Khóa luận : Hợp nhất kế toán từ chuẩn mực đến thực tiễn

TRƢỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƢƠNG
KHOA QUẢN TRỊ KINH DOANH
CHUYÊN NGÀNH KẾ TOÁN



KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP


ĐỀ TÀI :
KẾ TOÁN HỢP NHẤT KINH DOANH
TỪ CHUẨN MỰC ĐẾN THỰC TIỄN

Sinh viên thực hiện : Vũ Thị Yến Hoa
Lớp : Anh 1
Khóa : 46
Giáo viên hƣớng dẫn : TS. Trần Thị Kim Anh







Hà Nội, 5/2011



2

MỤC LỤC
Lời mở đầu 1
CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh và các phƣơng pháp kế
toán hợp nhất kinh doanh 4
1. 1 Tổng quan về hợp nhất kinh doanh 4
1.1.1 Khái niệm hợp nhất kinh doanh 4
1.1.2 Sự cần thiết và lợi ích từ hợp nhất kinh doanh 10
1.1.2.1 Lợi ích giảm chi phí 10
1.1.2.2 Lợi ích từ giảm rủi ro 11
1.1.2.3 Lợi ích từ tận dụng tài sản vô hình 11
1.1.2.4 Các lợi ích khác 12
1.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh 12
1.1.3.1 Theo cấu trúc hợp nhất 12
1.1.3.2 Theo tính chất của sự hợp nhất 15
1.1.3.3 Theo hình thức hợp nhất 16
1.2 Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh được sử dụng trên thế giới 18
1.2.1 Kế toán theo phương pháp cộng vốn 19
1.2.1.1 Đặc điểm chung 19
1.2.1.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phƣơng pháp cộng vốn 20
1.2.1.3 Phƣơng pháp kế toán 21
1.2.2 Kế toán theo phương pháp mua 22
1.2.2.1 Đặc điểm chung 22
1.2.2.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phƣơng pháp mua 24
1.2.2.3 Phƣơng pháp kế toán 24
CHƢƠNG 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam 26



3
2.1 Căn cứ pháp lý đối với hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam 26

2.1.1 Điều 152 - Hợp nhất doanh nghiệp – Luật Doanh nghiệp số
60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông
qua ngày 29/11/2005 quy định như sau: 26
2.1.2 Điều 22 Nghị định số 43/2010/NĐ – CP ngày 15/04/2010 hướng dẫn về
đăng ký kinh doanh như sau: 27
2.1.3 Điều 17 - Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp và liên doanh giữa
các doanh nghiệp – Luật Cạnh tranh số 27/2004/QH11 được Quốc hội nước
cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 03/12/2004 28
2.2 Chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam 29
2.2.1 Nội dung của chuẩn mực VAS 11 29
2.2.1.1 Xác định hợp nhất kinh doanh 29
2.2.1.2 Phƣơng pháp kế toán 30
2.2.2 Thông tư hướng dẫn số 21/2006/TT-BTC (20/03/2006) 35
2.2.2.1 Đối với trường hợp hợp nhất kinh doanh hình thành quan hệ công ty mẹ
- công ty con 36
2.2.2.2 Đối với trường hợp hợp nhất kinh doanh không hình thành quan hệ công
ty mẹ - công ty con 41
2.3 Nhận xét đánh giá chuẩn mực VAS 11 45
2.3.1 Một số điểm so sánh giữa VAS 11 và IFRS 3 46
2.3.2 Ưu điểm của VAS 11 49
2.3.3 Hạn chế của VAS 11 50
2.4 Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam từ 2005 đến nay 52
2.4.1 Hiện trạng hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam từ 2005 đến nay 52
2.4.2 Tổng quan về thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt
Nam (2005-nay) 55



4
3.3 Ví dụ về kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam 57

3.3.1 Trường hợp không hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con 57
3.3.2 Trường hợp hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con 62
CHƢƠNG 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh
doanh tại Việt Nam 69
3.1 Định hướng nhằm hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh 69
3.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam 70
3.3 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt
Nam 72
3.3.1 Giải pháp về phía nhà nước 72
3.3.1.1 Đối với việc xây dựng hệ thống pháp luật: 73
3.3.1.2 Đối với cơ chế quản lý các doanh nghiệp 74
3.3.2 Đối với việc ban hành chuẩn mực kế toán và thông tư hướng dẫn thực
hiện chuẩn mực kế toán hợp nhất kinh doanh 76
3.3.3 Về nội dung chuẩn mực 79
3.4 Giải pháp đối với các doanh nghiệp 83
3.4.1 Tổ chức công tác kế toán 83
3.4.2 Xây dựng nguồn nhân lực chất lượng cao 84
Kết luận 86




5
Danh mục các bảng biểu, sơ đồ

STT
Tên bảng biểu
Ghi chú
1.
Hình 1 – Mô hình hợp nhất kinh doanh theo

chiều ngang
Trang 13
2.
Hình 2 – Mô hình sáp nhập pháp lý
Trang 16
3.
Hình 3 – Mô hình hợp nhất pháp lý
Trang 17
4.
Hình 4 – Mô hình mua lại doanh nghiệp
Trang 18
5.
Bảng 1 - Sự khác nhau của VAS 11 và IFRS 3
Trang 47
6.
Bảng 2 – Số thƣơng vụ hợp nhất kinh doanh và
tổng giá trị các thƣơng vụ mỗi năm (từ 2005 đến
2010)
Trang 52
7.
Bảng 3 – Số liệu liên quan đến tỷ lệ chuyển đổi
cố phiếu Mirae Fiber và cổ phiếu Mirae
Trang 58

6
Danh mục các từ viết tắt

Từ viết tắt
Từ viết đầy đủ
Chú thích
C.P
Cổ phần

T.S
Tài Sản

M&A
Mergers and Acquisitions
Mua bán và sáp nhập
WTO
World Trade Organization
Tổ chức kinh tế thể giới
IFRS
International Financial
Reporting Standards
Chuẩn mực quốc tế về
báo cáo tài chính
IAS


International Accounting
Standards
Chuẩn mực kế toán quốc tế

APB
Accounting Principles Board
Uỷ ban soạn thảo chuẩn mực
kế toán (Mỹ)






1
Lời mở đầu
1. Lý do chọn đề tài
Từ rất sớm, các giao dịch hợp nhất kinh doanh đã đƣợc hình thành
trên thế giới và trở thành xu thế tiêu biểu ở các nền kinh tế thị trƣờng tại các
nƣớc phát triển nhƣ châu Âu, Mỹ, Nhật Bản Nhiều nhận định đều cho
rằng hợp nhất kinh doanh là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành
mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Hợp nhất
kinh doanh đƣợc biết đến chủ yếu qua các thƣơng vụ Mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp(Mergers and Acquisitions - M&A). Thị trƣờng M&A diễn ra
mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trƣởng nóng. Thế
kỉ XXI, trƣớc sức ép cạnh tranh từ thị trƣờng ngày một tăng, chúng ta đã và
đang chứng kiến một làn sóng M&A mới với hình thức đa dạng và quy mô
ngày một tăng.
Tại Việt Nam, hợp nhất kinh doanh vẫn còn là hoạt động khá mới mẻ.
Hành lang pháp lý với hợp nhất kinh doanh đang trong quá trình đƣợc hoàn
thiện vẫn còn tồn tại một số hạn chế đáng kể. Tuy vậy, các thƣơng vụ hợp
nhất kinh doanh đang diễn ra ngày một sôi động và hứa hẹn sự bùng nổ
trong thời gian tới.
Ngày 7/11/2006, Việt Nam đã ra nhập Tổ chức Thƣơng Mại Thế giới

WTO, hòa nhập với xu thế toàn cầu hóa trên thế giới. Điều này đã tạo ra
nhiều cơ hội mới cho các doanh nghiệp, là các hạt nhân quan trọng của nền
kinh tế quốc gia. Đồng thời các doanh nghiệp này cũng đứng trƣớc những
thử thách mới và các yêu cầu khắt khe trong quá trình quản lý, điều hành



2
doanh nghiệp. Do đó, hơn bao giờ hết vai trò của kế toán – một trong những
công cụ quản lý quan trọng đối với mỗi doanh nghiệp - cần đƣợc nâng cao
và đòi hỏi có đƣợc sự quan tâm đúng mực từ các cấp Nhà nƣớc cũng nhƣ từ
các doanh nghiệp riêng biệt.
Xuất phát từ những lý do nêu trên, em đã chọn đề tài: “ Kế toán hợp
nhất kinh doanh: từ chuẩn mực đến thực tiễn” làm đề tài khóa luận tốt
nghiệp của mình.
2. Mục tiêu nghiên cứu khóa luận
+ Mục tiêu tổng quát: nghiên cứu các vấn đề liên quan trực tiếp đến
hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp nhất kinh doanh
+ Mục tiêu cụ thể: hệ thống hóa và làm rõ những vấn đề cơ bản về
hợp nhất kinh doanh dƣới góc độ kế toán doanh nghiệp; đánh giá đúng thực
trạng tình hình kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam. Từ đó có thể đƣa
ra một số kiến nghị để hoàn thiện khung pháp lý cũng nhƣ công tác kế toán
hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam.
3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu:
Đối tƣợng nghiên cứu là các văn bản pháp lý liên quan đến hợp nhất
kinh doanh, kế toán hợp nhất kinh doanh và việc tuân thủ các quy định pháp
lý trong hợp nhất kinh doanh.
Phạm vi nghiên cứu: tình hình hợp nhất kinh doanh và kế toán hợp
nhất kinh doanh từ 2005 đến nay.

3
4. Phƣơng pháp nghiên cứu
Để thực hiện đề tài này, em đã sử dụng phƣơng pháp duy vật biện
chứng và các phƣơng pháp cụ thể khác nhƣ phân tích kinh tế, thu thập và
tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp giữa lý luận và thực
tiễn… Khóa luận cũng sử dụng các tài liệu đƣợc tổng hợp từ sách báo trong
nƣớc, nƣớc ngoài và từ báo cáo của các chuyên gia đầu ngành trong lĩnh
vực có liên quan.
5. Kết cấu khóa luận:
Chƣơng 1: Cơ sở lý luận về hoạt động hợp nhất kinh doanh và các
phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh
Chƣơng 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam
Chƣơng 3: Những kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý cũng
nhƣ công tác kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam

Em xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS. Trần Thị Kim
Anh – ngƣời đã nhiệt tình hƣớng dẫn, chỉ bảo và giúp đỡ em trong quá trình
viết khóa luận.
Đây là một đề tài mang tính thời sự và còn mới mẻ cả về cơ sở lý
luận cũng nhƣ thực tiễn, đồng thời do kinh nghiệm và trình độ bản thân còn
hạn chế nên khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót về nội dung cũng
nhƣ hình thức. Em rất mong nhận đƣợc sự đánh giá góp ý của các Thầy, Cô
giáo, bạn bè và những ai quan tâm đến vấn đề này để đề tài nghiên cứu
đƣợc hoàn chỉnh hơn.
Hà Nội, ngày 18 tháng 05 năm 2011
Vũ Thị Yến Hoa

4

CHƢƠNG 1: Cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh và
các phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh

1. 1 Tổng quan về hợp nhất kinh doanh
1.1.1 Khái niệm hợp nhất kinh doanh
Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” thƣờng đƣợc đề cập đến theo
nghĩa rộng với nhiều cách diễn đạt khác nhau nhƣ: Hợp nhất kinh
doanh là một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết với
nhau về mặt kinh doanh; hay khi hai hay nhiều công ty liên kết với
nhau thành một thực thể kế toán đƣợc gọi là hợp nhất kinh doanh.
Ngoài ra còn có khái niệm về hai hay nhiều hoạt động kinh doanh
đƣợc kết hợp lại với nhau dƣới sự kiểm soát chung về các hoạt động và
chính sách đƣợc gọi là hợp nhất kinh doanh. Theo chuẩn mực kế toán
quốc tế IAS 22 (1998) có định nghĩa nhƣ sau: “Business combination:
Combining two separate enterprises into a single economic entity as a
result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net
assets and operations of another enterprise. The combination can
result in a single legal entity or two separate legal entities.”. Tạm dịch
là: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp hai thực thể kinh doanh riêng
biệt thành một đơn vị kinh tế, trong đó một thực tể thông qua hình thức
kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát với tài sản thuần và hoạt



5
động của một thực thể khác. Việc hợp nhất này có thể tạo nên một

pháp nhân hoặc hai pháp nhân riêng biệt. Bản thay thế IAS 22 -
IFRS(2008) có định nghĩa: “Definition of a business combination: A
business combination is a transaction or event in which an acquirer
obtains control of one or more businesses. A business is defined as an
integrated set of activities and assets that is capable of being
conducted and managed for the purpose of providing a return directly
to investors or other owners, members or participants.”.Tạm dịch là:
Hợp nhất kinh doanh là mà một giao dịch hay sự kiện trong đó một
đơn vị nắm quyền kiểm soát một hay nhiều đơn vị kinh doanh khác.
Đơn vị nắm quyền kiểm soát này phải có đủ khả năng điều hành và
quản lý các hoạt động và tài sản để đảm bảo mang lại lợi nhuận trực
tiếp cho chủ đầu tƣ hoặc các bên tham gia. Ngoài ra, còn có các trƣờng
hợp ngoại trừ không đƣợc coi là hợp nhất kinh doanh: Các doanh
nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh; các doanh
nghiệp cũng chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác và các
doanh nghiệp này hợp nhất nhằm tái cơ cấu doanh nghiệp nắm quyền
kiểm soát ban đầu; và các doanh nghiệp độc lập đƣợc kết hợp lại thông
qua hình thức hợp đồng mà không có sự thâu tóm quyền sở hữu.
Tóm lại, hợp nhất kinh doanh chính là việc tạo ra một thực thể kinh
doanh mới với quy mô lớn hơn dựa trên cơ sở là những chủ thể kinh tế
đã tồn tại trƣớc đó.




6
 Thuật ngữ “M&A”:
So với khái niệm “hợp nhất kinh doanh”, thuật ngữ này đƣợc
nhắc đến nhiều hơn. M&A là thuật ngữ viết tắt cho hai từ tiếng Anh là
“Mergers Acquisitions”, thƣờng đƣợc hiểu là “ Mua bán và sáp nhập”.

M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận
doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một
phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong hoạt động M&A, doanh
nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn đƣợc gọi là doanh nghiệp thôn
tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục
tiêu, là đối tƣợng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.
M&A (mua lại và sáp nhập) đã trở thành một cụm từ đƣợc phát
âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có
những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại. Sáp
nhập là hình thức kết hợp mà hai công ty thƣờng có cùng quy mô,
thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập,
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một
công ty mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc
thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy
nhiên, thƣơng vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.
Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở
mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn
góp hay cổ phần của doanh nghiệp nhƣ các nhà đầu tƣ nhỏ, lẻ. Vì vậy,



7
khi một nhà đầu tƣ đạt đƣợc mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của
doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của
doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngƣợc
lại, khi nhà đầu tƣ sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết
định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ đƣợc coi là
hoạt động đầu tƣ thông thƣờng.
 So sánh hai khái niệm “hợp nhất kinh doanh” và “M&A”

Đối chiếu với khái niệm hợp nhất kinh doanh, khái niệm M&A
cũng dùng để chỉ những giao dịch mang đặc điểm và tính chất của các
giao dịch hợp nhất kinh doanh. Tuy vậy, khái niệm M&A mới chỉ bao
hàm hai hình thức của hợp nhất kinh doanh là “mua bán” và “sáp
nhập” doanh nghiệp, trong khi đó chƣa thể thay thế khái niệm “hợp
nhất kinh doanh” (business combination) với nhiều hình thức khác sẽ
đƣợc đề cập đến ở phần sau của khóa luận. Hay nói cách khác, hợp
nhất kinh doanh là khái niệm có ngoại diên rộng và bao gồm khái niệm
M&A.
 Quy trình cơ bản để thực hiện một thƣơng vụ M&A
Có nhiều cách thức, các bƣớc công việc để thực hiện M&A, tuy
nhiên vấn đề cần quan tâm trƣớc tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp
luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện
giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự,
điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải



8
tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ
quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch
M&A cũng nhƣ quyết định chúng sẽ đƣợc thực hiện nhƣ thế nào và tại
thời điểm nào.
Sau khi đã xác định đƣợc các vấn đề nhƣ đã nêu trên, tùy vào nội
dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp
nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết.
Thông thƣờng, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là:
Bƣớc tiếp đó là xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao
dịch M&A. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể đƣợc hiểu là bên mua
hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ

chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của
riêng một bên bán hay bên mua. Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu
về bản chất là lấy đƣợc các thông tin chính xác về những doanh nghiệp
mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có
đƣợc các thông tin này. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có đƣợc
thông tin. Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính
(nhƣ công ty chứng khoán, quỹ đầu tƣ…) là một trong những cách
thức hiệu quả để đạt đƣợc mục đích.
Xác định giá trị giao dịch: công việc này không hoàn toàn đồng
nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giá doanh
nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định đƣợc giá trị giao



9
dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp đƣợc định giá và các điều kiện cụ
thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thƣơng
lƣợng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.
Trong công đoạn cuối cùng, các bên sẽ tiến hành đàm phán, giao
kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A. Quá trình này
dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A,
đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A đƣợc giao kết giữa
các bên. Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý. Hợp đồng
M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao
dịch M&A khác nhƣ tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách
hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là
công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch. Đàm
phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thƣờng
các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có đƣợc một lƣợng
thông tin nhất định về nhau cũng nhƣ hiểu đƣợc mục đích của nhau.

Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao
dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng nhƣ hiểu rõ về
mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực
hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của
các bên đối với giao dịch. Thực hiện hợp đồng là bƣớc triển khai các
cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, ví dụ:
thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp
của đối tác chiến lƣợc.



10
1.1.2 Sự cần thiết và lợi ích từ hợp nhất kinh doanh
Có thể nói rằng, lợi ích then chốt của việc hợp nhất là nhằm tăng
giá trị lớn hơn nhiều lần cho các chủ sở hữu cũng nhƣ giá trị cho toàn
công ty hay các hoạt động kinh doanh. Hợp nhất kinh doanh đặc biệt
phát huy tính ƣu việt của nó khi doanh nghiệp rơi vào những thời kỳ
khó khăn do cạnh tranh, bất lợi thị trƣờng hay bất kỳ yếu tố chủ quan
nào. Sau đây là một số lợi ích cơ bản nhất các doanh nghiệp có thể đạt
đƣợc từ hợp nhất kinh doanh:
1.1.2.1 Lợi ích giảm chi phí
Hợp nhất kinh doanh trƣớc hết sẽ mang lại lợi ích từ việc giảm
chi phí cho các doanh nghiệp hay các hoạt động kinh doanh so với khi
hoạt động riêng biệt. Thứ nhất, các doanh nghiệp này có thể đạt đƣợc
lợi ích giảm chi phí từ hiệu quả kinh tế theo quy mô. Thứ hai, sau khi
hợp nhất kinh doanh, các doanh nghiệp còn có thể cắt giảm nhân viên,
giảm nhiều công việc gián tiếp nhƣ các công việc văn phòng, tài chính
hay marketing… từ đó cắt giảm chi phí quản lý, chi phí cho các nguồn
lực bổ sung. Thêm vào đó, hai đơn vị kinh doanh có thể tăng tỷ lệ
Nợ/Tổng vốn qua đó tạo ra các khoản tiết kiệm thuế nhờ lãi vay (đối

với các công ty đƣợc gọi là bên mua sẽ đƣợc đề cập ở phần sau). Ngoài
ra, công ty hợp nhất sẽ giảm đƣợc chi phí vốn khi phát hành trái phiếu,
cổ phiếu do phát hành với khối lƣợng lớn hơn trƣớc.



11
1.1.2.2 Lợi ích từ giảm rủi ro
Thay vì đƣa ra chiến lƣợc đa dạng hóa sản phẩm, các công ty có
thể tiến hành việc kết hợp với công ty khác hoặc hoạt động kinh doanh
khác. Điều này sẽ giúp doanh nghiệp giảm thiểu tối đa rủi ro trong khi
mục tiêu mở rộng thị trƣờng và khách hàng tiềm năng lại đƣợc thực
hiện nhanh chóng và khả năng thành công lớn hơn. Hơn nữa, mua lại
doanh nghiệp khác đang hoạt động và có thị trƣờng hiện hữu thì
thƣờng ít chịu rủi ro hơn là việc doanh nghiệp tiến hành mở rộng sản
xuất và tạo dựng một thị trƣờng hoàn toàn mới vì doanh nghiệp có thể
tận dụng những doanh nghiệp ở thị trƣờng đó có sẵn và tránh đƣợc tối
đa các sai lầm.
1.1.2.3 Lợi ích từ tận dụng tài sản vô hình
Hợp nhất kinh doanh sẽ dẫn đến sự kết hợp cả tài sản hữu hình
và tài sản vô hình. Bởi vậy, việc hợp nhất hai doanh nghiệp hay hai
hoạt động kinh doanh sẽ đem lại những lợi ích từ việc sở hữu thêm
những giấy phép hoạt động, các bằng phát minh sáng chế các cơ sở dữ
liệu về đối tác, khách hàng hay các công thức kinh nghiệm quản lý sản
xuất… Chính điều này trong một số trƣờng hợp là yếu tố quyết định
khiến các đơn vị kinh doanh mong muốn hợp nhất. Và con đƣờng hợp
nhất chính là cách hợp pháp và thuận lợi nhất để các doanh nghiệp tận
dụng giá trị tài sản vô hình.

12
1.1.2.4 Các lợi ích khác
Ngoài các lợi ích kể trên, hợp nhất kinh doanh còn đem lại rất
nhiều ích lợi khác cho doanh nghiệp và các hoạt động kinh doanh. Một
trong những điều đó là khả năng giúp doanh nghiệp tăng thị phần, tăng
danh tiếng trong ngành. Ví dụ nhƣ, việc sáp nhập cho phép mở rộng
các kênh marketing và hệ thống phân phối từ đó mở rộng thị trƣờng
mới, tăng trƣởng doanh thu và thu nhập. Thêm vào đó, vị thế của công
ty mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tƣ: công
ty lớn hơn có lợi thế hơn và có khả năng thu hút vốn đầu tƣ, tăng vốn
dễ dàng hơn một công ty nhỏ. Điều này sẽ kéo theo rất nhiều thuận lợi
khác cho công ty đƣợc hợp nhất trong quá trình tăng trƣởng và phát
triển.
Trong một số trƣờng hợp, việc hợp nhất kinh doanh còn giúp các
doanh nghiệp hội tụ đủ điều kiện về vốn điều lệ hay tình hình hoạt
động sản xuất kinh doanh để đƣợc niêm yết trên thị trƣờng chứng
khoán. Các công ty cũng nhờ có việc hợp nhất mà có thể tránh bị trì
hoãn trong các hoạt động kinh doanh do thiếu vốn hoặc không đủ nhân
lực; hay tránh bị thôn tính, sang nhƣợng ngoài ý muốn bởi các công ty
khác.
1.1.3 Phân loại hợp nhất kinh doanh
1.1.3.1 Theo cấu trúc hợp nhất



13
Thị trường A kinh doanh
sản phẩm A’
Thị trường A kinh doanh

sản phẩm A’
Lấy cấu trúc hợp nhất làm cơ sở phân loại, ngƣời ta thƣờng nêu
ra ba loại hợp nhất kinh doanh nhƣ sau:
_ Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang (Horizontal
Combination): Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang (gọi là hợp nhất
chiều ngang) là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp kinh doanh cùng
cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng một dòng sản phẩm, cùng thị trƣờng.
Kết quả từ việc hợp nhất theo hình thức này sẽ mang lại cho bên hợp
nhất cơ hội mở rộng thị trƣờng, tăng hiệu quả trong việc kết hợp
thƣơng hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cƣờng hiệu quả hệ thống phân
phối. Theo loại hợp nhất này, hai đối thủ cạnh tranh trên thƣơng trƣờng
sẽ kết hợp lại với nhau khiến họ vừa giảm bớt cho mình một “đối thủ”
và đồng thời tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đƣơng đầu với các “đối
thủ” còn lại. Hình minh họa:
Hình 1 – Hợp nhất kinh doanh theo chiều ngang




_ Hợp nhất kinh doanh theo chiều dọc (Vertical Combination):
Hợp nhất theo chiều dọc là sự hợp nhất giữa hai doanh nghiệp nằm
trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trƣớc hoặc phía
Công ty
X
Công ty
Y
Công ty XY
Hợp nhất

14
sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó. Hình thức
hợp nhất này đƣợc chia thành hai nhóm nhỏ:
 Hợp nhất tiến (forward): trƣờng hợp này xảy ra khi một doanh
nghiệp mua lại doanh nghiệp khách hàng của mình; Ví dụ: nhà xuất
bản sách mua lại chuỗi siêu thị sách.
 Hợp nhất lùi (backward): trƣờng hợp này xảy ra khi một doanh
nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình; Ví dụ, doanh nghiệp chế biến
hàng sản mua lại nông trại chăn nuôi… Hợp nhất theo chiều dọc đem
lại cho doanh nghiệp tiến hành hợp nhất lợi thế về đảm bảo và kiểm
soát chất lƣợng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung
gian, khống chế đầu vào hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
_ Hợp nhất kinh doanh tổ hợp (Conglomerate Combination):
Hợp nhất tổ hợp (hay còn gọi là hợp nhất tập đoàn) bao gồm tất cả các
loại hợp nhất khác (đây là hình thức hiếm gặp nhất). Mục đích của hợp
nhất theo hình thức này nhằm giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, cắt
giảm chi phí và cải tiến hiệu quả. Hợp nhất tổ hợp đƣợc phân thành 3
nhóm:
 Hợp nhất tổ hợp thuần túy: trƣờng hợp này khi hai doanh
nghiệp không có mối quan hệ nào với nhau; Ví dụ: một công ty cung
cấp các phần mềm máy tính hợp nhất với một cơ sở giáo dục.
 Hợp nhất bành trƣớng về địa lý: hai doanh nghiệp cùng sản
xuất một loại sản phẩm nhƣng tiêu thụ trên hai thị trƣờng hoàn toàn



15
cách biệt về địa lý. Ví dụ: một công ty kinh doanh khách sạn tại Hà
Nội hợp nhất với một công ty kinh doanh khách sạn tại TP. Hồ Chí

Minh.
 Hợp nhất đa dạng hóa sản phẩm: hai doanh nghiệp sản xuất hai
loại sản phẩm khác nhau nhƣng cùng ứng dụng một công nghệ sản
xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau; Ví dụ một doanh nghiệp sản xuất
bột giặt hợp nhất với một doanh nghiệp sản xuất nƣớc xả vải.
1.1.3.2 Theo tính chất của sự hợp nhất
Theo tính chất của sự hợp nhất, trên thế giới phân ra thành hai
loại hợp nhất kinh doanh là hợp nhất tự nguyện và hợp nhất không tƣ
nguyện (hay hợp nhất mang tính thù địch):
_ Hợp nhất tự nguyện (a friendly combination): ban giám đốc
của các công ty có tiềm năng hợp nhất sẽ thỏa thuận các điều khoản
hợp nhất đã đƣợc đề xuất. Các đề xuất này sau đó sẽ đƣợc gửi đến các
cổ đông của các công ty liên quan để đƣợc phê duyệt. Thông thƣờng,
tùy theo điều lệ công ty sẽ yêu cầu 2/3 cổ phiếu biểu quyết hoặc 3/4 cổ
phiếu biểu quyết chấp nhận.
_ Hợp nhất không tự nguyện (An unfriendly (hostile)
combination) : Là khi ban giám đốc của một doanh nghiệp không chấp
thuận việc hợp nhất kinh doanh. Doanh nghiệp muốn mua lại doanh
nghiệp này sẽ gửi trực tiếp lời đề nghị mua đến các cổ đông. Lời đề
nghị này thƣờng đƣợc công bố trên báo chí với một mức giá cao hơn



16
giá cổ phiếu tại một thời điểm xác định. Các doanh nghiệp này có
quyền thu hồi để nghị mua nếu không có đủ số cổ phiếu dự định mua.
1.1.3.3 Theo hình thức hợp nhất
Phân chia theo hình thức, hợp nhất kinh doanh bao gồm ba loại
nhƣ sau:
_ Sáp nhập pháp lý (Statutory Mergers): Là khi một hay nhiều

công ty hiện hữu đƣợc kết hợp với một công ty khác và chấm dứt sự
tồn tại pháp lý của mình. Theo hình thức này cũng có thể chia hợp nhất
kinh doanh theo ba nhóm nhỏ là sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập
theo chiều dọc và sáp nhập tổ hợp. Hình minh họa:
Hình 2 – Mô hình sáp nhập pháp lý




_ Hợp nhất pháp lý (Statutory Consolidation): là khi hai hay
nhiều công ty hiện hữu kết hợp thành một chủ thể kinh tế và pháp lý
mới và chấm dứt sự tồn tại pháp lý ban đầu.


Công ty X
Công ty Y

Công ty X
Sát nhập



17
Hình 3 – Mô hình hợp nhất pháp lý

_ Mua lại: Là hình thức mà một công ty bằng việc mua lại trực
tiếp hay thôn tính đến khi nắm kiểm kiểm soát của một công ty khác
nhƣng không hình thành nên một pháp nhân mới hay chấm dứt sự tồn
tại pháp lý của các công ty hiện hữu – đây chính là sự khác biệt so với
hai hình thức đã đƣợc đề cập. Để nắm quyền kiểm soát với một doanh
nghiệp khác, công ty mua này có thể tiến hành theo hai cách thức là
mua toàn bộ tài sản thuần hoặc mua cổ phiếu của công ty bị mua. Đối
với trƣờng hợp mua tài sản, doanh nghiệp bị mua sẽ chỉ còn lại tiền
mặt hay cổ phiếu mà doanh nghiệp mua trả và khoản “nợ phải trả” tồn
tại trƣớc đó. Tuy nhiên, công ty mua cũng có thể mua toàn bộ tài sản
thuần và nợ của công ty bị mua. Đối với trƣờng hợp mua cổ phiếu,
doanh nghiệp mua không cần phải mua toàn bộ cổ phiếu mà chỉ cần
mua trên 50% quyền biểu quyết cũng có thể nắm quyền kiểm soát đối
với công ty bị mua. Theo đó, sẽ hình thành quan hệ công ty mẹ-công ty
Công ty
X
Công ty
Y

Công ty Z
Hợp nhất



18
con mà công ty mua là công ty mẹ. Công ty con sẽ tiếp tục việc kinh
doanh của mình nhƣ một chi nhánh của công ty mẹ. Hình minh họa:
Hình 4 – Mô hình mua lại doanh nghiệp

1.2 Các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh được sử
dụng trên thế giới
Trong khoảng thời gian từ năm 1973 đến năm 2000, các
nguyên tắc kế toán quốc tế đƣợc trình bày thống nhất trong Chuẩn
mực kế toán quốc tế IAS. Năm 2001, các nguyên tắc kế toán này
đƣợc sửa đổi, bổ sung và đƣợc trình bày trong Chuẩn mực quốc tế
về báo cáo tài chính IFRS. Trong cả hai hệ thống chuẩn mực này
đều đề cập đến phƣơng pháp kế toán hợp nhất kinh doanh. Hai
phƣơng pháp đƣợc nói đến là phƣơng pháp cộng vốn và phƣơng
pháp mua với những đặc điểm cơ bản nhƣ sau:
Công ty X
Công ty Y
Công ty Y
Công ty X
Mua
T.S
Mua
C.P
Nắm
quyền
kiểm
soát



19

1.2.1 Kế toán theo phương pháp cộng vốn
1.2.1.1 Đặc điểm chung
Kế toán theo phƣơng pháp cộng vốn đƣợc quy định tại IAS 22
cùng với phƣơng pháp mua và trƣớc tháng 7 năm 2001 chuẩn mực kế
toán Mỹ cũng cho phép áp dụng phƣơng pháp này tại Hƣớng dẫn của
Uỷ ban soạn thảo chuẩn mực kế toán số 16 (APB Opinion No 16).
Phƣơng pháp cộng vốn xem xét việc hợp nhất kinh doanh trên
quan điểm là các cổ đông của hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp
nguồn lực của mình để cùng khai thác sử dụng vì lợi ích chung. Vì thế
phƣơng pháp này còn đƣợc gọi là phƣơng pháp kế toán “kết hợp lợi
ích” (Pooling of Interests Accounting method). Phƣơng pháp này đƣợc
áp dụng cho trƣờng hợp cổ đông của hai hay nhiều doanh nghiệp cung
trao đổi cổ phiếu có quyền biểu quyết nhƣng không có đủ thông tin để
xác định bên nào là bên mua.
Nếu hợp nhất kinh doanh dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty
con thì kết quả hoạt động của công ty con đƣợc chuyển vào báo cáo tài
chính hợp nhất lần đầu tiên của công ty mẹ là kết quả kinh doanh của
cả năm đó mà không căn cứ vào thời điểm hợp nhất diễn ra vào tháng
nào trong năm. Tất cả các khoản mục trên báo cáo tài chính của các