Nâng cao chất lượng bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán NHNO&PTNT Việt Nam

Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
LỜI MỞ ĐẦU
Nói đến thị trường chứng khoán (TTCK), người ta thường nghĩ ngay đến thị
trường thứ cấp hoặc Sở Giao dịch chứng khoán, mà rất ít khi đề cập đến thị trường
sơ cấp. Tuy nhiên, trên thực tế, thị trường sơ cấp lại là một bộ phận không thể tách
rời của thị trường chứng khoán. Hơn thế nữa, nó là tiền đề cho sự ra đời và phát
triển của thị trường chứng khoán. Tính chất và quy mô của thị trường sơ cấp sẽ quy
định phạm vi và tính chất của thị trường thứ cấp. Chính vì vậy, để phát triển thị
trường chứng khoán, công việc đầu tiên và vô cùng quan trọng là xây dựng và phát
triển thị trường sơ cấp.
Khác với thị trường thứ cấp là nơi các chứng khoán được mua bán lại, thì thị
trường sơ cấp là thị trường mua bán lần đầu các chứng khoán, vì vậy thị trường sơ
cấp còn có tên gọi là thị trường cấp một hay thị trường phát hành với sự tham gia
của các công ty chứng khoán
Là một ngân hàng thương mại quốc doanh lớn của Việt Nam, Ngân hàng
Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (NHNO&PTNT VN) không ngừng
thực hiện việc chuyển đổi hoạt động kinh doanh theo cơ chế thị trường. Từ khi có
chủ trương của Nhà nước về xây dựng TTCK ở Việt Nam, nhận thức được vai trò
của TTCK trong nền kinh tế nói chung và với hoạt động của ngân hàng nói riêng,
các nhà lãnh đạo NHNO&PTNT VN đã xác định chủ trương tham gia TTCK.
Chính vì vậy, ngày 20/12/2000 công ty chứng khoán NHNO&PTNT đã
chính thức ra đời và đi vào hoạt động. Cho đến ngày hôm nay, cùng với những
bước thăng trầm của thị trường, Công ty chứng khoán NHNO&PTNT ngày càng
chứng tỏ vị thế của mình trong khối các công ty chứng khoán trên mọi lĩnh vực
hoạt động. Nhằm mục đích nâng cao chất lượng hoạt động của công ty, đặc biệt là
trong nghiệp vụ bảo lãnh, đại lý phát hành tạo điều kiện cho sự phát triển thị trường
sơ cấp nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung, trong thời gian thực tập tại
Page 1 of 74
1
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
công ty chứng khoán NHNO&PTNT VN em đã lựa chọn đề tài nghiên cứu “Nâng

cao chất lượng bảo lãnh phát hành chứng khoán tại Công ty chứng khoán
NHNO&PTNT VN”.
Đề tài của em được nghiên cứu theo cấu trúc gồm 3 chương:
Chương 1: Các vấn đề cơ bản về chất lượng bảo lãnh phát hành của Công ty
chứng khoán
Chương 2: Thực trạng chất lượng bảo lãnh phát hành chứng khoán của công
ty chứng khoán NHNO&PTNT VN
Chương 3: Giải pháp nâng cao chất lượng bảo lãnh phát hành tại công ty
chứng khoán NHNO&PTNT VN
Em xin chân thành cảm ơn PGS. TS Trần Đăng Khâm đã nhiệt tình hướng
dẫn giúp đỡ em trong quá trình định hướng và viết đề tài Chuyên đề thực tập. Em
xin cảm ơn các phòng ban của công ty, đặc biệt Phòng Phân tích và Kinh doanh đã
tạo điều kiện giúp đỡ và cung cấp số liệu giúp em hoàn thành báo cáo.
Page 2 of 74
2
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
CHƯƠNG 1: CÁC VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ CHẤT LƯỢNG BẢO
LÃNH PHÁT HÀNH CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1 KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm công ty chứng khoán
1.1.1.1 Khái niệm công ty chứng khoán
Mục tiêu của việc hình thành thị trường chứng khoán là thu hút vốn đầu tư
dài hạn cho việc phát triển kinh tế và tạo ra tính thanh khoản cho các loại chứng
khoán. Do vậy, để thúc đẩy thì trường chứng khoán hoạt động một cách có trật tự,
công bằng và hiệu quả cần phải có sự ra đời và hoạt động của các công ty chứng
khoán. Lịch sử hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán thế giới cho
thấy thời tiền sử của thị trường chứng khoán, các nhà môi giới hoạt động cá nhân
độc lập với nhau. Sau này, cùng với sự phát triển của thị trường chứng khoán, chức
năng và quy mô hoạt động giao dịch của các nhà môi giới tăng lên đòi hỏi sự ra đời
của các công ty chứng khoán là sự tập hợp có tổ chức của các nhà môi giới riêng lẻ.

Theo quyết định số 27/2007 của Bộ Tài chính về việc ban hành quy chế tổ
chức và hoạt động công ty chứng khoán thì công ty chứng khoán được định nghĩa
là “tổ chức có tư cách pháp nhân hoạt động kinh doanh chứng khoán, bao gồm một,
một số hoặc toàn bộ các hoạt động: môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán,
bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán.”
Căn cứ vào loại hình kinh doanh chứng khoán nhất định mà công ty chứng
khoán thực hiện, người ta có thể chia công ty chứng khoán thành các loại sau:
• Công ty môi giới chứng khoán: là công ty chứng khoán chỉ đơn thuần thực
hiện lệnh mua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng phí.
Page 3 of 74
3
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
• Công ty bảo lãnh phát hành chứng khoán: bảo lãnh phát hành chứng khoán
là nghiệp vụ hoạt động chính của công ty chứng khoán và họ sẽ thu phí
hoặc hưởng chênh lệch giá từ hoạt động này.
• Công ty kinh doanh chứng khoán: là loại công ty chứng khoán dùng
chủ yếu thực hiện nghiệp vụ tự doanh, có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu
trách nhiệm về hậu quả kinh doanh.
• Công ty trái phiếu: là công ty chứng khoán chuyên mua bán các loại trái phiếu
• Công ty chứng khoán không tập trung: là các công ty chứng khoán hoạt động
chủ yếu trên thị trường OTC và đóng vai trò là nhà tạo là nhà tạo lập thị trường.
1.1.1.2. Đặc điểm của công ty chứng khoán
Là một chủ thể kinh doanh, công ty chứng khoán cũng có những đặc điểm
tương đồng với tổ chức và hoạt động của các công ty khác nói chung. Tuy nhiên,
do đặc thù của mình công ty chứng khoán có một số điểm đặc biệt sau:
Thứ nhất, công ty chứng khoán đóng vai trò là một trung gian tài chính. Khi
một doanh nghiệp muốn huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán, không
phải tự họ đi bán số chứng khoán mà họ định phát hành. Họ không thể làm tốt được
việc đó bởi họ không có bộ máy chuyên môn. Cần có những nhà chuyên nghiệp
mua bán chứng khoán cho họ. Đó là các công ty chứng khoán, với nghiệp vụ

chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, và bộ máy tổ chức thích hợp, thực hiện
được vai trò trung gian môi giới mua bán, phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư và
thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư và người phát hành. Các công ty
chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói
chung và của thị trường chứng khoán nói riêng. Nhờ các công ty chứng khoán mà
các cổ phiếu và trái phiếu được lưu thông buôn bán tấp nập trên thị trường chứng
khoán, và qua đó, một lượng vốn khổng lồ được đưa vào đầu tư từ việc tập hợp
những nguồn vốn lẻ tẻ trong công chúng. Mặt khác, do thông tin bất cân xứng trên
Page 4 of 74
4
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
thị trường nên các tổ chức, cá nhân tham gia thị trường luôn mắc phải tình trạng
thiếu thông tin và gặp phải nhiều rủi ro trong giao dịch mua bán. Với vai trò là một
trung gian tài chính chuyên nghiệp, công ty chứng khoán giúp các nhà đầu tư; các
tổ chức, cá nhân tiếp cận được nguồn thông tin nhanh hơn, rẻ hơn, chính xác hơn
và hạn chế những rủi ro trong kinh doanh chứng khoán.
Thứ hai, hoạt động của công ty chứng khoán là hoạt động kinh doanh có điều
kiện. Xuất phát từ nhiều mâu thuẫn lợi ích trên thị trường, như xung đột lợi ích
giữa công ty chứng khoán với nhà đầu tư, xung đột lợi ích giữa công ty chứng
khoán với cán bộ nhân viên cho nên hoạt động nói chung của công ty chứng khoán
phải chịu ràng buộc của nhiều điều kiện, quy tắc. Theo quy định của Việt Nam, để
thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán phải đáp
ứng một số yêu cầu như:
• Điều kiện về vốn
Nghiệp vụ
Quy định cũ
(NĐ 144/2003)
Quy định mới
(NĐ 14/2007)
Môi giới 3 tỷ VND 25 tỷ VND

Tự doanh 12 tỷ VND 100 tỷ VND
Bảo lãnh phát hành 22 tỷ VND 165 tỷ VND
Tư vấn đầu tư 3 tỷ VND 10 tỷ VND
Quản lý danh mục đầu tư 3 tỷ VND -
Tư vấn tài chính+ lưu ký - -
Tổng cộng 43 tỷ VND 300 tỷ VND
• Điều kiện về nhân lực
Có đủ số nhân viên có chứng chỉ hành nghề
Page 5 of 74
5
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
o Giám đốc (TGĐ)
o Nhân viên nghiệp vụ
Điều kiện để được cấp chứng chỉ hành nghề
o Có trình độ đại học
o Có các chứng chỉ đào tạo về chứng khóan
o Vượt qua kỳ thi sát hạch của Uỷ Ban Chứng Khoán
o Làm việc cho một công ty chứng khoán
Thứ ba, hoạt động của công ty chứng khoán thường xuyên bị kiểm tra, kiểm
soát. Thị trường chứng khoán là thị trường vốn dài hạn, tập trung các nguồn vốn
cho đầu tư và phát triển kinh tế, do đó có tác động rất lớn tới môi trường đầu tư nói
riêng và nền kinh tế nói chung. Mặt khác, thị trường chứng khoán là một thị trường
cao cấp, nơi tập trung của nhiều đối tượng tham gia với các mục đích, sự hiểu biết
và lợi ích khác nhau; các giao dịch các sản phẩm tài chính được thực hiện với giá
trị rất lớn. Đặc tính đó khiến cho thị trường chứng khoán cũng là môi trường dễ xảy
ra các hoạt động kiếm lời không chính đáng thông qua các hoạt động gian lận,
không công bằng, gây tổn thất cho các nhà đầu tư; tổn thất cho thị trường và cho
toàn bộ nền kinh tế. Với khả năng về vốn, thông tin, kinh nghiệm… các hoạt động
xấu của công ty chứng khoán có thể gây ra ảnh hưởng rất nghiêm trọng cho sự phát
triển của thị trường.

Thứ tư, đặc điểm về vốn- tài sản. Công ty chứng khoán không được phép
huy động tiền gửi. Ngoài ra, trong quá trình kinh doanh Công ty chứng khoán
không được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính để kinh doanh, ngoại
trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịch của khách hàng. Công ty
chứng khoán phải tách bạch tiền và chứng khoán của khách hàng với tài sản của
mình. Công ty chứng khoán không được dùng chứng khoán của khách hàng làm
Page 6 of 74
6
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
vật thế chấp để vay vốn trừ trường hợp được khách hàng đồng ý bằng văn bản. Về
tài sản, tài sản của Công ty chứng khoán chủ yếu là tài sản tài chính gồm có: cổ
phiếu, trái phiếu doanh nghiệp, trái phiếu chính phủ,… có đặc điểm là giá trị không
ổn định và dễ thay đổi.
Thứ năm, đặc điểm về sản phẩm cung cấp. Công ty chứng khoán cung cấp
các sản phẩm dịch vụ đặc trưng đó lầ các sản phẩm dịch vụ tài chinh. Chúng có đặc
điểm chung là:
• Sản phẩm không có tính hữu hình
• Là kết quả của quá trình nghiên cứu, thu thập thông tin hay là kết quả của
hoạt động trí tuệ
• Sản phẩm có chu kỳ sống ngắn không ổn định
• Sản phẩm dễ bị đánh cắp và sao chép
• Cạnh tranh nhau chủ yếu ở chất lượng dịch vụ.
Cuối cùng, về tổ chức- hoạt động. Mô hình tổ chức kinh doanh của công ty
chứng khoán ở mỗi nước đều có những đặc điểm riêng tùy theo đặc điểm của hệ
thống tài chính và sự cân nhắc lợi hại của những người làm công tác quản lý nhà
nước. Hiện nay các công ty chứng khoán ở các nước được tổ chức theo hai mô hình
phổ biến là công ty chứng khoán đa năng và công ty chứng khoán chuyên doanh.
• Mô hình công ty chứng khoán đa năng.
Theo mô hình này, kinh doanh chứng khoán chỉ là một mảng hoạt động của một
tổ chức tài chính mà tổ chức này còn thực hiện nhiều hoạt động kinh doanh khác

trên thị trường tài chính như các nghiệp vụ kinh doanh tiền tệ của ngân hàng
thương mại, các nghiệp vụ bảo hiểm của công ty bảo hiểm. Có hai loại công ty
chứng khoán đa năng:
Page 7 of 74
7
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
- Công ty chứng khoán đa năng toàn phần: Đây là hình thức mà các ngân
hàng hay các tổ chức tài chính lớn được phép thực hiện đồng thời nhiều hoạt động
kinh doanh trên thị trường tài chính bao gồm cả việc kinh doanh chứng khoán.
Ưu điểm của mô hình này là ngân hàng có thể kết hợp được nhiều hình thức
kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro trong hoạt động kinh doanh bằng việc đa dạng
hóa đầu tư. Các ngân hàng có thể tận dụng những ưu thế vốn có của mình về vốn,
cơ sở vật chất, mạng lưới khách hàng...để thực hiện kinh doanh chứng khoán, mô
hình này cũng giúp cho các ngân hàng tăng khả năng chịu đựng trước những biến
động bất thường của thị trường tài chính.
Hạn chế của mô hình là các tổ chức tài chính, ngân hàng đồng thời thực hiện
nhiều nghiệp vụ kinh doanh, do đó, thiếu khả năng chuyên sâu trong hoạt động kinh
doanh chứng khoán, làm giảm hiệu quả hoạt động trên thị trường chứng khoán.
Đồng thời, do không có sự tách bạch giữa hoạt động của ngân hàng với hoạt động
kinh doanh chứng khoán, trong điều kiện môi trường pháp luật không lành mạnh,
các ngân hàng dễ gây nên tình trạng lũng loạn thị trường, làm cho các biến động trên
thị trường chứng khoán gây những tác động mạnh tới thị trường tiền tệ có thể gây
nên các cuộc khủng hoảng nghiêm trọng. Việc không tách bạch giữa các nguồn vốn
cũng dễ dàng dẫn tới tình trạng các ngân hàng sử dụng tiền tiết kiệm của dân cư để
kinh doanh chứng khoán, khi thị trường chứng khoán biến động theo chiều hướng
xấu ngân hàng sẽ mất khả năng chi trả và dẫn đến những vụ sụp đổ hàng loạt. Khủng
hoảng tài chính 1929- 1933, và cuộc khủng hoảng tài chính hiện nay chính là minh
chứng cho hạn chế của mô hình kinh doanh chứng khoán đa năng toàn phần, khi mà
các ngân hàng đầu tư được phép thực hiện nhiều nghiệp vụ kinh doanh từ cho vay
đến môi giới, phát hành chứng khoán.

- Công ty chứng khoán đa năng một phần: đây thực chất là các ngân hàng
hay các tổ chức tài chính lớn, việc kinh doanh chứng khoán của họ không được
thực hiện một cách trực tiếp mà thông qua hình thức công ty mẹ, công ty con. Các
Page 8 of 74
8
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
công ty con được thành lập để thực hiện việc kinh doanh chứng khoán và chúng
được hạch toán độc lập tách rời với hoạt động kinh doanh của công ty mẹ. Mô hình
này có ưu điểm là góp phần giúp cho công ty chứng khoán tận dụng được lợi thế
của công ty mẹ đồng thời hạn chế sự can thiệp quá sâu có thể dẫn đến tiêu cực của
công ty mẹ.
• Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh
Theo mô hình này, thì các hoạt động kinh doanh trên thị trường chứng khoán
được thực hiện bởi các công ty chứng khoán độc lập, có trình độ chuyên môn sâu
trong thị trường chứng khoán. Hoạt động của các công ty chứng khoán này được
tách biệt rõ ràng với các hoạt động của ngân hàng và các trung gian tài chính khác.
Ưu điểm của mô hình này là hạn chế được rủi ro trong hệ thống ngân hàng, các
công ty chứng khoán có điều kiện hơn khi được chuyên môn hóa trong các lĩnh vực
hoạt động, nhờ đó tạo điều kiện tốt cho thị trường phát triển. Tuy nhiên, các công
ty chứng khoán kiểu này thường có một hạn chế chung là qui mô về vốn thường
không lớn, dễ bị chi phối, thâu tóm bởi các công ty, tập đoàn tài chính lớn.
1.1.2 Các hoạt động chủ yếu
1.1.2.1.Hoạt động môi giới chứng khoán
Môi giới chứng khoán là một hoạt động kinh doanh chứng khoán, đây là hoạt
động phổ biến nhất của các công ty chứng khoán. Trong đó công ty chứng khoán
thay mặt khách hàng tiến hành các giao dịch mua bán chứng khoán để hưởng hoa
hồng. Với hoạt động môi giới công ty có thể giúp khách hàng mua bán trên thị
trường tập trung hay thị trường OTC nhưng khách hàng phải chịu trách nhiệm hoàn
toàn với kết quả giao dịch của mình.
Hiện nay, khi thị trường chứng khoán ngày càng phát triển thì hoạt động môi giới

không chỉ đơn thuần là việc mua bán hộ khách hàng như trước nữa. Trong thị trường
chứng khoán hiện đại, người môi giới có vai trò vô cùng quan trọng đối với sự thành
Page 9 of 74
9
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
công của khách hàng. Trong nhiều trường hợp người môi giới phải đáp ứng nhu cầu
tâm lý của khách hàng khi cần thiết: trở thành người bạn, người chia sẻ bớt những lo
âu, căng thẳng của khách hàng, đồng thời họ cũng phải có những lời khuyên hợp lý,
đúng lúc cho nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư luôn có quyết định tỉnh táo.
Hoạt động môi giới có vai trò rất quan trọng đối với công ty chứng khoán.
Đồng thời cũng dễ xảy ra tranh chấp và xung đột lợi ích. Nó đòi hỏi những người
hành nghề môi giới không chỉ đáp ứng được các kỹ năng nghiệp vụ mà những
người này cần phải có tư cách đạo đức tốt, có thái độ công tâm trong công việc
nhằm mang lại lợi ích tối đa cho khách hàng và công ty. Người môi giới tuyệt
nhiên không bao giờ được xúi dục khách hàng mua, bán chứng khoán để kiếm hoa
hồng, mà nên đưa ra những lời khuyên hợp lý nhằm giảm thiệt hại và tối đa hóa lợi
ích cho khách hàng.
1.1.2.2.Hoạt động tự doanh chứng khoán
Tự doanh là việc công ty chứng khoán tự tiến hành các giao dịch mua bán các
chứng khoán cho chính mình nhằm mục đích thu lợi. Hoạt động tự doanh của Công
ty có thể được thực hiện trên thị trường giao dịch tập trung hay thị trường OTC.
Ngoài các hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán, hoạt động tự doanh của công
ty chứng khoán còn bao gồm các hoạt động như cho vay chứng khoán, repo chứng
khoán, mua bán các công cụ trên thị trường phái sinh…Công ty chứng khoán muốn
thực hiện hoạt động tự doanh phải có nguồn vốn đủ lớn đáp ứng được các yêu cầu
của pháp luật, ngoài ra tự doanh chứng khoán là hoạt động có mức độ rủi ro cao do
đó đội ngũ nhân viên của công ty phải có kinh nghiệm, trình độ chuyên môn cao,
có khả năng phân tích thị trường.
Một công ty chứng khoán đồng thời thực hiện hai hoạt động tự doanh bằng vốn
của mình và đại diện mua bán cho khách hàng rất dễ dấn đến việc xung đột về lợi

ích giữa việc thực hiện giao dịch cho khách hàng và cho bản thân công ty. Do đó,
Page 10 of 74
10
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
để đảm bảo sự ổn định và tính minh bạch của thị trường, pháp luật của các nước
đều yêu cầu có sự tách biệt rõ ràng giữa hai hoạt động này. Để được phép thực hiện
hoạt động tự doanh chứng khoán công ty chứng khoán phải đáp ứng được các yêu
cầu sau:
- Tách biệt quản lý: Các công ty chứng khoán phải có sự tách biệt rõ giữa hai
nghiệp vụ tự doanh và môi giới để đảm bảo tính minh bạch, rõ ràng trong hoạt
động. Sự tách biệt này bao gồm tách biệt về: yếu tố con người; quy trình nghiệp vụ;
vốn- tài sản của khách hàng và của chính công ty.
- Ưu tiên khách hàng: Pháp luật các nước đều yêu cầu các công ty chứng
khoán phải tuân thủ nguyên tắc ưu tiên khách hàng khi thực hiện hoạt động tự
doanh. Điều đó có nghĩa là khi thực hiện giao dịch lệnh của khách hàng phải luôn
được ưu tiên thực hiện trước lệnh tự doanh của công ty. Nguyên tắc này sẽ đảm
bảo sự công bằng cho khách hàng trong quá trình thực hiện giao dịch chứng khoán
do các công ty chứng khoán có tính đặc thù về khả năng tiếp cận thông tin và chủ
động trên thị trường nên các công ty có thể dự đoán trước diễn biến của thị trường
và sẽ tranh mua hoặc tranh bán của khách hàng.
- Góp phần bình ổn và tạo lập thị trường: Hầu hết luật pháp các nước đều qui
định tỷ lệ % chứng khoán mà các công ty phải nắm giữ để tiến hành giao dịch
nhằm mục đích bình ổn giá cả trên thị trường- mua vào khi giá chứng khoán giảm
và bán ra khi giá chứng khoán tăng. Các công ty chứng khoán còn đóng vai trò là
các nhà tạo lập thị trường cho những chứng khoán mới, được phát hành lần đầu và
chưa có thị trường giao dịch. Khi đó, các công ty chứng khoán thực hiện tự doanh
thông qua việc mua bán chứng khoán, tạo tính thanh khoản trên thị trường cấp hai.
Trên những thị trường chứng khoán chưa phát triển, các nhà tạo lập thị
trường sử dụng nghiệp vụ mua bán chứng khoán trên thị trường OTC để tạo thị
trường. Theo đó, họ liên tục có những báo giá để mua bán chứng khoán với các

Page 11 of 74
11
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
nhà kinh doanh chứng khoán khác. Như vậy sẽ duy trì một thị trường liên tục với
chứng khoán mà họ kinh doanh.
1.1.2.3.Hoạt động đại lý, bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc công ty chứng khoán thực hiện bảo
lãnh cho các doanh nghiệp cổ phần hay chính phủ phát hành chứng khoán ra công
chúng. Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán bao gồm ba giai đoạn. Giai
đoạn trước khi phát hành, giai đoạn chào bán chứng khoán ra công chúng và giai
đoạn sau khi phát hành.
 Giai đoạn trước khi phát hành: Công ty chứng khoán sẽ tiến hành tư vấn tài
chính cho doanh nghiệp, xác định phương thức phát hành chứng khoán phù
hợp nhất với thực trạng của doanh nghiệp, tiến hành hoàn thiện các thủ tục
pháp lý về phát hành chứng khoán, tìm kiếm các nhà đầu tư tiềm năng…
 Giai đoạn chào bán chứng khoán ra công chúng: Tổ chức bán đấu giá, thực
hiện phân phối chứng khoán một cách hợp lý, đảm bảo chứng khoán phát
hành sẽ được bán hết.
 Giai đoạn sau khi phát hành: công ty chứng khoán sử dụng các kỹ năng
nghiệp vụ để bình ổn giá chứng khoán khi các chứng khoán này đã được
đưa vào giao dịch trên thị trường.
Đại lý phát hành là việc tổ chức phát hành ủy thác cho một tổ chức khác thực
hiện bán chứng khoán cho các nhà đầu tư.
Thông thường có 4 hình thức bảo lãnh khác nhau, các hình thức bảo lãnh phát
hành gồm:
 Cam kết chắc chắn: Công ty chứng khoán cam kết mua lại toàn bộ số chứng
khoán mà doanh nghiệp được bảo lãnh phát hành sau đó thực hiện việc bán
lại cho các nhà đầu tư. Đây là hình thức bảo lãnh mang tính rủi ro cao, nếu
Page 12 of 74
12

Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
số chứng khoán phát hành không được bán hết thì công ty chứng khoán vẫn
phải trả đủ số tiền bán chứng khoán cho khách hàng.
 Cố gắng tối đa: đây là hình thức bảo lãnh phát hành ít rủi ro hơn so với hình
thức trên. Công ty chứng khoán đồng ý bán chứng khoán với một nỗ lực tối đa
nhưng không đảm bảo số chứng khoán sẽ được bán hết.
 Bán tất cả hoặc không: Trong hình thức này công ty chứng khoán sẽ nhận bán
cho tổ chức phát hành một số chứng khoán nhất định. Nếu số chứng khoán
không được bán hết sẽ hủy bỏ toàn bộ đợt phát hành.
 Bảo lãnh tối thiểu tối đa: Phương thức phát hành này đòi hỏi công ty chứng
khoán phải cam kết bán tối thiểu một lượng chứng khoán nhất định nhưng đồng
thời có thể tự do chào bán chứng khoán với điều kiện không vượt quá lượng
chứng khoán tối đa qui định. Nếu số lượng chứng khoán bán ra thấp hơn mức
tối thiểu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ.
1.1.2.4. Hoạt động Tư vấn
Hoạt động tư vấn của công ty chứng khoán thường bao gồm hai mảng chính là
hoạt động tư vấn tài chính doanh nghiệp và tư vấn đầu tư chứng khoán.
Tư vấn tài chính doanh nghiệp: hoạt động này được công ty chứng khoán thực
hiện đối với các doanh nghiệp bao gồm tư vấn cổ phần hóa, xác định giá trị doanh
nghiệp, tư vấn niêm yết đăng ký giao dịch, tư vấn thành lập, sáp nhập, giải thể
doanh nghiệp. Mỗi nghiệp vụ tư vấn đều được các công ty chứng khoán thực hiện
theo một qui trình nhất định nhằm mang lại hiệu quả tốt nhất.
Tư vấn đầu tư chứng khoán: Công ty chứng khoán sẽ thực hiện các hoạt động
phân tích trên thị trường chứng khoán bao gồm có phân tích cơ bản và phân tích
kỹ thuật, phân tích tài chính và các phương pháp phân tích khác để đưa ra những
lời tư vấn hợp lý, có giá trị đối với các nhà đầu tư. Trong hoạt động tư vấn đầu tư
chứng khoán đòi hỏi phải tuân thủ một số nguyên tắc cơ bản sau:
Page 13 of 74
13
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm

 Không đảm bảo chắc chắn về giá trị chứng khoán vì giá trị chứng khoán
luôn biến động theo những diễn biến của thị trường.
 Người tư vấn phải luôn luôn nhắc nhở khách hàng rằng những lời tư vấn của
mình dựa trên cơ sở phân tích các yếu tố lý thuyết và những diễn biến trong
quá khứ, những lời tư vấn đó có thể không hoàn toàn chính xác. Khách hàng
mới là người quyết định cuối cùng và nhà tư vấn không phải chịu trách
nhiệm trong trường hợp xảy ra thua lỗ.
 Người tư vấn không được mời chào khách hàng mua hay bán bất cứ một
loại chứng khoán nào đó. Cung cấp thông tin cho khách hàng một cách
khách quan, trung thực với những nghiên cứu, báo cáo của công ty.
1.1.2.5. Các hoạt động khác
Ngoài các hoạt động cơ bản nêu trên tại các công ty chứng khoán còn có một
số nghiệp vụ phụ trợ bao gồm:
- Nghiệp vụ lưu ký chứng khoán
- Nghiệp vụ tín dụng
- Quản lý thu nhập của khách hàng
- Nghiệp vụ quản lý quỹ.
1.2 CHẤT LƯỢNG HOẠT ĐỘNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỦA
CÔNG TY CHỨNG KHOÁN
1.2.1 Hoạt động bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán
1.2.1.1 Khái niệm
Phát hành chứng khoán: Là hoạt động chào bán chứng khoán có thể chuyển
nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất một số lượng các nhà đầu tư
nhất định ngoài tổ chức phát hành. Các chủ thể phát hành chứng khoán bao gồm:
Chính phủ, các doanh nghiệp và các quỹ đầu tư. Hoạt động phát hành chứng khoán
của các tổ chức phát hành là nhằm huy động vốn để đạt được các mục tiêu khác
nhau, mục tiêu của chính phủ khi tham gia hoạt động phát hành chứng khoán là
Page 14 of 74
14
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm

huy động vốn nhằm bù đắp thâm hụt ngân sách nhà nước, tài trợ cho các dự án lớn,
các chính sách quan trọng của chính phủ. Mục tiêu của các doanh nghiệp khi phát
hành chứng khoán là huy động vốn nhằm mở rộng sản xuất kinh doanh bên cạnh
nguồn vốn chủ sở hữu và nguồn vốn vay từ các tổ chức tín dụng. Quỹ đầu tư phát
hành chứng khoán nhằm mục tiêu là thu hút vốn từ các nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị
trường tham gia kinh doanh, hình thức của các quỹ đầu tư là các nhà chuyên
nghiệp, đầu tư vào chứng khoán và các loại hình đầu tư khác.
Các phương thức phát hành chứng khoán có thể kể đến như sau:
Thứ nhất, đối với chính phủ. Bất kể một nước nào trên thế giới, dù đó là nước
phát triển, đang phát triển hay chậm phát triển, hoạt động của ngân sách Nhà nước
thường nảy sinh hai hiện tượng: Một là, chưa thực hiện được thu, nhưng có nhu cầu
chi. Lúc này ngân sách Nhà nước bị thiếu hụt tạm thời, cần vay vốn ngắn hạn. Hai
là, thu ngân sách trong năm không đáp ứng được nhu cầu chi ngày càng tăng, chủ
yếu là đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng, các công trình, dự án phát triển kinh tế, nảy
sinh nhu cầu vay vốn trung và dài hạn.
Để thoả mãn nhu cầu vay vốn nói trên, Chính phủ có thể thực hiện bằng nhiều
cách: Vay vốn của dân và các tổ chức kinh tế - Xã hội, các nước trên thế giới, các
tổ chức phi Chính phủ, các tổ chức tài Chính tín dụng quốc tế..v.v…Trong đó, vay
vốn của dân và các tổ chức kinh tế - Xã hội dưới hình thức phát hành trái phiếu
được coi là truyền thống và quan trọng nhất. Tuỳ thuộc vào nhu cầu vay vốn trong
từng thời kỳ mà Chính phủ có thể phát hành tín phiếu kho bạc (Ngắn hạn), trái
phiếu Kho bạc hoặc trái phiếu công trình trung và dài hạn. Trái phiếu Chính phủ
được coi là loại chứng khoán có tín nhiệm nhất đối với các nhà đầu tư, nó là loại
chứng khoán gặp ít rủi ro nhất. Trái phiếu Chính phủ và trái phiếu địa phương được
phát hành theo 3 phương pháp.
Page 15 of 74
15
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
• Phương pháp đấu thầu.
Hiện nay trên thế giới có hai kiểu đấu thầu điển hình :

+ Đấu thầu theo kiểu Mỹ
+ Đấu thầu theo kiểu Hà Lan.
Phương pháp đấu thầu được coi là "cơ chế phát hiện giá" có sự cạnh tranh. Điều
đó có lợi cho cơ quan phát hành. Tuy nhiên để tham gia đấu thầu đòi hỏi những
người tham ra phải nắm vững được tình hình của cơ quan phát hành và theo kinh
nghiệm các nước khoản chi phí cho việc nghiên cứu tình hình để tham ra đấu thầu
không phải là nhỏ, vì thế cơ quan phát hành trái phiếu Chính phủ và trái phiếu địa
phương chỉ sử dụng phương pháp này cho những đợt phát hành có quy mô lớn.
• Phát hành qua tổ hợp ngân hàng đầu tư.
Phương pháp này áp dụng khi cơ quan phát hành uỷ thác việc phát hành trái
phiếu cho Ngân hàng Trung ương. Nội dung tiến hành là một tổ hợp ngân hàng đầu
tư lớn sẽ đứng ra thảo luận mức lãi suất với ngân hàng Trung ương. Sau đó, toàn bộ
khối lượng trái phiếu phát hành sẽ được tổ hợp đảm nhận mua và phân phối.
• Phương pháp bán lẻ.
Cơ quan phát hành (Kho Bạc Nhà nước) hoặc cơ quan uỷ thác phát hành
(Ngân hàng Trung ương, định chế tài chính tương đương) sẽ đứng ra phát hành và
bán lẻ cho các nhà đầu tư.
Ví dụ về việc sử dụng các phương pháp phát hành trái phiếu Chính phủ của
một số nước:
- Đối với Mỹ, 100 % trái phiếu được phát hành qua đấu thầu.
- Đối với Nhật Bản, 60 % trái phiếu Chính phủ được phát hành qua đấu thầu,
còn 40% qua tổ hợp các ngân hàng đầu tư.
Page 16 of 74
16
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
- Đối với Đức loại trái phiếu dưới 5 năm chủ yếu được thực hiện qua đấu thầu,
loại trên 10 năm thì 80% đựơc phát hành qua tổ hợp và 20% được phát hành qua
đấu thầu.
Thứ hai, đối với doanh nghiệp. Hiện tại, có 2 phương thức phát hành chính đối
với chứng khoán Công ty.

 Phát hành chứng khoán riêng lẻ hay còn gọi là phát hành chứng khoán
chào bán trên phạm vi hẹp, là hình thức phát hành chứng khoán dành bán
cho một số lượng hạn chế các nhà đầu tư và tổng số tiền phát hành ở một
mức nhất định. Do phát hành chứng khoán riêng lẻ chỉ hạn chế cho một số
nhà đầu tư, nó chỉ liên quan đến lợi ích của một số ít các nhà đầu tư đó.
Cho nên luật pháp các nước quy định thường không chặt chẽ bằng các
điều kiện phát hành chứng khoán ra công chúng. Việc phát hành chứng
khoán riêng lẻ thông thường chịu sự điều chỉnh của Luật công ty. Các điều
kiện phát hành chứng khoán riêng lẻ, nới lỏng từ các nội dung sau:
- Quy mô về vốn có thể nhỏ và không cần đáp ứng yêu cầu về vốn điều lệ tối
thiểu ban đầu, không quy định tỷ lệ phần trăm về vốn cổ phần do công chúng
nắm giữ và số lượng công chúng tham gia.
- Công ty có thể mới thành lập hoặc công ty đã thành lập và hoạt động không
kể mức thời gian nào.
- Tổ chức phát hành có thể hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi cao, thấp
hoặc chưa có lãi trong giai đoạn đầu mới phát hành chứng khoán.
- Những tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ cũng giống như phát hành chứng
khoán ra công chúng phải lập được dự án đầu tư và phương án sản xuất kinh
doanh khả thi và việc sử dụng nguồn vốn thu được từ đợt phát hành.
- Về đội ngũ cán bộ quản lý công ty: Hội đồng quản trị và ban giám đốc
điều hành phải có năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất
Page 17 of 74
17
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
kinh doanh (không đòi hỏi cao như phát hành chứng khoán ra công
chúng).
Ngoài ra, tuỳ thuộc vào từng đợt phát hành chứng khoán, mà công ty cần phải
đáp ứng một số điều kiện khác quy định của pháp luật.
 Phát hành chứng khoán ra công chúng: Là hình thức phát hành trong đó
chứng khoán được phát hành rộng rãi ra công chúng cho một số lượng lớn

các nhà đầu tư nhất định, trong đó phải đảm bảo một tỷ lệ cho các nhà đầu
tư nhỏ. Ngoài ra, tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức
theo quy định. Việc phát hành ra công chúng được phân biệt giữa phát
hành cổ phiếu và phát hành trái phiếu. Trường hợp phát hành cổ phiếu ra
công chúng, việc phát hành được thực hiện theo một trong hai phương
thức: phát hành lần đầu ra công chúng (IPO) và chào bán sơ cấp (phân
phối sơ cấp). Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát
hành được thực hiện bằng một phương thức duy nhất, đó là chào bán sơ
cấp.
Việc lựa chọn phương thức phát hành phụ thuộc vảo tính chất của từng đợt
phát hành, vị thế của tổ chức phát hành, mức độ phát triển của thị trường tài
chính và quy định của pháp luật có liên quan. Ở Việt Nam, phương thức phát
hành chính thường được dùng là phát hành thông qua hệ thống đại lý và bảo lãnh
của công ty chứng khoán.
Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán: Là việc tổ chức bảo lãnh giúp
tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức
việc phân phối chứng khoán và giúp bình ổn giá trong giai đoạn đầu sau khi phát
hành. Như vây, bảo lãnh phát hành bao gồm cả việc tư vấn tài chính và phân
phối chứng khoán.
Page 18 of 74
18
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
1.2.1.2 Các hình thức bảo lãnh phát hành
Dựa trên mức độ trách nhiệm của chủ thể bảo lãnh khi tham gia vào quá trình
thực hiện phát hành, người ta chia thành nhiều các hình thức bảo lãnh phát hành
khác nhau:
 Cam kết chắc chắn
Trong phương thức bảo lãnh cam kết chắc chắn, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ
mua lại toàn bộ chứng khoán của đợt phát hành để sau đó đem bán lại cho người đầu
tư. Như vậy, tổ chức bảo lãnh phát hành đảm bảo mang lại chính xác toàn bộ tổng

giá trị của đợt phát hành cho tổ chức phát hành. Mọi rủi ro của đợt phát hành sẽ do
người bảo lãnh chịu. Nếu tổ chức bảo lãnh không bán được hết cho người đầu tư thì
tổ chức bảo lãnh cũng vẫn trả cho tổ chức phát hành đủ số tiền như đã cam kết.
Trong hình thức này, tổ chức bảo lãnh- công ty chứng khoán chịu rủi ro cao nhất bởi
vì dù đợt phát hành có thành công hay không họ vẫn phải thanh toán toàn bộ giá trị
của hợp đồng bảo lãnh cho tổ chức phát hành còn tổ chức phát hành không bị lo ngại
bởi việc không huy động được vốn. Tuy nhiên, ở hình thức này, tổ chức phát hành
phải chịu một mức phí khá cao cho công ty chứng khoán.
 Cố gắng tối đa
Trong phương thức bảo lãnh "cố gắng tối đa", tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ
đồng ý bán chứng khoán cho người phát hành với một nỗ lực tối đa nhưng không
bảo đảm là số chứng khoán phát hành sẽ được bán hết. Phần chứng khoán không
được bán hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành. Sự ràng buộc giữa tổ chức phát hành
và tổ chức bảo lãnh là thấp nhất. Tổ chức phát hành có nguy cơ không huy động đủ
vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong khi tổ chức bảo lãnh chịu mức rủi ro
thấp nhất. Thế nhưng doanh thu từ phí bảo lãnh thường không cao.
 Bán tất cả hoặc không
Nếu sử dụng phương thức bảo lãnh "bán tất cả hoặc không", tổ chức phát hành
Page 19 of 74
19
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
yêu cầu tổ chức bảo lãnh phát hành bán một lượng chứng khoán nhất định. Trường
hợp không phân phối được hết sẽ huỷ toàn bộ đợt phát hành. Trong trường hợp
này, tổ chức phát hành có thể chủ động hơn trong việc sử dụng nguồn vốn huy
động. Sau đợt phát hành, nếu không huy động đủ vốn, tổ chức phát hành sẽ tính
đến các nguồn vốn huy động khác.
 Bảo lãnh tối thiểu tối đa
Là phương thức trung gian giữa phương thức bảo lãnh cố gắng tối đa và
phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức bảo lãnh
phát hành phải cam kết bán tối thiểu một số lượng chứng khoán nhất định (mức

sàn). Ngoài số lượng này, tổ chức bảo lãnh phát hành có thể tự do chào bán chứng
khoán nhưng không được vượt quá mức tối đa quy định (Mức trần). Nếu số lượng
chứng khoán bán ra thấp hơn mức tối thiểu đã được quy định thì toàn bộ đợt phát
hành sẽ bị huỷ bỏ. Hình thức này giúp cho công ty có thể huy động được nguồn
vốn tối thiếu cho hoạt động sản xuất kinh doanh. Còn sự thành công, phụ thuộc
phần lớn vào khả năng, kinh nghiêm,.. của tổ chức thực hiện bảo lãnh.
1.2.1.3 Thu nhập và rủi ro của Công ty chứng khoán trong hoạt động đại
lý, bảo lãnh phát hành
Hoạt động đại lý và bảo lãnh phát hành chứng khoán có vai trò quan trọng
không nhỏ đối với công ty chứng khoán. Thứ nhất, nó tạo ra thu nhập cho công ty
thông qua việc thu phí tính trên giá trị hợp đồng bảo lãnh. Nếu công ty ký được
càng nhiều hợp đồng thì thu nhập từ hoạt động này càng cao. Tuy nhiên, ở Việt
Nam, theo quy định hiện nay, mức phí bảo lãnh tối đa là 3% giá trị hợp đồng, còn
mức phí đại lý phát hành tối đa là 1% giá trị hợp đồng. Như vậy, với mức phí này,
nếu như giá trị hợp đồng không lớn thì mức phí thu được là không đáng kể. Do
vậy, mục tiêu tăng doanh thu từ hoạt động đại lý, bảo lãnh phát hành trở thành vấn
đề rất đáng quan tâm của các Công ty chứng khoán mà không phải công ty nào
Page 20 of 74
20
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
cũng có thể dễ dàng đạt được. Thứ hai, phát triển hoạt động bảo lãnh phát hành
giúp thúc đẩy sự phát triển toàn diện các hoạt động khác của công ty chứng khoán
như hoạt động môi giới, hoạt động tư vấn, hoạt động tự doanh. Nếu tổ chức phát
hành quyết định niêm yết trên trung tâm giao dịch, công ty có thể ký thêm hợp
đồng tư vấn niêm yết cho doanh nghiệp. Ngoài ra, đơn vị phát hành cũng sẽ giành
những ưu đãi nhất định đối với đơn vị thực hiện bảo lãnh - công ty chứng khoán:
được mua chứng khoán với giá thấp. Đây là tiền đề để công ty có thể tăng doanh
thu của hoạt động tự doanh - vốn là hoạt động đóng góp lợi nhuận đáng kể cho
công ty chứng khoán với doanh thu chiếm từ 25%- 30% doanh thu hoạt động kinh
doanh chứng khoán mỗi năm. Bên cạnh đó, càng thực hiện thành công nhiều hợp

đồng bảo lãnh phát hành, nhất là những hợp đồng có giá trị lớn cho những tổ chức
có uy tín thì vị thế của công ty chứng khoán trên thị trường cũng ngày càng được
nâng cao. Nhiều khách hàng sẽ chủ động tìm đến với công ty giúp công ty tiết kiệm
được một số chi phí quảng cáo, khuếch trương hình ảnh của mình.
Tuy nhiên, bên cạnh nhưng lợi ích mang lại, hoạt động bảo lãnh phát hành
còn là một hoạt động mang đầy tính rủi ro như: rủi ro thị trường- khi mà nhu cầu và
khả năng của nhà đầu tư không phù hợp với mong muốn của tổ chức phát hành; rủi
ro về định giá- khi mà công ty không đánh giá chính xác được giá trị thực của tổ
chức phát hành gây đánh giá sai lầm cho nhà đầu tư,… tất cả những yếu tố trên đều
có thế gây ảnh hưởng tới uy tín, hình ảnh của công ty. Vì vậy, hoạt động bảo lãnh
phát hành đòi hỏi kinh nghiệm, khả năng, trình độ cao của tổ chức bảo lãnh.
1.2.1.4 Quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành chứng khoán
Quy trình thực hiện bảo lãnh phát hành đầy đủ nhất được thực hiện ở các nước
phát triển gồm 4 bước cơ bản sau:
• Phân tích và đánh giá khả năng phát hành;
• Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành;
Page 21 of 74
21
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
• Phân phối cổ phiếu;
• Bình ổn và điều hòa thị trường
Tổ chức bảo lãnh có ý nghĩa quyết định đối với sự thành công của một đợt phát
hành chứng khoán ra công chúng. Và chính khả năng và kinh nghiệm trong việc
thực hiện tốt quy trình bảo lãnh sẽ giúp cho đợt phát hành thành công.
Thứ nhất, về khả năng phân tích và đánh giá khả năng phát hành.
Về mặt pháp lý, trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh phát sinh sau khi hợp đồng
bảo lãnh phát hành được ký kết. Tuy nhiên, trên thực tế thì tổ chức bảo lãnh tiến
hành những bước đi ban đầu chuẩn bị cho việc bảo lãnh phát hành từ khá lâu trước
khi hợp đồng bảo lãnh được ký kết. Trong giai đoạn đầu, trước khi hợp đồng bảo
lãnh phát hành được ký kết, tổ chức bảo lãnh thường đóng vai trò như là một nhà tư

vấn tài chính cho công ty. Khi công ty nhận thức được nhu cầu về vốn cho việc sản
xuất và kinh doanh, ban giám đốc điều hành công ty sẽ tiến hành liên hệ với tổ
chức bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh sẽ cùng với công ty thành lập nhóm nghiên cứu
tiền khả thi để chuẩn bị phát hành. Nhóm chuẩn bị này sẽ bao gồm các nhân viên
phân tích của tổ chức bảo lãnh và các cán bộ của tổ chức phát hành. Nhóm này sẽ
tiến hành những phân tích về khả năng phát hành của công ty. Việc phân tích được
thực hiện ở những khía cạnh sau:
• Tình hình hoạt động của công ty;
• Tình hình tài chính của công ty;
• Tình hình thị trường tài chính trong nước và quôc tế;
• Tình hình thị trường các sản phẩm chính (bao gồm cả việc đánh giá thị phần
và đối thủ cạnh tranh của công ty);
• Các khía cạnh pháp lý của đợt phát hành.
Page 22 of 74
22
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
Những phân tích nói trên được tiến hành nhằm tìm ra giải pháp tài trợ tốt nhất
cho công ty: vay ngân hàng, phát hành cổ phiếu hay trái phiếu ra công chúng, hoặc
phát hành riêng lẻ, phát hành trong nước hay phát hành quốc tế. Việc phân tích và
đánh giá đúng khả năng phát hành là một yếu tố quan trọng quyết định phương
thức phát hành và khả năng thành công của đợt phát hành. Việc đánh giá này chịu
chi phối về khả năng phân tích, nắm bắt tình hình thị trường... của chính công ty
chứng khoán.
Thứ hai, chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
• Chuẩn bị hố sơ xin phép phát hành
Sau khi hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành và
lựa chọn tổ chức bảo lãnh, hợp đồng bảo lãnh phát hành sẽ được ký kết giữa đại
diện hợp pháp của tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh sẽ cùng
với tổ chức phát hành tiến hành việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn
bị hố sơ xin phép phát hành cần có sự tham gia của các chuyên gia tài chính, kế

toán và pháp luật. Các chuyên gia này có thể là nhân viên của tổ chức bảo lãnh
hoặc cũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các công ty tài chính, kế toán
hay luật pháp khác. Luật pháp của hầu hết các nước trên thế giới đều quy định tổ
chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ xin phép phát hành của
tổ chức phát hành. Quy định này bắt buộc tổ chức bảo lãnh có những cố gắng tối đa
trong việc kiểm tra tính đúng đắn, đầy đủ và hợp pháp của các thông tin đưa ra
trong hồ sơ xin phép phát hành và trong bản cáo bạch, nhằm đảm bảo cho các nhà
đầu tư có được những thông tin xác thực và đầy đủ để đưa ra các quyết định đầu tư.
• Lựa chọn thành viên tổ hợp:
Tổ chức bảo lãnh tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể do tổ chức bảo lãnh
chính lựa chọn hoặc do các ngân hàng đầu tư tự tiếp xúc với tổ chức bảo lãnh chính
để tìm kiếm cơ hội tham gia. Dù trong trường hợp nào, tổ chức bảo lãnh chính sẽ
Page 23 of 74
23
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
xem xét cụ thể từng ứng viên trong tổ hợp để xác định ngân hàng đầu tư đó đã có
nhà phân tích theo dõi về tổ chức phát hành hay chưa. Ngoài việt thiết lập tổ hợp
bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại lý
phân phối. Thông thường các đại lý phân phối được xác định sau khi tổ hợp được
thiết lập, bao gồm các công ty thực sự quan tâm tham gia đợt phát hành.
• Định giá đợt chào bán:
Xác định giá trị thực của tổ chức phát hành là một công việc nhạy cảm nhất mà
tổ chức bảo lãnh chính phải tiến hành trong đợt chào bán ra công chúng. Nói
chung, tổ chức bảo lãnh chính muốn đánh giá thấp hơn là đánh giá cao giá trị thực
của tổ chức phát hành vì các nhà đầu tư ít quan tâm tới đợt chào bán nếu tổ chức
phát hành bị đánh giá cao hơn giá trị thực.
• Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành
Thứ ba, phân phối chứng khoán ra công chúng
Công ty phát hành và tổ chức bảo lãnh có quyền dùng một số thông tin để
thăm do thị trường cho cổ phiếu sắp được phát hành. Việc thăm dò thị trường bao

gồm việc phân phối các bản cáo bạch sơ bộ cho các nhà đầu tư có tiềm năng, tổ
chức road show đến các thị trường quan trọng. Việc quảng cáo, gửi nhận phiếu đặt
mua cổ phiếu chỉ được thực hiện sau khi hồ sơ xin phép phát hành được ủy ban
chứng khoán công bố có hiệu lực. Tiếp đó tổ chức bảo lãnh sẽ tiến hành nhận phiếu
đặt mua và lập sổ phân phối cổ phiếu. Vào thời điểm khóa sổ, các tổ chức bảo lãnh
có ý nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá chứng khoán theo giá chiết
khấu so với giá chào bán ra công chúng (giá POP) trừ đi hoa hồng bảo lãnh. Tổ
chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành vào ngày khóa sổ ngay
cả khi chưa hoàn thành việc phân phối. Nếu đợt phân phối không thành công, các
tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ các chứng khoán đã cam kết không phân phối hết
(trong trường hợp bảo lãnh với cam kết chắc chắn).
Page 24 of 74
24
Luận văn tốt nghiệp GVHD: PGS.TS. Trần Đăng Khâm
Như vậy, tổ chức việc phân phối tốt có ảnh hưởng quyết định tới thành công
của đợt bảo lãnh cũng như tới lợi nhuận của tổ chức bảo lãnh phát hành.
Thứ tư, bình ổn và điều hòa thị trường.
Các tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải khó khăn trong việc phân phối chứng
khoán nếu giá chứng khoán trên thị trường giảm xuống dưới giá POP trước khi
hoàn thành việc phân phối. Để giảm thiểu khó khăn này, tổ chức bảo lãnh chính có
thể ổn định giá POP bằng cách mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp.
Như vậy, sự thành công của đợt bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán
phụ thuộc vào một số yếu tố như:
• Tiềm lực về vốn
• Khả năng, kinh nghiệp tư vấn tài chính cho công ty
• Khả năng nắm bắt tình hình thị trường, đánh giá phân tích ngành, thị phần
của công ty
• Mức độ thông hiểu pháp luật của công ty
• Khả năng định giá
• Mối quan hệ với các nhà đầu tư cá nhân và tổ chức tài chính lớn; và mối

quan hệ trong ngành của công ty chứng khoán với công ty chứng khoán,
ngân hàng, tổ chức tài chính lớn khác.
• Khả năng phân phối, và phân phối hết chứng khoán
1.2.2 Chất lượng hoạt động bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán
1.2.2.1 Khái niệm
Theo ISO 8402, có thể coi chất lượng dịch vụ là “Tập hợp các đặc tính của
một đối tượng, tạo cho đối tượng đó khả năng thỏa mãn những yêu cầu đã nêu ra
hoặc tiềm ẩn”. Cũng có thể hiều chất lượng dịch vụ đó là sự thỏa mãn khách hàng
được đo bằng hiệu số giữa chất lượng mong đợi và chất lượng đạt được. Nếu chất
Page 25 of 74
25