Hội đồng quản trị, ban giám đốc và ban kiểm soát công ty TNHH tư vấn đông dương

Hội đồng Quản trị,
Ban Giám đốc và
Ban Kiểm soát
Chương trình do Dự án hỗ trợ sau cổ phần hóa VCCI tổ chức
Hà Nội, ngày 26 tháng 8 năm 2005
Nguyễn Anh Tuấn
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Tầng 3, 229 Tây Sơn, Đống Đa, Hà Nội
Tel: 84.4.563 9612 Fax: 84.4.563 9613
Email:
Mobile: 0913 545472
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Nội dung

Quy định hiện hành

Tham khảo quốc tế

Công cụ thực thi
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Quy định chi phối

Luật doanh nghiệp ngày 12/6/1999

Luật doanh nghiệp nhà nước ngày
26/11/2003

Luật doanh nghiệp thống nhất dự thảo
năm 2005


Luật các tổ chức tín dụng sửa đổi ngày
15/6/2004

Nghị quyết, quyết định của T.W
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Quy định chi phối (Tiếp)

Cơ chế quản lý nhân sự theo ngành dọc,
đơn vị trực thuộc, công ty mẹ - con

Cơ chế giám sát hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp của BTC

Quy định về cơ chế tiền lương của các vị
trí lãnh đạo chủ chốt trong doanh nghiệp

Những điều khoản quy định về lãnh đạo
chủ chốt của công ty nêu trong điều lệ
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Quyền hạn HĐQT

HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có
toàn quyền nhân danh công ty vì lợi ích
công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông

Giám sát, chỉ đạo TGĐ/ GĐ và những

người quản lý chủ chốt khác

Quyết định chiến lược phát triển và kế
hoạch kinh doanh hàng năm

Xác định mục tiêu hoạt động và mục
tiêu chiến lược
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ
phần được quyền chào bán

Quyết định chào bán cổ phần mới;
quyết định huy động thêm vốn theo
hình thức khác

Quyết định phương án đầu tư
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

Quyết định giải pháp thị trường, tiếp thị
và công nghệ; thông qua hợp đồng mua,
bán, vay, cho vay, và hợp đồng khác có
giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá
trị tài sản ghi trong sổ kế toán

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức TGĐ/

GĐ và cán bộ quản lý quan trọng; quyết
định mức lương và lợi ích khác của
những cán bộ đó; cử người đại diện tại
công ty góp vốn khác và quyết định mức
thù lao cho người đại diện này
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế
quản lý nội bộ của công ty, quyết định
thành lập công ty con, chi nhánh, văn
phòng đại diện, góp vốn, mua cổ phần
tại công ty khác

Trình báo cáo quyết toán hàng năm lên
Đại hội đồng cổ đông

Kiến nghị mức cổ tức được trả, thời
hạn, thủ tục trả cổ tức, xử lý các khoản
lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Quyền hạn HĐQT (Tiếp)

Quyết định giá chào bán cổ phần và trái
phiếu của công ty, định giá tài sản vốn
góp không bằng tiền VND và ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng


Duyệt chương trình, nội dung, tài liệu
họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập Đại
hội đồng cổ đông, hỏi ý kiến Đại hội
đồng cổ đông thông qua quyết định

Quyết định mua lại cổ phần

Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể CTy
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Cơ cấu HĐQT

Không ít hơn 3, không quá 11 thành
viên; Ít nhất ½ thành viên thường trú tại
Việt Nam; Nhiệm kỳ không quá 3 năm,
có thể được bầu lại; Thành viên HĐQT
không nhất thiết là cổ đông

Thành viên HĐQT hưởng thù lao tính
trên ngày và thưởng, được thanh toán
chi phí ăn ở, đi lại và chi phí hợp lý khác
khi thực hiện nhiệm vụ; Tổng thù lao
cho HĐQT do Đại đội cổ đông quyết
định
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Cơ cấu HĐQT (Tiếp)

Cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 10% cổ
phần phổ thông có thể được bầu vào

HĐQT, không được chuyển nhượng cổ
phần trong nhiệm kỳ trừ khi được tất cả
thành viên HDQT chấp thuận

Các trường hợp khác không dưới 21
tuổi, đủ năng lực hành vi dân sự, có
trình độ chuyên môn và kinh nghiệm
quản lý kinh doanh hoặc ngành nghề
chính của công ty
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Điều hành của HĐQT

HĐQT hoạt động thông qua các cuộc
họp và biểu quyết; Cuộc họp HĐQT
được thư ký lập thành biên bản và được
ký bởi các thành viên dự họp

Cuộc họp định kỳ HĐQT được tổ chức
bất kỳ khi nào do Chủ tịch quyết định
khi thấy cần thiết nhưng ít nhất mỗi quí
một lần và khi có đề nghị bằng văn bản
của Ban kiểm soát, Tổng giám đốc
(Giám đốc) hoặc ít nhất 5 cán bộ quản
lý khác, hoặc ít nhất 2 thành viên
HĐQT
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Điều hành của HĐQT (Tiếp)


Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm: (i)
Lập kế hoạch, chương trình làm việc
của HĐQT; (ii) Chuẩn bị chương trình,
nội dung, tài liệu họp; (iii) Triệu tập và
chủ tọa cuộc họp; (vi) Tổ chức thông
qua quyết định của HĐQT; (v) theo dõi
quá trình tổ chức thực hiện các quyết
định của HĐQT; (vi) chủ tọa họp Đại
hội đồng cổ đông
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Ban Giám đốc

TGĐ/ GĐ do HĐQT bổ nhiệm từ các thành
viên hoặc người khác. Chủ tịch có thể kiêm
nhiệm TGĐ/ GĐ; Nhiệm kỳ TGĐ/ GĐ là 3
năm và có thể được bổ nhiệm lại; Huởng
lương và thưởng do HĐQT quyết định dựa
trên chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh xác định
từ đầu năm tài chính; Thưởng không quá
30% lợi nhuận vượt mức kế hoạch; Cắt
giảm không quá 25% tổng lương quy định
khi không hoàn thành kế hoạch

TGĐ điều hành công việc kinh doanh của
công ty, chịu sự giám sát và chịu trách
nhiệm trước HĐQT
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Ban Kiểm soát


Từ 3 đến 5 thành viên do Đại hội đồng
cổ đông bầu; Nhiệm kỳ không quá 3
năm, có thể được bầu lại; Hơn 1 nửa
thành viên thường trú tại Việt Nam

Thành viên BKS không nhất thiết là cổ
đông; Thành viên BKS không giữ chức
vụ quản lý trong công ty, không phải là
người lao động trong công ty

Giám sát công việc quản lý và điều hành
của HĐQT, TGĐ/ GĐ
Công ty TNHH Tư vấn Đông Phương
Nguyễn Anh Tuấn
Ban Kiểm soát (Tiếp)

Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực
và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều
hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép
sổ kế toán và báo cáo tài chính

Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh,
báo cáo tài chính định kỳ hàng năm và 6
tháng của công ty, báo cáo đánh giá công
tác quản lý công ty của HĐQT. Trình báo
cáo thẩm định về báo cáo tài chính hàng
năm, báo cáo tình hình kinh doanh hàng
năm của công ty và báo cáo đánh giá công
tác quản lý của HĐQT lên Đại hội đồng cổ

đông tại phiên họp thường niên