Kinh nghiệm m&a của trung quốc và bài học cho việt nam
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (1.65 MB, 115 trang )
TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG
KHOA KINH TẾ VÀ KINH DOANH QUỐC TẾ
CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI
KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP
Đề tài:
KINH NGHIỆM CỦA M&A CỦA TRUNG QUỐC VÀ BÀI HỌC
CHO VIỆT NAM
Họ và tên sinh viên
Lớp
Khoá
Giáo viên hướng dẫn
: ThiÒu ThÞ Hång V©n
: Anh 6
: 44 D
: TS. NguyÔn §×nh Thä
Hà Nội, tháng 5 năm 2009
Mục lục
Lời mở đầu 1
CHƢƠNG MỘT : MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA
LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A). 3
1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A 3
1.1. M&A là gì ? 3
1
1
1
.
.
.
1
1
1
.
.
.
1
1
1
.
.
.
M
M
M
u
u
u
a
a
a
b
b
b
á
á
á
n
n
n
d
d
d
o
o
o
a
a
a
n
n
n
h
h
h
n
n
n
g
g
g
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
p
p
p
(
(
(
A
A
A
c
c
c
q
q
q
u
u
u
i
i
i
s
s
s
i
i
i
t
t
t
i
i
i
o
o
o
n
n
n
)
)
)
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
3
3
3
1
1
1
.
.
.
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
S
S
S
á
á
á
p
p
p
n
n
n
h
h
h
ậ
ậ
ậ
p
p
p
d
d
d
o
o
o
a
a
a
n
n
n
h
h
h
n
n
n
g
g
g
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
p
p
p
(
(
(
M
M
M
e
e
e
r
r
r
g
g
g
e
e
e
r
r
r
)
)
)
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
3
3
3
1.2. Phân biệt hoạt động mua lại và sáp nhập. 5
1.3. Phân loại hoạt động M&A. 6
1.4. Cộng hƣởng M&A và lợi ích hoạt động M&A đối với các doanh
nghiệp. 8
1
1
1
.
.
.
4
4
4
.
.
.
1
1
1
.
.
.
N
N
N
g
g
g
u
u
u
y
y
y
ê
ê
ê
n
n
n
l
l
l
ý
ý
ý
c
c
c
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
h
h
h
ư
ư
ư
ở
ở
ở
n
n
n
g
g
g
t
t
t
r
r
r
o
o
o
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
8
8
8
1
1
1
.
.
.
4
4
4
.
.
.
2
2
2
.
.
.
L
L
L
ợ
ợ
ợ
i
i
i
í
í
í
c
c
c
h
h
h
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
m
m
m
a
a
a
n
n
n
g
g
g
l
l
l
ạ
ạ
ạ
i
i
i
c
c
c
h
h
h
o
o
o
d
d
d
o
o
o
a
a
a
n
n
n
h
h
h
n
n
n
g
g
g
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
p
p
p
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
8
8
8
2. TÁC ĐỘNG CỦA M&A TỚI NỀN KINH TẾ VĨ MÔ. 14
2.1. Tác động tích cực 14
2.2. Tác động tiêu cực. 15
3. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI. 16
3.1. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới. 16
3.2. Thực trạng M&A trên thế giới trong những năm gần đây. 19
3.3. Đặc điểm hoạt động M&A trên thế giới. 21
CHƢƠNG HAI: ĐÁNH GIÁ KINH NGHIỆM HOẠT ĐỘNG M&A CỦA
TRUNG QUỐC. 23
1. GIỚI THIỆU THỊ TRƢỜNG M&A TẠI TRUNG QUỐC 23
1.1. Nguyên nhân hình thành M&A tại Trung Quốc. 23
1.2. Quá trình hình thành và phát triển M&A tại Trung Quốc. 25
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
G
G
G
i
i
i
a
a
a
i
i
i
đ
đ
đ
o
o
o
ạ
ạ
ạ
n
n
n
t
t
t
ừ
ừ
ừ
n
n
n
ă
ă
ă
m
m
m
1
1
1
9
9
9
8
8
8
5
5
5
-
-
-
1
1
1
9
9
9
9
9
9
6
6
6
:
:
:
g
g
g
i
i
i
a
a
a
i
i
i
đ
đ
đ
o
o
o
ạ
ạ
ạ
n
n
n
b
b
b
ắ
ắ
ắ
t
t
t
đ
đ
đ
ầ
ầ
ầ
u
u
u
x
x
x
u
u
u
ấ
ấ
ấ
t
t
t
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
n
n
n
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
2
2
2
5
5
5
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
G
G
G
i
i
i
a
a
a
i
i
i
đ
đ
đ
o
o
o
ạ
ạ
ạ
n
n
n
t
t
t
ừ
ừ
ừ
n
n
n
ă
ă
ă
m
m
m
1
1
1
9
9
9
9
9
9
7
7
7
đ
đ
đ
ế
ế
ế
n
n
n
2
2
2
0
0
0
0
0
0
0
0
0
:
:
:
g
g
g
i
i
i
a
a
a
i
i
i
đ
đ
đ
o
o
o
ạ
ạ
ạ
n
n
n
M
M
M
&
&
&
A
A
A
c
c
c
ủ
ủ
ủ
a
a
a
n
n
n
h
h
h
ữ
ữ
ữ
n
n
n
g
g
g
c
c
c
ô
ô
ô
n
n
n
g
g
g
t
t
t
y
y
y
đ
đ
đ
ư
ư
ư
ợ
ợ
ợ
c
c
c
n
n
n
i
i
i
ê
ê
ê
m
m
m
y
y
y
ế
ế
ế
t
t
t
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
2
2
2
8
8
8
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
3
3
3
.
.
.
G
G
G
i
i
i
a
a
a
i
i
i
đ
đ
đ
o
o
o
ạ
ạ
ạ
n
n
n
2
2
2
0
0
0
0
0
0
1
1
1
-
-
-
2
2
2
0
0
0
0
0
0
8
8
8
:
:
:
g
g
g
i
i
i
a
a
a
i
i
i
đ
đ
đ
o
o
o
ạ
ạ
ạ
n
n
n
h
h
h
ộ
ộ
ộ
i
i
i
n
n
n
h
h
h
ậ
ậ
ậ
p
p
p
c
c
c
ủ
ủ
ủ
a
a
a
n
n
n
ề
ề
ề
n
n
n
k
k
k
i
i
i
n
n
n
h
h
h
t
t
t
ế
ế
ế
T
T
T
r
r
r
u
u
u
n
n
n
g
g
g
Q
Q
Q
u
u
u
ố
ố
ố
c
c
c
.
.
.
3
3
3
1
1
1
2. THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A CỦA TRUNG QUỐC. 40
2.1. Môi trƣờng đầu tƣ cho M&A. 40
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
1
1
1
.
.
.
T
T
T
ố
ố
ố
c
c
c
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
t
t
t
ă
ă
ă
n
n
n
g
g
g
t
t
t
r
r
r
ư
ư
ư
ở
ở
ở
n
n
n
g
g
g
k
k
k
i
i
i
n
n
n
h
h
h
t
t
t
ế
ế
ế
c
c
c
a
a
a
o
o
o
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
0
0
0
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
T
T
T
o
o
o
à
à
à
n
n
n
c
c
c
ầ
ầ
ầ
u
u
u
h
h
h
ó
ó
ó
a
a
a
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
2
2
2
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
3
3
3
.
.
.
C
C
C
ả
ả
ả
i
i
i
c
c
c
á
á
á
c
c
c
h
h
h
k
k
k
i
i
i
n
n
n
h
h
h
t
t
t
ế
ế
ế
v
v
v
à
à
à
c
c
c
ổ
ổ
ổ
p
p
p
h
h
h
ầ
ầ
ầ
n
n
n
h
h
h
ó
ó
ó
a
a
a
d
d
d
o
o
o
a
a
a
n
n
n
h
h
h
n
n
n
g
g
g
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
p
p
p
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
2
2
2
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
4
4
4
.
.
.
T
T
T
h
h
h
ú
ú
ú
h
h
h
ú
ú
ú
t
t
t
v
v
v
ố
ố
ố
n
n
n
đ
đ
đ
ầ
ầ
ầ
u
u
u
t
t
t
ư
ư
ư
n
n
n
ư
ư
ư
ớ
ớ
ớ
c
c
c
n
n
n
g
g
g
o
o
o
à
à
à
i
i
i
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
3
3
3
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
5
5
5
.
.
.
T
T
T
h
h
h
ú
ú
ú
c
c
c
đ
đ
đ
ẩ
ẩ
ẩ
y
y
y
s
s
s
ự
ự
ự
p
p
p
h
h
h
á
á
á
t
t
t
t
t
t
r
r
r
i
i
i
ể
ể
ể
n
n
n
c
c
c
ủ
ủ
ủ
a
a
a
t
t
t
h
h
h
ị
ị
ị
t
t
t
r
r
r
ư
ư
ư
ờ
ờ
ờ
n
n
n
g
g
g
c
c
c
h
h
h
ứ
ứ
ứ
n
n
n
g
g
g
k
k
k
h
h
h
o
o
o
á
á
á
n
n
n
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
4
4
4
2.2. Đặc điểm thị trƣờng M&A của Trung Quốc. 45
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
T
T
T
ố
ố
ố
c
c
c
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
t
t
t
ă
ă
ă
n
n
n
g
g
g
t
t
t
r
r
r
ư
ư
ư
ở
ở
ở
n
n
n
g
g
g
c
c
c
ủ
ủ
ủ
a
a
a
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
t
t
t
ạ
ạ
ạ
i
i
i
T
T
T
r
r
r
u
u
u
n
n
n
g
g
g
Q
Q
Q
u
u
u
ố
ố
ố
c
c
c
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
5
5
5
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
N
N
N
h
h
h
ữ
ữ
ữ
n
n
n
g
g
g
p
p
p
h
h
h
ư
ư
ư
ơ
ơ
ơ
n
n
n
g
g
g
t
t
t
h
h
h
ứ
ứ
ứ
c
c
c
g
g
g
i
i
i
a
a
a
o
o
o
d
d
d
ị
ị
ị
c
c
c
h
h
h
M
M
M
&
&
&
A
A
A
t
t
t
ạ
ạ
ạ
i
i
i
T
T
T
r
r
r
u
u
u
n
n
n
g
g
g
Q
Q
Q
u
u
u
ố
ố
ố
c
c
c
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
6
6
6
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
3
3
3
.
.
.
Đ
Đ
Đ
ặ
ặ
ặ
c
c
c
đ
đ
đ
i
i
i
ể
ể
ể
m
m
m
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
t
t
t
ạ
ạ
ạ
i
i
i
T
T
T
r
r
r
u
u
u
n
n
n
g
g
g
Q
Q
Q
u
u
u
ố
ố
ố
c
c
c
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
4
4
4
9
9
9
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
4
4
4
.
.
.
K
K
K
h
h
h
u
u
u
n
n
n
g
g
g
p
p
p
h
h
h
á
á
á
p
p
p
l
l
l
ý
ý
ý
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
5
5
5
2
2
2
2.2.4.1. Các văn bản pháp lý liên quan đến hoạt động M&A tại Trung
Quốc. 52
2.2.4.2. Một số điểm lưu ý về khung pháp lý của hoạt động M&A tại Trung
Quốc. 55
3. ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG M&A CỦA TRUNG QUỐC. 57
3.1. Những cơ hôi, thách thức cho các nhà đầu tƣ khi tham gia vào hoạt
động M&A tại Trung Quốc. 57
3
3
3
.
.
.
1
1
1
.
.
.
1
1
1
.
.
.
C
C
C
ơ
ơ
ơ
h
h
h
ộ
ộ
ộ
i
i
i
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
5
5
5
7
7
7
3
3
3
.
.
.
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
T
T
T
h
h
h
á
á
á
c
c
c
h
h
h
t
t
t
h
h
h
ứ
ứ
ứ
c
c
c
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
5
5
5
9
9
9
3.2. Thành tựu và hạn chế còn tồn tại trong hoạt động M&A của Trung Quốc 63
3
3
3
.
.
.
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
T
T
T
h
h
h
à
à
à
n
n
n
h
h
h
t
t
t
ự
ự
ự
u
u
u
đ
đ
đ
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ư
ư
ư
ợ
ợ
ợ
c
c
c
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
6
6
6
3
3
3
3.2.1.1.Thị trường M&A tại Trung Quốc là lựa chọn số một cho các
nhà đầu tư nước ngoài tại khu vực Châu Á. 63
3.2.1.2.Thị trường M&A tại Trung Quốc giữ vị trí thứ ba tại Châu Á
Thái Bình Dương. 64
3
3
3
.
.
.
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
H
H
H
ạ
ạ
ạ
n
n
n
c
c
c
h
h
h
ế
ế
ế
c
c
c
ò
ò
ò
n
n
n
t
t
t
ồ
ồ
ồ
n
n
n
t
t
t
ạ
ạ
ạ
i
i
i
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
6
6
6
5
5
5
3.2.2.1.Các vấn đề còn tồn tại về hành lang pháp lý. 65
3.2.2.2.Vai trò của chính phủ trong hoat động M&A. 66
3.2.2.3.Vấn đề tồn tại từ bản thân các công ty nội địa Trung Quốc. 68
CHƢƠNG BA: KIẾN NGHỊ CHO SỰ PHÁT TRIỂN HOẠT ĐỘNG M&A
TẠI VIỆT NAM. 70
1. THỰC TRẠNG THỊ TRƢỜNG M&A TẠI VIỆT NAM. 70
1.1. Quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam. 70
1.2. Đặc điểm về thị trƣờng M&A tại Việt Nam. 72
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
Q
Q
Q
u
u
u
y
y
y
m
m
m
ô
ô
ô
,
,
,
t
t
t
ố
ố
ố
c
c
c
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
t
t
t
ă
ă
ă
n
n
n
g
g
g
t
t
t
r
r
r
ư
ư
ư
ở
ở
ở
n
n
n
g
g
g
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
7
7
7
2
2
2
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
Đ
Đ
Đ
ặ
ặ
ặ
c
c
c
đ
đ
đ
i
i
i
ể
ể
ể
m
m
m
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
t
t
t
ạ
ạ
ạ
i
i
i
V
V
V
i
i
i
ệ
ệ
ệ
t
t
t
N
N
N
a
a
a
m
m
m
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
7
7
7
4
4
4
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
3
3
3
.
.
.
K
K
K
h
h
h
u
u
u
n
n
n
g
g
g
p
p
p
h
h
h
á
á
á
p
p
p
l
l
l
ý
ý
ý
v
v
v
ề
ề
ề
M
M
M
&
&
&
A
A
A
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
7
7
7
6
6
6
1.3. Một số vấn đề hạn chế về hoạt động M&A tại Việt Nam. 80
1
1
1
.
.
.
3
3
3
.
.
.
1
1
1
.
.
.
H
H
H
ạ
ạ
ạ
n
n
n
c
c
c
h
h
h
ế
ế
ế
v
v
v
ề
ề
ề
h
h
h
ệ
ệ
ệ
t
t
t
h
h
h
ố
ố
ố
n
n
n
g
g
g
p
p
p
h
h
h
á
á
á
p
p
p
l
l
l
u
u
u
ậ
ậ
ậ
t
t
t
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
8
8
8
1
1
1
1
1
1
.
.
.
3
3
3
.
.
.
2
2
2
.
.
.
H
H
H
ạ
ạ
ạ
n
n
n
c
c
c
h
h
h
ế
ế
ế
t
t
t
r
r
r
o
o
o
n
n
n
g
g
g
v
v
v
ấ
ấ
ấ
n
n
n
đ
đ
đ
ề
ề
ề
đ
đ
đ
ị
ị
ị
n
n
n
h
h
h
g
g
g
i
i
i
á
á
á
d
d
d
o
o
o
a
a
a
n
n
n
h
h
h
n
n
n
g
g
g
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
p
p
p
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
8
8
8
5
5
5
1
1
1
.
.
.
3
3
3
.
.
.
3
3
3
.
.
.
H
H
H
ạ
ạ
ạ
n
n
n
c
c
c
h
h
h
ế
ế
ế
t
t
t
ừ
ừ
ừ
p
p
p
h
h
h
í
í
í
a
a
a
c
c
c
á
á
á
c
c
c
d
d
d
o
o
o
a
a
a
n
n
n
h
h
h
n
n
n
g
g
g
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
p
p
p
V
V
V
i
i
i
ệ
ệ
ệ
t
t
t
N
N
N
a
a
a
m
m
m
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
8
8
8
7
7
7
2. BÀI HỌC KINH NGHIỆM M&A CỦA TRUNG QUỐC ĐỐI VỚI VIỆT
NAM. 90
2.1. Cải cách kinh tế tại Trung Quốc 91
2.2. Cổ phần hóa các doanh nghiệp SOE. 92
2.3. Thu hút vốn đầu tƣ nƣớc ngoài. 93
3. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ CỤ THỂ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG
M&A TẠI VIỆT NAM. 95
3.1. Đối với Nhà nƣớc và các bộ ngành liên quan. 95
3
3
3
.
.
.
1
1
1
.
.
.
1
1
1
.
.
.
Đ
Đ
Đ
ả
ả
ả
m
m
m
b
b
b
ả
ả
ả
o
o
o
m
m
m
ô
ô
ô
i
i
i
t
t
t
r
r
r
ư
ư
ư
ờ
ờ
ờ
n
n
n
g
g
g
k
k
k
i
i
i
n
n
n
h
h
h
t
t
t
ế
ế
ế
-
-
-
c
c
c
h
h
h
í
í
í
n
n
n
h
h
h
t
t
t
r
r
r
ị
ị
ị
-
-
-
x
x
x
ã
ã
ã
h
h
h
ộ
ộ
ộ
i
i
i
ổ
ổ
ổ
n
n
n
đ
đ
đ
ị
ị
ị
n
n
n
h
h
h
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
9
9
9
5
5
5
3
3
3
.
.
.
1
1
1
.
.
.
2
2
2
.
.
.
H
H
H
o
o
o
à
à
à
n
n
n
t
t
t
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
n
n
n
t
t
t
h
h
h
ể
ể
ể
c
c
c
h
h
h
ế
ế
ế
k
k
k
i
i
i
n
n
n
h
h
h
t
t
t
ế
ế
ế
t
t
t
h
h
h
ị
ị
ị
t
t
t
r
r
r
ư
ư
ư
ờ
ờ
ờ
n
n
n
g
g
g
t
t
t
ạ
ạ
ạ
o
o
o
n
n
n
h
h
h
u
u
u
c
c
c
ầ
ầ
ầ
u
u
u
M
M
M
&
&
&
A
A
A
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
9
9
9
5
5
5
3
3
3
.
.
.
1
1
1
.
.
.
3
3
3
.
.
.
X
X
X
â
â
â
y
y
y
d
d
d
ự
ự
ự
n
n
n
g
g
g
k
k
k
h
h
h
u
u
u
n
n
n
g
g
g
p
p
p
h
h
h
á
á
á
p
p
p
l
l
l
ý
ý
ý
h
h
h
o
o
o
à
à
à
n
n
n
c
c
c
h
h
h
ỉ
ỉ
ỉ
n
n
n
h
h
h
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
9
9
9
6
6
6
3.2. Đối với doanh nghiệp 97
3
3
3
.
.
.
2
2
2
.
.
.
1
1
1
.
.
.
N
N
N
â
â
â
n
n
n
g
g
g
c
c
c
a
a
a
o
o
o
k
k
k
i
i
i
ế
ế
ế
n
n
n
t
t
t
h
h
h
ứ
ứ
ứ
c
c
c
v
v
v
ề
ề
ề
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
c
c
c
h
h
h
o
o
o
d
d
d
o
o
o
a
a
a
n
n
n
h
h
h
n
n
n
g
g
g
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
p
p
p
V
V
V
i
i
i
ệ
ệ
ệ
t
t
t
N
N
N
a
a
a
m
m
m
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
9
9
9
7
7
7
3
3
3
.
.
.
2
2
2
.
.
.
2
2
2
.
.
.
Đ
Đ
Đ
a
a
a
d
d
d
ạ
ạ
ạ
n
n
n
g
g
g
h
h
h
ó
ó
ó
a
a
a
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
9
9
9
9
9
9
3
3
3
.
.
.
2
2
2
.
.
.
3
3
3
.
.
.
T
T
T
i
i
i
ế
ế
ế
n
n
n
h
h
h
à
à
à
n
n
n
h
h
h
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
b
b
b
ộ
ộ
ộ
c
c
c
á
á
á
c
c
c
b
b
b
ư
ư
ư
ớ
ớ
ớ
c
c
c
g
g
g
i
i
i
a
a
a
o
o
o
d
d
d
ị
ị
ị
c
c
c
h
h
h
t
t
t
r
r
r
o
o
o
n
n
n
g
g
g
m
m
m
ô
ô
ô
h
h
h
ì
ì
ì
n
n
n
h
h
h
M
M
M
&
&
&
A
A
A
n
n
n
h
h
h
ằ
ằ
ằ
m
m
m
đ
đ
đ
ạ
ạ
ạ
t
t
t
h
h
h
i
i
i
ệ
ệ
ệ
u
u
u
q
q
q
u
u
u
ả
ả
ả
c
c
c
ủ
ủ
ủ
a
a
a
h
h
h
o
o
o
ạ
ạ
ạ
t
t
t
đ
đ
đ
ộ
ộ
ộ
n
n
n
g
g
g
M
M
M
&
&
&
A
A
A
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
9
9
9
9
9
9
3.3. Các kiến nghị khác. 103
3
3
3
.
.
.
3
3
3
.
.
.
1
1
1
.
.
.
T
T
T
ă
ă
ă
n
n
n
g
g
g
c
c
c
ư
ư
ư
ờ
ờ
ờ
n
n
n
g
g
g
k
k
k
i
i
i
ể
ể
ể
m
m
m
s
s
s
o
o
o
á
á
á
t
t
t
t
t
t
h
h
h
ô
ô
ô
n
n
n
g
g
g
t
t
t
i
i
i
n
n
n
v
v
v
à
à
à
t
t
t
í
í
í
n
n
n
h
h
h
m
m
m
i
i
i
n
n
n
h
h
h
b
b
b
ạ
ạ
ạ
c
c
c
h
h
h
c
c
c
ủ
ủ
ủ
a
a
a
t
t
t
h
h
h
ô
ô
ô
n
n
n
g
g
g
t
t
t
i
i
i
n
n
n
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
1
1
1
0
0
0
3
3
3
3
3
3
.
.
.
3
3
3
.
.
.
2
2
2
.
.
.
P
P
P
h
h
h
á
á
á
t
t
t
t
t
t
r
r
r
i
i
i
ể
ể
ể
n
n
n
c
c
c
á
á
á
c
c
c
d
d
d
ị
ị
ị
c
c
c
h
h
h
v
v
v
ụ
ụ
ụ
t
t
t
ư
ư
ư
v
v
v
ấ
ấ
ấ
n
n
n
M
M
M
&
&
&
A
A
A
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
.
1
1
1
0
0
0
3
3
3
Kết luận 105
Tài liệu tham khảo 106
Danh mục bảng
Bảng 1.1. Ảnh hưởng của thuế khi hai công ty sáp nhập. 12
Bảng 1.2. Những cuộc sáp nhập lớn nhất trên thế giới năm 2008 18
Bảng 2.1. Quy mô giao dịch M&A tại Trung Quốc từ năm 2002-2005. 32
Bảng 2.2.Tầm quan trọng của hoạt động M&A tới nền kinh tế 32
Bảng 2.3. Hoạt động M&A trên thế giới. 47
Bảng 2.4. Văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động M&A. 54
Bảng 2.5. Các cơ quan nhà nước thẩm quyền. 62
Bảng 2.6. Năm thương vụ M&A lớn nhất tại Trung Quốc năm 2008. 65
Bảng 3.1.Tổng giá trị M&A tại Việt Nam từ năm 2006 – nửa đầu 2008 71
Bảng 3.2. Cách tính thị phần thị trường liên quan. 83
Bảng 3.3. Một số phương pháp đinh giá cơ bản được sử dụng trong M&A…… 85
Danh mục hình
Hình 1.1. Trị giá giao dịch M&A trên giới từ năm 2001-2006. 19
Hình 1.2.Trị giá giao dịch M&A xuyên quốc gia của thế giới 20
Hình 2.1. Tỷ trọng phân bổ M&A trên từng lĩnh vực. 27
Hình 2.2. Hoạt động M&A tại Trung Quốc từ năm 1997-1999. 30
Hình 2.3. Hoạt đông M&A tại Trung Quốc năm 2006-2007. 33
Hình 2.4. Hoạt động M&A tại Trung Quốc năm 2008. 34
Hình 2.5. Hoạt động M&A nội địa Trung Quốc từ 1997-2005. 35
Hình 2.6. Hoạt động M&A nội địa Trung Quốc 2006-2008. 36
Hình 2.7. Họat động Outbound M&A của Trung Quốc từ 1979-2007. 37
Hình 2.8. Động lực chính tham gia M&A của công ty TrungQuốc 38
Hình 2.9.Hoạt động M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc (1999-2008). 39
Hình 2.10. Tích kiệm quốc dân của Trung Quốc. 40
Hình 2.11. GDP Trung Quốc từ 1979-2006. 42
Hình 2.12. Dòng vốn FDI vào Trung Quốc từ năm 1983-2007. 45
Hình 2.13. Hoạt động M&A của Trung Quốc từ 1990-2006. 46
Hình 2.14. Hoạt động M&A tại Trung Quốc từ năm 2005- 2008. 52
Hình 2.15. Hoạt động M&A xuyên quốc gia của Trung Quốc (2003-2008). 63
Hình 3.1. Hoạt động M&A tại Việt Nam từ 2006-2008. …72
Hình 3.2. Số lượng thương vụ M&A tại Việt Nam từ 1998-2007…………… 72
Bảng chữ viết tắt.
Các chữ viết tắt
Viết đầy đủ
FIE (Foreign invested enterprises)
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
FDI ( Foreign direct inflows)
Vốn đầu tư nước ngoài trực tiếp.
POE ( Private-owned enterprises)
Doanh nghiệp tư nhân.
SOE ( State-owned enterprises)
Doanh nghiệp nhà nước.
MOFCOM (The Ministry of Commerce)
Bộ thương mại Trung Quốc.
SDRC (State Development and Reform
Commission)
Ban cải cách và phát triển quốc gia
Trung Quốc.
SASAC (State-owned Assets
Supervision and Administration
Commission)
Ban quản lý và giám sát tài sản Trung
Quốc
CSCR (China Securities Regulatory
Commission)
Ban điều hành chứng khoán Trung
Quốc.
CBRC (China Banking Regulatory
Commission)
Ban quản lý ngân hàng Trung Quốc.
MOF (The Ministry of Finance)
Bộ tài chính Trung Quốc
AIC (Aministration for Industry and
Commerce)
Ban quản lý thương mại và công nghiệp
Trung Quốc.
CFAR (Commission for Asset
Restructure)
Ban quản lý tái cơ cấu tài sản Trung
Quốc.
BSAM ( Bureau of State-owned Asset
Management)
Cục quản lý tài sản nhà nước Trung
Quốc.
1
Lời mở đầu
Hoạt động M&A thực tiễn đã xuất hiện trên thế giới từ những năm 80 tại
những nước có nền kinh tế phát triển như Hoa kỳ, Châu Âu và cho đến những năm
90, M&A đã mở rộng sang các nước có nền kinh tế đang phát triển như khối các
nước Châu Á. Bước sang thế kỷ 21, thế giới chứng kiến làn sóng M&A với những
hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Hoạt động M&A phát triển mạnh
mẽ như vậy bởi M&A chính là một phần quan trọng của một nền kinh tế phát triển,
là một trong những cách thức cơ bản để các nhà đầu tư vốn hóa phần giá trị được
tạo ra trong công ty. Hoạt động M&A có thể được nhìn dưới nhiều góc độ. Dưới
góc độ đẩu tư, M&A là một hình thức đầu tư hiệu quả, mang lại lợi nhuận nhanh
hơn so với hình thức đầu tư “Greenfield investment”. Dưới góc độ nền kinh tế vĩ
mô, M&A là một hoạt động tập trung kinh tế. Dưới góc độ quản trị, M&A thể hiện
quyền quản trị của một công ty này đối với một công ty khác. Như vậy, M&A có
thể được hiểu và được nhìn nhận theo nhiều cách khác nhau.
Đối với Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện từ năm 2001, tuy nhiên,
chỉ đến năm 2005, khi thị trường chứng khoán phát triển, thị trường M&A mới thực
sự bước vào hoạt động. Năm 2007, Việt Nam chính thức trở thành thành viên của
WTO và hiện nay đang trên đường mở cửa để hòa nhập với nền kinh tế toàn cầu.
M&A chính là một trong những phương thức quan trọng đưa nền kinh tế Việt Nam
nhanh chóng hòa nhập được với nền kinh tế thế giới. Đặc biệt trong những năm gần
đây, hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ tại Việt Nam với sự tranh cãi về nhiều vấn
đề gây khúc mắc, do đó, đã đến lúc Việt Nam cần có một cái nhìn cụ thể hơn về
hoạt động này.
Trung Quốc là một quốc gia có nền tảng kinh tế tương tự như Việt Nam với
mục đích trở thành một nước công nghiệp đi lên từ một nước nông nghiệp. Hoạt
động M&A tại Trung Quốc diễn ra từ những năm 1980, sớm hơn nhiều so với thị
trường M&A tại Việt Nam. Thị trường M&A tại Trung Quốc xếp thứ ba tại Châu Á
Thái Bình Dương. Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A tại Trung Quốc sẽ là bài
học quý giá đối với Việt Nam trong thời kỳ mở cửa này. Do đó, để đáp ứng được
nhu cầu thực tiễn, tác giả đã chọn đề tài: “Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và
bài học cho Việt Nam” làm đề tài Khóa luận tốt nghiệp của mình.
2
Nhiệm vụ chính của khóa luận là nhằm làm sáng tỏ các vấn đề sau:
- Hệ thống hóa những nội dung lý luận cơ bản của hoạt động M&A.
- Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Trung Quốc, đánh giá những ưu
điểm và nhược điểm đối với thị trường M&A tại Trung Quốc.
- Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam trong những năm qua.
- Dựa trên bài học kinh nghiệm của Trung Quốc và thực trạng về thị
trường M&A tại Việt Nam, đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hơn môi
trường cho hoạt động M&A tại Việt Nam.
Khóa luận sử dụng phương pháp phân tích và tổng hợp từ các tài liệu trong
và ngoài nước kết hợp với phương pháp thống kê. Các số liệu sử dụng trong khóa
luận chủ yếu tổng hợp từ các nghiên cứu đã được thực hiện về các vấn đề liên quan
mà không qua khảo sát và điều tra riêng.
Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, khóa luận gồm ba chương:
Chương I: Một số vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A).
Chương II: Đánh giá kinh nghiệm M&A của Trung Quốc.
Chương III: Kiến nghị cho sự phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam.
Tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến T.S Nguyễn Đình Thọ, khoa Tài
chính Ngân hàng, người đã trực tiếp hướng dẫn tác giả tận tình trong suốt thời gian
qua cũng như toàn thể các thầy – cô giáo trong trường Ngoại thương đã góp công
đem lại những hiểu biết và kinh nghiệm quý báu cho tác giả trong suốt thời gian học
tập tại trường.
Phân tích hoạt động M&A tại Trung Quốc và Việt Nam là một đề tài với
phạm vi nghiên cứu tương đối rộng, những kiến thức liên quan đến đề tài này hiện
cũng chưa được hệ thống hóa. Khóa luận tốt nghiệp này chắc chắn không tránh khỏi
những thiếu sót, tác giả xin tiếp nhận và cảm ơn các ý kiến đóng góp để khóa luận
có thể được hoàn thiện hơn.
3
CHƢƠNG MỘT : MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT
ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A).
1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A.
1.1. M&A là gì ?
Mua lại và sáp nhập (thuật ngữ tiếng anh là Merger&Acquisition -M&A) là
một trong những hoạt động kinh doanh và quản trị không còn xa lạ đối với những
nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện
thông tin đại chúng và cả những văn bản pháp luật vẫn sử dụng thuật ngữ “ mua lại
và sáp nhập” để chỉ M&A.
1.1.1. Mua bán doanh nghiệp (Acquisition).
Mua bán doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua mua lại toàn bộ hoặc một phần
tài sản hoặc cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết
định của doanh nghiệp mục tiêu đó. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại
sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt dộng
kinh doanh của doanh nghiệp kia.
“Mua lại xuyên quốc gia” (Cross-border Acquisition) là việc kiểm soát tài
sản và hoạt động của công ty được chuyển giao từ một công ty nội địa sang một
công ty nước ngoài.
Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005 , thuật ngữ “mua lại” được định nghĩa
như sau “ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một
phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một
ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
1.1.2. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger).
Sáp nhập hai doanh nghiệp là việc hai doanh nghiệp, thường là cùng quy mô,
thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ.
Hai doanh nghiệp này sẽ thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau,
từ đó lập ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai
doanh nghiệp cũ) dồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.
4
Một vụ sáp nhập có tính chất công bằng được gọi là “sáp nhập cân bằng”.
Trong một thương vụ sáp nhập như vậy, cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao
dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên trong thực tế, các vụ
sáp nhập cân bằng thường rất hiếm khi xảy ra. Thông thường các công ty mua lại
một công ty khác với điều khoản cho phép công ty bị mua lại tuyên bố rằng hai bên
sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kỹ thuật thì đó là vụ mua lại –thâu tóm. Thậm
chí, đa số thương vụ sáp nhập thường không có dược sự đồng thuận của hai bên,
bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm bên kia.
“Sáp nhập xuyên quốc gia” (Cross-border Merger) là việc tài sản của hai
công ty ở hai quốc gia khác nhau sáp nhập lại với nhau và hình thành một công ty
duy nhất.
Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005, thuật ngữ “sáp nhập” và “hợp nhất”
doanh nghiệp lại được định nghĩa như sau:
- Sáp nhập doanh nghiệp là việc hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh
nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất.
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005, Điều 152- 153, đã định nghĩa cụ
thể khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
- Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là “Một hoặc một số công ty cùng loại
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập và một công ty khác (sau đây
gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, dồng thời chấm dứt sự tồn tại của
công ty bị sáp nhập”.
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây
gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là
công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp
5
pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp
nhất.
Qua các định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất theo các bộ luật của Việt Nam
thì thuật ngữ “Merger” khi dịch sang tiếng việt sẽ được hiểu theo hai nghĩa hoặc là
hợp nhất, hoặc là sáp nhập.Tuy nhiên, hai hình thức hợp nhất và sáp nhập khi dược
tiến hành sẽ mang lại hậu quả pháp lý hoàn toàn khác nhau, vì vậy cần có sự cân
nhắc kĩ khi sử dụng hai thuật ngữ này. Ngay cả từ “acquisition” cũng được dịch
theo hai cách là “ mua lại “ và “ mua bán” bởi đã có rất nhiều các nghiên cứu đã
không sử dụng cụm từ “mua lại và sáp nhập” mà dùng cụm từ “mua bán và sáp
nhập”. Như vậy thuật ngữ “mua lại và sáp nhập” vẫn được thông thường dùng trong
các nghiên cứu không những không chuyển tải được hết khái niệm M&A về mặt
ngôn ngữ mà còn chưa thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này. Sự chưa thống
nhất và thiếu sót trong cách hiểu M&A ở Việt Nam có lẽ một phần là do hoạt động
M&A diễn ra ở Việt Nam chưa lâu.
1.2. Phân biệt hoạt động mua lại và sáp nhập.
Xét vẻ bề ngoài thì hai hình thức mua lại và sáp nhập có một số điểm giống
nhau như: cả hai họat động mua lại và sáp nhập đêu dẫn tới một kết quả cuối cùng
là hai công ty kết hợp trở thành một công ty duy nhất dưới cùng một mái nhà, cùng
chung chiến lược kinh doanh và mục tiêu tài chính. Bên cạnh đó, mục đích cuối
cùng của cả hai hoạt dộng này đều nhằm đạt được lợi thế nhờ quy mô, tăng hiệu quả
kinh doanh sản xuất và thị phần. Tuy nhiên, xét về bản chất, hai hoạt động này lại
khác nhau ở một số điểm nhất định như cách thức tiến hành và hậu quả pháp lý.
Một thương vụ sáp nhập nhằm chỉ sự đồng thuận kết hợp của hai công ty có
cùng quy mô để trở thành một công ty duy nhất. Ví dụ như trường hợp Daimler-
Benz và Chrysler là một thương vụ sáp nhập giữa hai hãng và từ đó một công ty
mới ra đời: Daimler-Chrysler. Tuy nhiên hình thức sáp nhập ngang bằng này lại ít
khi diễn ra trên thực tế.
Trong khi đó, mua lại nhằm ám chỉ thương vụ một công ty mua lại tài sản và
cổ phần của một công ty khác với hình thức thanh toán bằng tiền mặt, chứng khoán
hay tài sản giá trị của công ty đi mua, từ đó tạo ra một công ty mới. Mua bán có thể
6
diễn ra tốt đẹp nếu mối quan hệ của hai bên là ăn ý nhau, hòa hợp về mặt lợi ích và
cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó, mua bán cũng có thể diễn ra gay gắt, thù địch,
mang tính chất sống còn nếu hai đối thủ muốn dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm,
triệt tiêu nhau.
Một thương vụ mua lại cũng có thể khoác cái tên sáp nhập nêu cả hai bên
lãnh đạo của hai công ty cùng ngồi lại với nhau để thỏa thuận, hợp tác nhằm đem lại
lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi tính hữu hảo không còn tồn tại, bên bị mua
hoàn toàn không muốn bị thâu tóm và dùng mọi cách thức, kĩ thuật tài chính để
chống lại thì thì thương vụ đó sẽ hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua
lại – acquisiton. Như vậy một thương vụ được coi là mua lại và sáp nhập hoàn toàn
phụ thuộc vào sự hợp tác giữa hai bên, liệu thương vụ đó diễn ra một cách thân
thiện hay bị cưỡng ép thâu tóm. Mặt khác nó còn là sự truyền tải thông tin ra bên
ngoài, cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên của công ty.
1.3. Phân loại hoạt động M&A.
M&A có thể được phân loại theo nhìều hình thức khác nhau dựa vào cấu trúc
doanh nghiệp. Dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập, mua lại có
thể phân M&A ra làm 3 loại:
- M&A theo chiều ngang – Horizontal M&A (sáp nhập cùng ngành) : là sự sáp
nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và cùng chia sẻ
dòng sản phẩm thị trường. Sau sáp nhập, đối thủ cạnh của doanh nghiệp trong
ngành đó giảm đi, doanh nghiệp mở rộng được thị phần, tận dụng được lợi thế kinh
tế dựa vào quy mô, doanh thu tăng cao. M&A theo chiều ngang là hình thức sáp
nhập phổ biến nhất. Tuy nhiên, hình thức M&A theo chiều ngang lại có thể dẫn tới
tình trạng độc quyền trên thị trường và tập trung quá mức của công ty chỉ trong một
ngành dẫn đến rủi ro nhiều hơn cho doanh nghiệp đó. M&A theo chiều ngang là
hình thức sáp nhập xuất hiện sớm nhất trong lịch sử M&A.
- M&A theo chiều dọc – Vertical M&A: Diễn ra với các doanh nghiệp có cấp
độ kinh doanh khác nhau trong cùng một chuỗi cung ứng, ví dụ như giữa một công
ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. M&A theo chiều dọc diễn ra
7
khi cả hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất quy trình sản xuất nhằm đáp ứng lượng
nhu cầu tăng cao.
M&A theo chiều dọc có thể phân ra làm hai loại là: Forward M&A và
Backward M&A. Giả sử một công ty sản xuất sách vở sẽ có thể sáp nhập với công
ty sản xuất gỗ và cửa hàng bán sách vở. Nếu công ty sản xuất vở hợp nhất với nhà
cung ứng gỗ thì đó được gọi là một thương vụ Backward M&A, và thương vụ đó sẽ
được gọi là Forward M&A nếu công ty sản xuất vở hợp nhất với cửa hàng bán vở.
Có nhiều lý do khiến các doanh nghiệp muốn thực hiện các thương vụ M&A theo
chiều dọc, tuy nhiên lý do quan trọng nhất là nhờ có liên kết dọc mà các các công ty
có thể tiết kiệm được chi phí giao dịch thị trường và chi phí liên kết hợp đồng.
Những ngành áp dụng phương pháp M&A theo chiều dọc chủ yếu là sản xuất, chế
biến.
- M&A kiểu tập đoàn: M&A theo kiểu tập đoàn diễn ra khi các công ty không
có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muỗn da dạng hóa các ngành kinh doanh của
mình. Thực chất của hoạt động này là đa dạng hóa sản phẩm và đôi khi còn là một
phương thức hiệu quả để các doanh nghiệp tránh được đạo Luật chống độc quyền
(Antitrust legislation).
M&A theo kiểu tập doàn có thể được phân làm ba loại: Loại liên kết mở
rộng thuần túy, hai bên sáp nhập là những doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh
không hề liên quan đến nhau, ví dụ như một công ty thời trang sáp nhập với một
công ty cung cấp thiết bị y tế. Loại liên kết mở rộng thị trường theo địa lý là hình
thức hai doanh nghiệp cùng sản xuất chung một dòng sản phẩm nhưng ở những khu
vực địa lý khác nhau, ví dụ như một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapor.
Loại hình cuối cùng là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp sản những loại mặt
hàng khác nhau nhưng ứng dụng cùng một công nghệ sản xuất, kĩ thuật, ví dụ như
một công ty bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Sáp nhập kiểu tập
đoàn thường không phổ biến bằng hai loại hình sáp nhập trước.
8
1.4. Cộng hƣởng M&A và lợi ích hoạt động M&A đối với các doanh
nghiệp.
1.4.1. Nguyên lý cộng hưởng trong M&A.
“Một cộng một lớn hơn hai” là động lực quan trọng và kỳ diệu nhất trong
mỗi thương vụ M&A. Cộng hưởng cho phép các doanh nghiệp nâng cao khả năng
hoạt dộng hiệu quả cũng như giá trị của doanh nghiệp. Nói cách khác, hai công ty
sáp nhập lại với nhau sẽ có giá trị lớn hơn là hai công ty riêng lẻ. Đặc biệt trong
những giai đoạn khó khăn, các công ty lớn sẽ mua lại các công ty bé, các công ty bé
thà rằng chấp nhận để bị mua còn hơn là rơi vào tình trạng bên bờ phá sản hoặc tồn
tại một cách khó khăn trong nền kinh tế. Khi một thương vụ M&A được thực hiện
thành công, các công ty sáp nhập sẽ mở rộng được thị trường, tạo sức cạnh tranh
lớn hơn, giảm thiểu chi phí, từ đó đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn.
Như vậy, “cộng hưởng” được coi là động cơ quan trọng nhất cho mọi vụ
mua bán và sáp nhập. Lợi ích mà các công ty thu được sau khi tham gia M&A cũng
khá lớn.
1.4.2. Lợi ích hoạt động M&A mang lại cho doanh nghiệp.
Hoạt động M&A đang diễn ra ngày càng phổ biến trên thế giới. Không phải
tự nhiên mà một hoạt động tập trung kinh tế như M&A lại trở thành một trong
những hoạt động đầu tư mà làm các nhà quản trị doanh nghiệp lưu tâm rất nhiều
như vậy. Sau đây là một số lợi ích cơ bản mà hoạt động M&A mang lại cho doanh
nghiệp:
Tăng doanh thu (Revenue Enhancement).
Một trong những lý do quan trọng để các thương vụ mua lại và sáp nhập
được thực hiện chính là hai công ty kết hợp lại với nhau sẽ tạo ra doanh thu lớn hơn
là hai công ty hoạt động riêng lẻ. Doanh thu tăng có thể xuất phát từ một trong
những lý do sau:
- Mở rộng thị trường, tăng thị phần : Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại
như một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường và thị phần. Trong sáp nhập
ngang, các công ty sẽ có khả năng tăng thị phần đối với một sản phẩm nhất định,
loại bỏ được đối thủ cạnh tranh, nắm được nguồn cung lớn hơn, từ đó công ty có
9
được ưu thế hơn trong việc định giá sản phẩm trên thị trường, nhờ đó mà doanh thu
tăng.
Đối với sáp nhập dọc, thông thường một doanh nghiệp thực hiện việc bán
hàng hiệu quả hơn khi kết hợp với một doanh nghiệp chuyên môn hoá về marketing.
Các nhà quản trị sẽ tạo nên mối liên kết giữa hai doanh nghiệp như cử những nhân
viên bán hàng xuất sắc nhất và giao nhiệm vụ cho những nhà quản trị marketing tốt
nhất, để họ có thể phối hợp hiệu quả nhất thực hiện mục tiêu bán hàng của doanh
nghiệp. Bên cạnh đó, hoạt động mua lại cũng giúp các doanh nghiệp có thể cắt giảm
các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm không hiệu quả. Như vậy, quá trình huấn
luyện và bán hàng mới đã làm tăng tổng doanh thu cho doanh nghiệp thông qua việc
đưa nhanh hàng hoá đến với người tiêu dùng. Những kiểu liên kết như vậy không
chỉ giới hạn trong lĩnh vực bán hàng và marketing, mà còn có thể áp dụng trong tất
cả các lĩnh vực có thể kết hợp với nhau. Các vụ mua lại và các phối hợp thành công
thường gắn với các công ty trong lĩnh vực công nghệ thông tin, tài chính, hay sản
xuất Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã
làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao
- Lợi ích thu được từ chiến thuật (strategic benefits): một số thương vụ sáp
nhập hứa hẹn sẽ mang lại “lợi thế chiến thuật” – strategic advantage. Đây là cơ hội
để thực hiện để tận dụng cơ hội đầu tư trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt
giữa các công ty. Tuy nhiên, M&A được xem như đáng giá hơn cả một cơ hội đầu
tư chuẩn mực. Xét một ví dụ sau: Giả sử một công ty ty may mặc mua lại hoặc sáp
nhập với một công ty máy tính, lợi ích mang lại ở đây sẽ là: công ty may mặc đó sẽ
hoạt động hiệu quả hơn rất nhiều nếu như trình độ kỹ thuật cho phép các máy tính
có thể điều khiển những cỗ máy may, khâu. Từ đó, công ty may mặc này sẽ có thể
thu được nhiều lợi nhuận hơn. Những lợi ích mà M&A mang lại này dựa trên những
mối quan hệ vô hình mà Michael Porter gọi là “beachhead”
1
.
- Giá cả cạnh tranh: Một số công ty chủ động thực hiện hoạt động M&A nhằm
mở rộng thị trường. Thị phần cao hơn sẽ dẫn đến hiện tượng sức mua tăng cao hơn
1
M. Porter, Competitive Advantage (New York : Free Press, 1985).
10
khả năng cung ứng. Các đơn đặt hàng gia tăng, doanh nghiệp sản xuất nhiều sản
phẩm hơn, và do đó chi phí sản xuất sẽ giảm xuống, công ty sẽ đưa ra mức giá cạnh
tranh hơn. Khi nhà cung cấp thực hiện được việc giảm chi phí biên trên mỗi đơn vị,
họ cũng sẵn sàng chiết khấu nhiều hơn cho khách hàng. Điều này, cho thấy vòng
quay sản phẩm và dịch vụ tăng nhanh hơn. Nếu lợi nhuận biên trên mỗi đơn vị sản
phẩm giảm, nhưng số lượng hàng bán tăng đạt đến một mức nào đó thì xét về tổng
thể, các nhà cung ứng vẫn tạo được nhiều lợi nhuận hơn. Ví dụ Wal- Mart, xét về
doanh thu, đây là công ty bán lẻ lớn nhất thế giới, sức mua của người dân luôn cao
hơn khả năng của nhà cung cấp. Với chiến lược như vậy, Wal-Mart đã tạo ra được
sản phẩm có giá cả cạnh tranh hơn so với các đối thủ.
- Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các
công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản
phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và
dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị
có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình. Như các hãng, đại lý bán
xe hơi không chỉ bán xe mà họ còn cung cấp các đồ phụ tùng thay thế kèm theo,
thực hiện các dịch vụ hậu mãi và tạo cho khách hàng có cảm giác tiện lợi hơn.
Thường thì các dịch vụ sửa chữa sau khi mua có khả năng tạo ra lợi nhuận tốt hơn,
thậm chí còn tạo ra mức lợi nhuận biên cao hơn so với sản phẩm do chính doanh
nghiệp cung cấp.
- Hiệu quả vận hành: Các vụ mua lại cũng có thể được sử dụng để cải thiện
khả năng vận hành của một doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp sản
xuất. Bởi vì các khách hàng doanh nghiệp sẽ thường xuyên đánh giá khả năng cung
ứng hàng hoá định kỳ nên một khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp
nhàng thì doanh nghiệp có thể gia tăng khả năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách
hàng cũng theo đó mà được gia tăng. Đây chính là một yếu tố quan trọng tạo nên sự
thành công của một doanh nghiệp. Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt
động mua lại với nhau sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận
giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau
11
Giảm chi phí (Cost reduction)
Một trong những lý do quan trọng của những thương vụ M&A là sự cắt giảm
được chi phí trong hoạt dộng kinh doanh. Một doanh nghiệp có thể đạt được sự hoạt
động hiệu quả nhưng chí phí vẫn giảm thông qua mua lại và sáp nhập.
- Hiệu quả dựa vào quy mô (Economics of scale): Nếu như một doanh nghiệp
có chi phí sản xuất trung bình giảm nhưng năng suất sản xuất vẫn tăng thì điều này
có nghĩa là doanh nghiệp đó đã đạt được lợi thế nhờ quy mô. Đây là lợi ích tất nhiên
đối với những doanh nghiệp tham gia sáp nhập ngang. Khi hai công ty tiến hành sáp
nhập ngang, các công ty đó thực hiện chia sẻ cùng nhau nền tảng cơ sở vật chất, dội
ngũ quản lý chuyên nghiệp, hệ thống khoa học kỹ thuật của hai công ty. Từ đó, nó
làm giảm đi hoặc loại trừ một số sự lặp lại không cần thiết chi phí cố định và làm
tăng hiệu quả hoạt động, và như vậy cho phép công ty hợp nhất có giá trị lớn hơn
tổng giá trị của hai công ty riêng biệt.
Liên kết dọc giữa các công ty cũng đạt được lợi thế nhờ quy mô giống như
liên kết ngang. Hai công ty sáp nhập dọc với nhau sẽ cho phép họ giảm thiểu được
những chi phí liên quan trong một chuỗi cung ứng sản phẩm ra trị trường, ví dụ nhu
cắt giảm được chi phí lưu giữ hàng tồn kho nhờ chủ động được nguồn nguyên liệu,
chi phí kí kết giao dịch hợp đồng đối với các bên liên quan…từ đó tạo khả năng gia
tăng khá lơn lượng vốn dự trữ và vốn luân chuyển của từng thành viên trong tập
đoàn. Chính điều này giải thích vì sao một tập đoàn hàng không không chỉ sở hữu
đơn thuần những chiếc máy bay mà còn tiến hành mua lại và sáp nhập các công ty
khác như công ty kinh doanh dịch vụ cho thuê ôtô, khách sạn. Bên cạnh đó , sáp
nhập dọc còn cho phép các công ty tận dụng được khoa học kỹ thuật. Thông qua
mua lại và sáp nhập, các công ty có thể tận dụng được trình độ khoa học kỹ thuật
của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, giảm thiểu được chi phí, thời gian nghiên cứu
phát triển, nắm bắt được nhanh công nghệ.
- Giảm thiều lượng nhân viên hoạt động không hiệu quả (Elimination of
Inefficient Management): nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh
hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián
tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm
12
thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng
là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. Tuy nhiên
đây là một vấn đề nan giải và gây tranh cãi lớn khi các doanh nghiệp tiến hành sáp
nhập bởi nó không chỉ gây ảnh hưởng đến nội bộ bản thân doanh nghiệp mà còn
ảnh hưởng đến nhiều mặt trong xã hội. Chính điều này đã đặt những vụ mua lại sáp
nhập dưới tầm quan sát khắt khe của chính phủ.
Lợi ích về thuế (Tax gains).
Sáp nhập được coi là một trong những phương thức đầu tư mà nhiều công ty
hướng tới để thu được lợi từ thuế. Khi hai công ty sáp nhập, những khoản thu được
từ thuế có thể xuất phát từ một trong hai lý do sau:
- Tổn thất ròng về thuế (Net operating Losses): Xem xét một ví dụ về hai công
ty A và B : Bảng 1 mô tả tình hình kinh doanh của hai công ty A và B bao gồm: lợi
nhuận trước thuế (pretax income), thuế (tax) và lợi nhuận sau thuế (after income).
Trong kì kinh doanh 1, công ty A thu được lợi nhuận $200 nhưng lại bị thua lỗ trong kì
kinh doanh 2. Công ty A sẽ phải trả một khoản thuế là $68 cho kì 1 nhưng không được
giảm thuế cho kì 2. Tương tự, công ty B sẽ phải nộp thuế kì là $68. Như vậy, nếu như hai
công ty A và B hoạt động riêng rẽ, chính phủ sẽ thu được một khoản thuế là $68 mỗi kì,
mặc tình hình kinh doanh mỗi kì của mỗi công ty thay đổi ra sao. Tuy nhiên, nếu A và B
tíến hành sáp nhập, rõ ràng, trong kì kinh doanh 1 lợi nhuận của AB chỉ còn $100 và do
đó tiền thuế AB phải nộp chỉ còn là $34 cho mỗi kì.
Bảng 1.1. Ảnh hƣởng của thuế khi hai công ty sáp nhập.
Trƣớc khi sáp nhập
Sau khi sáp nhập
Công ty A
Công ty B
Công ty AB
Nếu
Kỳ 1
Nếu
Kỳ 2
Nếu
Kỳ 1
Nếu
Kỳ 2
Nếu
Kỳ 1
Nếu
Kỳ 2
Lợi
nhuân
chịu thuế
$200
-$100
-$100
$200
$100
$100
Thuế
68
0
0
68
34
34
Lãi dòng
$132
-$100
-$100
$132
$66
$66
Nguồn: Corporate Fianance, Boston McGraw-Hill
13
Như vậy, rõ ràng khi hai doanh nghiệp hợp nhất lại với nhau, họ có thể hạ
bớt khoản các khoản thuế doanh nghiệp hơn nhiều so với khi hai doanh nghiệp hoạt
động riêng biệt. Trong trường hợp này, M&A là một bước đi khôn ngoan đối với
các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp đang trong thời kì khó khăn, làm ăn
thua lỗ.Tuy nhiên, chính phủ nhiều nước không cho phép các hình thức mua lại và
sáp nhập giữa các công ty mà động cơ chủ yếu chỉ là nhằm trốn số thuế phải nộp.
- Sử dụng thặng dư vốn (The use of Surplus Funds): Trong trường hợp này,
M&A một lần nữa lại chứng tỏ là một cơ hội đầu tư “khôn ngoan”. Xét một công ty
có dòng tiền tự do, tức công ty đó có dòng tiền sẵn có sau khi đã nộp đủ mọi khoản
thuế và chi tiêu đủ vào các dự án, khi đó doanh nghiệp ngoài việc có thể mua các
trái phiếu (fix-income securities) thì doanh nghiệp có thể tiến hành mua cổ phần của
những doanh nghiệp khác. Một công ty mua cổ phần cùa một công ty khác sẽ đạt
được hai mục đích cơ bản sau: Thứ nhất, công ty sẽ giảm bớt được những khoản
thuế đánh vào phần cổ tức của công ty. Thứ hai, công ty đó sẽ chỉ phải nộp số thuế
ít hơn từ lượng cổ tức nhận được từ công ty mà nó đã tiến hành mua lại, bởi 70% số
cổ tức (theo luật Mỹ) thu đựoc từ công ty bị mua lại không nằm trong khoản chịu
thuế doanh nghiệp. Đây cũng là một trong nguyên nhân mà khiến nhiều doanh
nghiệp chấp nhận rủi ro, thu mua các công ty gần như đã chết, nhưng vẫn còn hy
vọng “hồi sinh”, ngoài mục đích tận dụng được nguồn lực của công ty này để vực
dậy, cũng nhận được một phần lợi từ khoản thuế.
Chi phí sử dụng vốn thấp (The cost of capital).
Chi phí sử dụng vốn sẽ được giảm bớt khi hai công ty tiến hành sáp nhập do
tận dụng được lợi thế kinh tế dựa vào quy mô. Khi hai công ty sáp nhập với nhau
phát hành chứng khoán mới, chi phí phát hành cũng sẽ giảm xuống hơn nhiều so
với khi hai công ty đó hoạt động riêng lẻ. Có thể hình dung quá trình này thông qua
mô hình tổng công ty Thương mại Sài Gòn Satra Corp, thành lập năm 1996. Công
ty này gồm 26 thành viên và có vốn góp từ 25 công ty liên doanh,công ty cổ phần.
Một công ty sau khi tham gia vào tổng công ty trên sẽ tiến hành đầu tư chứng khoán
qua công ty tài chính nằm ngay trong tổng công ty thay vì đầu tư vốn cổ phần với
các liên doanh bên ngoài. Sau một thời gian, nguồn vốn của của các thành viên
14
trong công ty sẽ đan chéo vào nhau. Chính hoạt động nội bộ này sẽ giúp cho các
thành viên giảm bớt chi phí giao dịch và ngược lại. Ngoài ra việc một công ty tư
nhân có thể mua lại một doanh nghiệp đã được niêm yết trên sàn chứng khoán và
biến mình thành một công ty đại chúng, được phát hành cổ phiếu, là một phương
thức đầu tư phát hành chứng khoán vừa tiết kiệm thời gian, vừa tích kiệm chi phí.
2. TÁC ĐỘNG CỦA M&A TỚI NỀN KINH TẾ VĨ MÔ.
Dưới góc nhìn của kinh tế vĩ mô, M&A là một hoạt động tập trung kinh tế có
tác động tiềm tàng đối với cấu trúc thị trường và hiệu quả vận hành nền kinh tế. Do
đó, ở bất kì nước nào, M&A cũng nhận được sự quan tâm đặc biệt của pháp luật
nước đó. Sau đây là một số tác động cơ bản của M&A tới nền kinh tế:
2.1. Tác động tích cực
Thứ nhất, mua là và sáp nhập giúp giảm thiểu các thủ tục hành chính khi một
doanh nghiệp tuyên bố phá sản. Các thủ tục để tiến hành một công ty tuyên bố phá
sản sẽ phức tạp hơn nhiều so với quá trình sáp nhập hoặc mua lại công ty. Trên bình
diện xã hội, M&A đã giúp tiết kiệm một khoản chi phí xã hội không nhỏ.
Thứ hai, M&A tạo một môi trường cạnh tranh hiệu quả cho các doanh
nghiệp. Môi trường M&A mang tính chất quốc tế bởi ngoài các hoạt động mua lại
và sáp nhập giữa các công ty trong cùng một quốc gia thì M&A còn là một trong
những phương thức đầu tư nước ngoài hiệu quả. M&A làm cho các doanh nghiệp
lớn mạnh hơn, hoạt động hiệu quả hơn. Những doanh hoạt động kém hiệu quả thì có
cơ hội để vực dậy, những doanh nghiệp lớn mạnh thì có thêm những hướng đi mới
để kinh doanh đạt lợi nhuận cao hơn. Vì thế, xét trong tổng thể xã hội, nguồn vốn
trong toàn xã hội sẽ tăng lên, nguồn đầu tư được sử dụng hiệu quả hơn, nền kinh tế
từ đó sẽ tăng trưởng.
Thứ ba, bên cạnh những tác động tích cực trên, đối với những nước đang
phát triển như Viêt Nam, M&A còn đóng vai trò là một kênh quan trọng trong việc
thu hút vốn đầu tư nước ngoài, khi các công ty nước ngoài muốn vượt rào cản thị
trường để thâm nhập vào thị trường nội địa. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI)
và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng. Việc thu hút được lượng FDI nhiều
hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường
15
M&A, và ngược lại, thị trường M&A là điểm tựa cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào
thị trường. Việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thể tách rời việc xây
dựng, phát triển thị trường M&A.
Thứ tư, bên cạnh thu hút FDI,đối với những những nước có nền kinh tế đang
phát triển, hoạt động M&A là một phương pháp quan trọng tạo đà cho quá trình cải
tổ các SOE đồng thời tái cơ cấu và thúc đẩy chiến lược quốc gia mới về kinh tế, cải
tổ hệ thống công nghiệp của đất nước, điều tiết và dẫn dắt thị trường chứng khoán
phát triển lành mạnh. Hơn nữa, quá trình mua lại và sáp nhập sẽ là một phương thức
hiệu quả cho các công ty trong nước muốn nâng cao khả năng làm ăn kinh doanh
của mình thông qua việc tập trung năng lực sản xuất và nguồn vốn của các công ty
với nhau, qua đó tăng khả năng cạnh tranh của các công ty trên thị trường quốc tế.
Tất cả những sự liên kết giữa các công ty với nhau sẽ trở thành một sức mạnh
khổng lồ, một khối thống nhất giữa các công ty nhỏ, vừa, và các công ty lớn - một
trong những mũi nhọn đưa nền kinh tế của các nước đang phát triển đi lên.
2.2. Tác động tiêu cực.
Bên cạnh những tác động tích tới nền kinh tế vĩ mô như trên, M&A đồng
thời cũng hàm chứa một số tác động tiêu cực tới nền kinh tế như sau:
Thứ nhất, các thương vụ sáp nhập ngang có thể dẫn tới tình trạng độc quyền
trong nền kinh tế. Đối với quản lý nhà nước về M&A, một trong những mối quan
tâm lớn nhất đó là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, chống độc quyền. Về lý
thuyết, một công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có
những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản
lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá
để loại bỏđối thủcạnh tranh. Do đó, tất cả các nền kinh tế phát triển đều có luật
chống độc quyền, trong đó nhiều nước hiện nay ở châu Âu và Hoa Kỳ đều quy định
những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho
cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Điều đó chứng tỏ, các nước đều có những
cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh
của thị trường. Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm
bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy giảm tính
16
dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trường đều được coi là dấu hiệu tiêu
cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói chung.
Thứ hai, hoạt động M&A có thể dẫn tới các vấn đề xã hội và an ninh quốc
gia. Các thương vụ M&A lớn thường gắn liền với sự giảm biên chế và tình trạng
thất nghiệp. Nếu như hoạt động M&A bùng nổ điều đó cũng cùng nghĩa với tình
trạng người làm công có nguy cơ bị mất việc càng cao. Đây là một vẫn đề xã hội
khá nan giải đối với chính phủ các nước bởi tình trạng thất nghiệp cao sẽ kéo theo
nhiều những tệ nạn xã hội khác, mức sống người dân có thể bị sụt giảm. Bên cạnh
đó, hoạt động M&A còn ảnh hưởng tới vấn đề an ninh quốc gia trên lĩnh vực kinh tế
đặc biệt đối với các nước đang phát triển. Tại các nước đang phát triển như Việt
Nam, hầu hết các thương vụ M&A đều liên quan đến yếu tố nước ngoài, bên mua
thường là các tập đoàn nước ngoài và bên bán là các công ty Việt Nam nhỏ lẻ. Nếu
như nguồn vốn đầu tư nước ngoài này chiếm xu thế trong các lĩnh vực chính như
công nghiệp, ngân hàng, giao dục hay các ngành công nghệ cao thì nguy cơ cuộc
sống của những người dân cũng như nền kinh tế của các nước phát triển sẽ phải phụ
thuộc khá lớn vào lượng vốn đầu tư nước ngoài đó. Do đó, nền kinh tế độc lập tự do
của các nước đang phát triển có thể bị đe dọa.
3. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI.
3.1. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới.
Có thể chia quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A trên thế giới
thành 5 giai đoạn phát triển chủ yếu:
- Giai đoạn đầu tiên từ năm 1882 đến 1904:
Hoạt động M&A ở cả Châu Mỹ và Châu Âu đều bắt nguồn từ những thương
vụ M&A theo chiều ngang giữa những doanh nghiệp trong các ngành công nghiệp
luyện thép, dầu mỏ, bưu chính viễn thông…Động cơ chính của những công ty thời
kì này là giảm cạnh tranh và khả năng kiểm soát giá.
Nét đặc trưng thời kì này là mỗi thương vụ thường có sự tham gia của nhiều
công ty: 75% sô vụ sáp nhập liên quan tới ít nhất 5 công ty, 26% số vụ sáp nhập liên
quan tới 10 công ty trở lên. Đế cuối thế kỷ 19, những tập đoàn hùng mạnh như
Standard Oil, American Tobacco, General Electric cũng lần lượt ra đời. Giai đoạn
17
M&A đầu tiên cuối cùng cũng đã kết thuc bằng sự sụp đổ thị truờng tài chính vào
cuối năm 1903.
- Giai đoạn thứ hai – Những năm 1919/22 – 1929.
Trong giai đoạn này, sự phát triển của hoạt động quảng cáo nhờ có sóng phát
thanh truyền hình và sự phát triển của các phương tiện giao thông hiện đại đã phần
nào thuc đẩy các vụ M&A chiều ngang. Hoạt động phân phối bán hàng của các
doanh nghiệp sản xuất có thể được tiến hành trên phạm vi rộng lớn hơn, nhờ đó họ
có thể điều hành các kênh phân phối của mình hiệu quả hơn.
Nét đặc trưng của giai đoạn này lượng giao dịch sáp nhập theo chiều ngang
lớn cùng với là tỷ lệ sáp nhập dọc cũng tăng lên. Trong gia đoạn trước thì các vụ
sáp nhập có xu hướng độc quyền (một tập đoàn kiểm soát thị trường) thì trong giai
đoạn này sáp nhập có xu hướng liên minh đọc quyền (một số ít các doanh nghiệp
liên minh với nhau để kiểm soát thị trường). Tại Mỹ trong giai đoạn này nổi lên là
các vụ sáp nhập ngân hàng, bên cạnh đó, 60% các vụ M&A theo chiều dọc diễn ra
giữa các ngành thực phẩm, hóa chất bán lẻ, than đá, mỏ…
- Giai đoạn thứ 3 - Những năm 1960:
Những mô hình sáp nhập tập đoàn đã dần hình thành với những thương vụ
vô cùng lớn. Thời kì này đặc trưng bởi sự mua bán của các tập đoàn kinh tế đa lĩnh
vực diễn ra ở cả nước ngoài. Tại Mỹ, đạo luật chống độc quyền ra đời, đã bao phủ
cả việc mua bán tài sản và chứng khoán của các tập đoàn. Các công ty muốn mở
rộng phạm vi hoạt động kinh doanh của mình chỉ còn một cách duy nhất là mua các
công ty bên ngoài. Trong quá trình này, một nửa các tập đoàn đựoc coi là một khối
liên minh độc quyền chủ yếu là trong các ngành công nghiệp vũ khí và vũ trụ.
- Giai đoạn thứ tư – Những năm 1980:
Trong giai đoạn này, số vụ sáp nhập tổ hợp kinh tế giảm đi rõ rệt cùng sự suy
thoái của thị trường tài chỉnh. Đầu những năm 80 xuất hiện trào lưu mua bán
“không thân thiện”. Bên cạnh đó, những đổi mới trong ngành tài chính ngân hàng đã làm
manh nha xuất hiện các thương vụ M&A ngân hàng trong thời kì này. Các ngân hàng,
công ty nhỏ yếu đều đứng trước nguy cơ bị thâu tóm. Toàn cầu hóa trong các ngành sản
xuất đã kéo theo sự toàn cầu hóa trong ngành tài chính ngân hàng.
