đặc điểm của hợp đồng thương mại và những lưu ý khi ký kết và thực hiện hợp đồng thương mại

I. HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ
Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế hay còn gọi là hợp đồng ngoại thương
hoặc hợp đồng xuất nhập khẩu .
Trong đó:
Hợp đồng mua bán là sự thoả thuận trong đó một bên là người bán có
nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của bên kia, là người mua một tài sản nhất
định gọi là hàng hoá- đối tượng của hợp đồng, còn người mua có nghĩa vụ hoặc
nhận hàng và trả một số tiền ngang bằng trị giá của hàng.
Chủ thể của hợp đồng nua bán là người bán và người mua. Người bán và người
mau có thể là tập thể, pháp nhân hoặc cũng có thể là nhà nước.
Nội dung của hợp đồng là toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các bên xung quanh việc
chuyển giao quyền sở hữu về hàng hóa từ người bán sang người mua và làm thế
nào để người bán lấy được tiền, người mua lấy được hàng.
Khác với hợp đồng mua bán trong nước, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
mang tính chất quốc tế ở chỗ vượt ra khỏi phạm vi một quốc gia:
Theo công ước Lahaye năm 1964: HĐMBHHQT là hợp đồng mua bán hàng hóa
trong đó các bên ký kết có trụ sở thương mại ở các nước khác nhau, hàng hóa được
chuyển từ nước này sang nước khác, hoặc viêc trao đổi ý chí ký kết hợp đồng giữa
các bên ký kết được thiết lập ở các nước khác nhau.
Như vậy tính chất quốc tế của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế biểu hiện là:
- Các bên tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là các thương
nhân có các quốc tịch khác nhau
- Hàng hóa ( đối tượng của hợp đồng) được dịch chuyển qua biên giới quốc
gia hoặc giai đoạn chào hàng và chấp nhận chào hàng có thể được thiết lập ở
các nước khác nhau
- Nội dung của hợp đồng bao gồm các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ việc
chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa từ người bán sang người mua ở các
nước khác nhau
- Đồng tiền thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải là
ngoại tệ đối với ít nhất là một bên trong quan hệ hợp đồng
- Luật điều chỉnh hợp đồng là luật quốc gia, các điều ước quốc tế và các tập

quán quốc tế khác về thương mại và hàng hải.
Theo công ước Viên năm 1980 đưa ra một tiêu chuẩn quốc tế khẳng định tính chất
quốc tế của hợp đồng mau bán hàng hóa quốc tế đó là bên ký kết hợp đồng có trụ
sở thương mại ở các nước khác nhau, không quan tâm đến vấn đề quốc tịch của các
bên khi xác định yếu tố nước ngoài.
Tại Việt Nam quy chế tạm thời số 4794/TN-XNK đã đưa ra 3 tiêu chuẩn về hợp
đồng mua bán hàng hóa quốc tế gồm:
- Chủ thể của hợp đồng mau bán hàng hóa quốc tế là các pháp nhân có quốc
tịch khác nhau
- Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng thường được dịch chuyển từ nước này
sang nước khác
- Đồng tiền thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là ngoại tệ
đối với một hoặc cả hai bên ký kết hợp đồng
II. ĐẶC ĐIỂM CỦA HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ
1.Các bên mua bán thường mang quốc tịch khác nhau.
Yêu cầu đầu tiên khi tham gia kí kết hợp đồng là các bên phải có đầy đủ năng lực
pháp luật và năng lực hành vi dân sự theo luật mà mình mang quốc tịch. Mỗi quốc
gia khác nhau có một nền luật pháp riêng với những quy định, quy phạm khác
nhau.
Ví dụ như Luật VN qui định nhà nhập khẩu phải thanh toán sau 60 ngày kể từ ngày
nhận hàng nhưng Luật Mỹ lại qui định nhà nhập khẩu phải thanh toán sau 60 ngày
kể từ ngày bán hết hàng nhập khẩu. Ở đây, nếu khi ký kết hợp đồng hai bên không
làm chặt chẽ ngay từ đầu thì sẽ dẫn đến tranh chấp vì anh xuất khẩu (giả sử là VN)
cứ đòi thanh toán trong khi anh nhập khẩu (Mỹ) lại bảo là từ từ đợi tớ bán xong đã.
Mỗi quốc gia có một phong tục tập quán khác nhau.
Ví dụ: như khi Nhật bản có hợp đồng buôn bán hạt nêm cho Indonesia. Nhật bản
tìm hiểu về văn hóa nước bạn và thấy rằng người dân ở đây chủ yếu theo đạo Hồi.
Theo đạo này thì họ không ăn thịt heo. Đây là một sự khác biệt về văn hóa mà
Nhật Bản cần phải lưu ý và phải làm thậy rõ ràng khi kí hợp đồng để tránh rủi ro
sau này.

 Dễ xung đột về pháp luật, phong tục và tập quán. Vì vậy trước khi ký kết hợp
đồng ta cần tìm hiểu về luật của bên mà ta buôn bán song song với việc nắm vững
luật quốc tế để tránh xảy ra xung đột và tranh chấp.
2. Hàng hóa mua bán di chuyển ra khỏi biên giới quốc gia (hoặc khu vực đặc
biệt được hưởng quy chế hải quan riêng theo quy định của pháp luật của từng
quốc gia).
Ta cần phải thực hiện thủ tục hải quan và thuế quan khi mua bán hàng hóa quốc tế.
Thủ tuc hải quan gồm nhiều giấy tờ mà các bên mua bán cần chuẩn bị trước để qua
cửa khẩu. Ví dụ như ta cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ gồm Tờ khai hải quan, Hợp đồng
mua bán hàng hoá hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương hợp đồng, Hóa
đơn thương mại, Vận tải đơn (trừ hàng hoá mua bán giữa khu phi thuế quan và nội
địa)… Thủ tục phức tạp vì vậy ta cần có sự chuẩn bị để tránh mất thời gian làm
ảnh hưởng đến hợp đồng.
3. Việc chuyển giao hàng hóa từ bên bán sang bên mua phải qua nhiều người
trung gian.
Vì hàng hóa phải qua nhiều trung gian nên dễ dẫn đến tranh chấp, xung đột quyền
lợi. Về nguyên nhân dẫn đến tranh chấp trong thương mại quốc tế, các bên tham
gia quan hệ này thường là những chủ thể ở các nước khác nhau, có sự khác biệt về
truyền thống pháp luật và tập quán thương mại, sự thiếu hiểu biết và tin cậy lẫn
nhau như bạn hàng trong nước. Các điều kiện khách quan ngoại cảnh cũng làm ảnh
hưởng đến việc thực hiện hợp đồng của các bên. Hoặc ngay trong ý thức chủ quan
của các bên về việc tuân thủ hợp đồng, sự bất cẩn của bên bán, bên mua hoặc do
bên vận chuyển cũng làm phát sinh tranh chấp hợp đồng thương mại giữa các bên.
Trong quá tŕnh thực hiện hợp đồng, các bên cũng có thể bị ảnh hưởng bởi sự quản
lý hoạt động thương mại của mỗi quốc gia. Hệ thống pháp luật của nước này có
những quy định khác với nước khác về hình thức của các loại hợp đồng, nội dung
chính của từng loại hợp đồng, địa vị pháp lý của các bên tham gia quan hệ hợp
đồng thương mại quốc tế, hoặc quy định về thẩm quyền xét xử các tranh chấp từ
hợp đồng thương mại quốc tế ở các nước khác nhau.
Như vậy, có thể khái quát tranh chấp trong hợp đồng mua bán quốc tế là những

mâu thuẫn, bất đồng giữa các bên tham gia quan hệ mua bán mà chủ yếu là liên
quan đến việc thực hiện hoặc không thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng.
Các tranh chấp có thể xảy ra như: Tranh chấp liên quan đến vận tải đơn đường
biển, Tranh chấp liên quan tới hóa đơn thương mại, Tranh chấp liên quan đến
chứng từ bảo hiểm, Các vấn đề khác liên quan tới chứng từ xuất trình.
Ví dụ, theo yêu cầu của L/C, hóa đơn thương mại phần mô tả hàng hóa ghi: Mặt
hàng: A xít sun phu rich, nhưng trong chứng từ giám định lại ghi: H2SO4. Xét về
mặt bản chất, thì dù có 2 cách ghi khác nhau ở 2 chứng từ nhưng ngân hàng, với sự
cẩn thận hợp lý, có thể phán xét được đây là chứng từ không mâu thuẫn. Nhưng
trong những trường hợp khác, ngân hàng không thể phát hiện ra bản chất bên trong
của chứng từ so với hình thức bên ngoài của nó thì sao? Do vậy, giải pháp an toàn
nhất cho các doanh nghiệp và để tránh các tranh chấp có thể phát sinh, tốt nhất là
nên loại bỏ các mâu thuẫn về hình thức khi tạo lập các chứng từ theo yêu cầu của
L/C.
4. Chi phí dịch vụ xuất khẩu, nhập khẩu có tỷ trọng cao trong tổng chi phí và
phụ thuộc vào điều kiện giao hàng Incoterms được lựa chọn.
 Cần hiểu biết và có năng lực vận dụng Incoterms.
Sự ra đời của Incoterms:
Incoterms viết tắt từ 3 chữ International Commercial Terms, dịch ra tiếng Việt
nghĩa là những điều kiện thương mại quốc tế còn gọi là những điều kiện cơ sở
giao hàng.
Incoterms ra đời năm 1936 nhằm giúp cho các nhà kinh doanh thương mại và
những bên có liên quan trên toàn cầu thuận lợi hơn khi đàm phán, ký kết và tổ
chức các
công việc có liên quan đến hoạt động thương mại quốc tế, từ đó thúc đẩy
thương mại trên toàn cầu phát triển. Kể từ khi ra đời đến nay, Incoterms đã
trãi qua 7 lần sửa đổi vào các năm 1953, 1967, 1976, 1980, 1990, 2000, 2010.
Sự thay đổi nội dung của Incoterms theo hướng:
- Phù hợp hơn với tập quán thương mại quốc tế thay đổi;
- Rõ ràng hơn, giúp các bên hiểu rõ trách nhiệm, nghĩa vụ và quyền lợi cơ

bản, có liên quan đến người bán và người mua trong hoạt động thương mại
quốc tế.
Mỗi loại Incoterms phù hợp với những loại phương tiện vận tải cơ bản, ví dụ điều
kiện FOB, FAS, CIF… chủ yếu áp dụng với loại phương tiện vận tải đường thủy;
còn điều kiện FCA, CPT; DAP, DAT… chủ yếu áp dụng với các loại phương tiện
vận tải và vận tải đa phương thức.
Vai trò của Incoterms đối với hoạt động thương mại quốc tế:
Nghiên cứu thực tiễn hoạt động thương mại quốc tế, Incoterms có 5 vai trò quan
trọng:
(1) Incoterms là một bộ các quy tắc nhằm hệ thống hoá các tập quán thương mại
quốc tế được áp dụng phổ biến bởi các doanh nhân trên khắp thế giới.
(2) Incoterms là một ngôn ngữ quốc tế trong giao nhận và vận tải hàng hoá ngoại
thương.
(3) Incoterms là phương tiện quan trọng để đẩy nhanh tốc độ đàm phán, xây dựng
hợp đồng ngoại thương, tổ chức thực hiện hợp đồng ngoại thương.
(4) Incoterms là cơ sở quan trọng để xác định giá cả mua bán hàng hoá.
(5) Incoterms là căn cứ pháp lý quan trọng để thực hiện khiếu nại và giải quyết
tranh chấp (nếu có) giữa người mua và người bán trong quá trình thực hiện hợp
đồng ngoại thương.

Trong đó quang trọng nhất là tùy theo điều kiện Incoterms khác nhau chi phí
dịch vụ tương ứng trong xuất nhập khẩu sẽ khác nhau giữa người bán và người
mua.
Vd: sự khác nhau trong chi phí dich vụ XNK giữa người bán và người mua của
điều kiện EXW so với DDP.
Theo điều kiện EXW thì bên mua chịu toàn bộ chi phí kể từ khi nhận hàng tại cơ
sở của người bán.
Theo điều kiện DDP thì người bán chịu mọi chi phí( kể cả thuế và các phí tổn liên
quan đến việc giao hàng tại nước người nhập khẩu)
5. Chi phí và kết quả kinh doanh được hoạch toán bằng cả đồng nội tệ và

ngoại tệ.
Đồng tiền thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế rất đa
dạng, phụ thuộc vào sự thỏa thuận của các bên trong hợp đồng. Không một
hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế nào lại không qui định một cách cụ thể
về vấn đề đồng tiền thanh toán được dùng trong hợp đồng đó. Trong quan hệ
hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chủ thể có thể thỏa thuận đồng tiền thanh
toán trong hợp đồng là đồng tiền của một trong các bên tham gia hoặc cũng
có thể là đồng tiền của một quốc gia thứ ba hoặc đồng tiền được sử dụng
trong khu vực hay loại đồng tiền được sử dụng trên toàn thế giới.
Với lý do trên chúng ta có thể thấy, đồng tiền dùng để thanh toán là
đặc điểm hết sức quan trọng của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế. Bởi vì
đồng tiền dùng để thanh toán trong các hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
hiện nay hầu hết là các đồng tiền mạnh có khả năng chuyển đổi, ví dụ như
USD, FRF, Euro Do đó, khi quan hệ mua bán hàng hóa quốc tế được thiết
lập đã tạo điều kiện thu hút ngoại tệ mạnh cho nước bên bán và kịp thời đáp
ứng được nhu cầu hàng hóa cho nước bên mua.
 Nội dung, giá trị hợp đồng chịu ảnh hưởng bởi sự biến động của tỷ giá.
6. Luật áp dụng cho HĐMBHHQT là luật thương mại quốc tế
Luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế mang tính chất đa dạng và
phức tạp. Theo nguyên tắc chung của tư pháp quốc tế, trong mua bán hàng hóa
quốc tế, các bên có quyền tự do thoả thuận chọn nguồn luật áp dụng cho quan hệ
hợp đồng của mình. Nguồn luật đó có thể là luật quốc gia, điều ước quốc tế về
thương mại hoặc tập quán thương mại quốc tế và thậm chí cả các án lệ (tiền lệ xét
xử). Tuy nhiên, điều quan trọng ở đây là nên chọn nguồn luật nào, làm thế nào để
chọn được nguồn luật thích hợp nhất để có thể bảo vệ được quyền lợi của mình.Để
chọn được luật áp dụng phù hợp, cần phải nắm được một số nguyên tắc sau đây.
6.1. Pháp luật của mỗi quốc gia
Pháp luật của mỗi quốc gia là tổng thể của các qui tắc, các qui định
điều chỉnh mọi lĩnh vực của đời sống xã hội của chính quốc gia đó. Do vậy,bất kỳ
một quốc gia nào cũng đều sử dụng pháp luật của mình làm công cụ

pháp lý chủ yếu để thực hiện chức năng của mình. Hoạt động mua bán hàng
hóa quốc tế cũng là một trong những lĩnh vực đem lại lợi ich về nhiều mặt
cho quốc gia. Chính vì vậy trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc
tế, luật pháp của mỗi quốc gia đã đóng một vai trò vô cùng quan trọng trong
việc điều chỉnh hoạt động mua bán hàng hóa quốc tế của các chủ thể.
6.2. Các điều ước quốc tế về thương mại
Điều ước quốc tế về thương mại là văn bản pháp lý do các quốc gia ký
kết hoặc tham gia nhằm xác lập quyền và nghĩa vụ của mình với nhau trong
giao dịch thương mại quốc tế (Giáo trình Luật thương mại quốc tế, Nxb Công
an nhân dân, năm 2000).
Điều ước quốc tế về thương mại là văn bản pháp lý do các quốc gia ký
kết với nhau. Do đó, về mặt pháp lý, điều ước quốc tế về thương mại chỉ có
giá trị pháp lý đối với các bên chủ thể trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc
tế khi các bên chủ thể này nó có quốc tịch hoặc không có nơi cư trú ở các
quốc gia thành viên của điều ước quốc tế đó. Tuy nhiên, một điều ước quốc tế
về thương mại vẫn được áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế
giữa các bên chủ thể của hợp đồng không mang quốc tịch hoặc không có nơi
cư trú ở nước thành viên của điều ước quốc tế đó, nếu các bên thỏa thuận áp
dụng. Điều ước quốc tế về thương mại sẽ được ưu tiên áp dụng nếu như có sự
mâu thuẫn giữa các qui định của điều ước quốc tế về thương mại với các qui
định của luật trong nước là thành viên của điều ước quốc tế
đó. Theo qui định của pháp luật Việt Nam hiện hành có hai phương thức áp dụng
điều ước quốc tế về thương mại.
6.3. Các tập quán thương mại quốc tế
Tập quán thương mại quốc tế là những thói quen thương mại được các
chủ thể trong quan hệ thương mại quốc tế chấp nhận, sử dụng một cách phổ
biến. Tuy nhiên, không phải tất cả các thãi quen thương mại được các thương
nhân chấp nhận đều được coi là tập quán thương mại quốc tế. Mà các thói
quen thương mại này phải là những thói quen đã được hình thành từ rất lâu
đời, trong đó có nội dung cụ thể, rõ ràng và được các thương nhân quốc tế sử dụng

liên tục, rộng rãi.
Tập quán thương mại quốc tế với tư cách là nguồn luật điều chỉnh quan
hệ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế khi các bên trong hợp đồng mua bán
hàng hóa quốc tế thỏa thuận áp dụng hoặc tập quán thương mại quốc tế đó được
một điều ước quốc tế hay luật trong nước của một trong các chủ thể qui định áp
dụng. Tuy nhiên, việc áp dụng tập quán thương mại quốc tế hoặc hậu quả của
việc áp dụng tập quán thương mại quốc tế không được trái với các qui định
của pháp luật của các bên trong quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
 Đòi hỏi các bên phải hiểu biêt và có năng lực vân dụng luật trong giao dịch
thương mại quốc tế
III. NHỮNG VẤN ĐỀ BÊN MUA VÀ BÊN BÁN CẦN LƯU Ý TRONG QUÁ
TRÌNH XÁC LẬP VÀ THỰC HIỆN HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
QUỐC TẾ.
1. Hợp đồng có giá trị pháp lý khi các bên có thỏa thuận về những điều khoản
chủ yếu( giá cả, số lượng, chất lượng, thời điểm giao hàng, ). tuy nhiên, để
tránh những sai sót, các bên nên tham khảo các hợp đồng mẫu vì nếu có
tranh chấp thì hợp đồng do các bên ký kết chính là cơ sở phấp lý đầu tiên để
giải quyết tranh chấp.
CONTRACT FOR THE PURCHASE AND SALE OF RICE
No. 007/VNF/20…
Between ELLEN LIMITED
lat A. 3/F Causeway Tower
16 – 22 Causeway Road
Causeway Bay HONGKONG
Tel: xxx Fax: xxx
Telex: 61533 WSGTC HK (hereinafter called the Buyer)
And HANOI FOOD EXPORT IMPORT COMPANY
40 Hai Ba Trung Street, Hanoi, VIETNAM
Tel: xxx Fax: xxx
Cable address: VINAFOOD HANOI (hereinafter called the Seller)

It has been mutually agreed to the sale and purchase of rice on the terms and
conditions as follows:
1. Commodity: Vietnam White Rice
2. Specification:
- Brokens: 35% max
- Moisture:
- Foreign matter:
- Crop: 20… – 20…
3. Quantity: 100.000MT more or less 5% at Seller’s option
4. Price: 2USD xxx per metric ton, net for April June 20
Shipments, (xxx USD/MT)
a. Dunnage, bamboomat for Ship owner’s/ Buyer’s account
b. Shore tally to be at Seller’s account
c. Vessel tally to be at Buyer’s/Ship owner’s account
d. All export duties and taxes levied in the country of destination and outside
Vietnam shall be for Buyer’s account.
5. Time of shipment: 20 – 25 days after L/C opening date
6. Packaging: Rice to be packed in single new jute bags of 50 kgs net each, about
50.6 kgs gross each, hand-sewn at mouth with jute twinethread suitable for rough,
handling and sea transportation. The Seller will supply 0.2% of new jute bags, free
of charge, out of quantity of bags shipped.
7. Insurance: To be arranged by the Buyer.
8. Inspection and Fumigation:
a. The certificate of quality, weight and packing issued by Vinacontrol at loading
port to be final and for Seller’s account.
b. Fumigation to be effected on board the vessel after completion of loading with
expenses to be at Seller’s account; but expenses for crew on shore during the
fumigation period including transportation, accommodation and meals at hotel for
Ship owner’s account.
c. Time for fumigation not to count as laytime.

9. Loading terms:
a. Buyer shall advice vessel’s ETA and its particulars 15 days and Captain shall
inform vessel’s ETA, quantity to be loaded and other necessary information
72/48/24 hours before the vessel’s arrival at loading port.
b. Laytime to commence at 1PM if N.O.R given before noon and at 8AM next
working day if N.O.R given in the afternoon during office hours,incase of vessel
waiting for berth due to congestion, time commences to count 72 hours after
N.O.R submited.
c. Loading rate: 800MT per weather working day of 24 consecutive hours,
Sundays, holidays excepted even if used, base on the use of at least four to five
normal working hatchs/ holds and all cranes/derricks and winches available in
good order, if less than prorata
d. Seller shall arrange one safe berth of one safe port for the vessel of 10,000MT –
20,000MT capacity to load the cargo.
e. Time is between 17.00PM on Saturday and the day preceding a holiday until
8AM next working day not to count as laytime even if used.
f. Before submitting N.O.R, the vessel must be in free practique. Immediately after
the vessel at berth, captain shall request Vinacontrol to inspect the hatchs/holds and
issue a certificate certifying that the hatchs/holds are clean, dry, free from harmful
factions and suitable for food loading with such expenses to be at ship owner’s
account and time not to count as laytime.
g. Demurrage/ Dispatch if any, to be as per C/P rate, but maximum of 4,000/2,000
USD per day or prorata and to be settled directly between Seller and Buyer within
90 days after B/L date.
h. For the purpose of obtaining Shipping documents such as:
- Commercial invoices
- Certificate of quality, weight and packing
- Certificate of origin
The responsible party shall Cable/Fax/Telex advising shipment particulars within
24 hours after completion of loading. In order for the Buyer to obtain insurance, a

Bill of Lading shall be issued immediately after completion of loading and before
fumigation and provided immediately to the Buyer.
a. In case, cargo is ready for shipment as schedule in this contract, but Buyer fail
to nominate the vessel to load, then all risk, damages and associated expenses for
cargo to be borne by the Buyer based on the Seller’s actual claim. In the event that
no cargo is available to be loaded on nominated vessel at loading port, then dead
freight to be paid by the Seller bases on Buyer’s actual claim and the Buyer will
submit the following documents to Vietcombank for receiving P.B: (time counted:
20 – 25 days from L/C opening date):
- N.O.R with Seller’s signature.
- Report signed by the Captain and the Seller confirming that the vessel has already
arrived at the port to receive the cargo but the seller has no cargo to load.
- Vietcombank’s confirmation.
10. Payment:
a. After signing the contract, the Buyer or the Buyer’s nominee (SHYELIAN (HK)
MANUFACTURING CO,. LTD or other nominee) shall telex asking the Seller to
open P.B of 1% of total L/C amount at Vietcombank Hanoi within two days
thereof. The Seller shall open P.B and inform the Buyer; then, four days after
receiving Vietcombank’s confirmation; the Buyer shall open a telegraphic,
irrevocable and confirmed L/C which is in conformity with this contract by an
international first class bank at sight with T.T.R acceptable for 40,000 MT in
favour of Vinafood Hanoi through the Bank of Vietnam. For 60,000 MT the Buyer
of Buyer’s nominee shall open a telegraphic,irrevocable and transferable at sight
L/C which is in conformity with this contract with TTR acceptable. In this case, the
Seller requests the confirmation of L/C, the L/C shall be confirmed for Seller’s
account. In the event that the Buyer fails to open L/C four days after receiving
confirmation from Vietcombank then Seller shall collect P.B from the Vietcombank
and then the contract is automatically canceled.The Seller will collect the P.B
against presentation of shipping documents at Vietcombank
b. Presentation of the following documents to the bank of Foreign Trade of

Vietnam, payable within 3-5 banking days after receipt of the telex from the
Vietcombank certifying that documents have been checked in conformity with the
L/C terms:
- Full set of “Clean on board” B/L – in three (3) originals marked “Freight to
collect”
- Commercial invoice in three (3) folds
- Certificates of quality, weight and packing issued by the Vinacontrol to be final at
loading port in six (6) folds.
- Certificates of origin issued by Vietnam Chamber of Commerce in six
(6) folds.
- Certificates of fumigation issued by the Competent authority of Vietnam in six
(6) folds.
- Phytosanitary certificate issued by the Competent authority of Vietnam in six (6)
folds.
- Cable/ fax/ Telex advertising shipment Particulars within 24 hours after
completion of loading.
11. Force Majeure:
The Force Majeure (exemption) clause of the International Chamber of Commerce
(ICC publication No 421) is hereby incorporated in this contract.
12. Arbitration:
Any discrepancies and/ or disputes arising out or in connection with this contract
not settled amicably shall be referred to Arbitration in accordance with the Rules
and Practices of the International Chamber of Commerce in Paris or such other
places agreed by both sides.
13. Other terms:
Any amendment of the terms and conditions of this contract must be agreed by
both sides in writing.
This contract is made in 06 originals in English language, three for each party
This contract is subject to the Buyer’s final confirmation by telex (June 18th, 20…
latest).

Made in Hanoi, on 9th June, 20…
FOR THE SELLER FOR THE BUYER
Director Managing Director
(signed/sealed) (Sealed)
Nguyen Van Eddy S.Y. Chan
Hợp đồng mua bán gạo (bản tiếng Việt)
HỢP ĐỒNG MUA BÁN GẠO
Số 018/NVF-GL 1999
Giữa GALLUCK LIMITED
Phòng A.3/F, Causeway Tower,
16 -22 Ðường Causeway
Vịnh Causeway HONGKONG
Tel: 8479900, 8976422: Fax: 4839200
Telex: 57889 WSGTC HK ( sau đây gọi là người Mua)
Và
Công ty xuất nhập khẩu lương thực Hà Nội
40 đường Hai Ba Trung , Hà Nội VIETNAM
Tel: 328999, Telex: 328492 - VNF VT
Ðịa chỉ điện tín : VINAFOOD HANOI ( sau đây gọi là người Bán)
Hai bên cùng đồng ý đối với hợp đồng mua và bán gạo trên cơ sở điều
kiện như sau:
1. Hàng hoá: Gạo trắng Việt Nam
2. Quy cách phẩm chất:
- Tấm: tối đa 35%
- Thuỷ phần: tối đa 14,5%
- Tạp chất: tối đa 0,4%
- Gạo vụ mùa 1998-1999
3. Số lượng: 100.000 MT trên dưới 5% theo sự lựa chọn của người bán
4. Giá cả: 2USD một MT( tịnh) giao hàng tháng 6 đến tháng 9- 1999
a- Lót hàng, cót tính vào tài khoản của chủ tàu/ người mua

b- Chi phí kiểm kiện ở trên cầu cảng đi được tính vào tài khoản của người bán
(do người bán chịu)
c- Chi phí kiểm kiện trên tàu được tính vào tài khoản của người mua/ chủ tàu
d- Tất cả các khoản thuế xuất khẩu ở nước xuất xứ do người bán chịu
e- Tất cả các khoản thuế nhập, thuế khác ở nước đến và ở các nước bên
ngoài Việt Nam sẽ được tính vào tài khoản của người mua
5. Thời hạn giao hàng: 20-25 ngày sau ngày mở L/C
6. Bao bì: Gạo phải được đóng trong bao đay mới trọng lượng tịnh mỗi bao
50kg, khoảng 50,6 kg cả bì, khâu tay ở miệng bằng chỉ đay xe đôi thích hợp cho
việc bốc vác và vận tải đường biển; người bán sẽ cung cấp 0,2% bao đay mới miễn
phí ngoài tổng số bao được xếp trên tàu.
7. Bảo hiểm: Người mua sẽ chịu
8. Kiểm tra và xông khói:
a- Giấy chứng nhận chất lượng, trọng lượng và bao bì do Vinacontrol cấp ở
cảng xếp hàng hóa tính chất chung thẩm và chi phí do người bán chịu
c- Thời gian xông khói không tính là thời gian xếp hàng
9. Các điều khoản về xếp hàng:
a. Người mua sẽ thông báo ETA của con tàu và các nội dung chi tiết của nó 15
ngày ( sau khi tàu nhổ neo) và thuyền trưởng sẽ thông báo ETA của tàu, khối lượng
sẽ được xếp lên tàu và những thông tin cần thiết khác 72/48/24 giờ trước khi tàu
đến cảng xếp hàng
b- Thời gian xếp hàng bắt đàu tính từ 1h trưa nếu NOR được trao trước buổi
trưa và từ 8h sáng của ngày làm việc tiếp theo nếu như NOR được trao vào buổi
chiều trong giờ làm việc, trong trường hợp tàu đợi để thả neo vì cảng tắc nghẽn thì
thời gian xếp hàng được tính sau 72 giờ kể từ khi trao NOR
c- Tốc độ xếp hàng: 800 MT mỗi ngày làm việc liên tục 24h thời tiết cho phép
làm việc , chủ nhật, ngày nghỉ được trừ ra thậm chí nếu có sử dụng, trên cơ sở có ít
nhất từ 4 đến 5 hầm tàu/hầm hàng làm việc bình thường và tất cả các cần cẩu/cần
trục và cuộn dây tời sẵn sàng trong trạng thái tốt, nếu ít hơn thì tính theo tỷ lệ
d- Người bán sẽ thu xếp một địa điểm bỏ neo an toàn tại một cảng an toàn cho

con tàu có sức chứa từ 10.000 MT - 20.000 MT để bốc hàng
e- Khoảng thời gian từ 17h chiều thứ bảy và ngày trước một ngày nghỉ cho
đến 8 sáng của ngày làm việc tiếp theo không tính là thời gian xếp hàng thậm chí
có sử dụng
f- Trước khi trao NOR, con tàu phải có giấy quá cảng, ngay sau khi tàu cập
cảng ( bỏ neo) , thuyền trưởng sẽ yêu cầu Vinacontrol kiểm tra các hầm tàu/hầm
hàng và cấp giấy chứng nhận các hầm tàu/hầm hàng sạch khô, không có tác nhân
gây hại và thích hợp để chở lương thực và những chi phí như vậy sẽ được tính vào
tài khoản của chủ tàu và thời gian không tính là thời gian xếp hàng
g- Phạt xếp hàng chậm/ thưởng xếp hàng nhanh nếu có, sẽ theo như mức quy
định trong hợp đồng thuê tàu chuyến; nhưng tối đa là 4.000/2.000 USD một ngày
hoặc tính theo tỷ lệ và phải được giải quyết ( thanh toán ) trực tiếp giữa người mua
và người bán trong vòng 90 ngày kể từ ngày kí B/L
h- Ðể có được những chứng từ giao hàng như:
-Các hoá đơn thương mại
- Giấy chứng nhận chất lượng, trọng lượng và bao bì
- Giấy chứng nhận xuất xứ
Bên có trách nhiệm phải thông báo các chi tiết về giao hàng bằng điện tín
/telex/fax trong vòng 24h sau khi hoàn thành giao hàng
Vận đơn sẽ được cấp ngày sau khi hoàn thành việc giao hàng và trước khi
xông khói và được giao ngay cho người mua để mua bảo hiểm
i- Trong trường hợp hàng hoá đã sẵn sàng để xếp lên tàu như đã được dự định
trong hợp đồng này nhưng người mua không chỉ định tàu để bốc hàng thì tất cả rủi
ro, thiệt hại, những chi phí có liên quan đến hàng hoá do người mua chịu trên cơ sở
đòi bồi thường thực tế của người bán ;ngược lại, nếu không hàng hoá để bốc lên
tàu đã được chỉ định ở cảng bốc hàng, thì cước khống sẽ do người bán trả trên cở
sở bản đòi bồi thường thực tế của người mua và người mua sẽ xuất trình những
chứng từ sau cho Vietcombank để nhận P.B. ( thời gian được tính từ 20-25 ngày kể
từ ngày mở L/C)
- NOR có chữ kí của người bán

- Biên bản được kí giữa thuyền trưởng và người bán xác nhận rằng con tàu đã
được chỉ định đã đến cảng xếp hàng để nhận số hàng trong hợp đồng nhưng người
bán không có hàng để bốc lên tàu xác nhận của Vietcombank
10. Thanh toán:
a- Sau khi kí kết hợp đồng này, người mua hoặc người bán được chỉ định của
người mua ( SHYE LIAN(HK)- MANUFATURING CO.LTD hoặc người được chỉ
định khác) sẽ telex đề nghị người bán mở P.B. với 1% tổng giá trị LC tại
Vietcombank Hà Nội trong vòng 2 ngày người bán sẽ mở P.B. và thông báo cho
người mua, sau đó, 4 ngày sau khi nhận được xác nhận của Vietcombank, người
mua sẽ mở một L/C được xác nhận không huỷ ngang bằng điện tín phù hợp với
hợp đồng này tại ngân hàng quốc tế hạng nhất thanh toán bằng T.T.R có thể chấp
nhận được đối với 40.000 MT cho Vinafood Hanoi hưởng qua ngân hàng Ngoại
thương Việt Nam
Ðối với 60.000 MT người bán cũng chấp nhận rằng người mua hoặc người
chỉ định của người mua sẽ mở một thư tín dụng thanh toán ngay có thể chuyển
nhượng được không huỷ ngang bằng điện báo không phù hợp với hợp đồng này có
thể chấp nhận với chuyển tiền bằng điện. trong trường hợp người bán yêu cầu xác
nhận L/C, L/C sẽ được xác nhận với chi phí của người bán.
Trong trường hợp bốn ngày kể từ ngày người mua nhận được xác nhận của
Vietcombank, nhưng L/C không được mở thì người bán sẽ thu hồi P.B từ
Vietcombank và sau đó hợp đồng tự động được huỷ bỏ.
Người bán sẽ thu hồi P.B trên cơ sở xuất trình các chứng từ vận tải cho
Vietcombank
b- Việc xuất trình những chứng từ sau đây cho ngân hàng Ngoại thương Việt
Nam, được thanh toán trong vòng 3-5 ngày làm việc của ngân hàng sau khi nhận
được bức telex đã được kiểm tra từ Vietcombank chứng tỏ rằng những chứng từ
này đã được kiểm tra và phù hợp với các điều khoản của L/C
- Một bộ đầy đủ vận đơn sạch đã xếp hàng lên tàu ba bản gốc có ghi Cước phí
trả sau
- Hoá đơn thương mại làm thành ba bản

- Giấy chứng nhận chất lượng, trọng lượng và bao bì do Vinacontrol cấp ở
cảng bốc hàng sẽ có giá trị pháp lí cuối cùng được làm thành sáu bản
- Những chi tiết thông báo gửi hàng bằng điện tín/Telex/Fax trong vòng 24h
sau khi hoàn thành việc bốc hàng
11. Bất khả kháng
Ðiều khoản bất khả kháng của Phòng Thương mại quốc tế ( ICC ấn phẩm số
421) theo hợp đồng này được kết hợp thành 1 bộ phận trong hợp đồng này
12. Trọng tài:
Bất cứ sự khác biệt và/hoặc tranh chấp nào phát sinh từ và trong quan hệ với
hợp đồng này mà không được giải quyết bằng thương lượng sẽ phải đưa ra xử theo
luật và tập quán trọng tài của Phòng Thương Mại quốc tế ở Paris hợc những nơi
khác do hai bên thoả thuận
13. Các điều khoản khác:
Bất cứ sự sửa đổi điều khoản và điều kiện nào của hợp đồng này phải được
hai bên thoả thuận bằng văn bản
Hợp đồng này được làm thành 6 bản gốc bằng tiếng Anh, 3 bản cho mỗi bên
Hợp đồng này phụ thuộc vào xác nhận cuối cùng của người mua bằng telex
( 18 tháng 6 năm 1999 là muộn nhất)
Ðược làm ở Hà Nội, ngày 9 tháng 6 năm 1999
Người bán
Giám đốc
(đã ký/đóng dấu)
Nguyễn Ðức
Người mua
Giám đốc điều hành
(đã ký)
Eddy.S.Y.Chan
2. Cần có sự tìm hiểu kỹ về Incoterms và UCP 600. Vì thỏa thuận về giao
hàng, thanh toán và chuyển giao rủi ro đối với hàng hóa: bên bán và bên
mua thường phải thỏa thuận trong hợp đồng về viêc dẫn chiếu đến 2 loại văn

bản này.
3. Việc chuyển quyền sở hữu đối với hàng hóa không được công ước Viên đề
cập, do vậy các bên cần phải xác định thời điểm đó trong hợp đồng của mình
nếu áp dụng luật quốc gia, đồng thời quy định nghĩa vụ của bên bán và đảm
bảo hàng hóa không bị vi phạm bản quyền cũng như quyền sở hữu của
người thứ 3.
4. Lưu ý đối với người bán:Quan tâm đến Điều khoản về hàng hóa. Theo quy
định của công ước Viên, người bán cần phải mô tả chính xác hàng hóa với số
lượng cụ thể trong hợp đồng. Hàng hóa được coi là không phù hợp với hợp
đồng nếu không đúng với mô tả trong hợp đồng, trừ khi chúng phù hợp với
bất kỳ một mục đích mà người mua biết đến hoặc ngầm định biết đến vào
thời điểm ký hợp đồng hoặc phù hợp với những mục đích mà hàng hóa
tương tự được sử dụng.
5. Lưu ý đối với người mua:Về giám định hàng hóa. Người mua phải có nghĩa
vụ giám định hàng hóa. Nếu phát hiện hàng hóa không phù hợp với hợp
đồng thì phải thông báo ngay cho người bán biết. Người mua mất quyền
khiếu nại về tính không phù hợp của hàng hóa nếu không thông báo cho
người bán trong một thời gian hợp lý sau khi người mua phát hiện ra hoặc lẽ
ra phải phát hiện được sự không phù hợp này.
Những lưu ý ngoài công ước:
1. Pháp luật và chính quyền nước ngoài
Khi vươn ra cấp độ kinh doanh quốc tế các bên đã tham gia vào một loạt hệ
thống chính trị và phát luật khác nhau, bởi vậy luật pháp và chính quyền nước
ngoài cũng là một rào cản đáng chú ý. Việc Xuất khẩu buộc bên tham gia phải
tiếp xúc với luật pháp và chính quyền của nước kia, khó khăn ở chỗ là bên đến
ký hợp đồng chưa nắm rõ được luật pháp và đặc điểm quản lý của nước chủ
nhà, đồng thời họ cũng phải xem xét và tuân thủ luật phát của chính nước mình.
Nếu không lưu ý quan tâm khắc phục được rào cản này thì rất có thể xảy ra
trường hợp đáng tiếc như là thu nhập từ hợp đồng phải chịu đánh thuế 2 lần
thậm chí tới 3 lần, những điều khoản của hợp đồng sẽ bị chi phối bởi hai hay

nhiều luật pháp khác nhau và bất đồng giữa các bên có thể phải giải quyết tại
hai hay nhiều tòa án khác nhau
2. Những biến cố bất ngờ mà thỉnh thoảng xảy ra ở một vài khu vực khác nhau
trên thế giới
Những biến cố bất ngờ này có thể ảnh hưởng đến cả hoạt động kinh doanh
trong nước và hoạt động ngoại thương. Tác động hai chiều đến quá trình ký kết
hợp đồng buôn bán quốc tế. Một mặt chúng làm tăng rủi ro thất bại, tức là rủi ro
của việc hai bên sẽ không đi đến thỏa thuận, hoặc thỏa thuận của hai bên sẽ
không co tính khả thi hay thỏa thuận sẽ không được thực hiện. Mặt khác nó kéo
dài quá trình đàm phán, thông thường để ký kết hợp đồng thương mại thường
tốn nhiều hơn so với những hợp đông tương tự trong nước. ví dụ như vấn đề nổi
cộm hiện nay có thể thấy ở 2 quốc gia như: khủng hoảng chính trị ảnh hưởng
nặng đến nền kinh tê ở Ucraina, xung đột căng thẳng giữa Triều Tiên và Hàn
Quốc,vv