Pháp luật về bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI

LÊ THỊ THU HOÀI

PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN CỦA
CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
CHUYÊN NGÀNH LUẬT THƯƠNG MẠI

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2023


TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA LUẬT THƯƠNG MẠI
------------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP CỬ NHÂN LUẬT

PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ
TRONG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

SINH VIÊN THỰC HIỆN: LÊ THỊ THU HỒI
Khóa: 44
MSSV: 1953801011077
GVHD: ThS. TĂNG THỊ BÍCH DIỄM

TP HỒ CHÍ MINH - NĂM 2023


LỜI CAM ĐOAN
Tơi cam đoan: Khóa luận tốt nghiệp này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi,

được thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của Thạc sĩ Tăng Thị Bích Diễm, đảm
bảo tính trung thực và tuân thủ các quy định về trích dẫn, chú thích tài liệu tham khảo.
Tơi xin chịu hồn tồn trách nhiệm về lời cam đoan này.

Sinh viên thực hiện

LÊ THỊ THU HOÀI


DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT
CHỮ VIẾT TẮT

NỘI DUNG ĐƯỢC VIẾT TẮT

BKS

Ban kiểm sốt

CĐTS

Cổ đơng thiểu số

CTCP

Cơng ty cổ phần

CTĐC

Cơng ty đại chúng

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

HĐQT

Hội đồng quản trị

LCK 2019

Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019

LDN 2020

Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020

Nghị định 155/2020

Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31/12/2020 về
việc quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán

TTCK

Thị trường chứng khoán

UBCKNN

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU ........................................................................................................1
CHƯƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG
THIỂU SỐ TRONG CƠNG TY ĐẠI CHÚNG ......................................................7
1.1 Cơng ty đại chúng ............................................................................................7
1.1.1 Khái niệm công ty đại chúng .......................................................................7
1.1.2 Đặc điểm của công ty đại chúng .................................................................9
1.2 Cổ đông thiểu số .............................................................................................11
1.2.1 Khái niệm cổ đông thiểu số .......................................................................11
1.2.2 Đặc điểm của cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng ..........................13
1.3 Sự cần thiết và nguyên tắc bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng
...............................................................................................................................15
1.4 Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số .....................................................................18
KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 ........................................................................................22
CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ BẢO VỆ CỔ
ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG VÀ KIẾN NGHỊ HỒN
THIỆN ......................................................................................................................23
2.1 Bảo vệ nhóm quyền tài sản của cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng
...............................................................................................................................23
2.1.1 Quyền nhận cổ tức từ cổ phần của cổ đông thiểu số .................................23
2.1.2 Quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty phát hành cổ phần mới của cổ đông
thiểu số................................................................................................................26
2.1.3 Quyền tự do định đoạt cổ phần của cổ đông thiểu số ...............................28
2.2 Bảo vệ nhóm quyền quản trị của cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng
...............................................................................................................................30
2.2.1 Quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông .........................30
2.2.2 Quyền tham dự, biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ...............33
2.2.3 Quyền đề cử, bầu cử nhân sự vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt .......36
2.3 Bảo vệ nhóm quyền thơng tin của cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng
...............................................................................................................................39

2.3.1 Quyền xem xét, tra cứu và trích lục thơng tin của cổ đông thiểu số .........39
2.3.2 Quyền tiếp cận thông tin từ nghĩa vụ công bố thông tin của công ty đại
chúng ..................................................................................................................40
2.4 Bảo vệ nhóm quyền phục hồi quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty
đại chúng ...............................................................................................................44
2.4.1 Quyền khởi kiện người quản lý công ty đại chúng của cổ đông thiểu số .44


2.4.2 Quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông...................47
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 ........................................................................................49
KẾT LUẬN CHUNG ..............................................................................................50
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Thị trường chứng khoán Việt Nam đánh dấu sự khởi đầu với sự kiện thành lập
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (UBCKNN) năm 1996 và chính thức thành
lập thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam năm 19981. TTCK Việt Nam được
đánh giá là một thị trường mới nổi nhưng với lợi thế dễ nắm bắt xu hướng, khả năng
thanh khoản cao và được pháp luật bảo hộ2 đã giúp cho việc đầu tư chứng khoán trở
thành một kênh đầu tư thu hút được số lượng nhà đầu tư vô cùng lớn. Theo báo cáo
của Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, tình hình hoạt động của các doanh nghiệp niêm
yết 6 tháng đầu năm 2021 đang trên đà tăng trưởng. Tổng số doanh thu năm 2019
tăng 11,7% so với năm trước, tới tháng 6/2021 đã nâng tổng doanh thu chênh lệch
lên 18,9% so với cuối năm 20203. Cũng theo UBCKNN, đến hết tháng 3/2023, số
lượng tài khoản của nhà đầu tư tiếp tục gia tăng đạt hơn 07 triệu tài khoản, trong đó
số lượng tài khoản của nhà đầu tư cá nhân trong nước đạt con số khoảng 6,97 triệu
tài khoản4. Các nhà đầu tư cá nhân tham gia vào thị trường với mục đích tìm kiếm lợi

nhuận đang đứng trước nhiều rủi ro và cần một hàng rào bảo vệ họ - bảo vệ cho nguồn
lực kinh tế khổng lồ phía sau.
Xuất hiện trên TTCK khơng chỉ có “người mua” là các nhà đầu tư mà cịn có
“kẻ bán” là các tổ chức phát hành chứng khoán. Và một trong những gã khổng lồ
trong hoạt động cung cấp hàng hóa trên thị trường – công ty đại chúng (CTĐC) ra
đời mang lại những ảnh hưởng lớn tới nhà đầu tư và hoạt động của TTCK. Hoạt động
của CTĐC cần được quan tâm đúng mực để xây dựng TTCK minh bạch và hiệu quả
và một trong số đó chính là bảo vệ các cổ đơng của CTĐC. Với tính chất đối vốn của
loại hình cơng ty này, quyền lực của mỗi cổ đông không phụ thuộc vào nhân thân mà
phụ thuộc vào sức nặng của cổ phần mà chính họ nắm giữ. Khi đó, những cổ đơng
nắm trong tay nhiều cổ phần sẽ là người có quyền lực quyết định vận mệnh của cả
một công ty trong khi những cổ đông không có số lượng phiếu đủ nhiều phải phụ

Đặng Cơng Hồn, “Năng lực của nhà đầu tư cá nhân trên thị trường chứng khoán Việt Nam: Thực trạng và
một số giải pháp cải thiện”, truy cập này 10/3/2023.
2
“Đầu tư chứng khoán Việt Nam chiếm ưu thế nhờ vào yếu tố nào?”, truy cập ngày 10/3/2023.
3
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2021), “Tình hình hoạt động của các doanh nghiệp niêm yết 6 tháng đầu
năm
2021”,
/>ghipnimyt , truy cập ngày 10/3/2023.
4
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2023), “Số lượng tài khoản nhà đầu tư đến hết tháng 03 năm 2023”,
/>=1&docType=TepTaiLieu&mucHienThi=187, truy cập ngày 15/4/2023.
1

1

thuộc vào những quyết định của những “ông lớn” khác5. Điều này phần nào đã làm
mất đi sự công bằng giữa các cổ đông khi về mặt lý luận, cổ đơng trong cơng ty bình
đẳng với nhau về quyền và lợi ích. Những cổ đơng lớn có quyền lực dễ dàng đưa ra
những quyết định gây ảnh hướng đến các cổ đơng nhỏ hơn nhằm đảm bảo lợi ích lớn
nhất dành cho mình. Chính vì vậy, nhóm cổ đơng nhỏ, cổ đơng thiểu số (CĐTS) cần
có những cơng cụ để bảo đảm cho họ nhận được những lợi ích chính đáng của bản
thân mình. Một lý do khác để nhận thấy việc bảo vệ nhóm cổ đơng này là vơ cùng
cần thiết bởi lẽ khi nhìn nhận về CĐTS, dù họ chỉ nắm giữ ít cổ phần trong doanh
nghiệp nhưng lại chiếm số lượng lớn trong chính CTĐC và trong cả TTCK hiện nay
đã đóng vai trị nhất định với sự phát triển của công ty và cả nền kinh tế. Do đó, khi
khơng thể bảo vệ được nhóm nhà đầu tư “thấp cổ bé họng” này chính là đang làm
lung lay sự phát triển bền vững không chỉ một hai cơng ty riêng lẻ mà cịn là sự phát
triển lâu bền nền kinh tế quốc gia.
Việc bảo vệ quyền lợi của các cổ đơng nói chung và CĐTS nói riêng là vấn
đề khơng cịn q xa lạ nhưng trong q trình tìm kiếm giải pháp vẫn đang có nhiều
bất cập. Sự thay đổi của điều kiện kinh tế xã hội sau dịch bệnh trong tình hình bình
thường mới cùng với những kết quả bước đầu áp dụng các quy định của Luật Doanh
nghiệp 2020, tác giả nhận thấy cần khai thác vấn đề trên một cách sâu hơn để tìm ra
các giải pháp hiệu quả để tạo nên một hành lang pháp lý vững chắc cho đối tượng yếu
thế này. Chính vì vậy, tác giả quyết định lựa chọn đề tài “Pháp luật về bảo vệ quyền
của cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng” để nghiên cứu trong khóa luận tốt
nghiệp chương trình Cử nhân Luật của mình. Nghiên cứu quy định của pháp luật và
thực tiễn áp dụng cùng với việc tiếp thu có chọn lọc các cơng trình nghiên cứu trước
đó, tác giả tin chắc rằng cơng trình nghiên cứu sẽ đưa ra phân tích cụ thể và một số
kiến nghị hoàn thiện nhằm đảm bảo tốt hơn quyền lợi CĐTS trong CTĐC.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Như đã đề cập ở trên, vấn đề bảo vệ CĐTS trong CTĐC là đề tài đang được
quan tâm và trên thực tế đã có khá nhiều cơng trình nghiên cứu liên quan ở phạm vi
trong và ngồi nước. Sau khi tìm hiểu tình hình nghiên cứu thì bằng khả năng của
của, tác giả xin được “điểm danh” một số cơng trình tiêu biểu có thể kể tên như:

Nguyễn Hồng Thùy Trang (2009), Bảo vệ cổ đơng thiểu số trong công ty cổ
phần – So sánh giữa pháp luật Việt Nam và pháp luật Vương quốc Anh, Luận văn
Thạc sĩ Luật học, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh. Trong tác phẩm đã
chú trọng phân tích đánh giá dựa trên sự so sánh các quy định của pháp luật Việt Nam
và pháp luật Vương quốc Anh về bảo vệ cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, luận văn nghiên
Bùi Xuân Hải, (2010), “Bảo vệ cổ đông: Mấy vấn đề lý luận và thực tiễn trong Luật Doanh nghiệp năm 2005”,
Tạp chí Khoa học pháp lý, Số (01), tr. 27.
5

2


cứu theo pháp luật của Luật Doanh nghiệp 2005 – là những quy định tiến bộ lúc bấy
giờ nhưng hiện tại khơng cịn hiệu lực vì đã có văn bản quy phạm pháp luật thay thế.
Bùi Xuân Hải (2011), Luật doanh nghiệp – Bảo vệ cổ đông: Pháp luật và thực
tiễn, Nxb Chính trị quốc gia. Đây là sách chuyên khảo được nhiều người tìm đọc khi
quan tâm về vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong công ty. Tác phẩm đã phân
tích về vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần cũng như bảo vệ các
thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn theo quy định của pháp luật. Nhưng tác
phẩm lại chưa đề cập sâu đến vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng.
Hơn nữa các văn bản được sử dụng trong cơng trình nghiên cứu khơng cịn hiệu lực.
Tuy nhiên, kiến thức lý luận chung trong tác phẩm đã đặt nền tảng tốt cho các bài
cơng trình nghiên cứu về vấn đề bảo vệ cổ đơng thời gian sau này.
Cao Đình Lành (2014), Bảo đảm quyền cổ đông thiểu số trong mua bán, sáp
nhập công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam, Luận án tiến sĩ. Nội dung luận án đề
cập đến quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần khi thực hiện việc mua
bán, sáp nhập công ty. Đây cũng là một trong những cơ chế để bảo vệ cổ đơng thiểu
số trong hồn cảnh cụ thể được pháp luật ghi nhận. Nhưng nếu chỉ nhìn nhận dưới
một hồn cảnh cụ thể nào đó thì đã đánh mất đi sự toàn diện của cơ chế bảo vệ do các
quy định của pháp luật đặt ra.

Lê Vũ Nam (chủ biên) (2017), Pháp luật về quản trị công ty niêm yết trên thị
trường chứng khoán Việt Nam, Nxb Đại học quốc gia Tp. Hồ Chí Minh là sách chun
khảo có giá trị về quản trị công ty niêm yết. Đây là một trong những sách chuyên
khảo được tìm kiếm khi tìm hiểu về công ty niêm yết. Tác giả đã đề cập khái quát về
vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số thông qua một số nội dung từ việc cần thiết của cơ
chế bảo vệ cũng như một số quy định nổi bật mà khơng đi sâu vào phân tích quy định
của pháp luật cũng như kiến nghị hoàn thiện.
Văn Diệu Thơ (2019), Thực hiện quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội
đồng cổ đông, Luận văn thạc sĩ luật học, Trường Đại học Luật TP.HCM. Thực hiện
quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông cũng là một trong những
quyền của cổ đông của cơng ty, trong đó có cổ đơng thiểu số. Luận văn đã nghiên
cứu chuyên sâu về quy định pháp của pháp luật khi thực hiện quyền này nhưng chưa
có đánh giá tổng quan về cả cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số.
Lê Thị Lan Anh (2020), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số
trong cơng ty cổ phần ở Việt Nam, Khóa luận cử nhân luật, Trường Đại học Luật
TP.HCM. Dưới hình thức là một khóa luận tốt nghiệp, cơng trình nghiên cứu này đã
đánh giá các quy định của pháp luật hiện hành về vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ
đông thiểu số. Tuy nhiên, đối tượng nghiên cứu của khóa luận đặt cổ đông thiểu số
3


vào công ty cổ phần mà không chuyên sâu vào loại hình doanh nghiệp cụ thể hơn là
cơng ty đại chúng.
Nguyễn Ánh Linh (2021), Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số trong thâu tóm cơng
ty đại chúng - Quy định của pháp luật Hoa Kỳ và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam,
Khóa luận cử nhân luật, Trường Đại học Luật TP.HCM. Khóa luận trình bày những
vấn đề lý luận chung về thâu tóm, cơng ty đại chúng và cổ đơng thiểu số trong một
cuộc thâu tóm thơng qua các khái niệm, đặc điểm và những học thuyết liên quan.
Phân tích khung pháp lý về bảo vệ cổ đơng thiểu số tại hai quốc gia Hoa Kỳ và Việt
Nam, thông qua các quy định của pháp luật thành văn và đúc kết từ những án lệ nổi

tiếng có liên quan và nêu lên thực trạng thực hiện quyền và bảo vệ cổ đơng thiểu số
theo pháp luật Việt Nam
Ngồi ra cịn có các bài báo, tạp chí khoa học pháp lý có giá trị thực tiễn cao
như:
Bùi Xuân Hải (2010), “Một số vấn đề lý luận và thực tiễn về bảo vệ cổ đơng
thiểu số”, Tạp chí Khoa học pháp lý, Đại học Luật TP. Hồ Chí Minh, Số 3 (58), tr.
24 - 32.
Lê Minh Thắng (2014),“Một số ý kiến liên quan đến các quy định về bảo vệ
cổ đông thiểu số trong Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi”, Tạp chí Nhà nước và
pháp luật, Viện Hàn lâm khoa học xã hội Việt Nam, Số 9 (317).
Huỳnh Thị Trúc Linh (2016),“Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần
theo Luật Doanh nghiệp 2014”, Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp, số 6 (310), tr. 43 - 54.
Dương Thanh Hải (2017),“Bảo vệ cổ đông nhỏ, đảm bảo thị trường chứng
khốn hoạt động hiệu quả, minh bạch”, Tạp chí Tài chính, số 656, tr. 64 - 66.
Lê Trọng Dũng (2017),“Hoàn thiện pháp luật về thành viên độc lập Hội đồng
quản trị trong công ty đại chúng”, Báo Dân chủ & Pháp luật, số 1(298), tr. 34 - 38.
Đỗ Thị Thu Hà (2018),“Hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng và
vấn đề bảo vệ nhà đầu tư chứng khốn”, Tạp chí Tài chính, số 690, tr. 48 - 50.
3. Mục đích nghiên cứu đề tài
Đề tài nghiên cứu tập trung nghiên cứu vào đối tượng là cổ đông thiểu số và công ty
đại chúng như tên gọi của đề tài: “Pháp luật về bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số
trong công ty đại chúng” với các mục đích như sau:
Thứ nhất, làm rõ các vấn đề mang tính lý luận về cơng ty đại chúng, cổ đông
thiểu số cũng như các nguyên tắc cùng cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty
đại chúng.
Thứ hai, phân tích quy định của pháp luật về việc bảo vệ cổ đông thiểu số
trong công ty đại chúng cũng như đánh giá thực trạng của các quy định trên trong
thực tiễn để nhận ra các điểm nghẹn, các hạn chế của pháp luật hiện hành.
4

Thứ ba, đề xuất các kiến nghị hoàn thiện pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số
trong công ty đại chúng từ những hạn chế, bất cập của thực tiễn.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu đề tài
Với mục tiêu nghiên cứu đã đề cập ở trên, đối tượng nghiên cứu của khóa luận
này là các quy định của pháp luật xoay quanh vấn đề bảo vệ quyền lợi CĐTS trong
CTĐC. Ngoài các quy định của pháp luật, để khai thác sâu hơn vào vấn đề và đề ra
giải pháp thiết thực thì đối tượng nghiên cứu của đề tài còn là thực trạng pháp luật về
bảo vệ quyền lợi của CĐTS trong CTĐC.
Phạm vi nghiên cứu của khóa luận cũng được tác giả gói gọn lại để có thể làm
nổi bật vấn đề cốt yếu phía bên trong. Thực tế, quy định về CĐTS và CTĐC được
quy định ở nhiều văn bản quy phạm pháp luật khác nhau mà nổi bật là quy định trong
Luật Doanh nghiệp 2020, Luật số 59/2020/QH14 và Luật Chứng khoán 2019, Luật
số 54/2019/QH14. Vì vậy, cơng trình tập trung trọng tâm tại các quy định pháp luật
về CĐTS và CTĐC trong hai nguồn luật nêu trên và các văn bản hướng dẫn thi hành
chúng như Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khốn, Nghị định
156/2020/NĐ-CP xử phạt vi phạm hành chính lĩnh vực chứng khốn và thị trường
chứng khốn. Bên cạnh đó, trong q trình nghiên cứu, tác giả sẽ phân tích đánh giá
thêm các quy định của các quốc gia khác trên thế giới được cho là tiến bộ và phù hợp
với nước ta để so sánh và rút kinh nghiệm cho Việt Nam.
5. Phương pháp tiến hành nghiên cứu
Với mục đích đã đặt ra trong cơng trình nghiên cứu về bảo vệ quyền lợi của
CĐTS trong CTĐC, tác giả đã sử dụng nhiều phương pháp nghiên cứu khác nhau để
làm sáng tỏ vấn đề cụ thể như sau:
Phương pháp phân tích, bình luận: Phương pháp này được sử dụng chủ yếu ở
Chương 1 để làm rõ khái niệm về các đối tượng nghiên cứu như CĐTS, CTĐC cũng
như cơ chế, sự cấp thiết của việc bảo vệ CĐTS trong CTĐC. Từ đó cho thấy được sự
quan trọng trong việc bảo vệ “người yếu thế” trong công ty đại chúng. Bên cạnh đó,
phương pháp phân tích, bình luận cịn được sử dụng để làm rõ các quy định khác
nhau của pháp luật quy định cụ thể về các quyền lợi mà cổ đông thiểu số được bảo

vệ cũng như đánh giá điểm tích cực và hạn chế của các quy định hiện hành.
Phương pháp quy nạp, tổng hợp: Sau khi phân tích, bình luận cũng như đánh
giá qua nhiều phương diện khác nhau, phương pháp nghiên cứu này được sử dụng
chủ yếu ở Chương 2 nhằm đưa ra kết luận cho các vấn đề được phân tích. Cuối cùng
là đưa ra các giải pháp, các đề xuất hoàn thiện để bổ sung cho những bất cập của đề
tài nghiên cứu.

5


Phương pháp lịch sử: Phương pháp này được sử dụng để trình bày sự thay đổi
của các quy định pháp luật qua từng giai đoạn phát triển về khái niệm, cơ chế, nguyên
tắc,...trong vấn đề CĐTS và được sử dụng chủ yếu tại Chương 1.
Phương pháp so sánh: Phương pháp so sánh được sử dụng rải rác trong cả
Chương 1 và Chương 2 của khóa luận để so sánh việc bảo vệ CĐTS trong CTĐC
theo pháp luật của Việt Nam và một số nước trên thế giới để kiến nghị các giải pháp
tối ưu nhằm hoàn thiện quy định pháp luật của nước ta.
6. Bố cục tổng quát của khóa luận
Khoá luận với đề tài “Pháp luật về bảo vệ quyền của cổ đông thiểu số trong
công ty đại chúng” sẽ được triển khai dưới bố cục như sau:
Chương 1: Một số vấn đề lý luận chung về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công
ty đại chúng.
Chương 1 sẽ giới thiệu về vấn đề bảo vệ CĐTS trong CTĐC. Ở chương này,
tác giả không chỉ tập trung làm rõ khái niệm các khái niệm liên quan đến CĐTS,
CTĐC dưới góc độ kinh tế học, luật học mà cịn đánh giá sự cần thiết của việc bảo
vệ CĐTS cũng như cơ chế bảo vệ CĐTS hiện nay. Từ đây sẽ cung cấp cái nhìn khách
quan nhất cho người đọc về vấn đề CĐTS trong CTĐC.
Chương 2: Thực trạng quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong
công ty đại chúng và kiến nghị hoàn thiện.
Chương 2 sẽ phân tích thực trạng quy định pháp luật bảo vệ CĐTS trong

CTĐC khi bảo vệ các quyền cơ bản như bảo vệ quyền tài sản, quyền quản trị, quyền
nhân thân,... để nhận ra ưu và nhược điểm của các quy định cụ thể. Từ đó, kiến nghị
một số giải pháp để có thể hồn thiện cho Việt Nam.

6


CHƯƠNG 1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG
THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY ĐẠI CHÚNG
1.1 Công ty đại chúng
1.1.1 Khái niệm công ty đại chúng
Trải qua chặng đường 20 năm không ngừng nỗ lực phấn đấu, vị trí và vai trị
của TTCK Việt Nam đã từng bước khẳng định vị rõ nét trong nền kinh tế6. TTCK là
nơi mà ở đó các nhà đầu tư dễ dàng thực hiện các hoạt động trao đổi, mua bán các
loại hàng hóa đặc biệt - các loại chứng khoán được chào bán. TTCK đã mở ra một
thời kỳ đầu tư mới và trở thành một trong những kênh huy động vốn trung và dài hạn
quan trọng đối với nền kinh tế thị trường hiện nay7. Và đồng hành với sự phát triển
của TTCK thì một chủ thể với tư cách là nhà cung cấp số lượng lớn hàng hóa trên
TTCK, tạo ra nhiều cơ hội đầu tư đối với nguồn vốn nhàn rỗi của các nhà đầu tư –
Công ty đại chúng ra đời và khẳng định được vị trí quan trọng của mình.
Theo pháp luật điều chỉnh TTCK - LCK 2019 đã có các chương riêng để điều
chỉnh các vấn đề xoay quanh CTĐC thể hiện vị trí quan trọng của loại hình doanh
nghiệp này. Khái niệm CTĐC không phải khái niệm được lần đầu xuất hiện tại LCK
2019 mà đã tồn tại tại văn bản pháp luật chứng khốn trước đó nhưng những tiêu chí
về CTĐC hiện nay đã được nâng cao thể hiện sự phù hợp với tình hình phát triển
cũng như thể hiện trình độ lập pháp tiến bộ. CTĐC được định nghĩa tại khoản 1 Điều
32 LCK 2019 mà theo đó để trở thành CTĐC, đầu tiên công ty phải được thành lập
dưới tư cách là một công ty cổ phần và thuộc một trong hai trường hợp luật định: (i)
Cơng ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu
có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; (ii)

Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua
đăng ký với UBCKNN8. Theo định nghĩa trên, việc xác lập tư cách CTĐC sẽ dựa vào
tiêu chí về ngưỡng quy mơ pháp định và cơ cấu cổ đông hoặc dựa trên hoạt động chào
bán cổ phiếu ra công chúng của công ty như sau:
Trường hợp đầu tiên để xác định tư cách CTĐC là xác lập theo ngưỡng quy
mô pháp định và cơ cấu cổ đông. Công ty phải đáp ứng hai điều kiện đó là tổng vốn
điều lệ cùng thành phần cổ đơng theo quy định. Tổng vốn góp tăng từ 10 tỷ đồng theo
LCK 2006 lên thành con số 30 tỷ đồng là phù hợp với việc thay đổi của tình hình
kinh tế hiện nay9. Một cơng ty có vốn điều lệ lên đến hàng chục tỷ khơng hề ít trong
Trần Thị Phượng (2017), “Phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam trong bối cảnh mới”, Tạp chí Tài
chính, Số 653, tr. 23 - 24.
7
Ngơ Lê Vân Anh, “Thị trường Chứng khốn Việt Nam và triển vọng phát triển mới”,
truy cập ngày
15/3/2023.
8
Khoản 1 Điều 32 LCK 2019.
9
Nguyễn Thị Nhật Linh (2020), Địa vị pháp lý của hội đồng quản trị trong cơng ty đại chúng, Khóa luận tốt
nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 07.
6

7


các doanh nghiệp đang hoạt động và hơn nữa, vốn góp của CTĐC cao đang góp phần
đảm bảo được khả năng thanh khoản cho các nhà đầu tư khi tham gia vào cơng ty.
Ngồi vốn điều lệ thì cơ cầu cổ đông cũng là một trong hay điều kiện mà CTĐC phải
đáp ứng. Theo đó, ít nhất 100 cổ đơng không phải cổ đông lớn sẽ phải nắm giữ tối
thiểu 10% cổ phiếu có quyền biểu quyết. Điều này giúp cho cơng ty nổi bật được tính

đại chúng của mình khi thực hiện kêu gọi đầu tư huy động vốn khi hoạt động kinh
doanh. Quy định này nhằm mục đích nâng cao chất lượng cũng như đảm bảo quy mô
cùng tính đại chúng của cơng ty trong nền kinh tế hiện nay. Và để xác lập tư cách
CTĐC theo trường hợp (i) nói trên, cơng ty sẽ phải nộp hồ sơ đăng ký cho UBCKNN
nước trong vòng 90 ngày kể từ ngày cơng ty hồn thiện việc góp vốn và đáp ứng điều
kiện về cơ cấu cổ đông luật định10. Vì vậy, nếu muốn khốc áo đại chúng lên cơng ty
thì cơng ty cần thực hiện việc đăng ký cho cơ quan nhà nước mà không tự động xác
lập tư cách CTĐC11. Điều này khẳng định ý chí của cơng ty khi chính họ là chủ thể
muốn hoạt động với tư cách là một CTĐC và cũng buộc công ty có kiến thức và trách
nhiệm thực hiện các nghĩa vụ mà pháp luật quy định cho loại hình doanh nghiệp này.
Trường hợp thứ hai để giúp CTCP được xác lập tư cách đại chúng là dựa vào
hoạt động thực hiện việc chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông
qua đăng ký với UBCKNN. Theo LCK 2019 thì chào bán chứng khốn ra cơng chúng
là việc chào bán chứng khoán qua các phương thức tiếp cận được nhà đầu tư với số
lượng lớn như chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng; chào bán cho từ
100 nhà đầu tư trở lên trong đó khơng bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp; chào bán
cho các nhà đầu tư khơng xác định12. Hoạt động này chính là tiêu chí điển hình để
xác định tư cách CTĐC. Với tư cách là nhà cung cấp hàng hóa trên TTCK, khi công
ty thực hiện được việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra cơng chúng chính là đang tạo nên
tính đại chúng cho chính bản thân mình. Hơn nữa, với điều kiện để chào bán chứng
khốn ra cơng chúng tại khoản 1 Điều 15 LCK 2019 đã gián tiếp giúp CTCP đạt được
điều kiện xác lập CTĐC như trường hợp (i) ở trên bởi lẽ một trong các điều kiện chào
bán chứng khốn ra cơng chúng là mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào
bán từ 30 tỷ đồng trở lên và tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ
chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn13.
Khi xác lập tư cách CTĐC theo cách thức trên, công ty không cần tạo hồ sơ đăng ký
với UBCKNN như khi xác lập tư cách theo trường hợp (i) mà thay vào đó là thực
hiện việc nộp báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào báo để cơ quan nhà nước có thẩm
Khoản 2 Điều 32 LCK 2019.
Nguyễn Thị Nhật Linh, tlđd (9), tr. 08.

12
Khoản 19 Điều 4 LCK 2019.
13
Khoản 1 Điều 15 LCK 2019.
10
11

8


quyền xác nhận cũng như công bố thông tin theo quy định14. Sau khi hồn thành thủ
tục trên, cơng ty hoạt động dưới tư cách mới là CTĐC với các quy định cụ thể hơn
nhằm điều chỉnh hoạt động kinh doanh của cơng ty phù hợp với vị trí mà nó nắm giữ.
1.1.2 Đặc điểm của cơng ty đại chúng
Từ khái niệm về CTĐC được pháp luật quy định cũng như hoạt động của
CTĐC trên thị trường có thể rút ra một số đặc điểm đặc trưng nhất của CTĐC như
sau:
Thứ nhất, CTĐC mang đầy đủ các đặc điểm cơ bản của loại hình CTCP.
Trước khi trở thành CTĐC thì doanh nghiệp phải được hoạt động dưới tư cách
của CTCP và theo đó, CTĐC mang lên mình các đặc điểm của loại hình CTCP như:
Thứ nhất, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần được nắm
giữ bởi các cổ đơng, trong đó cổ đơng có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng cổ đông
tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa15; Thứ hai, cơng ty có tư cách pháp
nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp16; Thứ ba, cơng ty
có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác17. Chính những
đặc điểm của CTCP mang lại có thể xây dựng một bức tranh sơ bộ về CTĐC – một
công ty có số lượng thành viên khơng bị khống chế tối đa và bao gồm cả cá nhân
cũng như tổ chức giúp cơng ty có cơ sở để mở rộng quy mơ hơn hẳn các loại hình
doanh nghiệp đang tồn tại. Bên cạnh đó, cơng ty có quyền phát hành cổ phiếu đại
diện cho quyền sở hữu trong công ty và cổ đông nắm giữ cổ phiếu sẽ song song nắm

giữ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần sở hữu đó trong cơng ty18. Chính vì vậy,
khi trở thành cổ đông của CTĐC, các rủi ro sẽ được phân tán cho số lượng cổ đông
lớn bởi nghĩa vụ được xác định trong phạm vi vốn góp. Ngồi ra, CTĐC là một chủ
thể cung cấp hàng hóa chứng khốn cho thị trường với đặc điểm của CTCP - các hoạt
động này sẽ được thực hiện cơng ty nhân danh chính bản thân và chịu trách nhiệm
bằng chính những tài sản của mình.
Thứ hai, CTĐC có ngưỡng quy mơ vốn pháp định và cơ cấu cổ đông lớn.
Xuất phát điểm vốn pháp định của một cơng ty có tư cách CTĐC đã cao hơn
các loại hình cơng ty khác khi nếu cơng ty trách nhiệm hữu hạn hay CTCP có thể
đăng ký kinh doanh với mức vốn vài trăm triệu đến vài tỷ đồng thì khi trở thành
CTĐC, mức vốn điều lệ mà công ty phải đảm bảo tối thiểu là 30 tỷ đồng dù có xác
lập theo trường hợp nào. Bên cạnh đó, xuất hiện trên sàn giao dịch chứng khoán để
Khoản 3 Điều 32 LCK 2019.
Khoản 1 Điều 111 LDN 2020.
16
Khoản 2 Điều 111 LDN 2020.
17
Khoản 3 Điều 111 LDN 2020.
18
Nguyễn Ánh Linh (2021), Vấn đề bảo vệ cổ đơng thiểu số trong thâu tóm cơng ty đại chúng - Quy định của
pháp luật Hoa Kỳ và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí
Minh, tr. 07.
14
15

9


huy động vốn điều lệ, CTĐC dễ dàng tiếp cận được nhà đầu tư và biến họ thành cổ
đông của mình. Từ hai lý do trên, CTĐC dần dần trở thành “anh cả” trong các loại

hình doanh nghiệp hiện nay với vốn điều lệ và số lượng cổ đông khổng lồ. Số lượng
cổ đơng của mỗi cơng ty có thể lên đến con số hàng ngàn người cũng và số vốn hàng
nghìn tỷ như Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín (Sacombank) với số lượng cổ
đơng là 80.852 cổ đơng cùng tổng vốn điều lệ là hơn mười tám nghìn tỷ đồng19; CTCP
Sữa Việt Nam (Vinamilk) với 83,32% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã có
3.091 đại biểu đại diện tham gia ĐHĐCĐ20. Sự lớn mạnh của CTĐC đặt ra nhiều vấn
đề xoay quanh việc quản trị công ty cũng như mang đến các hệ lụy khôn lường xảy
ra nếu việc kiểm sốt khơng được thực hiện hiệu quả. Việc sụp đổ của một CTĐC có
thể gây tổn thất to lớn cho nhiều chủ thể trong nền kinh tế và rất khó trong việc khơi
phục lại. Chính vì vậy, chính sách pháp luật cũng như các quy định điều chỉnh hoạt
động của CTĐC cần phải được thiết lập một cách hiệu quả và liên kết chặt chẽ với
nhau để phịng ngừa rủi ro xảy ra cho cả cơng ty và nền kinh tế.
Thứ ba, CTĐC chịu sự điều chỉnh của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật
về chứng khoán.
Như đã đề cập, CTĐC đặc biệt hơn các loại hình doanh nghiệp khác ở chính
khái niệm mà pháp luật quy định. Khi xác lập với tư cách CTĐC, điều kiện đầu tiên
là doanh nghiệp phải được thành lập với loại hình CTCP và hoạt động phát hành
chứng khốn ra cơng chúng được coi là hoạt động điển hình. Chính vì vậy, CTĐC
trước là chịu sự điều chỉnh của pháp luật doanh nghiệp21 và sau đó là chịu sự điều
chỉnh của pháp luật chứng khoán22. Nằm trong sự điều chỉnh của pháp luật về doanh
nghiệp, CTĐC bị ràng buộc bởi các quy định được áp dụng ngay từ lúc cơng ty nộp
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, tiếp đó là các quy định chung về quyền và nghĩa vụ cơ
bản của doanh nghiệp hay tư cách của người đại diện theo pháp luật. Bên cạnh đó,
với điều kiện xác lập tư cách CTĐC và hoạt động phát hành chứng khốn cho thị
trường, cơng ty sẽ phải đáp ứng các điều kiện về ngưỡng quy mô và tuân theo các
quy định về hoạt động chào bán cùng nghĩa vụ công bố thông tin và các vấn đề về
quản trị CTĐC theo quy định của pháp luật chứng khoán. Sự đặc biệt này đặt ra u
cầu cao hơn cho chính cơng ty khi thực hiện hoạt động kinh doanh sẽ cần phải tn
Ngân hàng TMCP Sài Gịn Thương Tín (2022), “Biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tài chính
2022

của
Ngân
hàng
TMCP
Sài
Gịn
Thương
Tín”,
/>chinh%202022%20cua%20Sacombank.pdf, truy cập ngày 26/4/2023.
20
CTCP Sữa Việt Nam (2023), “Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niêm năm 2023 của CTCP Sữa
Việt
Nam”,
truy cập ngày 27/4/2023.
21
Điều 1 LDN 2020.
22
Điều 1 LCK 2019.
19

10


thủ sự nghiêm ngặt hơn bởi sự điều chỉnh của hai nguồn luật khác nhau. Điều này
cũng đặt ra yêu cầu các nhà đầu tư cần có kiến thức pháp luật đủ để có thể nhận ra
quyền cũng như nghĩa vụ của mình và của cơng ty.
1.2 Cổ đơng thiểu số
1.2.1 Khái niệm cổ đông thiểu số
Với nhiệm vụ cung cấp số lượng lớn hàng hóa trên TTCK, CTĐC thu hút được
sự đầu tư trên thị trường vì giá trị lợi nhuận vô cùng lớn23. Miếng bánh mà CTĐC thu

về chính là miếng mồi béo bở cho các chủ sở hữu công ty và cũng là lý do xuất hiện
xung đột để phần chia phần lợi nhuận này. Các chủ sở hữu tranh giành với nhau có
thể xác định thành hai nhóm là nhóm cổ đơng lớn và nhóm CĐTS24 – đây là hai chủ
thể mà quyền lợi của chủ thể này trong một vài trường hợp lại đối nghịch với lợi ích
của chủ thể kia. Nếu cổ đơng lớn dễ dàng được nhận diện được bởi họ là những người
nắm giữ đáng kể số cổ phần và cùng với quyền lực thao túng công ty. Hiện nay, các
quy định về cổ đông lớn được thể hiện rõ ràng tại các văn bản quy phạm pháp luật
tạo ra sự thuận tiện để xác định nhóm chủ thể này. Đối với CĐTS, vẫn còn tồn tại
nhiều quan điểm khác nhau về khái niệm của nhóm cổ đơng này dù đây là nhóm chủ
thể đóng vai trị khơng hề nhỏ trong CTĐC. Có thể nhận định rằng hiện nay chưa có
định nghĩa nào về CĐTS được phổ biến và công nhận rộng rãi trên tồn thế giới và
nếu như ai đó đưa ra định nghĩa về CĐTS thì có thể nhận định rằng nó chỉ là định
nghĩa về một phạm trù mang tính tương đối25.
Pháp luật Việt Nam hiện hành chưa ghi nhận khái niệm nào về CĐTS. Pháp
luật doanh nghiệp - LDN 2020 chỉ đưa ra khái niệm về cổ đông cùng cổ đông sáng
lập của công ty mà không quy định về cổ đơng lớn hay CĐTS. Cịn tại LCK 2019 văn bản chuyên ngành điều chỉnh hoạt động của TTCK chỉ đề cập tới cổ đông lớn
như sau: “Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu
quyết của một tổ chức phát hành”26. Ngoài ra, quy định tại khoản 26 Điều 4 Luật các
tổ chức tín dụng 2010 có đề cập tới khái niệm về cổ đông lớn của tổ chức tín dụng:
“Cổ đơng lớn của tổ chức tín dụng cổ phần là cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ
5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng cổ phần đó”. Từ
những khái niệm về cổ đông lớn được pháp luật quy định, có nhiều luận điểm lập
luận cho rằng cột mốc 5% là ranh giới để xác định các cổ đông trong ty và theo đó,
CĐTS là những cổ đơng nắm giữ dưới 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Cách
Lê Trung Hải (2020), “Quy định về quản trị công ty đối với công ty đại chúng tại luật chứng khốn năm
2019”, Tạp chí Tài chính, Số 724, tr. 22.
24
Trương Thị Hồng Hoa (2012), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở
Việt Nam, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 05.
25

Bùi Xuân Hải (2011), Luật Doanh nghiệp - bảo vệ cổ đông – Pháp luật và thực tiễn, Nxb. Chính trị Quốc
gia, Hà Nội, tr. 30.
26
Khoản 18 Điều 4 LCK 2019.
23

11


hiểu này có nét tương đồng với quy định của một vài quốc gia trên thế giới khi nhận
diện CĐTS thông qua số lượng cổ phần mà họ nắm giữ. Ví dụ theo pháp luật Nhật
Bản thì CĐTS trong cơng ty sẽ là cổ đơng sở hữu ít nhất 1% trong tổng số biểu quyết
tại cơng ty ít nhất trong 6 tháng liên tục27. Hay theo pháp luật Thổ Nhĩ Kỳ thì CĐTS
được định nghĩa là cổ đơng hoặc nhóm cổ đông nắm giữ dưới 10% vốn của một công
ty công khai28. Việc tiếp cận CĐTS chỉ dựa vào ranh giới một số tỷ lệ sở hữu cổ phần
của cổ đông được đánh giá là dễ dàng thực hiện nhưng theo tác giá đánh giá thì dường
như chưa thực sự hợp lý. Con số 5% hay 10% được quy định cũng là một con số ước
lượng của các nhà làm luật để ghi nhận các quyền lợi cho cổ đông lớn của công ty
mà chưa thực sự phản ảnh đầy đủ bản chất của cổ đông lớn hay CĐTS29.
Theo tác giả, để nhận diện cổ đông là CĐTS không thể chỉ căn cứ vào một số
định lượng cụ thể về sự sở hữu cổ phần, cổ phiếu của họ mà cần xét đến quyền lực
mà họ nắm giữ trong việc quản lý cơng ty. Nói cách khác, xác định là CĐTS cần xem
xét cả hai tiêu chí: Thứ nhất là tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ sở hữu và
phải đặt trong mối tương quan với so với các cổ đông khác trong CTĐC; Thứ hai là
khả năng chi phối, tác động đến các hoạt động kinh doanh của chính cơng ty mà mình
nắm giữ cổ phần. Với loại hình đối vốn, quyền lực và lợi ích sẽ gắn với số cổ phần
mà cổ đông sở hữu30 là lý do để khi đề cập tới cổ đông, số cố phần của họ sở hữu phải
được xem xét đầu tiên. Tuy nhiên, không thể xác định CĐTS chỉ thông qua định
lượng cổ phần mà họ nắm giữ bởi nhiều nguyên nhân xuất phát từ bản chất của công
ty và từ chính cổ đơng. Thứ nhất, quy mơ của CTĐC là rất lớn khiến cho tỷ lệ cổ phần

phân tán nhỏ lẻ hơn rất nhiều so với loại hình doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn hay
CTCP thông thường31. Vậy một người chỉ nắm giữ 3-4 % tổng số cổ phiếu có quyền
biểu quyết nhưng trên thực tế, họ nắm giữ trong tay một số lượng cổ phiếu khổng lồ
trên thị trường và khi so sánh với các cổ đông khác trong cơng ty thì họ có sức mạnh
áp đảo. Chính vì vậy, chỉ dựa số cổ phần đang khơng phản ảnh hết được bản chất của
cổ đông lớn và CĐTS trong CTĐC. Thứ hai, trong công ty không chỉ có chủ sở hữu
mới có quyền lực mà nhóm người quản lý cũng là chủ thể nắm quyền trực tiếp điều
phối các hoạt động của công ty mà không cần có số lượng cổ phần. Khi đó, một người
chỉ sở hữu 1% cổ phần của cơng ty hồn tồn có thể trở thành thành viên của HĐQT
Lưu Thùy Dương (2017), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong cơng ty cổ phần ở Việt
Nam, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 06.
28
Nguyễn Thị Trúc Ly (2022), Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam, Khóa
luận tốt nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 07.
29
Lê Văn Qua (2008), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số trong CTCP, Khóa luận tốt nghiệp,
Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 09.
30
Trần Thị Ngọc Thảo, (2014), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở
Việt Nam, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 08.
31
Danh Phạm Mỹ Duyên (2018), Pháp luật về bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty niêm yết, luận văn thạc
sĩ chuyên ngành luật kinh tế, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 08.
27

12


và như vậy, một cổ đông tuy nắm giữ trong tay số lượng cổ phần rất nhỏ nhưng họ
hoàn toàn có khả năng tác động đến các quyết định của cơng ty thì khơng thể xem họ

là CĐTS. Thứ ba, quy mô khác nhau giữa các CTĐC cũng khiến cho một cổ đông dù
nắm trong tay tỷ lệ nhỏ cổ phần của cơng ty này nhưng họ lại có khả năng chi phối
và kiểm sốt cơng ty khơng khác biệt so với các cổ đông lớn ở công ty khác. Vậy khi
nhận diện CĐTS chỉ thông qua một số tỷ lệ % cụ thể dường như không thể đánh giá
một cách tồn diện và khách quan nhóm cổ đơng này trong mỗi công ty, mỗi doanh
nghiệp khác nhau.
CĐTS không chỉ là những cổ đông nắm giữ một số lượng cổ phần nhỏ mà khi
công ty đưa ra các quyết định liên quan đến q trình hoạt động, CĐTS cũng khơng
có khả năng chi phối theo ý chí của chính bản thân mình. Tiêu chí về tỷ lệ cổ phần sở
hữu cùng khả năng tham gia vào hoạt động quản lý, kiểm sốt cơng ty đều phải được
sử dụng khi nhận diện CĐTS. Dựa vào những phân tích trên, tác giả xin đưa ra khái
niệm CĐTS như sau: CĐTS trong CTĐC là cổ đông sở hữu một tỷ lệ nhỏ cổ phần có
quyền biểu quyết và họ khơng có khả năng kiểm soát, chi phối và tác động đến những
hoạt động của công ty.
1.2.2 Đặc điểm của cổ đông thiểu số trong công ty đại chúng
Dựa vào sự đặc biệt khi xác định CĐTS cùng với địa vị CTĐC trong các loại
hình doanh nghiệp để kết luận rằng, CĐTS trong CTĐC vừa mang tính chất chung
của một cổ đơng trong một cơng ty bình thường, vừa mang tính chất đặc biệt mà chỉ
ở trong CTĐC mới có thể bộc lộ:
Thứ nhất, Số lượng CĐTS trong CTĐC là vô cùng lớn.
CTĐC là cơng ty có quyền phát hành nhiều loại cổ phần để huy động vốn, đặc
biệt là cổ phiếu và chào bán chúng tới công chúng. Bằng việc niêm yết chứng khoán,
CTĐC dễ dàng tiếp cận với số lượng nhà đầu tư vô cùng lớn trên thị trường và thu
hút họ trở thành cổ đơng của cơng ty mình. Điều này khiến cho số lượng cổ đơng nói
riêng và CĐTS trong CTĐC là rất lớn. Việc mua bán cổ phần cũng dễ dàng thực hiện
trên các sở giao dịch chứng khoán thơng qua việc mua bán chứng khốn và với
phương thức này, các nhà đầu tư dễ dàng mua cổ phiếu của cơng ty từ chính cơng ty
và các cổ đơng trong công ty đứng ra chào bán với việc mua bán được thực hiện
nhanh chóng với việc khớp lệnh và thỏa thuận32. Điều này tạo điều kiện cho bất cứ ai
tham gia giao dịch trên sàn chứng khốn đều có thể sở hữu cổ phiếu của công ty và

hiển nhiên trở thành cổ đơng của chính cơng ty đó. Theo thống kê của UBCKNN thì
số lượng tài khoản nhà đầu tư trên TTCK tính đến tháng 03/2023 lên tới 7.037.095

32

Danh Phạm Mỹ Duyên, tlđd (31), tr. 13.

13


tài khoản, tăng 2,03% so với năm trước33. Số lượng này đã là tiền đề cho số lượng cổ
đơng nói chúng và số lượng CĐTS nói riêng lớn hơn rất nhiều so với các loại hình
cơng ty khác.
Thứ hai, “chất lượng” CĐTS trong CTĐC là không đồng đều.
Trở thành một trong những chủ sở hữu cơng ty thì nhà đầu tư chỉ cần có nguồn
vốn nhàn rỗi và tham gia mua ít nhất một cổ phần của cơng ty34 đã tạo nên sức hút rất
lớn cho các nhà đầu tư trên thị trường. Hiện nay, với sự phát triển mạnh mẽ của cơng
nghệ thì việc tiếp cận TTCK là q dễ dàng khiến cho ai cũng có thể trở thành nhà
đầu tư và thực hiện mua bán trên sàn giao dịch. Khi đó, các cổ đơng khơng chỉ là
những người có chun mơn, am hiểu về thị trường, nằm lịng các quy tắc thị trường
mà cịn có thể là bất kỳ ai có tài sản nhàn rỗi tiến hành việc mua cổ phiếu của công
ty. Vậy, một CĐTS trong CTĐC có thể là một cơ bán tạp hóa, một chú mở tiệm cắt
tóc, một nhân viên văn phịng hay có thể là sinh viên của một trường đại học nào đó.
CĐTS của CTĐC đến từ nhiều thành phần kinh tế khác nhau trong xã hội dẫn tới việc
trình độ của các CĐTS có sự chênh lệch. Cùng là CĐTS trong cơng ty nhưng sẽ có
cổ đơng chú tâm tới lợi nhuận và bỏ qua những hoạt động khác của công ty35, thậm
chí họ cịn chưa từng đọc qua báo cáo hoạt động hay các biên bản nghị quyết của
ĐHĐCĐ nhưng cũng có những CĐTS có nhiều kinh nghiệm cùng kiến thức để sử
dụng các cơng cụ hữu hiệu nói lên tiếng nói của mình khi các nhóm chủ thể khác
trong cơng ty có dấu hiệu xâm phạm quyền lợi của họ. Vì vậy có thể nói rằng, chất

lượng của CĐTS trong công ty là không đồng đều.
Thứ ba, quan hệ giữa các CĐTS lỏng lẻo, thiếu sự liên kết.
Xuất phát từ việc số lượng quá lớn và xuất thân từ nhiều thành phần khác nhau,
sự kết nối giữa CĐTS là rất nhỏ. Nếu các cổ đông lớn thường xuyên xuất hiện trong
cuộc họp và là ông lớn quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, thường biết mặt
gọi tên thì các CĐTS lại khơng có đặc điểm này. Việc thực hiện hoạt động mua bán
chứng khoán tại các sở giao dịch và thực hiện mua bán trực tuyến khiến cho các nhà
đầu tư dường như không biết đối phương là ai. Khác với việc mua bán thông qua ký
kết hợp đồng, mua bán và trở thành cổ đông của CTĐC chỉ cần thực hiện bởi các câu
lệnh mà nhà đầu tư đưa ra36 khiến cho sự tìm hiểu về công ty và các cổ đông khác
không được quan tâm quá nhiều. Hơn nữa, các nhà đầu tư trở thành CĐTS của cơng
Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (2023), “Số lượng tài khoản nhà đầu tư đến hết tháng 03 năm 2023”,
/>=1&docType=TepTaiLieu&mucHienThi=187, truy cập ngày 18/4/2023.
34
Lê Thị Lan Anh (2020), Pháp luật về bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở Việt
Nam, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 11.
35
Trịnh Thị Lành (2016), Sự phát triển của Pháp luật về Bảo vệ cổ đông thiểu số trong Công ty cổ phần ở Việt
Nam, Luận văn thạc sĩ luật học, Đại học Quốc gia Hà Nội, tr. 14.
36
Danh Phạm Mỹ Duyên, tlđd (31), tr. 13.
33

14


ty thường là cá nhân sở hữu vốn nhàn rỗi và đầu tư kiếm lời. Với tâm lý đầu tư “lướt
ván” để tìm kiếm lợi nhuận cao nhất cho bản thân, CĐTS thường khơng có ý định sẽ
gắn bó lâu dài với cơng ty nên khiến họ có thêm tâm lý không cần liên kết với nhau37.
Lợi nhuận là yếu tố hàng đầu mà CĐTS quan tâm thay vì sự phát triển bền vững. Việc

liên kết khơng chặt chẽ cịn xuất phát từ việc xuất thân của CĐTS trong công ty vô
cùng đa dạng. Sự hiểu biết cùng quan tâm đến cơng ty có sự phân biệt giữa mỗi chủ
thể khi tham gia đầu tư và khiến họ khơng có chung mục tiêu và tiếng nói. Vì những
lý do trên, để tập hợp các CĐTS trong CTĐC là một thử thách khá lớn đối với hoạt
động quản trị doanh nghiệp.
1.3 Sự cần thiết và nguyên tắc bảo vệ cổ đông thiểu số trong cơng ty đại
chúng
Trong q trình xây dựng khung pháp lý để điều chỉnh hoạt động của doanh
nghiệp đã có nhiều thay đổi để phục vụ mục đích chung là tạo ra môi trường kinh
doanh lành mạnh và tối ưu nhất cho tất cả các chủ thể tham gia. Pháp luật trên thế
giới nói chung và pháp luật Việt Nam nói riêng đang dần thể hiện sự quan tâm nhất
định về bảo vệ nhóm CĐTS trong CTĐC. Bảo vệ CĐTS được coi là một trong những
vấn đề cơ bản trong các quy định về quản trị công ty38 với những quy định tạo thành
hành lang an toàn cho quyền lợi của CĐTS. Sự cần thiết của việc bảo vệ CĐTS trong
CTĐC xuất phát từ đặc điểm đặc biệt mà CĐTS có khi trở thành thành viên của
CTĐC cụ thể như sau:
Thứ nhất, CĐTS chưa thực sự thực hiện các quyền cổ đơng của chính bản thân
mình trong CTĐC. Hiện nay, CĐTS với mục đích tìm kiếm lợi nhuận chỉ đầu tư vào
cơng ty vì giá trị tăng lên của cổ phiếu mà khơng để tâm đến q trình hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp39. Chính tâm lý như vậy, CĐTS đã không “mặn mà” để thực
hiện các quyền được pháp luật quy định với cương vị là một cổ đơng của cơng ty.
CĐTS trong CTĐC cịn là những nhà đầu tư chứng khoán nên phần lớn, họ là cổ đông
nhiều công ty khác nhau. Điều này cũng gây nên khó khăn cho chính nhà đầu tư khi
nếu tự mình thực hiện quyền cũng như nghĩa vụ với mọi cơng ty là dường như q
tải. Thêm vào đó, để thực hiện được quyền của bản thân, CĐTS cần có kiến thức nhất
định về quy định của pháp luật và các quy tắc quản trị công ty. Nhưng trên thực tế,
sự hiểu biết pháp luật của CĐTS trong công ty không đồng đều khiến nhiều CĐTS
không biết sử dụng các biện pháp bảo vệ mình phù hợp với pháp luật40. Chính vì vậy,

Nguyễn Thị Trúc Ly, tlđd (28), tr. 11.

Vũ Thị Phượng – Nguyễn Anh Dũng – Nguyễn Thế Tùng, “Một số vấn đề pháp lý về bảo vệ cổ đông thiểu
số theo quy định pháp luật hiện hành”, , truy cập ngày 15/4/2023.
39
Nguyễn Thị Trúc Ly, tlđd (28), tr. 15.
40
Vũ Thị Phượng – Nguyễn Anh Dũng – Nguyễn Thế Tùng, tlđd (38).
37
38

15


dù bị xâm hại về quyền lợi nhưng CĐTS đã không thể bảo vệ được bản thân hoặc
nghiêm trọng hơn, họ cịn khơng có khả năng nhận ra quyền lợi của mình đang bị
chèn ép.
Thứ hai, CĐTS đứng trước nguy cơ bị xâm phạm quyền lợi từ nhóm chủ thể
là cổ đông lớn. Khi trở thành cổ đông của CTĐC với kênh đầu tư chứng khoán, các
CĐTS dường như chỉ là nguồn vốn huy động được trên thị trường của công ty mà
không thực sự là “chủ nhà” của CTĐC. Cổ đông lớn dựa vào nguyên tắc đa số trong
quản trị công ty đã chèn ép CĐTS khi đưa ra các quyết định để mang lại lợi ích cao
nhất cho bản thân và đẩy CĐTS vào vị trí lép vế hơn rất nhiều41. CĐTS với khả năng
tác động không lớn đến các hoạt động của công ty nên họ thường rơi vào trạng thái
“lực bất tịng tâm” khi thấy có sai phạm xuất hiện. Và với mục đích tư lợi của mình,
hành vi của cổ đơng lớn sẽ ảnh hưởng đến nhiều chủ thế khác nhau trong công ty mà
CĐTS sẽ là nhóm dễ bị tổn thương nhất42. Ngồi ra, dựa vào đặc trưng phát hành cổ
phiếu của CTĐC, cổ đơng lớn đã khơng ít lần tác động đến hoạt động này để mang
về lợi ích cho bản thân khiến CĐTS chịu nhiều thiệt thòi như việc quyết định bất ngờ
mua và bán ra thị trường số lượng lớn cổ phiếu tạo nên hiện tượng “giá ảo” khiến cho
CĐTS không nắm bắt được tình hình kinh doanh thực tế và bị dắt mũi bởi cổ đơng
lớn43. Ngồi ra, cổ đơng lớn thường xuyên vi phạm đến các nghĩa vụ của công ty và

cổ đông mà tiêu biểu nhất là nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp khiến
CĐTS chịu nhiều tổn thất. Thông tin về công ty là rất quan trọng, nhất là khi công ty
hoạt động trên TTCK, chỉ cần nhận thông tin trễ hoặc sai lệch cũng khiến cho rất
nhiều cổ đông nhận về các tổn thất vơ cùng lớn. Nhưng cũng vì sự quan trọng của
thơng tin, CĐTS thường là nhóm chủ thể khơng có khả năng tác động đến hoạt động
công bố cũng như tiếp nhận thơng tin của bản thân khiến cho mình khơng thể thể hiện
quyền lực cổ đông của bản thân trong chính cơng ty mà mình sở hữu.
Thứ ba, CĐTS cần được bảo vệ trước người quản lý cơng ty. Ngồi việc bị
xâm phạm từ các cổ đơng lớn, CĐTS cịn dễ dàng bị xâm phạm quyền lợi bởi nhóm
người quản lý, điều hành. Khi chủ sở hữu CTĐC có số lượng lên đến hàng trăm, hàng
ngàn cổ đơng thì việc tất cả các cổ đông đều tham gia điều hành là điều khơng thể44.
Chính vì vậy, quyền quản lý điều hành thường được thực hiện bởi những chủ thể
không là chủ sở hữu mà bởi những chủ thể khác thông qua quan hệ đại diện – quan

Danh Phạm Mỹ Duyên, tlđd (31), tr. 19.
Bùi Xuân Hải (2010), Một số vấn đề lý luận và thực tiễn về bảo vệ cổ đơng thiểu số, Tạp chí Khoa học pháp
lý, Số 3(58), tr. 25.
43
Nguyễn Thị Trúc Ly, tlđd (28), tr. 13.
44
Trương Thị Hồng Hoa, tlđd (24), tr. 11.
41
42

16


hệ ủy thác45. Nhóm người quản lý thực hiện chức năng quản lý với quyền lực trong
tay cùng lòng tham của mình dễ dàng đưa ra những chính sách mang “lợi ích bỏ túi”
mà khơng màng đến sự phát triển của công ty và quyền lợi của các chủ sở hữu. Sự

tách biệt quyền lực trở thành điều kiện cho các xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và
người quản lý hình thành46 và trong trường hợp này, CĐTS vẫn là bên chịu sự thiệt
thòi hơn so với các cổ đông lớn khác. Bởi lẽ, với sự nắm quyền của cổ đơng lớn khiến
họ chính là những người có quyền lớn quyết định ai nắm giữ chức danh quản lý điều
hành và dễ dàng bắt tay nhau chèn ép cổ đông trong công ty. Hơn nữa, người quản lý
cũng có phần kiêng dè, kính nể nhất định đối với những ơng chủ có quyền lực thay
vì sức ảnh hưởng nhỏ bé của CĐTS47. Sự bất lợi của CĐTS càng hiện rõ khi họ không
thể đủ sức để chống lại cả hai thế lực vươn tay càn quét lợi ích chung và xâm phạm
lợi ích riêng của bản thân.
Cuối cùng, CĐTS có vai trị quan trọng trong sự phát triển bền vững và ổn
định của CTĐC nói riêng và TTCK nói chung. Đánh giá tổng qt thì CĐTS với số
lượng vô cùng lớn cùng tiềm năng kinh tế khổng lồ thì việc bảo vệ CĐTS là đang bảo
vệ chính lực lượng cốt yếu trong công ty và của cả thị trường kinh tế. Xét cho cùng,
CTĐC có thể lớn mạnh chính là nhờ sự đóng góp từ mỗi CĐTS trong công ty. Nếu
không thể huy động được nhà đầu tư, tức là khơng huy động được nguồn vốn từ chính
CĐTS thì CTĐC khơng thể phát triển chỉ dựa một vài cổ đông lớn được. Đặt trường
hợp nếu CĐTS đồng loạt thối vốn từ CTĐC thì chắc chắn hoạt động kinh doanh của
công ty sẽ bị ảnh hưởng vô cùng nghiêm trọng. Chính vì vậy, bảo vệ từng CĐTS
chính là đang bảo vệ từng tế bào của công ty để công ty có thể phát triển một cách ổn
định. Bên cạnh đó, CĐTS chính là các nhà đầu tư trên TTCK, vậy nếu CĐTS phải
đối mặt với những mối đe dọa khơng được kiểm sốt hiệu quả tạo sẽ tạo nên sự dè
chừng của nhà đầu tư. Khi đó, việc mất đi sức hút đầu tư và sụt giảm nghiêm trọng
nguồn vốn lưu động trên thị trường sẽ gây ra làn sóng khơng nhỏ cho sự phát triển
nền kinh tế vững mạnh. CĐTS đến từ nhiều thành phần kinh tế trong xã hội chứa
đựng tiềm năng vô cùng to lớn cho TTCK. Chính vì vậy, bảo vệ CĐTS là bàn đạp
cho sự phát triển vững mạnh và lâu dài, giúp cho TTCK được mở rộng hơn nữa về
quy mô cũng như nâng cao chất lượng cho từng giao dịch.
Sự cần thiết trong việc bảo vệ CĐTS đã đặt ra nhiều yêu cầu cùng thách thức
trong việc xây dựng các cơ chế bảo vệ phù hợp và hiệu quả. Và để thực hiện một cách
hiệu quả các công cụ bảo vệ CĐTS trong cơng ty thì điều tất yếu là cần có các nguyên

Đinh Thị Xuân Ý (2014), Mối quan hệ pháp lý giữa cổ đông và người quản lý công ty theo pháp luật Việt
Nam, Khóa luận tốt nghiệp, Trường Đại học Tp. Hồ Chí Minh, tr. 19.
46
Phạm Hồi Thương –Trần Thùy Uyên, “Ảnh hưởng của đặc điểm quản trị công ty đến mức độ công bố thông
tin tự nguyện tại các cơng ty niêm yết tại Việt Nam”, Tạp chí Kinh tế và phát triển, số 249, t3/2018, tr. 31.
47
Nguyễn Thị Trúc Ly, tlđd (28), tr. 14.
45

17


tắc chung để thực hiện. Các nguyên tắc được đặt ra khơng chỉ giúp bảo vệ CĐTS mà
cịn bảo vệ cả sự phát triển của nền kinh tế. Một số nguyên tắc cơ bản cần được thực
hiện có thể kể đến như:
(i) Nguyên tắc cân bằng lợi ích giữa các cổ đông. Tiền đề của việc bảo vệ
CĐTS là bảo vệ sự bình đẳng giữa các cổ đơng của cơng ty. CĐTS được bảo vệ vì họ
dễ dàng bị xâm phạm quyền và lợi ích, trở nên yếu thế khi đặt lên bàn cân so với các
cổ đông khác. Cũng chính lý do này, việc bảo vệ CĐTS nếu lại khiến cho cổ đông
nào trong công ty bị đối xử bất bình đẳng thì việc bảo vệ CĐTS chính là đang tạo
thêm một nhóm cổ đơng khác cần được bảo vệ. Hay nói cách khác, việc bảo vệ nhóm
cổ đơng này không được xâm phạm đến quyền lợi hợp pháp của nhóm cổ đơng khác.
Chính vì vậy, khơng được đặt các quyền và lợi ích của CĐTS lên trên quyền lợi của
cổ đơng lớn, khơng thể vì bảo vệ quyền lợi của CĐTS mà ảnh hưởng đến quyền và
lợi ích chính đáng của cổ đơng lớn48. Ngun tắc này cũng giúp phòng ngừa trường
hợp các CĐTS lợi dụng cơ chế bảo vệ mình để phá rối, gây ảnh hướng đến các chủ
thể khác trong công ty.
(ii) Nguyên tắc cân bằng lợi ích giữa CĐTS và CTĐC. Việc bảo vệ CĐTS xuất
phát từ những yếu thế mà nhóm cổ đơng này khốc lên mình khi trở thành một phần
của CTĐC. Nhưng cũng chính vì là một phần của CTĐC nên bất cứ sự thay đổi nào

ảnh hướng đến công ty cũng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến CĐTS. Hơn nữa, một trong
những lý do để bảo vệ CĐTS là bảo vệ CTĐC nên đương nhiên những quy định để
bảo vệ CĐTS khơng được cản trở hoạt động kinh doanh bình thường của cơng ty49.
Hơn nữa, việc bảo vệ CĐTS chính là cung cấp cho họ những đặc quyền nhất định để
họ có khả năng thực hiện một số hoạt động tác động đến hoạt động bình thường của
cơng ty như triệu tập ĐHĐCĐ bất thường, u cầu kiểm sốt cụ thể,...Chính vì vậy,
khi bảo vệ CĐTS cần có ranh giới được đặt ra để việc bảo vệ CĐTS không trở thành
công cụ bị các chủ thể khác lợi dụng làm ảnh hướng đến hoạt động kinh doanh bình
thường của doanh nghiệp.
1.4 Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số
Với chức năng điều hòa các mối quan hệ trong xã hội, pháp luật chính là cơng
cụ đặc biệt để thực hiện sứ mệnh bảo vệ CĐTS trong CTĐC trước những đe dọa đối
với nhóm chủ thể này50. Đứng trước yêu cầu phải bảo vệ hiệu quả CĐTS trong tình
hình kinh tế như hiện nay, các quy định của pháp luật cần có cơ chế rõ ràng xây dựng
hành lang pháp lý bảo vệ bảo vệ CĐTS. Các quy định áp dụng cho CTĐC đã mang

Trần Thị Ngọc Thảo, tlđd (30), tr. 15.
Trần Thị Ngọc Thảo, tlđd (30), tr. 15.
50
Danh Phạm Mỹ Duyên, tlđd (31), tr. 27.
48
49

18


lại nhiều công cụ hữu hiệu để trở thành cách thức đầu tiên và quan trọng nhất khi đề
cập tới vấn đề bảo vệ CĐTS51 như sau:
(i) Các cổ đông đều được đảm bảo quyền cổ đông và được đối xử bình đẳng.
LCK 2019 đặt ra các nguyên tắc trong quản trị được áp dụng cho CTĐC và một trong

số đó chính là đảm bảo cho quyền của các cổ đơng trong cơng ty và đảm bảo đối xử
bình đẳng giữa các cổ đông với nhau52. Pháp luật đặt địa vị của các cổ đơng trong
cơng ty là bình đẳng - cổ đông ở trong công ty phải được đối xử như nhau về quyền
lợi và nghĩa vụ. Thêm vào đó, quyền của CĐTS trong CTĐC cơ bản tương tự như
các cổ đông của CTCP được quy định tại LDN 2020 bởi lẽ, CTĐC cũng là một trong
những loại hình doanh nghiệp và chịu sự điều chỉnh chung của pháp luật doanh
nghiệp53. Theo đó, CĐTS có các quyền cổ đơng cơ bản như quyền tham gia ĐHĐCĐ,
quyền nhận cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần mới, quyền tự do chuyển nhượng cổ
phần mà mình sở hữu54. Ngồi ra, với sự đặc biệt của CTĐC, CĐTS của doanh nghiệp
này còn được pháp luật trao cho các quyền mà chỉ có trong CTĐC là “quyền tiếp cận
đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định
của pháp luật” tại điểm b khoản 1 Điều 41 LCK 2019. Thông tin đối với hoạt động
trên TTCK là chìa khóa sống cịn của các nhà đầu tư và cũng là chính cổ đơng của
cơng ty, vì vậy CĐTS sẽ phải được đảm bảo rằng quyền tiếp cận thơng tin của mình
được thực hiện theo đúng quy định. Các quyền cổ đơng chính là một trong những cơ
chế mà pháp luật quy định để CĐTS có thể tự bảo vệ mình mà khơng phụ thuộc vào
số lượng cổ phần nhỏ bé mà mình nắm giữ.
(ii) Trao trách nhiệm cho các chủ thể cụ thể trong công ty thực hiện việc bảo
vệ CĐTS. Cổ đông lớn và người quản lý cơng ty chính những chủ thể có quyền lực
của cơng ty và là chủ thể có khả năng bảo vệ CĐTS thực sự. Trong CTĐC với quy
mô hàng ngàn người, cổ đơng lớn chính là tiếng nói của cơng ty, vì vậy nếu muốn
bảo vệ CĐTS thì cổ đơng lớn là người có khả năng thực hiện hơn cả. Pháp luật quy
định các nghĩa vụ cụ thể thuộc về cổ đơng lớn mà khi thực hiện nó chính là đang bảo
vệ quyền lợi của CĐTS trong cơng ty. Chính quyền lực mà mình nắm giữ, cổ đơng
lớn dễ dàng thực hiện hành vi tư lợi gây ảnh hưởng đến cổ đông khác nên LCK 2019
đã quy định cụ thể “Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng
đến các quyền, lợi ích của công ty, của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật
và Điều lệ công ty”55. Bên cạnh đó, cổ đơng lớn có nghĩa vụ cơng bố thơng tin mà

Nguyễn Thị Trúc Ly, tlđd (28), tr. 19.

Khoản 3 Điều 40 LCK 2019.
53
Khoản 1 Điều 271 Nghị định 155/2020.
54
Khoản 1 Điều 115 LDN 2020.
55
Khoản 1 Điều 41 LCK 2019.
51
52

19