uỷ ban kiểm toán trong công ty cổ phần theo pháp luật việt nam

Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (2.57 MB, 72 trang )

<span class="text_page_counter">Trang 1</span><div class="page_container" data-page="1">

<b>BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO </b>

<b>TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH </b>

<b>DƯƠNG TRUNG KHƠI </b>

<b>ỦY BAN KIỂM TỐN TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM </b>

<b>LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ </b>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lcihghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lci

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 2</span><div class="page_container" data-page="2">

<b>BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO </b>

<b>TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH </b>

<b>ỦY BAN KIỂM TỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM</b>

<b>Chuyên ngành: Luật Kinh tế Định hướng nghiên cứu </b>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 3</span><div class="page_container" data-page="3">

Tôi cam đoan: Luận văn Thạc sĩ này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi,

<b>được thực hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của PGS. TS. PHAN HUY HỒNG, </b>

đảm bảo tính trung thực và tuân thủ các quy định về trích dẫn, chú thích tài liệu tham khảo và các quy định có liên quan. Tơi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm về lời cam đoan này.

<i>Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2022 </i>

<b>DƯƠNG TRUNG KHÔI </b>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 4</span><div class="page_container" data-page="4">

Bộ nguyên tắc QTCT Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất dành cho công ty đại chúng tại Việt Nam do Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Cơng ty Tài chính Quốc tế (IFC) đồng ban hành tháng 08 năm 2019

Bộ quy tắc QTDN Singapore Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp của Singapore do Ngân hàng trung ương của Singapore ban hành ngày 06 tháng 8 năm 2018

LDN 2020 Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 của Quốc hội

Nghị định số 155 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán

NYSE Sàn giao dịch chứng khoán New York

SEC Ủy ban giao dịch và chứng khoán Hoa Kỳ

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 5</span><div class="page_container" data-page="5">

Thông tư số 116 Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 6</span><div class="page_container" data-page="6">

<b>CHƯƠNG 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ỦY BAN KIỂM TỐN TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN ... 6 </b>

<b>1.2. Lịch sử hình thành và vai trị của Ủy ban kiểm tốn ... 9 </b>

<i>1.2.1. Lịch sử hình thành của Ủy ban kiểm tốn ... 9 </i>

<b>1.3. Các nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán ... 19 </b>

<b>2.1. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động của Ủy ban kiểm toán ... 23 </b>

<i>2.1.1. Nhóm văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh trực tiếp ... 23 </i>

<i>2.1.2. Nhóm văn bản mang tính khuyến nghị ... 23 </i>

<b>2.2. Quy định của pháp luật Việt Nam về Ủy ban kiểm tốn trong cơng ty cổ phần ... 24 </b>

<i>2.2.2. Thẩm quyền của Ủy ban kiểm toán ... 25 </i>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 7</span><div class="page_container" data-page="7">

<b>2.3. Thực tiễn áp dụng pháp luật về Ủy ban kiểm toán trong công ty cổ phần tại Việt Nam ... 47 </b>

<i>2.3.2. Năng lực chuyên môn của thành viên Ủy ban kiểm toán ... 50 </i>

<b>3.2. Giải pháp hồn thiện pháp luật về Ủy ban kiểm toán ... 55 </b>

<i>3.2.1. Có chế tài đối với cơng ty áp dụng mơ hình Ủy ban kiểm tốn mà khơng duy trì nhân sự hoặc khơng thực thi đầy đủ vai trị quy định ... 56 </i>

<i>3.2.2. Bắt buộc các công ty niêm yết phải thành lập và duy trì hoạt động theo mơ hình Uỷ ban kiểm tốn ... 57 </i>

<i>3.2.4. Cho phép Ủy ban kiểm toán tham gia vào quá trình bổ nhiệm các vị trí chủ chốt tại cơng ty ... 59 </i>

<b>KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 ... 60 </b>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 8</span><div class="page_container" data-page="8">

Mơ hình Ủy ban kiểm tốn (UBKT) trong tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần (CTCP) đã xuất hiện từ lâu và trở nên phổ biến tại các quốc gia phát triển. Mục đích ban đầu của UBKT giúp doanh nghiệp minh bạch, kiểm soát nội bộ (KSNB) và tuân thủ pháp luật, UBKT đã có những đóng góp quan trọng cho doanh nghiệp trong mơi trường kinh doanh nhiều biến động, đồng thời, giúp công tác quản lý nhà nước được thuận lợi và hiệu quả hơn.

Những năm gần đây, cùng với làn sóng hội nhập và phát triển sâu rộng của nền kinh tế Việt Nam, rất nhiều doanh nghiệp, nhất là công ty niêm yết, thông qua tư vấn của các công ty kiểm tốn, các hãng luật… đã áp dụng mơ hình UBKT trong cơ cấu tổ chức quản lý. Tuy vậy, đến khi Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 06 năm 2020 của Quốc hội (LDN 2020) có hiệu lực (từ ngày 01 tháng 01 năm 2021), mô hình này mới được định hình và quy định cụ thể tại Điều 137 và Điều 161, theo đó các doanh nghiệp có cơ sở pháp lý rõ ràng hơn cho việc áp dụng mơ hình này. Đây là bước phát triển mới trong áp dụng các thông lệ quản trị doanh nghiệp (QTDN) tốt tại Việt Nam.

Với mô hình UBKT trực thuộc HĐQT trong CTCP, tác giả mong muốn đưa ra những nghiên cứu mang tính chuyên sâu về khía cạnh pháp lý của UBKT, đồng thời qua đó đánh giá, phân tích vai trị của UBKT đối với sự phát triển của doanh nghiệp nói riêng và nền kinh tế nói chung. Ngồi ra, so sánh thực tế áp dụng mơ hình UBKT của Việt Nam và một số quốc gia phát triển về quản trị doanh nghiệp, trên nền tảng các quy định về UBKT theo LDN 2020 và pháp luật về chứng khoán, tác giả đưa ra kiến nghị để hoàn thiện pháp luật và nâng cao hiệu quả hoạt động của UBKT trong CTCP. Chính những lý do nêu trên, tác giả đã lựa chọn đề tài “Ủy ban kiểm tốn trong cơng ty cổ phần theo pháp luật Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cho luận văn thạc sĩ của mình.

<b>2. Tình hình nghiên cứu </b>

Xét về khía cạnh QTDN, có rất nhiều đề tài, cơng trình nghiên cứu công phu và chuyên sâu thực hiện trước thời điểm của luận văn này, tuy nhiên các đề tài, cơng trình đó chủ yếu nghiên cứu về QTDN theo cách tiếp cận, trên bình diện rộng và khái quát, bao gồm cả vấn đề cơ cấu tổ chức quản lý CTCP và dựa trên cơ sở

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 9</span><div class="page_container" data-page="9">

pháp lý là các quy định pháp luật liên quan áp dụng trước thời điểm LDN 2020 có hiệu lực khi mơ hình UBKT chưa được áp dụng một cách trực tiếp và chính thức.

Như đã đề cập ở mục 1 trên, UBKT là quy định khá mới mẻ, toàn diện và bước tiến mới trong QTDN được ghi nhận tại LDN 2020, điều này thể hiện sự thay đổi về quan điểm, tư duy của các nhà lập pháp và quản lý trong việc tiếp thu và phổ biến các thông lệ quản trị tốt trên thế giới vào mơ hình QTDN tại Việt Nam, đây là giải pháp thuyết phục nhằm tạo minh bạch, thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp. Chính vì sự mới mẻ này mà theo nghiên cứu của tác giả, chưa có đề tài, cơng trình nào nghiên cứu chuyên sâu về UBKT trong CTCP để khai thác các khía cạnh pháp lý, lý luận của đề tài, từ đó làm cơ sở, tài liệu tham khảo cho việc nghiên cứu về QTDN nói chung, nghiên cứu về UBKT nói riêng, cũng như trang bị kiến thức lý luận chuyên sâu về UBKT, để những doanh nghiệp, người quản lý có nhu cầu tìm hiểu và áp dụng mơ hình UBKT trong tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp.

Mặc dù vậy, nếu nhìn nhận dưới góc độ Ban kiểm tốn nội bộ trực thuộc HĐQT trong CTCP là tiền thân của mơ hình UBKT, tác giả nhận thấy có một số đề tài nghiên cứu, báo cáo về vấn đề liên quan đến Ban kiểm toán nội bộ, trong đó có

- Lê Văn Hưng, “Quản trị công trị cổ phần theo mô hình khơng có ban kiểm sốt theo Luật doanh nghiệp 2014”, luận văn thạc sĩ luật học tại Học viện khoa học xã hội – Viện hàn lâm khoa học xã hội Việt Nam (2018). Theo đó, tác giá Lê Văn Hưng đã nghiên cứu về Ban kiểm toán nội bộ dưới góc độ QTDN theo mơ hình cơng ty cổ phần khơng có Ban kiểm soát (BKS). Luận văn đã nêu lên sự cần thiết của mơ hình quản trị CTCP khơng có BKS trong bối cảnh hội nhập như hiện nay, qua đó cũng gián tiếp thừa nhận vai trị quan trọng của Ban kiểm tốn nội bộ đối với tính minh bạch trong hoạt động của CTCP. Tuy nhiên, vì nghiên cứu chủ yếu ở góc độ quản trị, nên luận văn khơng đi sâu vào nghiên cứu các khía cạnh pháp lý đầy đủ của Ban kiểm toán nội bộ.

- Tài liệu tham khảo về kiểm toán nội bộ: “Các hỏi - đáp thường gặp về việc thiết lập và duy trì một chức năng Kiểm toán nội bộ hiệu quả ở Việt Nam trong các doanh nghiệp niêm yết” do Công ty TNHH PWC Việt Nam phối hợp cùng Sở Giao dịch Chứng khốn Thành phố Hồ Chí Minh soạn thảo nhằm giúp các doanh nghiệp niêm yết thực thi đầy đủ các quy định về Kiểm toán nội bộ (KTNB) theo Nghị định 05/2019/NĐ-CP ngày 22 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về kiểm

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 10</span><div class="page_container" data-page="10">

toán nội bộ. Tài liệu đã đưa ra những kiến thức, kinh nghiệm tổng quan về chức năng kiểm toán nội bộ, các yêu cầu chuyên môn và vấn đề thành lập KTNB trong doanh nghiệp. Đồng thời, tài liệu cũng đề cập đến mối quan hệ giữa UBKT và KTNB thông qua sự giám sát chuyên môn và vai trò của UBKT đối với KTNB. Tác giả cho rằng, tài liệu này nghiên cứu chủ yếu về vấn đề quản trị rủi ro (QTRR), dưới góc nhìn KTNB là một quy trình, một chức năng của UBKT tại doanh nghiệp hơn là vấn đề QTDN.

<b>3. Mục đích nghiên cứu </b>

Đề tài nghiên cứu này nhằm giải quyết các vấn đề sau đây:

- Làm sáng tỏ những vấn đề lý luận về mơ hình UBKT trực thuộc HĐQT theo pháp luật Việt Nam, từ đó xác định một cách chính xác vị trí, vai trò, chức năng, nhiệm vụ của UBKT đối với doanh nghiệp;

- Pháp luật Việt Nam điều chỉnh về UBKT trong CTCP thông qua các văn bản quy phạm pháp luật nào, các quy định này đã phù hợp với thực tiễn và thông lệ quốc tế chưa?

- So sánh, đánh giá sự tương đồng và khác biệt về UBKT theo quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật của một số quốc gia phát triển về QTDN, qua đó làm rõ sự tương đồng và khác biệt của các hệ thống pháp luật, đồng thời thể hiện tính mới, tính cập nhật xu hướng quản trị tốt vào quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam;

- Đưa ra những kiến nghị hoàn thiện pháp luật để nâng cao hiệu quả hoạt động của UBKT trong CTCP.

Sau khi giải quyết các vấn đề nêu trên, tác giả kỳ vọng có được một nghiên cứu tồn diện, sâu sắc về UBKT trong CTCP theo pháp luật Việt Nam, từ đó đưa ra những đóng góp hiệu quả, thiết thực trong cơng tác hồn thiện pháp luật về UBKT.

<b>4. Phạm vi và phương pháp nghiên cứu 4.1. Giới hạn phạm vi nghiên cứu </b>

Để làm sáng tỏ mục đích nghiên cứu, đề tài nghiên cứu các quy định của pháp luật Việt Nam về UBKT trong CTCP dựa trên nền tảng LDN 2020 và pháp luật về chứng khoán, đề tài không nghiên cứu về một hoặc một nhóm đối tượng doanh nghiệp cụ thể, đặc thù nào (ví dụ các ngân hàng, cơng ty chứng khốn, cơng ty bảo hiểm…), mà đối tượng nghiên cứu là các CTCP có tổ chức quản lý và hoạt

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 11</span><div class="page_container" data-page="11">

động theo mơ hình UBKT, bất kể doanh nghiệp đó hoạt động trong phạm vi, lĩnh vực nào. Đồng thời, tác giả cũng liên hệ đến một số quy định điều chỉnh về chế định UBKT của các quốc gia phát triển như Singapore, Hoa Kỳ…, để đưa ra các nhìn nhận, đánh giá về mức độ phát triển pháp luật về UBKT của Việt Nam.

<b>4.2. Phương pháp nghiên cứu </b>

Để thực hiện mục tiêu nghiên cứu, tác giả sử dụng các phương pháp nghiên cứu sau:

- Phương pháp phân tích: là phương pháp được sử dụng chủ yếu và xuyên suốt trong Chương 1, Chương 2 và phần đầu của Chương 3 để mổ xẻ, làm sáng tỏ các vấn đề lý luận về vị trí pháp lý, cơ cấu, vai trò, thẩm quyền và các vấn đề liên quan đến hoạt động của UBKT, cũng như mối quan hệ giữa UBKT và các cơ quan, đơn vị khác trong nội bộ CTCP theo pháp luật hiện hành. Đồng thời, từ kết quả của q trình phân tích một vấn đề cụ thể, tác giả đưa ra những đánh giá, nhận định, và trong một số trường hợp cụ thể, tác giả dự báo hướng phát triển tiếp theo của quy định pháp luật tại Việt Nam.

- Phương pháp tổng hợp: từ những dữ liệu, kết luận, phân tích, nhận định có được về vấn đề nghiên cứu, tác giả chọn lọc, phân loại các thông tin, dữ liệu đã có để tổng hợp vấn đề nhằm giúp hiểu một cách tồn diện và trong bối cảnh có sự liên quan của các vấn đề nội tại của UBKT, cũng như giữa UBKT và các cơ quan khác trong bộ máy doanh nghiệp. Phương pháp này được sử dụng trong một số phần của chương, cuối mỗi chương cũng như cuối luận văn để tóm tắt, khái quát nội dụng kết luận của từng phần, từng chương và của toàn bộ luận văn.

- Phương pháp so sánh: phương pháp này được tác giả sử dụng trong một số vấn đề nghiên cứu của luận văn nhằm (i) so sánh các quy định điều chỉnh về UBKT trong CTCP theo quy định của LDN 2020 và Luật chứng khoán 2019, (ii) so sánh quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật của Singapore về vị trí pháp lý, vai trò, thẩm quyền và các vấn đề liên quan của mơ hình UBKT, (iii) so sánh quan điểm của các học giả, nhà nghiên cứu tại Việt Nam và các quốc gia trên thế giới về mô hình UBKT. Việc so sánh này nhằm tìm kiếm các điểm tương đồng, khác biệt và các đặc trưng của đối tượng nghiên cứu, qua đó làm nổi bật vai trò và hiệu quả mà UBKT mang lại cho doanh nghiệp, cũng như sự phát triển của pháp luật Việt Nam trong vấn đề nghiên cứu.

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 12</span><div class="page_container" data-page="12">

- Ngoài ra, luận văn cũng nghiên cứu trong bối cảnh kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa của Việt Nam, đặt UBKT trong điều kiện, hồn cảnh cụ thể của đất nước để nhìn nhận một cách tồn diện và sâu sắc về mơ hình UBKT trong QTDN tại Việt Nam.

Về mặt lý luận, đề tài hệ thống hóa các vấn đề lý luận liên quan đến UBKT, từ đó góp phần xây dựng hồn thiện các quy định pháp luật về UBKT và đưa ra các giải pháp phù hợp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của UBKT.

Về mặt thực tiễn, luận văn đưa ra góc nhìn khái quát về các quy định pháp luật điều chỉnh đối với UBKT và thực tế áp dụng mô hình UBKT trong CTCP tại Việt Nam. Kết quả nghiên cứu là nguồn tài liệu tham khảo giá trị để các cơ quan quản lý nhà nước xem xét, đánh giá tính phù hợp của quy định, từ đó có sự điều chỉnh, hồn thiện pháp luật về UBKT cho phù hợp. Đồng thời, đề tài cũng cung cấp tài liệu nghiên cứu cho những người có nhu cầu nghiên cứu chuyên sâu, thực hiện công tác nghiên cứu khoa học về QTDN và tổ chức, quản lý và hoạt động theo mơ hình UBKT. Ngoài ra, đề tài nghiên cứu cũng giúp cho những doanh nghiệp, các nhà quản trị, đơn vị tư vấn về QTDN hiểu một cách sâu sắc và áp dụng hiệu quả mơ hình UBKT này, qua đó hỗ trợ tích cực, hiệu quả cho cơng việc của cá nhân nhà quản trị và sự phát triển của doanh nghiệp.

Ngoài lời mở đầu, phần kết luận, danh mục tài liệu tham khảo và phụ lục, nội dung của luận văn gồm 03 (ba) chương:

<b>Chương 1. Cơ sở lý luận về Ủy ban kiểm tốn trong cơng ty cổ phần. </b>

<b>Chương 2. Thực trạng pháp luật về Ủy ban kiểm toán trong cơng ty cổ phần. Chương 3. Kiến nghị hồn thiện pháp luật về Ủy ban kiểm tốn trong cơng </b>

ty cổ phần tại Việt Nam.

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 13</span><div class="page_container" data-page="13">

<b>CHƯƠNG 1 </b>

<b>CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ ỦY BAN KIỂM TỐN TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN 1.1. Khái niệm và đặc điểm của Ủy ban kiểm toán </b>

Là cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT), bên cạnh các ủy ban chuyên trách khác, UBKT được xem là linh hồn của cơ chế quản trị trong CTCP. UBKT đóng vai trị quan trọng trong QTDN là do UBKT tham gia vào hầu hết các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như: kiểm tốn, KSNB, QTRR, tài chính kế tốn, q trình lập báo cáo tài chính (BCTC) và tuân thủ của doanh nghiệp (pháp luật, quy định nội bộ, các quy tắc, chuẩn mực về đạo đức), là những vấn đề xương sống và quan trọng bậc nhất trong hoạt động của bất kỳ doanh nghiệp nào. Ngày nay, với sự phát triển nhanh chóng của khoa học cơng nghệ, khơng chỉ đơn thuần là các vai trò truyền thống nêu trên, UBKT còn tham gia vào các hoạt liên quan đến quản trị, an ninh mạng, các hoạt động về mua bán và sáp nhập (Mergers and Acquisitions - M&A)… Hiện nay rất nhiều quốc gia như Singapore, Anh, Hoa Kỳ… đã quy định bắt buộc doanh nghiệp phải duy trì UBKT trong tổ chức, hoạt động như là điều kiện tiên quyết để niêm yết tại các thị trường chứng khốn.

Ở góc độ nghiên cứu, đã tồn tại nhiều định nghĩa và cách hiểu về UBKT. Bởi vai trò quan trọng của UBKT trong QTDN, nên cách tiếp cận UBKT được đặt trong mối quan hệ khăng khít với vấn đề QTDN được nhiều nhà nghiên cứu lựa chọn. Theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất dành cho công ty đại chúng tại Việt Nam do Ủy ban chứng khốn Nhà nước và Cơng ty Tài chính Quốc tế (IFC) đồng ban hành tháng 08 năm 2019 (Bộ nguyên tắc QTCT), UBKT được hiểu là loại ủy ban phổ biến nhất trực thuộc HĐQT và đóng vai trị quan trọng trong việc hỗ trợ HĐQT thực hiện trách nhiệm giám sát công tác QTRR, BCTC, kiểm soát, và quản trị một cách đầy đủ và hiệu quả.

Theo Mục 2.3 của Đạo luật Sarbanes-Oxley của Hoa Kỳ năm 2002 (Đạo luật SO), thuật ngữ “ủy ban kiểm toán” được hiểu là:

(A) Một ủy ban (hoặc cơ quan tương đương) được thành lập bởi và trong số các thành viên HĐQT của tổ chức phát hành, nhằm mục đích giám sát q trình kế tốn, lập và kiểm tốn các BCTC của tổ chức phát hành; và

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 14</span><div class="page_container" data-page="14">

(B) Nếu khơng có ủy ban nào như vậy đối với tổ chức phát hành, thì UBKT được hiểu là toàn bộ HĐQT của tổ chức phát hành.

Cùng cách tiếp cận dưới góc độ QTDN, Dezoort (2002) đã nhìn nhận “Ủy ban kiểm tốn hiệu quả có các thành viên đủ điều kiện với quyền hạn và nguồn lực để bảo vệ lợi ích của các bên liên quan bằng cách đảm bảo BCTC, KSNB và quản lý rủi ro đáng tin cậy thông qua các nỗ lực giám sát cẩn trọng của mình”<small>1</small>. Hoặc theo cơng ty kiểm toán KPMG, UBKT về cơ bản là một ủy ban giám sát, được cho là người chịu trách nhiệm về KSNB và BCTC<small>2</small>.

Trong khi đó, theo Viện Kế tốn Cơng chứng Hoa Kỳ (American Institute of Certified Public Accountants – AICPA): “UBKT là một ủy ban của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát quá trình lập BCTC, lựa chọn kiểm toán viên độc lập và nhận kết quả kiểm tốn”.

Nhìn chung, dù với cách hiểu thế nào, UBKT luôn được đa số công nhận là một ủy ban chuyên trách trực thuộc HĐQT nhằm giúp HĐQT giám sát cơng việc kế tốn, tài chính, từ đó bảo đảm doanh nghiệp có BCTC chất lượng và hữu ích cho cổ đơng, nhà đầu tư và các bên liên quan khác. Tùy thuộc vào đặc điểm của doanh nghiệp và hệ thống pháp luật quốc gia nơi doanh nghiệp chịu sự điều chỉnh, UBKT có thể được trao thêm các vai trò giám sát hệ thống KSNB, KTNB, QTRR và các vấn đề về an ninh mạng…

<i>1.1.2.1. Là một cơ quan chuyên môn trực thuộc của Hội đồng quản trị </i>

Tùy thuộc vào quy mô hoạt động, định hướng và chiến lược phát triển của mỗi doanh nghiệp, HĐQT có thể thành lập các ủy ban chuyên trách để hỗ trợ mình trong

<i>những cơng tác nhất định như Ủy ban quản trị (Management Committee), Ủy ban đề </i>

cử (Nomination Committee), Ủy ban lương thưởng (Remuneration Committee), Ủy ban quản lý rủi ro (Risk management Committee), UBKT… Mỗi ủy ban có vai trị và cơ chế hoạt động khác nhau. Các ủy ban này hỗ trợ lẫn nhau khi thực hiện nhiệm vụ và phục vụ cho mục đích mà HĐQT hướng tới. UBKT cùng các ủy ban trực thuộc <small> </small>

<small>1 F. Todd Dezoort, Dana R. Hermanson, Deborah S. Archambeault, Scott A. Reed (2002), “Audit committee </small>

<i><small>effectiveness: A synthesis of the empirical audit committee literature”, Journal of Accounting Literature, số </small></i>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 15</span><div class="page_container" data-page="15">

khác của HĐQT, hoạt động chủ yếu dựa trên các thẩm quyền và nguyên tắc được trao bởi HĐQT và quy định pháp luật. Đây là một điểm khác biệt cơ bản so với các ủy ban còn lại của HĐQT khi các ủy ban này thường khơng có nhiều quy định pháp luật điều chỉnh và không dành được nhiều sự quan tâm của giới nghiên cứu, cũng như các

<i>doanh nghiệp. </i>

Bên cạnh quan điểm phổ biến về UBKT trực thuộc HĐQT như vừa nêu, cũng có quốc gia có cách tiếp cận khác về UBKT, ví dụ tại Hà Lan, UBKT không phải là một ủy ban chuyên môn trực của HĐQT mà UBKT thuộc BKS và đảm trách các công tác về kiểm toán, KSNB, QTRR… Mặc khác, hiện nay nhiều doanh nghiệp tại Hoa Kỳ, Canada, Anh… có xu hướng sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp về UBKT để thực hiện các vai trị được HĐQT giao phó, thay vì duy trì những nhân sự chuyên trách và đủ năng lực về hoạt động của UBKT như truyền thống. Bên cung cấp dịch vụ sẽ cung cấp nhân sự có đủ các điều kiện để đảm trách vị trí thành viên độc lập HĐQT và theo đó họ thực hiện vai trị của thành viên UBKT. Việc làm này nhằm bảo đảm và tăng cường tính độc lập, khách quan cũng như chuyên môn của UBKT. Bởi một doanh nghiệp cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp về UBKT, họ có chun mơn, hiểu biết sâu rộng ở nhiều vấn đề, do đó sẽ có những đóng góp và khuyến nghị kịp thời, khách quan so với UBKT được vận hành bởi các nhân sự của doanh nghiệp. Đồng thời, các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ thường có xu hướng khách quan, thực hiện công việc một cách cẩn trọng để bảo vệ uy tín, thương hiệu của họ. Tuy nhiên, dù có sử dụng dịch vụ chuyên nghiệp, thì UBKT tại doanh nghiệp vẫn là người chịu trách nhiệm cuối cùng trước HĐQT về các vai trị của mình.

<i>1.1.2.2. Sự đa dạng và bao quát trong hoạt động của Ủy ban kiểm toán </i>

UBKT là cơ quan trực thuộc HĐQT, do vậy ủy ban này tiếp nhận các quyền hạn của HĐQT trao cho để thực thi vai trị của mình, bao gồm giám sát và theo dõi BCTC, công bố thông tin, KTNB và kiểm tốn bên ngồi, KSNB, tuân thủ và QTRR... Với thẩm quyền được giao, UBKT cung cấp cho HĐQT những khuyến nghị cần thiết trong việc tuân thủ pháp luật, các nguyên tắc và chuẩn mực liên quan; bảo đảm hệ thống KTNB độc lập, có năng lực và hoạt động hiệu quả; bảo đảm BCTC được lập chính xác, khách quan và tuân thủ quy định của luật áp dụng; hệ thống QTRR được vận hành, phát hiện và xử lý kịp thời các rủi ro mà doanh nghiệp gặp phải khi thực hiện các mục tiêu đề ra; giám sát q trình cung cấp thơng tin của doanh nghiệp để bảo đảm rằng các thông tin đó được cung cấp đầy đủ, chính xác và

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 16</span><div class="page_container" data-page="16">

kịp thời; đưa ra khuyến nghị lựa chọn đơn vị kiểm tốn và giám sát cơng việc được thực hiện bởi các đơn vị kiểm toán…

Với vai trị bao qt gần như tồn bộ các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp, một cách tổng quan, UBKT là phương tiện hữu hiệu để quản trị công ty, làm giảm nguy cơ gian lận về tài chính và duy trì sự tn thủ pháp luật tại doanh nghiệp. Nhờ đó, UBKT giúp nâng cao nội lực và sự bền vững trong hoạt động của doanh nghiệp.

Vai trị của UBKT tập trung vào các vấn đề mang tính chun mơn cao như kế toán, kiểm toán, KSNB, QTRR, pháp luật… Các kiến thức, hiểu biết và trải nghiệm khơng chỉ ở mức độ thơng thường, mà địi hỏi phải sâu rộng trong từng lĩnh vực và nhiều lĩnh vực kết hợp, đồng thời kiến thức, kinh nghiệm phải được cập nhật liên tục theo thời gian, gắn với quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Nếu thành viên UBKT không có đầy đủ năng lực chuyên môn, kinh nghiệm cần thiết, thì UBKT khơng thể phát hiện các vấn đề, các lỗ hổng có nguy cơ xảy ra hoặc đang hiện hữu tại doanh nghiệp, từ đó đưa ra các thách thức với ban lãnh đạo doanh

<i>nghiệp, cũng như cung cấp giải pháp khắc phục hiệu quả. </i>

<b>1.2. Lịch sử hình thành và vai trị của Ủy ban kiểm tốn </b>

<i>1.2.1. Lịch sử hình thành của Ủy ban kiểm tốn </i>

Mơ hình UBKT hiện đại đang nghiên cứu, lần đầu tiên được xác nhận vào năm 1939 sau hoạt động gian lận tài chính quy mơ lớn tại cơng ty McKensson & Robbins. Thời điểm đó, để tạo sự minh bạch trong hoạt động tài chính kế tốn của các cơng ty niêm yết và tạo niềm tin cho công chúng, nhà đầu tư, Sàn giao dịch chứng khoán New York (NYSE) và Ủy ban giao dịch và chứng khoán Hoa Kỳ (SEC) đề xuất và khuyến nghị mơ hình UBKT trực thuộc HĐQT. Dù được biết đến rộng rãi vào những năm 30 của thế kỷ XX, nhưng nhiều ý kiến cho rằng, tiền thân của mơ hình UBKT hiên đại, là mơ hình Ban kiểm tốn ra đời tại nước Ý vào năm 1882. Khi đó cơ quan quản lý nhà nước đã cho phép thành lập Ban kiểm toán theo luật định (tiếng Ý: Collegio Sindacale) trong các CTCP và hợp tác xã ở thời điểm đó. Các thành viên của Ban kiểm toán được lựa chọn từ các cổ đông của công ty để kiểm tra BCTC do HĐQT đệ trình và cung cấp.

Đến thập niên 1970, UBKT dần trở nên phổ biến và được các công ty lớn tại Hoa Kỳ áp dụng rộng rãi. Cũng trong thời gian này, mơ hình UBKT hiện đại đã

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 17</span><div class="page_container" data-page="17">

phát triển ra khỏi lãnh thổ Hoa Kỳ và lan rộng sang các quốc gia Châu Âu, tại đây UBKT tiếp tục được nhiều doanh nghiệp nhiệt tình đón nhận và áp dụng như một thông lệ tốt nhất.

Năm 1972, SEC đã khuyến nghị các công ty đại chúng nên thành lập UBKT bao gồm các thành viên HĐQT không điều hành.

Năm 1977, NYSE đưa ra yêu cầu bắt buộc các công ty niêm yết phải có UBKT và tất cả các thành viên UBKT phải là thành viên HĐQT độc lập. Tiếp đó, ngày 30 tháng 06 năm 1978, NYSE đã ban hành quyết định yêu cầu tất cả các doanh nghiệp niêm yết phải có UBKT, điều này làm cho UBKT trở nên quan trọng và doanh nghiệp buộc phải tuân thủ nếu muốn niêm yết cổ phiếu của mình tại các sở giao dịch chứng khoán.

Trong Tuyên bố về Chuẩn mực Kiểm toán (SAS 61), Viện Kế tốn Cơng chứng Hoa Kỳ (AICPA, 1988) đã ban hành “Liên lạc với các Ủy ban Kiểm toán” về mối quan hệ giữa UBKT, kiểm tốn viên bên ngồi và ban quản lý của các cơng ty đại chúng, theo đó đã thừa nhận các mối quan hệ mật thiết và sâu sắc giữa UBKT và các đối tượng liên quan.

<i>Năm 1995, tất cả công ty thuộc hệ thống chỉ số 100 chứng khốn các cơng ty có giá trị vốn hóa lớn nhất được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khốn Ln Đơn (Financial Times Stock Exchange 100 Index) đã thành lập và duy trì một UBKT </i>

trong nội bộ doanh nghiệp.

Năm 1999, Ủy ban Blue Ribbon (BRC, 1999) đã khuyến nghị những thay đổi lớn về quy tắc, đưa ra các giải pháp để nâng cao hiệu quả của UBKT đối với BCTC của doanh nghiệp, nhằm cung cấp cho cổ đông, nhà đầu tư một BCTC chất lượng.

Sau vụ bê bối thế kỷ tại công ty năng lượng hàng đầu Hoa Kỳ vào thời điểm đó là Enron được phanh phui và xử lý vào năm 2002, UBKT được củng cố hơn nữa thông qua việc ban hành Đạo luật SO cùng năm đó. Đạo luật SO đưa ra nguyên tắc căn bản của nghề kế toán, kiểm toán và nhằm bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư trong CTĐC bằng cách buộc các công ty này phải cải thiện sự bảo đảm và tin tưởng vào các báo cáo, thơng tin tài chính cơng bố, công khai cho cổ đông, đồng thời đạo luật cũng trao quyền nhiều hơn cho UBKT, đặc biệt là các yêu cầu tố giác những sai phạm trong quản lý về mặt kế tốn, kiểm tốn và cơng bố thơng tin của doanh nghiệp.

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 18</span><div class="page_container" data-page="18">

Sau đó, mơ hình UBKT trở thành một chuẩn mực trong QTDN và được nhiều quốc gia nhiệt thành đón nhận. Hiện nay, UBKT không chỉ được áp dụng trong các doanh nghiệp mà còn được áp dụng trong các cơ quan nhà nước, hệ thống quản lý công quyền hoặc các tổ chức phục vụ cho mục đích cơng cộng ở các quốc gia Châu Âu, Singapore, Hoa Kỳ…

<i>1.2.2.1. Vai trị trong quản trị doanh nghiệp </i>

UBKT giữ vai trò quan trọng cấu thành nên hệ thống QTDN, đây được xem là một trong những vai trò nguyên thủy sơ khai của UBKT.

Về QTDN, có nhiều cách hiểu, cách tiếp cận khác nhau. Theo báo cáo của Ủy ban về các khía cạnh tài chính của quản trị cơng ty<small>3</small>, QTDN được hiểu là một hệ thống nhằm mục đích chỉ đạo và kiểm sốt một tổ chức. Nó bao gồm các mối quan hệ và trách nhiệm của các bên liên quan của tổ chức đó, cũng như luật pháp, chính sách, thủ tục, thơng lệ, tiêu chuẩn và ngun tắc có thể ảnh hưởng đến định hướng và kiểm soát của tổ chức. Trong đó, HĐQT là cơ quan chịu trách nhiệm về hoạt động quản trị tại doanh nghiệp.

Hoặc theo Bộ nguyên tắc QTCT, QTDN được hiểu là một tập hợp các mối quan hệ giữa Ban điều hành (BĐH), HĐQT, cổ đơng và các bên có quyền lợi liên quan khác của công ty. Đồng thời, QTDN giúp thiết lập một cơ chế giúp xây dựng mục tiêu của công ty, xác định cách thức và giám sát hiệu quả việc thực hiện và đạt được các mục tiêu đề ra.

Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) cũng đưa ra một định nghĩa khác về QTDN, cụ thể QTDN “là thủ tục và quy trình mà theo đó một tổ chức được điều hành và kiểm sốt. Cơ cấu quản trị cơng ty quy định rõ việc phân chia quyền lợi và trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia khác nhau trong tổ chức như HĐQT, BĐH, cổ đơng và các bên có quyền lợi liên quan khác, cũng như đặt ra các nguyên tắc và thủ tục cho việc ra quyết định”.

Sự ra đời và phát triển của UBKT gắn liền với hoạt động QTDN trước đòi hỏi minh bạch thông tin, tài liệu mà doanh nghiệp cung cấp cho cổ đơng, nhà đầu tư và tính hiệu quả trong hoạt động doanh nghiệp. Nhìn từ doanh nghiệp, HĐQT là cơ quan quản lý, thực hiện và chịu trách nhiệm toàn bộ về hoạt động quản trị của <small> </small>

<small>3</small><i><small> Adrian Cadbury (1992), Financial Aspects of Corporate Governance, nước Anh, trang 14. </small></i>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 19</span><div class="page_container" data-page="19">

doanh nghiệp. Một cơ quan như HĐQT, với những hạn chế về nguồn lực và kinh nghiệm chuyên môn, không thể cùng một lúc HĐQT có thể bảo đảm được tất cả cơng tác của mình một cách hiệu quả, và UBKT là một mơ hình lý tưởng để hỗ trợ HĐQT thực thi các trách nhiệm này.

Vai trò của UBKT đối với hoạt động QTDN có thể được thể hiện ở các khía cạnh sau:

- UBKT là cơ quan chuyên trách trực thuộc HĐQT, nên phần lớn các hoạt động và vai trị của UBKT có liên quan trực tiếp đến hoạt động QTDN. UBKT là công cụ hữu hiệu, mặc dù không phải là duy nhất, giúp hoạt động QTDN trở nên hiệu quả. Với vai trò và thẩm quyền được giao, UBKT tham gia vào hầu hết các cơng tác quan trọng, từ vấn đề tài chính, kế toán, lập BCTC cho đến làm việc với Kiểm toán độc lập (KTĐL) về các bất thường và gian lận trong tài chính, giám sát hệ thống KSNB, KTNB, QTRR, giám sát q trình cung cấp thơng tin, tuân thủ của doanh nghiệp. Chính những hoạt động này của UBKT giúp cho vấn đề quản trị của HĐQT trở nên hiệu quả hơn rất nhiều. Mặc dù là cơ quan trực thuộc HĐQT, chịu sự quản lý, giám sát và báo cáo công việc trực tiếp cho HĐQT nhưng UBKT vẫn có sự độc lập, khách quan để tự bảo đảm vai trò thực thi đầy đủ và hiệu quả. Sự độc lập và chuyên môn của UBKT liên quan chặt chẽ đến hoạt động quản trị của doanh nghiệp.

- UBKT khơng chỉ có quan hệ mật thiết với HĐQT mà cịn có quan hệ chặt chẽ với cơ quan điều hành của doanh nghiệp, theo vai trò và chuyên mơn của mình, UBKT cung cấp cho BĐH những khuyến nghị cần thiết, nhiều trường hợp là bắt buộc, để bảo đảm công ty luôn tuân thủ pháp luật, các nguyên tắc và tiêu chuẩn đạo đức áp dụng tại doanh nghiệp. Bên cạnh đó, UBKT cũng có mối quan hệ với hầu hết những người có liên quan bên ngồi của doanh nghiệp như KTĐL, cổ đông và người sử dụng BCTC (nhà đầu tư, các cơ quan quản lý nhà nước…). Vì vậy, UBKT bảo đảm cho các chủ thể này được quyền tiếp cận các thơng tin, tài liệu cơng bố từ phía doanh nghiệp với độ chính xác cao và hữu ích.

- UBKT là phương tiện hữu hiệu giúp giảm nguy cơ gian lận tài chính, thơng qua vai trị kiểm sốt q trình lập BCTC của doanh nghiệp. Trong hoạt động này, UBKT giúp bảo vệ và duy trì vốn chủ sở hữu và lợi ích của cổ đơng, nhà đầu tư.

Ngày nay, khi các quốc gia dần thiết lập các chuẩn mực cao hơn trong QTDN bằng những quy tắc, hướng dẫn, đạo luật mang tính bắt buộc, thì vai trị của UBKT

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 20</span><div class="page_container" data-page="20">

đối với hoạt động quản trị tại doanh nghiệp cũng trở nên quan trọng và củng cố hơn theo thời gian. Việc áp dụng mơ hình UBKT đã giúp hạn chế, phát hiện các gian lận tài chính, nâng cao nội lực của doanh nghiệp và tăng cường sự minh bạch của mơi trường kinh doanh.

<i>1.2.2.2. Vai trị trong kiểm soát nội bộ </i>

Theo Bộ nguyên tắc QTCT, “Kiểm soát nội bộ (Internal Control) – quy trình được HĐQT, BĐH và tất cả các cấp nhân viên xây dựng và thực hiện nhằm có được sự bảo đảm hợp lý về việc đạt được các mục tiêu thông qua hoạt động hiệu lực và hiệu quả; thông tin quản lý và tài chính đáng tin cậy, đầy đủ và kịp thời; tuân thủ luật pháp và quy định hiện hành, chính sách và quy trình của cơng ty.”

Theo Ủy ban Chống gian lận khi lập BCTC thuộc Hội đồng quốc gia Hoa Kỳ (COSO), KSNB là “một quy trình, được thực hiện bởi HĐQT, người quản lý và các nhân sự khác của doanh nghiệp, được thiết kế để cung cấp sự đảm bảo hợp lý để đạt được các mục tiêu liên quan đến hoạt động, báo cáo và tuân thủ”<small>4</small>.

Theo các định nghĩa phổ biến nêu trên, KSNB có thể được hiểu là một quy trình được doanh nghiệp áp dụng, để theo đó bảo đảm doanh nghiệp đạt được các mục tiêu đề ra, trên cơ sở tuân thủ pháp luật và quy định nội bộ tại doanh nghiệp. Trong quy trình KSNB, UBKT xem xét tính đầy đủ của các hệ thống kiểm soát trong nội bộ doanh nghiệp, xem xét báo cáo của cấp quản lý về gian lận và tính hiệu quả của các KSNB đang áp dụng, liệu rằng có lỗ hổng hoặc sự khơng phù hợp nào tồn tại trong đó hay khơng. Và để cải thiện quy trình KSNB, UBKT theo dõi, giám sát các kiểm soát và hoạt động của tổ chức, cũng như sự tuân thủ của tổ chức đối với các kiểm soát đã được thiết lập. Đồng thời, xem xét các khiếm khuyết kiểm soát trong hệ thống, phát hiện lỗ hổng khi vận hành, làm ảnh hưởng tiêu cực đến việc đạt được các mục tiêu của doanh nghiệp và khuyến nghị đến HĐQT về phương án khắc phục, hoàn thiện hệ thống KSNB. Qua hoạt động này, UBKT bảo đảm hệ thống KSNB vận hành liên tục, hiệu quả và khơng ngừng hồn thiện.

Vai trò của UBKT đối với KSNB, ban đầu chỉ tập trung bảo đảm tính minh bạch của BCTC, đánh giá xem liệu rằng có bất kỳ hành vi bất hợp pháp, bất thường, sai sót hoặc hoạt động phi đạo đức hay khơng đối với BCTC; kiểm soát <small> </small>

<small>4</small><i><small> “COSO internal control – integrated framework: An Implementation Guide for the Healthcare Provider </small></i>

<i><small>Industry”, </small></i>

<small>truy cập ngày 07 tháng 06 năm 2022. </small>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 21</span><div class="page_container" data-page="21">

tính hiệu quả của hệ thống kế toán đối với các giao dịch phức tạp. Gắn với sự phát triển của doanh nghiệp và các chuẩn mực về QTDN, hệ thống KSNB của doanh nghiệp cũng được mở rộng thêm các hoạt động khác, không chỉ tập trung vào tính chính xác, hiệu quả của cơng tác tài chính, mà còn vấn đề tuân thủ trong hoạt động của doanh nghiệp.

<i>1.2.2.3. Vai trị trong kiểm tốn nội bộ </i>

Theo Hiệp hội kiểm toán nội bộ Hoa Kỳ (IIA), KTNB là hoạt động bảo đảm và tư vấn độc lập, khách quan được thiết kế nhằm gia tăng giá trị và cải thiện các hoạt động của tổ chức. KTNB giúp cho tổ chức đạt được các mục tiêu của mình bằng cách áp dụng phương pháp tiếp cận có tính ngun tắc và hệ thống nhằm đánh giá và nâng cao hiệu quả của các quy trình quản lý rủi ro, kiểm soát và quản trị<small>5</small>. Nhiệm vụ của KTNB tập trung vào nâng cao và bảo vệ các giá trị của doanh nghiệp bằng việc chỉ ra hoặc phát hiện các rủi ro trong mục tiêu và hoạt động của doanh nghiệp, từ đó đưa ra các khuyến nghị để giải quyết các vấn đề tồn đọng tại doanh nghiệp nhờ vào vai trò giám sát và quản lý hoạt động của KTNB. Chức năng KTNB thể hiện chủ yếu thông qua hoạt động QTRR và KSNB, là những hoạt động quan trọng của UBKT. Trong hoạt động của mình, KTNB có thể hỗ trợ tích cực cho UBKT bằng việc đưa ra các quan điểm độc lập về sự đầy đủ, toàn diện của hoạt động kiểm soát đang áp dụng tại doanh nghiệp và có những khuyến nghị phù hợp để thay đổi các KSNB theo hướng hiệu quả.

Chức năng KTNB tại doanh nghiệp thường được xác định tùy thuộc vào đặc điểm của doanh nghiệp như quy mô, sự đa dạng, phức tạp trong hoạt động mà doanh nghiệp tham gia, UBKT sẽ đánh giá sự cần thiết của chức năng KTNB, đồng thời xem xét các đến yếu tố khách quan, các xu hướng hoặc ảnh hưởng bên ngồi có thể làm tăng nguy cơ rủi ro mà doanh nghiệp phải đối mặt hoặc gặp phải trong hoạt động, từ đó có những đề xuất đến HĐQT về sự cần thiết trong việc thành lập một phòng, ban, bộ phận đảm trách hoạt động KTNB hoặc chỉ đơn giản là duy trì chức năng KTNB trong doanh nghiệp. Ngồi chức năng, hoạt động nêu trên, vai trò của UBKT đối với KTNB cịn thể hiện thơng qua các khía cạnh:

- UBKT tham gia, có tính chất quyết định, vào việc thành lập hoặc một đơn vị KTNB chuyên trách tại doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp khơng có đơn vị phụ <small> </small>

<small>5 “Definition of Internal Auditing”, Definition-of-Internal-Auditing.aspx, truy cập tại ngày 07 tháng 06 năm 2022. </small>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 22</span><div class="page_container" data-page="22">

trách hoạt động KTNB, UBKT sẽ đánh giá quy trình kiểm sốt đang áp dụng có bảo đảm đầy đủ và khách quan đối với tất cả các rủi ro được dự liệu hay không, và đưa ra các khuyến nghị giải quyết phù hợp. Trường hợp có chức năng KTNB, theo thông lệ, UBKT thường tham gia vào việc bổ nhiệm, đề bạt hoặc miễn nhiệm người đứng đầu đơn vị KTNB và giúp xác định trình độ chuyên môn, thiết lập các chức năng hoạt động, các vấn đề lương và chi phí hoạt động của đơn vị KTNB tại doanh nghiệp.

- UBKT tham gia vào việc phát triển và phê duyệt nội dung, mục tiêu và sứ mệnh hoạt động của KTNB, để đảm bảo vai trò thích hợp của mình trong chức năng giám sát.

- UBKT bảo đảm sự hoạt động cần thiết của KTNB trong quyền tiếp cận những thông tin, tài liệu và những người liên quan ở cấp HĐQT hoặc vị trí lãnh đạo khác trong doanh nghiệp.

Hoạt động KTNB có thể được doanh nghiệp bảo đảm bằng các nguồn lực sẵn có hoặc thuê dịch vụ KTĐL chuyên nghiệp, nhưng dù với hình thức nào, tại doanh nghiệp, UBKT cũng là đơn vị chịu trách nhiệm trực tiếp và cuối cùng trước HĐQT về hoạt động KTNB. Ngày nay, rất nhiều doanh nghiệp tại các quốc gia như Hoa Kỳ, Canada, Anh… đang sử dụng dịch vụ thuê ngoài như là một lựa chọn phổ biến, vì dịch vụ thuê ngoài giúp gia tăng đáng kể sự độc lập trong chức năng, hoạt động của KTNB và tách bạch khỏi quản lý, điều hành tại doanh nghiệp và cung cấp khả năng tiếp cận với nhiều kỹ năng và kinh nghiệm hơn nếu KTNB được duy trì bởi một nhóm, bộ phận trong doanh nghiệp.

<i>1.2.2.4. Vai trị trong kiểm toán độc lập </i>

Đối với hoạt động KTĐL tại doanh nghiệp, UBKT thường đảm nhiệm các vai trị:

- Đề xuất với HĐQT để trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) phê duyệt việc lựa chọn công ty KTĐL, phê duyệt mức thù lao và các điều khoản trong hợp đồng kiểm toán. Đề xuất này thường dựa trên các đánh giá về năng lực, chuyên môn, nguồn lực, sự độc lập của kiểm toán viên và hiệu quả của quy trình kiểm tốn. Ngồi ý kiến về lựa chọn cơng ty KTĐL, UBKT cịn có ý kiến quyết định trong đề xuất thay đổi đơn vị KTĐL đã lựa chọn.

- Đánh giá và giám sát tính độc lập, khách quan trong hoạt động của KTĐL bên ngồi cũng như tính hiệu quả của q trình đánh giá, xem xét các yêu cầu về

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 23</span><div class="page_container" data-page="23">

chun mơn và quy định có liên quan của cơng ty kiểm tốn khi thực hiện cơng việc kiểm tốn. UBKT cịn đóng vai trị quan trọng trong việc đảm bảo các kiểm tốn viên bên ngồi là độc lập và khơng có xung đột lợi ích nào có thể làm suy yếu khả năng đưa ra ý kiến của kiểm toán viên về BCTC và tình hình tài chính của doanh nghiệp.

Khi thực hiện công việc kiểm tốn, cơng ty KTĐL phải nộp báo cáo và cập nhật tiến độ công việc cho UBKT, như là một phần công việc, dịch vụ mà họ phải thực hiện, đồng thời thảo luận các vấn đề quan trọng như sai sót, bất thường và gian lận của BĐH; các vấn đề hoặc trở ngại trong quá trình kiểm toán, lập BCTC. UBKT cũng tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động trao đổi thông tin giữa KTĐL và BĐH của doanh nghiệp, tham dự vào các cuộc họp liên quan của họ. Các báo cáo của KTĐL sẽ được UBKT thảo luận và bảo đảm rằng BĐH sẽ xem xét và thực hiện các kiến nghị một cách hợp lý. Bên cạnh đó, UBKT cũng chủ trì việc thiết lập một chính sách về sự tham gia của KTĐL bên ngoài để cung cấp các dịch vụ kiểm toán và phi kiểm toán, bao gồm vấn đề về đạo đức và chun mơn của KTĐL.

<i>1.2.2.5. Vai trị trong báo cáo tài chính và kế tốn </i>

Một trong những vai trò quan trọng của UBKT là giám sát quá trình lập BCTC của doanh nghiệp, qua đó nâng cao chất lượng của BCTC, bảo đảm sự minh bạch trong hoạt động của doanh nghiệp và bảo toàn nguồn vốn, quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Đây là vai trò sơ khai và quan trọng nhất của UBKT cho đến nay. Ngày nay, vai trò giám sát quy trình lập BCTC của UBKT đã được mở rộng nhiều hơn, thông qua việc thiết lập và xác nhận bởi nhiều quy định pháp luật, các quy tắc quản trị công ty và các nghiệp vụ liên quan.

Trong hoạt động của mình, UBKT thảo luận với quản lý cấp cao của doanh nghiệp về nguyên tắc và chuẩn mực kế toán, đồng thời tương tác thường xuyên với giám đốc tài chính, người kiểm soát và quản lý tài chính về vấn đề tài chính, kế tốn. UBKT có thể báo cáo cho HĐQT, thậm chí các cổ đơng, nhà đầu tư của công ty, về khả năng và năng lực của những người quản lý tài chính, kế tốn này, cũng như kết quả công việc được thực hiện bởi họ đã tuân thủ các chuẩn mực, quy định pháp luật liên quan hay chưa.

Trong quan hệ với các đơn vị kiểm toán, các kiểm toán viên độc lập, kiểm tốn viên bên ngồi phải báo cáo với UBKT về quan điểm của họ trong việc lựa

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 24</span><div class="page_container" data-page="24">

chọn các nguyên tắc kế toán của Ban giám đốc, các điều chỉnh kế toán do Ban giám đốc, những bất đồng, khó khăn gặp phải khi làm việc với Ban giám đốc hoặc cấp quản lý tại doanh nghiệp và những gian lận, bất thường, vi phạm trong quá trình lập BCTC, hoạt động kế toán tại doanh nghiệp đã được phát hiện. Chính những vai trị quan trọng của UBKT trong sự minh bạch của BCTC và hoạt động kế toán của doanh nghiệp, nên sự tham gia của UBKT trở thành một chuẩn mực, thông lệ tốt, nhất là các doanh nghiệp đang niêm yết hoặc doanh nghiệp có định hướng niêm yết.

Liên quan đến cơng tác tài chính, để các nghiệp vụ được minh bạch, phản ánh đúng bản chất và phù hợp với chuẩn mực, thơng lệ thị trường, UBKT cịn giám sát, kiểm tra các giao dịch giữa doanh nghiệp và những người có liên quan, hạn chế các trường hợp gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Đối với hoạt động tài chính và kế tốn, UBKT góp phần nâng cao, cải thiện sự minh bạch, chất lượng của BCTC và qua đó bảo đảm sự độc lập của hoạt động kiểm toán theo luật định. Điều này cũng gián tiếp cải thiện sự tin tưởng của nhà đầu tư, cổ đông đối với BCTC và thị trường tài chính mà doanh nghiệp tham gia.

<i>1.2.2.6. Vai trò trong tuân thủ pháp luật </i>

UBKT chịu trách nhiệm giám sát việc tuân thủ pháp luật, nguyên tắc và chuẩn mực đạo đức kinh doanh cũng như quy định nội bộ của doanh nghiệp, để luôn bảo đảm rằng hoạt động của doanh nghiệp đã tuân thủ các quy định liên quan ở tất cả khía cạnh. UBKT đánh giá tuân thủ một cách tổng thể dựa trên quy định pháp luật và quy định nội bộ, đồng thời thảo luận với những người quản lý, cố vấn của doanh nghiệp, những người phụ trách công tác pháp chế về việc tuân thủ, khả năng xảy các rủi ro về tố tụng hoặc tuân thủ. Ở khía cạnh tuân thủ pháp luật, UBKT cũng tự mình hoặc thơng qua quy trình KSNB tại doanh nghiêp xem xét, phát hiện bất kỳ sự bất thường, thiếu sót hoặc sự khơng tuân thủ các quy định được đưa ra hoặc phải thi hành; xem xét tính hiệu của hệ thống giám sát, tuân thủ đang áp dụng; UBKT cũng được tiếp cận các thông tin, cập nhật từ cấp quản lý hoặc người phụ trách hoạt động pháp lý, tuân thủ tại doanh nghiệp trong quá trình hoạt động.

Theo thông lệ, UBKT thiết lập các chương trình và chính sách để xác định và ngăn chặn gian lận, sự thiếu tuân thủ luật pháp, dù là vô ý hoặc cố ý, được thực hiện bởi bất kỳ người nào trong doanh nghiệp. UBKT cũng cung cấp các giám sát thích

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 25</span><div class="page_container" data-page="25">

hợp để phát hiện và ngăn ngừa sự gian lận, thiếu tuân thủ và đưa ra khuyến nghị cần thiết nhằm bảo đảm những gian lận, thiếu tuân thủ như vậy được khắc phục một cách hiệu quả.

Hiện nay, để bảo đảm sự tuân thủ ở mức độ cao của doanh nghiệp, UBKT còn tham gia vào hoạt động tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc đưa ra các đề xuất khi doanh nghiệp lựa chọn người đứng đầu, phụ trách bộ phận pháp lý, tuân thủ hoặc các đơn vị cung cấp dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp, xem xét các chính sách, quy trình giải quyết khiếu nại, tố cáo và cách các khiếu nại, tố cáo được giải quyết. Đồng thời, tham gia giám sát q trình cơng bố thông tin của doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, UBKT còn được giao nhiệm vụ phân loại, đánh giá mức độ rủi ro đối với bất kỳ một thông tin nào sẽ được cung cấp ra bên ngồi.

<i>1.2.2.7. Vai trị trong quản trị rủi ro </i>

Theo Bộ nguyên tắc QTCT, “Quản lý rủi ro doanh nghiệp (Enterprise Risk Management) – một quy trình, do HĐQT, BĐH, và nhân sự khác của tổ chức thực hiện, được áp dụng trong q trình hoạch định chiến lược và trong tồn bộ doanh nghiệp, được thiết kế nhằm xác định các sự kiện tiềm tàng có thể có tác động đến doanh nghiệp, để quản lý rủi ro theo khẩu vị rủi ro, và mang lại bảo đảm hợp lý về việc đạt được mục tiêu của doanh nghiệp”.

Tương tự như hệ thống KSNB, QTRR được nhìn nhận là một quy trình áp dụng tại doanh nghiệp, quy trình này vận hành, giám sát và chủ trì bởi UBKT. Trong quy trình đó, UBKT đánh giá, thảo luận với ban lãnh đạo về các chính sách và thông lệ được sử dụng để xác định, ưu tiên và ứng phó với các rủi ro đe dọa việc thiết lập và đạt được mục tiêu của doanh nghiệp hoặc cơ hội nâng cao kết quả đạt được các mục tiêu đó. Mục đích của hành động này nhằm xem xét các rủi ro chính mà doanh nghiệp phải đối mặt và kiểm tra tính hiệu quả của hệ thống QTRR đang áp dụng.

Để thực hiện vai trò về QTRR, UBKT, tự mình hoặc thơng qua bộ phận KTNB, nhận diện, xác định các rủi ro mà doanh nghiệp gặp phải, hoạt động này được thực hiện định kỳ trên cơ sở cân nhắc những thay đổi về môi trường kinh doanh. Tương ứng với các rủi ro, UBKT đưa ra các phương án hành động nhằm loại bỏ, giảm thiểu chúng. Các rủi ro được nhận diện và kế hoạch hành động để giải

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 26</span><div class="page_container" data-page="26">

quyết các rủi ro đươc phổ biến đến HĐQT, cấp quản lý và nhân sự đảm trách công tác QTRR tại doanh nghiệp.

Do vậy, UBKT chịu trách nhiệm rà soát hệ thống KSNB tại doanh nghiệp, bảo đảm cho hệ thống này hoạt động hiệu quả và chịu trách nhiệm đối với kết quả của hệ thống QTRR trước HĐQT.

<b>1.3. Các nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán </b>

UBKT hoạt động theo các nguyên tắc cơ bản sau:

<i>1.3.1. Nguyên tắc độc lập </i>

Tính độc lập là một trong những nền tảng quan trọng cho hoạt động hiệu quả của UBKT, đặc biệt là khi giám sát các lĩnh vực mà phán đốn và ước tính là quan trọng. Sự độc lập của UBKT có thể được khái quát ở các khía cạnh sau:

- UBKT độc lập về kinh nghiệm chuyên môn, kiến thức và kỹ năng cần thiết để đưa ra các quan điểm, khuyến nghị phù hợp và độc lập trong hoạt động với HĐQT và các cơ quan quản lý, điều hành tại doanh nghiệp. UBKT thường thách thức ban lãnh đạo và bị thu hút chú ý bởi các vấn đề nội bộ đáng ngờ, thiếu minh bạch. Để làm được điều này, UBKT địi hỏi có mức độ hiểu biết về chuyên môn, nghiệp vụ, thấu hiểu các vấn đề nội tại của doanh nghiệp và bản chất của sự phức tạp các giao dịch, vấn đề. Đặc điểm quan trọng nhất của một thành viên UBKT hiệu quả là người sẵn sàng đưa ra các thách thức đối với ban quản lý doanh nghiệp.

- UBKT độc lập trong vị trí hoạt động. Các thành viên UBKT là thành viên độc lập HĐQT hoặc thành viên HĐQT không điều hành, để các thành viên UBKT luôn ở một vị trí độc lập, khơng can thiệp vào hoạt động khác của HĐQT, cũng như hoạt động của BĐH, tránh trường hợp UBKT kiểm tốn lại chính các hoạt động, kết quả mà mình đã thực hiện trước đây. Đồng thời, khi chỉ định các thành viên UBKT, để bảo đảm sự độc lập cho UBKT, HĐQT sẽ đánh giá tính chính trực và độc lập của một ứng cử viên UBKT trong từng trường hợp.

Sự độc lập trong vị trí cịn thể hiện ở khía cạnh, mặc dù là cơ quan trực thuộc HĐQT, nhưng UBKT không bị chi phối, can thiệp từ HĐQT hoặc cấp quản lý khác tại doanh nghiệp, hoạt động của UBKT tuân theo các quy định của pháp luật, quy định nội bộ, các quy tắc đạo đức nghề nghiệp. Đối với các cấp quản lý khác của doanh nghiệp, UBKT thậm chí có thể thực hiện các cuộc thăm dò hoặc

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 27</span><div class="page_container" data-page="27">

thách thức về chuyên môn khi cần thiết, đồng thời ở vị trí của mình, UBKT có thể đưa ra các khuyến nghị khách quan và công bằng có giá trị buộc Ban giám đốc phải thực thi. Một UBKT độc lập được coi là cần thiết để có thể tránh áp lực từ ban lãnh đạo để họ có thể thực hiện giám sát tốt hơn, đặc biệt là về vấn đề tài chính cho HĐQT.

- Ngồi sự độc lập trong mối quan hệ, chun mơn, thì sự độc lập về ý thức trên thực tế cũng rất quan trọng đối với thành viên UBKT để đạt được hiệu quả của UBKT. Các thành viên UBKT phải thành thạo kỹ năng, đủ năng lực và chuyên môn khi làm việc với Ban giám đốc và các kiểm toán viên, đồng thời sẵn sàng thách thức và đặt các câu hỏi để làm sáng tỏ hoặc yêu cầu cung cấp thêm thông tin cho hoạt động của mình.

<i>1.3.2. Nguyên tắc khách quan </i>

UBKT phải bảo đảm tính khách quan, chính xác, trung thực và cơng bằng khi thực hiện trách nhiệm của mình mà khơng bị chi phối với các cơ quan quản trị, điều hành, hay bất kỳ cấp quản lý nào tại doanh nghiệp. Sự khách quan của UBKT được quy định tại quy chế hoạt động của UBKT và quy định của pháp luật có liên quan. Để bảo đảm nguyên tắc này, các thành viên UBKT phải có các kỹ năng và kinh nghiệm chuyên môn đa dạng ở nhiều lĩnh vực khác nhau như: Tài chính, kế tốn, hiểu biết về cơng tác KSNB, QTRR, kiến thức trong lĩnh vực hoặc ngành nghề mà doanh nghiệp đang hoạt động; và các vấn đề khác liên quan như pháp lý, cơng nghệ, để UBKT có quan điểm khách quan, không bị chi phối hoặc lệ thuộc khi thực hiện vai trị của mình. Đồng thời, điều này cũng cho phép UBKT có quan điểm khác nhau, để các ý kiến được tranh luận đầy đủ và hiệu quả.

<i>1.3.3. Nguyên tắc tuân thủ pháp luật </i>

Mọi hoạt động của doanh nghiệp phải tôn trọng và tuân thủ các quy định của pháp luật, các quy định nội bộ tại doanh nghiệp. UBKT khi thực hiện vai trị của mình, có thể sử dụng hệ thống KSNB, QTRR và các công cụ khác để phát hiện, ngăn ngừa và giải quyết bất kỳ gian lận, thiếu tuân thủ nào xảy ra tại doanh nghiệp.

Đồng thời, khi thực hiện vai trị của mình, UBKT khơng chịu sự chi phối bởi bất kỳ chỉ đạo từ bất kỳ cơ quan nào, cho dù là HĐQT, mà sẽ luôn tuân theo các quy định của pháp luật, các ngun tắc chính trực, thơng lệ được thừa nhận để bảo đảm và gìn giữ sự chính trực, minh bạch của cơng việc kiểm tốn.

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 28</span><div class="page_container" data-page="28">

<i>1.3.4. Nguyên tắc bảo mật </i>

Tất cả thành viên UBKT được yêu cầu tuân thủ các quy định về bảo mật đối với tất cả thông tin mà họ tiếp cận, có được trong q trình làm việc. Do tính chất đặc thù cơng việc của UBKT là cơ quan kiểm toán, tham gia vào hầu hết các hoạt động quan trọng của doanh nghiệp, từ tài chính, kế toán, cho đến vấn đề chun mơn nghiệp vụ, bí mật kinh doanh… do đó, những thông tin mà UBKT tiếp cận được rất đa dạng và quan trọng đối với doanh nghiệp, nếu các thông tin này khơng được kiểm sốt, bảo mật cẩn trọng, sẽ ảnh hưởng đến sự sống còn của doanh nghiệp. Đồng thời, các thành viên UBKT còn được yêu cầu không được sử dụng các thơng tin mà mình có được để tham gia vào các hoạt động kinh doanh, tạo ra các lợi ích, quyền lợi cho mình mà gây thiệt hại cho doanh nghiệp hoặc tạo ra các tình huống xung đột lợi ích với cơng ty.

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 29</span><div class="page_container" data-page="29">

<b>KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 </b>

Sự ra đời và phát triển không ngừng của UBKT là tất yếu sau hàng loạt những gian lận quy mô lớn về tài chính, khi niềm tin của nhà đầu tư tại Hoa Kỳ vào các doanh nghiệp niêm yết và môi trường kinh doanh giảm sút, và các đợt khủng hoảng kinh tế xảy ra mang tính chu kỳ. UBKT đã khơng cịn là sản phẩm quản trị của riêng quốc gia nơi nó ra đời, ngày nay UBKT đã trở thành một “sản phẩm đại chúng” mà tất cả các quốc gia phát triển về QTDN đều tiếp thu và áp dụng. UBKT đã củng cố nội lực của doanh nghiệp, góp phần làm minh bạch môi trường kinh doanh, cải thiện niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư và hỗ trợ tích cực cho nhà nước trong công tác quản lý.

Về mặt lý luận, UBKT là một ủy ban chuyên trách trực thuộc HĐQT và giúp HĐQT các công tác về QTDN và bảo đảm doanh nghiệp luôn tuân thủ các quy định liên quan ở mọi khía cạnh, bao gồm việc giám sát quá trình lập BCTC, cơng tác KTNB, QTRR, KSNB, giám sát hoạt động của đơn vị KTĐL... Để thực thi hiệu quả các vai trò vừa nêu trên, UBKT cần thiết duy trì cho mình sự độc lập, khách quan, tuân thủ các nguyên tắc hoạt động khác, đồng thời trang bị kiến thức đa dạng, trải nghiệm sâu sắc và không ngừng cập nhật về lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp và các vấn đề liên quan trong công tác của UBKT.

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 30</span><div class="page_container" data-page="30">

<b>CHƯƠNG 2 </b>

<b>THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ ỦY BAN KIỂM TỐN TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN </b>

<b>2.1. Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động của Ủy ban kiểm tốn </b>

<i>2.1.1. Nhóm văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh trực tiếp </i>

Tiếp thu tiến bộ trong QTDN trên thế giới, Việt Nam lần đầu tiên thừa nhận tính chính danh của UBKT và đã ban hành nhiều quy định pháp luật chỉnh trực tiếp các vấn đề liên quan đến UBKT trong CTCP. Các văn bản quy phạm pháp luật liên quan đến UBKT được tham chiếu đến, bao gồm:

- LDN 2020;

- Luật chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019 của Quốc hội; Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (Nghị định số 155) và Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155 (Thông tư số 116);

- Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về kiểm tốn nội bộ và Thơng tư số 08/2021/TT-BTC ngày 25 tháng 01 năm 2021 của Bộ Tài chính về ban hành chuẩn mực kiểm toán nội bộ Việt Nam và các nguyên tắc đạo đức nghề nghiệp kiểm toán nội bộ.

<i>2.1.2. Nhóm văn bản mang tính khuyến nghị </i>

Nhóm này gồm các văn bản do các tổ chức uy tín, chuyên nghiệp trong lĩnh vực QTDN, dựa trên các nghiên cứu và hiệu quả thực tế đã được kiểm chứng tại nhiều quốc gia, để các doanh nghiệp tham khảo, áp dụng, bao gồm:

- Bộ nguyên tắc QTCT; và

- Các nguyên tắc quản trị công ty của G20/OECD (Bản sửa đổi năm 2015). Trong phạm vi nghiên cứu, luận văn này không chỉ so sánh quy định của pháp luật Việt Nam về UBKT với các khuyến nghị được đề cập trong những nguyên tắc đã nêu, mà còn so sánh, nghiên cứu một cách sâu sắc, toàn diện các quy định của pháp luật Singapore về cùng vấn đề, để từ đó cung cấp những góc nhìn,

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 31</span><div class="page_container" data-page="31">

đánh giá sự phát triển của pháp luật Việt Nam so với thế giới hiện nay. Cho mục đích nghiên cứu này, tác giả tham chiếu đến các văn bản dưới đây của Singapore:

- Đạo luật Công ty (Companies Act);

- Quy định Công ty (Companies Regulations); và

- Bộ quy tắc về quản trị doanh nghiệp năm 2018 (Code of corporate governance 2018).

<b>2.2. Quy định của pháp luật Việt Nam về Ủy ban kiểm toán trong cơng ty cổ phần </b>

Trong pháp luật Việt Nam, thuật ngữ UBKT không phải là thuật ngữ mới được sử dụng, bởi trước đó, Điểm a Khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014 đã quy định về Ban kiểm toán nội bộ, là một cơ quan trực thuộc HĐQT, đây được xem là tiền thân của UBKT theo LDN 2020. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp năm 2014 chưa quy định cụ thể về thành phần, vai trò, thẩm quyền … của Ban kiểm toán nội bộ, và tên gọi Ban kiểm toán nội bộ dễ gây nhầm lẫn với Phịng kiểm tốn nội bộ hoặc bộ phận kiểm toán nội bộ, tùy thuộc vào quy mơ của doanh nghiệp, là một phịng ban thuộc BĐH. Đồng thời, Ban kiểm toán nội bộ không phải là một thuật ngữ phổ biến và phản ánh đúng bản chất như tên gọi UBKT, do đó việc áp dụng mơ hình Ban kiểm tốn nội bộ trong QTDN còn hạn chế và chưa phổ biến khi Luật doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực thi hành. Để thúc đẩy mơ hình QTDN tiên tiến, phù hợp với thông lệ quốc tế, LDN 2020 đã sử dụng tên gọi UBKT thay cho Ban Kiểm toán nội bộ trong Luật doanh nghiệp năm 2014, để đúng với bản chất của cơ quan này, đồng thời, LDN 2020 đã có những quy định điều chỉnh chi tiết hơn về UBKT so với Luật doanh nghiệp năm 2014, từ đó giúp doanh nghiệp có cách hiểu đồng nhất, đầy đủ hơn về UBKT và tự tin khi áp dụng mơ hình này.

Theo quy định tại điểm b khoản 1 điều 137 LDN 2020, trường hợp cơng ty lựa chọn mơ hình khơng có BKS, thì bắt buộc phải có UBKT trực thuộc HĐQT. Đồng thời, Khoản 1 Điều 161 LDN 2020 cũng nhấn mạnh UBKT là cơ quan chuyên môn thuộc HĐQT và tất cả các thành viên UBKT là thành viên HĐQT. Tương tự như vậy, khoản 1 Điều 282 của Nghị định số 155 cũng quy định đối với công ty đại chúng (CTĐC) tổ chức và hoạt động theo mơ hình quy định tại

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 32</span><div class="page_container" data-page="32">

Điểm b Khoản 1 Điều 137 LDN 2020 phải thành lập và duy trì một UBKT trực thuộc HĐQT.

Bộ nguyên tắc QTCT đưa ra các khuyến nghị áp dụng cho các công ty đại chúng tại Việt Nam, trong đó HĐQT của CTĐC cần phải thành lập các ủy ban chuyên trách thuộc HĐQT để hỗ trợ HĐQT thực hiện các chức năng và tránh mọi xung đột lợi ích, trong đó bao gồm UBKT và bảo đảm ủy ban này có đủ nguồn lực và thẩm quyền cho hoạt động của mình (Nguyên tắc 4.1). Cùng cách tiếp cận, trong các nguyên tắc quản trị công ty G20/OECD, UBKT cũng được đề cập đến như một ủy ban chuyên trách để giúp HĐQT trong cơng tác kiểm tốn nội bộ, lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập.

Như vậy, dù trong các văn bản quy phạm pháp luật hay các văn bản mang tính khuyến nghị áp dụng tại Việt Nam hiện nay, UBKT ln được nhìn nhận là một ủy ban chuyên trách của HĐQT, bên cạnh các ủy ban khác, có trách nhiệm giúp HĐQT thực hiện chức năng, nhiệm vụ cụ thể.

Trong khi đó, về cùng vấn đề, Đạo luật Công ty của Singapore quy định UBKT là một ủy ban trực thuộc HĐQT và việc thành lập một UBKT là yêu cầu bắt buộc đối với tất cả các công ty niêm yết tại quốc gia này (Điều 201B.(1)), nhằm giúp HĐQT trong công tác quản trị. Đồng thời, Sở giao dịch chứng khoán Singapore cũng yêu cầu, các tổ chức phát hành phải thành lập một hoặc nhiều ủy ban nếu cần thiết để thực hiện các chức năng của UBKT, ủy ban đề cử và ủy ban thù lao, với các điều khoản tham chiếu bằng văn bản quy định rõ ràng quyền hạn và nhiệm vụ của các ủy ban này<small>6</small>. Đồng thời, đa số thành viên của UBKT phải độc lập<small>7</small>. Ngoài ra, tại nguyên tắc số 10 của Bộ quy tắc QTDN của Singapore cũng đưa ra khuyến nghị HĐQT của cơng ty đại chúng phải có một UBKT để thực hiện các công việc một cách khách quan. Có thể thấy rằng Singapore cũng nhìn nhận UBKT là một cơ quan trực thuộc và giúp HĐQT thực hiện các chức năng, nhiệm vụ quyền hạn của mình, tương tự như cách tiếp cận của pháp luật Việt Nam.

<i>2.2.2. Thẩm quyền của Ủy ban kiểm toán </i>

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 161 LDN 2020, UBKT có các thẩm quyền như sau:

<small>6 Quy tắc niêm yết 210(5)(e) của sàn giao dịch Mainboard/ Quy tắc niêm yết Rule 406(3)(e) của sàn giao dịch Catalist. </small>

<small>7 Quy tắc niêm yết 210(10)(i) của sàn giao dịch Mainboard. </small>

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 33</span><div class="page_container" data-page="33">

- Giám sát tính trung thực của BCTC của cơng ty và cơng bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của cơng ty;

- Rà sốt hệ thống KSNB và quản lý rủi ro;

- Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch này;

- Giám sát bộ phận KTNB của công ty;

- Kiến nghị công ty KTĐL, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm tốn để HĐQT thơng qua trước khi trình lên ĐHĐCĐ thường niên phê duyệt;

- Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của cơng ty kiểm tốn và hiệu quả của q trình kiểm tốn; và

- Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.

Trong khi đó, Bộ nguyên tắc QTCT cũng đưa ra khuyến nghị, hướng dẫn rằng: UBKT đóng một vai trò quan trọng trong việc hỗ trợ HĐQT giám sát cơng tác QTRR, BCTC, kiểm sốt, và quản trị một cách đầy đủ và hiệu quả. Bộ nguyên tắc QTCT cũng khuyến nghị các trách nhiệm chủ yếu của UBKT tại nguyên tắc 4.1.4. Như vậy, các khuyến nghị về vai trò của UBKT đã được các nhà lập pháp tiếp thu và thể hiện dưới hình thức quyền và nghĩa vụ của UBKT như tại Khoản 3 Điều 161

<i>LDN 2020 như vừa nêu trên, trừ vai trị “Xây dựng và thực hiện chính sách về tuyển </i>

trách nhiệm của UBKT phải được quy định trong quy chế hoạt động riêng do HĐQT phê chuẩn.

<i>2.2.3. Tổ chức và hoạt động của Ủy ban kiểm toán 2.2.3.1. Thành phần và bổ nhiệm </i>

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 161 LDN 2020, UBKT có từ 02 thành viên trở lên và Chủ tịch UBKT là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên khác của UBKT là (các) thành viên HĐQT không điều hành. Như vậy, cơ cấu của UBKT phải bao gồm tối thiểu 02 thành viên (Chủ tịch và (các) thành viên), và cơ cấu này được quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của UBKT do HĐQT ban hành (Điểm b Khoản 1 Điều 137 LDN 2020). Pháp luật Việt Nam và hầu hết các

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 34</span><div class="page_container" data-page="34">

quốc gia, không quy định về số lượng tối đa các thành viên UBKT, tuy nhiên, thành viên UBKT cũng chính là thành viên HĐQT, do đó số lượng thành viên UBKT tối đa trong mọi trường hợp là số lượng tối đa thành viên HĐQT mà pháp luật cho phép và số lượng cụ thể sẽ do mỗi doanh nghiệp quyết định. Pháp luật đưa ra yêu cầu thành viên UBKT phải là thành viên HĐQT không điều hành, để bảo đảm UBKT ở vị trí độc lập cao nhất so với các cơ quan còn lại trong bộ máy doanh nghiệp. Trường hợp các thành viên UBKT cũng tham gia điều hành, có thể xảy ra tình trạng UBKT “vừa đá bóng, vừa thổi cịi”, khi chính UBKT kiểm tra, giám sát đối với các công việc mà họ đã thực hiện.

LDN 2020 cũng không quy định cơ quan nào có thẩm quyền bổ nhiệm các thành viên UBKT cũng như chủ tịch UBKT, tuy nhiên theo cách tiếp cận UBKT là ủy ban chuyên trách và trực thuộc HĐQT, chúng ta hồn tồn có cơ sở để cho rằng HĐQT có đầy đủ thẩm quyền trong việc bổ nhiệm các thành viên UBKT của doanh nghiệp, kể cả chủ tịch UBKT, thông qua việc HĐQT phê duyệt quy chế hoạt động của UBKT. Các CTĐC, việc bổ nhiệm các thành viên và chủ tịch UBKT do HĐQT thông qua tại cuộc họp HĐQT (Khoản 5 Điều 282 Nghị định số 155). Trong khi đó, các CTCP không phải là công ty đại chúng, do luật không quy định, nên có quan điểm và áp dụng khác nhau trong vấn đề xác định thẩm quyền bầu hoặc bổ nhiệm chức danh chủ tịch UBKT. Các cơng ty khơng phải là CTĐC hồn tồn có thể áp dụng tương tự các quy định pháp luật chứng khốn đối với các cơng ty đại chúng là HĐQT bổ nhiệm chủ tịch UBKT hoặc theo cách tiếp cận HĐQT trao quyền bầu chủ tịch UBKT cho các thành viên UBKT. Dù với cách tiếp cận nào, tác giả cho rằng cũng không ảnh hưởng đến hoạt động của UBKT cũng như từng thành viên UBKT. Ngoài ra, UBKT cũng có thể có thêm các thư ký hoặc cố vấn chuyên môn, để hỗ trợ cho UBKT các công tác hành chính hoặc đưa ra các tư vấn, khuyến nghị về mặt chuyên môn tương ứng.

Cùng vấn đề nêu trên, Bộ nguyên tắc QTCT cho rằng UBKT nên bao gồm tối thiểu 03 (ba) thành viên HĐQT, tất cả đều là thành viên không điều hành và đa số là thành viên độc lập, kể cả vị trí chủ tịch UBKT (Khuyến nghị 4.1.1), đồng thời các công ty nên duy trì tối thiểu một thành viên độc lập HĐQT có chun mơn và kinh nghiệm tài chính để tham gia và lãnh đạo UBKT (Khuyến nghị 3.3.4). So sánh với khuyến nghị của Bộ nguyên tắc QTCT về số lượng và thành phần UBKT, pháp luật Việt Nam quy định số lượng tối thiểu thành viên UBKT ít

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 35</span><div class="page_container" data-page="35">

hơn (hai thành viên), đồng thời, tiêu chuẩn để trở thành thành viên UBKT cũng đơn giản hơn so với thông lệ khuyến nghị. Pháp luật Việt Nam chỉ yêu cầu tối thiểu một thành viên UBKT là thành viên độc lập HĐQT mà không đưa ra một tỷ lệ cụ thể (người này kiêm chức danh Chủ tịch UBKT nếu UBKT chỉ có một thành viên độc lập), trong khi đó Bộ nguyên tắc UBKT đưa ra khuyến nghị là đa số thành viên UBKT là thành viên độc lập. Số lượng thành viên UBKT sẽ tùy thuộc vào nhu cầu quản trị, văn hóa tổ chức và phạm vi trách nhiệm mà HĐQT trao cho UBKT, nếu UBKT thực hiện nhiều vai trị đồng thời, thì cần thiết một quy mô lớn hơn để bảo đảm UBKT năng lực cho cơng tác của mình. Tuy nhiên, theo nghiên cứu và khảo sát của Cơng ty kiểm tốn KPMG, số lượng lớn của thành viên UBKT có thể ngăn cản các cuộc thảo luận hoặc chia rẽ trong việc biểu quyết, thực thi vai trò chung của UBKT. Ngược lại, nếu quá ít thành viên, có thể UBKT không đủ nguồn lực, kiến thức chuyên môn, sự sâu sắc về quan điểm để đưa ra các quyết định đúng đắn, khuyến nghị phù hợp cho HĐQT. Theo nghiên cứu sơ lược về UBKT của 723 công ty niêm yết tại Singapore năm 2020 (sử dụng dữ liệu của các công ty đại chúng đến tháng 12 năm 2019) cũng cho rằng, UBKT lớn hơn có tác động tiêu cực đến việc quản lý thu nhập, nhưng lại tốt hơn trong việc giám sát gian lận BCTC, làm cho nhiều thông tin quan trọng được công bố đến cổ đơng, chất lượng kiểm tốn cao hơn và thuế phải nộp ít hơn (Mục 5.4.1). UBKT là thiết chế được thiết kế nhằm bảo đảm sự đa dạng về kỹ năng, kiến thức và kinh nghiệm của các thành viên UBKT và khuyến khích các thành viên tham gia tích cực vào hoạt động của UBKT, do đó số lượng thành viên UBKT ít hoặc quá ít, buộc từng thành viên UBKT phải dàn trải, đa dạng về kiến thức chuyên môn, kinh nghiệm, đồng thời phải đảm trách nhiều nhiệm vụ khác nhau trong cùng một thời điểm. Điều này có thể làm ảnh hưởng đến mục đích ban đầu khi thiết lập nên mơ hình UBKT trong doanh nghiệp.

Sở dĩ pháp luật Việt Nam đưa ra quy định số lượng tối thiểu thành viên UBKT như hiện nay, có thể do mơ hình UBKT đang trong giai đoạn hồn thiện, với lịch sử hình thành và phát triển khá muộn so với các quốc gia khác, nếu lấy Luật doanh nghiệp năm 2014 lần đầu tiên quy định về Ban kiểm toán nội bộ (tiền thân của UBKT theo LDN 2020) tính đến nay chưa tới 10 năm. Thêm vào đó, đa số doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp vừa và nhỏ, các cổ đông, người quản lý doanh nghiệp mang nhiều yếu tố gia đình hoặc có quan hệ gần gũi, quen biết từ trước, nhiều doanh nghiệp cũng chưa tách bạch giữa hoạt động quản trị và điều

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div><span class="text_page_counter">Trang 36</span><div class="page_container" data-page="36">

hành, một người có thể kiêm nhiệm vị trí trong HĐQT và BĐH, cũng như tại các cơng ty có liên quan của doanh nghiệp đó. Sự chồng chéo này được thể hiện rất rõ tại các tập đoàn kinh tế ở Việt Nam, nhất là các tập đoàn kinh tế tư nhân, một người có thể giữ chức danh chủ tịch HĐQT tại công ty mẹ, đồng thời cũng là thành viên HĐQT và/hoặc nắm giữ một vị trí quản lý trong BĐH của các cơng ty con. Ngồi ra, các chuẩn mực và thơng lệ tốt về QTDN ra đời, gắn với hoạt động của doanh nghiệp tại các quốc gia có trình độ phát triển cao về kinh tế, ở vị thế dẫn đầu thế giới, như Hoa Kỳ và để đáp ứng nhu cầu quản lý của các cơ quan nhà nước. Bên cạnh đó, LDN 2020 đã khơng áp dụng các tiêu chuẩn, số lượng thành viên UBKT như thông lệ mà đưa ra quy định thấp hơn. Điều này phù hợp với thực tế tại Việt Nam hiện nay, do UBKT đang trải qua giai đoạn chuyển tiếp, trong giai đoạn này các doanh nghiệp nếu chưa từng áp dụng mơ hình này có thể tìm hiểu và áp dụng nó, doanh nghiệp nào đã biết đến và áp dụng mơ hình UBKT, thì có thể áp dụng các điều kiện cao hơn so với quy định của luật như cách Bộ nguyên tắc QTCT đã khuyến nghị. Giả định pháp luật Việt Nam áp dụng một cách tuyệt đối các khuyến nghị của Bộ nguyên tắc QTCT về số lượng và thành phần UBKT, quy định này có thể làm cho rất nhiều doanh nghiệp khó khăn trong việc tìm kiếm các nhân sự phù hợp, trong khi khơng nhiều người có đủ các phẩm chất cần thiết cho vị trí thành viên UBKT. Từ đó dẫn đến giải pháp mang tính chất đối phó, dù phù hợp với quy định của pháp luật, nhưng vơ hình trung làm suy yếu chức năng của UBKT như bố trí người khơng có đủ năng lực về quản trị, không đủ kiến thức, kinh nghiệm cần thiết về tài chính, kiểm tốn để thực hiện vai trò cá nhân thành viên UBKT. Khi đạt đến một trình độ phát triển nhất định trong QTDN, chắc chắn các nhà làm luật sẽ, phù hợp với trình độ kinh tế của quốc gia và xu hướng phát triển của UBKT, có những điều chỉnh cần thiết về mơ hình cũng như định hướng cho sự phát triển tiếp theo của UBKT.

Như vậy, với quy định về số lượng và thành phần của UBKT của LDN 2020 và quy định của pháp luật về chứng khốn, tác giả nhìn nhận những “tùy chỉnh” về cơ cấu của UBKT so với thông lệ khuyến nghị trong Bộ nguyên tắc QTCT nêu trên là cần thiết và phù hợp với thực tế hoạt động cũng như văn hóa QTDN của Việt Nam hiện nay, đồng thời phản ánh đúng trình độ phát triển của Việt Nam. Tuy nhiên, pháp luật cũng không hạn chế doanh nghiệp lựa chọn áp dụng những khuyến nghị cao hơn trong Bộ nguyên tắc QTCT, nếu doanh nghiệp có nhu cầu áp dụng.

72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM72Thursday, June 13, 20249:04:52 PM9:04:52 PM

72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM72Thursday, June 13, 20249:04:53 PM9:04:53 PM

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

</div>

uỷ ban kiểm toán trong công ty cổ phần theo pháp luật việt nam

<b>BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO </b>

<b>TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH </b>

<b>DƯƠNG TRUNG KHƠI </b>

<b>ỦY BAN KIỂM TỐN TRONG CƠNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM </b>

<b>LUẬN VĂN THẠC SĨ CHUYÊN NGÀNH LUẬT KINH TẾ </b>

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

<b>BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO </b>

<b>TRƯỜNG ĐẠI HỌC LUẬT TP HỒ CHÍ MINH </b>

<b>ỦY BAN KIỂM TỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHÁP LUẬT VIỆT NAM</b>

<b>Chuyên ngành: Luật Kinh tế Định hướng nghiên cứu </b>

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

72hghieh euu ahh huohg euc luohg keo trahg xyhteko 1985 1993 toi ehat luohg dah dihh euc go keo la tram va go keo lciThursday, June 13, 2024

Tài liệu liên quan

Tài liệu bạn tìm kiếm đã sẵn sàng tải về