Đề Tài: Những vấn đề quản lý phát sinh sau khi hợp nhất 03 Ngân hàng SCB, TNB, FCB pdf

Bài Luận

Đề Tài

Những vấn đề quản lý phát sinh sau khi
hợp nhất 03 Ngân hàng SCB, TNB,
FCB












PHỤ LỤC
Lời mở đầu Page 3
CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT CHO VIỆC NGHIÊN CỨU Page 4
1.1.Những vấn đề cơ bản về hợp nhất Page 4
1.1.1.Khái niệm Page 4
1.1.2.Các phương thức thực hiện hợp nhất Page 5
1.1.3.Xu hướng hợp nhất trên thế giới Page 8
1.1.4.Chủ trương - Đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam Page 9

CHƯƠNG 2: THỰ
C TRẠNG HỢP NHẤT BA NGÂN HÀNG ĐẦU TIÊN TẠI VIỆT
NAM Page 13
2.1. Giới thiệu 3 NH hợp nhất Page 13
2.1.1.Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) Page 13
2.1.2.Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa Page 14
2.1.3.Ngân hàng TMCP Đệ nhất (Ficombank) Page 15
2.1.4.Một số chỉ tiêu tài sản/ nguồn vốn của 3 Ngân hàng hợp nhất Page 16
2.2.Nguyên nhân hợp nhất Page 17
2.3.Giới thiệu Ngân hàng hợp nhất: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) Page 18
CHƯƠNG 3: NHỮNG VẤN ĐỀ QUẢN LÝ PHÁT SINH SAU KHI HỢP NHẤ
T
NGÂN HÀNG Page 21
3.1. Văn hóa doanh nghiệp, thương hiệu và thị trường Page 21
3.2. Vấn đề Người sở hữu và Người đại diện quản lý Page 21
3.3. Hệ thống quản lý rủi ro Page 23
3.3.1Quản lý rủi ro tín dụng Page 24
3.3.2Quản lý rủi ro vận hành Page 25
3.4.Hệ thống công nghệ thông tin Page 29
3.5.Nhân lực Page 29
CHƯƠNG 4: KIẾN NGHỊ GIẢI PHÁP GIẢI QUYẾ
T VẤN ĐỀ QUẢN LÝ SAU
HỢP NHẤT Page 32
4.1.Giải pháp vĩ mô Page 32
4.2.Giải pháp vi mô Page 32
4.2.1.Giải pháp xử lý nợ tồn đọng Page 33

4.2.2. Phát triển các nguồn lực cho ngân hàng (nhân lực, công nghệ - thông tin, mạng
lưới phân phối) Page 34
4.2.3.Giảm thiểu khả năng đổ vỡ của hệ thống bằng cách tăng cường năng lực quản lý

điều hành tập trung, thống nhất toàn hệ thống Page 35
























LỜI MỞ ĐẦU
Trong bối cảnh nền kinh tế thế giới đang có nhiều bất ổn đặc biệt đang xảy ra tại
khu vực đồng tiền chung Châu Âu, nền kinh tế Việt Nam cũng không tránh khỏi việc
bị ảnh hưởng ít nhiều. Năm 2011 đã đánh dấu như một kết quả tất yếu củ
a một thời

gian dài hệ thống Tài chính Ngân hàng Việt Nam tăng trưởng nóng. Với mức tăng
trưởng tín dụng bình quân khoảng 20%/năm của hệ thống Ngân hàng, sự gia tăng số
lượng nhanh chóng của các Ngân hàng trong và ngoài nước, các phòng giao dịch của
các ngân hàng giống như sự bùng nổ đến chóng mặt, tiếp theo đó là lãi suất tăng
nhanh, lạm phát duy trì ở hai con số, tất cả những điều đó đã đưa đến một hệ quả
tất
yếu là việc hoạt động không hiệu quả của một số Ngân hàng mà dấu hiệu cho thấy đó
là sự thiếu hụt khả năng thanh khoản của một số Ngân hàng nhỏ. Đây là những nguy
cơ tiềm ẩn ảnh hưởng đến cả một hệ thống tài chính của Việt Nam.
Đứng trước nguy cơ đó, Đảng và Chính phủ ta đã có những hành động đầu tiên là
đ
ã đưa vào nội dung cần thực hiện trong năm 2012 và những năm tiếp theo đó là tái
cấu trúc nền kinh tế mà cụ thể là tái cấu trúc lại hệ thống Ngân hàng Thương Mại ở
Việt Nam.
Trên cơ sở nắm bắt được tình hình thực tế cũng như thực hiện chủ trương lãnh đạo
của Đảng và Chính Phủ, dưới sự dẫn dắt của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Vi
ệt Nam
(BIDV), ba Ngân hàng gồm có: Ngân hàng TMCP Đệ Nhất; Ngân hàng Việt Nam Tín
Nghĩa; Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) đã tiến hành hợp nhất để vận dụng những thế
mạnh sẵn có cùng nhau vượt qua thời điểm được coi là khó khăn như hiện nay đối với
hệ thống Ngân hàng.
Việc hợp nhất của 03 Ngân hàng này là bước mở màn và sẽ rất có ý nghĩa đối với
việc tái cấu trúc toàn bộ hệ thống Ngân hàng Việt Nam trong tương lai.



CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ THUYẾT CHO VIỆC NGHIÊN CỨU
1.1. Những vấn đề cơ bản về hợp nhất
1.1.1. Khái niệm

Trong quản trị công ty có hai điểm mấu chốt nhất là quyền sở hữu và người quản
lý thì quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa trọng tâm hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị
hiện đại tách biệt quyền sở hữu và qu
ản lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa
quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng
thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản
của công ty. Các khái niệm hợp nhất (merger hoặc consolidation) hay sáp nhập
(acquisition) đều xoay quanh mối tương quan này.
Hợp nhất công ty là hai hoặc một số công ty cùng thỏa thu
ận chia sẻ tài sản, thị
phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới
(có thể gộp tên của hai công ty cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ.
Ngày 11/02/2011 NHNN đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định việc
sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng như sau: “Hợp nhất tổ chức tín
dụng là hình thức hai hoặc mộ
t số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị
hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ
chức tín dụng bị
hợp nhất”.
Cần phân biệt hợp nhất khác với sáp nhập: Sáp nhập là một công ty tìm cách nắm
giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ
lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ
các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định c
ụ thể trong
Luật Công ty của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp
Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó.
Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập)
hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty mục

tiêu nếu được đánh giá là vẫ
n còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì có thể được
giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc được gộp lại
thành một thương hiệu chung, như trường hợp Daimler-Chrysler, hoặc Exxon-Mobil.
Về mặt bản chất, khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và sáp nhập là khác biệt tuy

nhiên nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị công ty thì ranh giới phân biệt giữa
chúng nhiều khi lại rất mong manh.
Dù sáp nhập hay hợp nhất công ty, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi
mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũ
đứng riêng rẽ hay không? Nếu công ty thực hiện sáp nhập (thâu tóm) bao giờ c
ũng chủ
động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn là công ty thực hiện hợp nhất
(chỉ đảm bảo được 50%), do đó vấn đề quản lý sau hợp nhất đòi hỏi phức tạp hơn là
sáp nhập.
1.1.2. Các phương thức thực hiện hợp nhất
Việc xử lý các vấn đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán,
chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty là các mục tiêu
hậu hợp nhất và cũng là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các
bên liên quan, được thể hiện trên bản hợp đồng hợp nhất công ty đó. Các thỏa thuận
này mang tính chất chuyên biệt hóa đậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất để xử lý tất cả các
vấn đề liên quan hậu chuyển
đổi, với điều kiện chỉ cần không vi phạm các quy định
pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước được chọn áp dụng luật.
Do đó, cách thức thực hiện hợp nhất công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào mục
tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan
trong từng trường hợp cụ thể. Có thể tổ
ng hợp một số cách thức phổ biến thường được
sử dụng sau: (i) chào thầu; (ii) lôi kéo cổ đông bất mãn; (iii) thương lượng tự nguyện
với Hội đồng quản trị và ban điều hành; (iv) thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng

khoán; (v) mua tài sản công ty
Động cơ nào thúc đẩy các công ty tham gia M&A? Lợi ích họ thu được rất phong
phú, cũng như sự đa dạng trong loại hình và cách thức thực hiện M&A đã
được đề cập
ở trên. Có thể liệt kê một số nhóm lợi ích chủ yếu sau đây. Tuy nhiên, trước hết phải
kể đến một động cơ mang tính chất trung tính, đó là nhu cầu M&A để tồn tại trong môi
trường cạnh tranh khốc liệt. Trong cuộc phỏng vấn của Tạp chí Entrepreneur, Tiến sỹ
Jacalyn Sherrinton, nhà tư vấn hàng đầu về quản lý công ty, đã nói: “Dưới sức ép cạnh
tranh của môi trường kinh doanh toàn cầ
u hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để
tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại là hợp nhất hoặc thâu tóm các công
ty khác”. Cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt
hơn. Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm sáp nhập và địa vị của

bản thân không bị đe dọa, ban quản trị và điều hành các công ty luôn phải chủ động
tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường. Các nhóm lợi
ích phổ biến:
(i) Hợp lực thay cạnh tranh: Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi khi có
một vụ sáp nhập hoặc hợp nhất giữa các công ty vốn là đối thủ
của nhau trên thương
trường; cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh không những giữa các bên liên quan mà
cả thị trường nói chung sẽ được hạ nhiệt. Hơn nữa, tư duy cùng thắng (win - win) đang
ngày càng chiếm ưu thế đối với tư duy cũ thắng - thua (win - lose). Các công ty hiện
đại không còn theo mô hình công ty của một chủ sở hữu - gia đình sáng lập, mang tính
chất “đóng” như trước, mà các cổ đông bên ngoài ngày càng có vị thế lớn hơ
n do công
ty luôn thiếu vốn (quá trình đi lên của Yahoo, Amazon.com là những ví dụ điển hình).
Chủ sở hữu chiến lược của các công ty đều có thể dễ dàng thay đổi, và việc nắm sở
hữu chéo của nhau đã trở nên phổ biến. Thực chất, đứng đằng sau các tập đoàn hùng
mạnh về sản xuất công nghiệp hay dịch vụ đều là các tổ chức tài chính khổng lồ. Do

đó, xét về bản ch
ất các công ty đều có chung một chủ sở hữu. Họ đã tạo nên một mạng
lưới công ty, mà trong đó không có xung lực cạnh tranh nào đối lập hẳn với nhau, mà
ngược lại tất cả chỉ cùng chung một mục tiêu phục vụ tốt hơn khách hàng và giảm chi
phí để tạo lợi nhuận cao và bền vững hơn.
(ii) Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả
kinh tế nhờ quy mô khi nhân đ
ôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi
phí nhân công, hậu cần, phân phối. Các công ty còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn
lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây
chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa
sử dụng hết giá trị (chẳng hạn một công ty chứng khoán sáp nhập với một ngân hàng,
công ty điện thoạ
i và công ty cung cấp Internet ). Ngoài ra, còn có trường hợp công ty
thực hiện M&A với một công ty đang thua lỗ nhằm mục đích trốn thuế cho phần lợi
nhuận của bản thân. Có trường hợp các công ty thực hiện M&A để đạt được thị phần
khống chế nhằm áp đặt giá cho thị trường.
(iii) Tham vọng bành trướng tổ chức và tập trung quyền lực thị trường: Các công
ty đã thành công thường nuôi tham vọng rất l
ớn trong việc phát triển tổ chức của mình
ngày một lớn mạnh và thống trị không những trong phân khúc và dòng sản phẩm hiện
tại mà còn lan sang cảnhững lĩnh vực khác. Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho

Holdings của tỷ phủ Li Ka Shing của Hongkong, hay trường hợp Công ty FPT, Công
ty Trung Nguyên của Việt Nam là những ví dụ điển hình. Từ một công ty thành danh
trong lĩnh vực công nghệ tin học, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực mạng điện
thoại cố định, di động, truyền hình trực tuyến, đào tạo đại học, chứng khoán và sắp tới
cả bất động sản, giáo dục phổ thông Ngoài ý đồ
muốn xây dựng “đế chế” của riêng
ban lãnh đạo, cũng phải xét đến yếu tố động cơ xuất phát từ nội tại. Đó là sức ép thăng

tiến từ các quan chức trong nội bộ công ty. Những lý do này gộp lại nhiều khi khiến
một tổ chức cứ phình to mãi bất chấp tính hiệu quả. Sự sụp đổ của tập đoàn Deawoo
cũng có phần bắt nguồn t
ừ một quá trình tương tự.
(iv) Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh
của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều
kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến
sau chỉ có thể gia nhập th
ị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động
trên thị trường. Điều này rất phổbiến đối với ĐTNN ở Việt Nam, đặc biệt là ngành
ngân hàng, tài chính, bảo hiểm. Theo cam kết của Việt Nam với WTO, nước ngoài chỉ
được lập ngân hàng con 100% từ tháng 4/2007, lập chi nhánh nhưng không được lập
chi nhánh phụ, không được huy động tiền gửi bằng đồng Việt Nam từ người Việt Nam
trong 5 năm. Công ty chứ
ng khoán 100% nước ngoài chỉđược thành lập sau 5 năm
(2012). Như vậy, rõ ràng nếu các ngân hàng, công ty chứng khoán nước ngoài không
muốn chậm chân trong việc cung cấp đầy đủ các dịch vụ và giành thị phần trong giai
đoạn phát triển rất mạnh của thị trường ngân hàng tài chính Việt Nam, thì họ buộc phải
mua lại cổ phần của các doanh nghiệp trong nước (tuy cũng bị hạn chế 30%).
Hơn nữa, không những tránh được các rào cản về thủ t
ục để đăng ký thành lập
(vốn pháp định, giấy phép), bên mua lại còn giảm được cho mình chi phí và rủi ro
trong quá trình xây dựng cơ sở vật chất và cơ sở khách hàng ban đầu. Nếu sáp nhập
một công ty đang ở thế yếu trên thị trường, những lợi ích này còn lớn hơn giá trị vụ
chuyển nhượng, và chứng minh quyết định gia nhập thị trường the o cách này của
người “đến sau” là một quyết định
đúng đắn. Trong một số trường hợp, mục đích
chính của người thực hiện M&A không chỉ là gia nhập thị trường mà còn nhằm mua
lại một ý tưởng kinh doanh có nhiều triển vọng (như Phở 24, comhop.com14).
(v) Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều

công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩ
m

hoặc mở rộng thị trường của mình. Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng
được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống.
Ngoài ra, một số công ty còn thực hiện chiến lược tiến hay lùi trong chuỗi giá trị
(forward/backward integration) thông qua M&A. Lợi ích từ những vụ sáp nhập này đã
được nêu ở phần trên, trong hai loại hình sáp nhập dọc và sáp nhập tổ hợp
1.1.3.
Xu hướng hợp nhất trên thế giới
Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm. Hơn 100 năm
qua, Hoa Kỳ đã chứng kiến 5 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là
các năm 1895-1905, 1925-1929, 1965-1970, 1980-1985 và 1998-2000. Làn sóng
M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng.
Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt
động dưới sức ép cạnh tranh
rất lớn từ thị trường. Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua
M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở
các công ty này nói riêng.
Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A
mới, dưới những hình thức
đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Đợt sóng này không
chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế
mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung
Đông Năm 2006, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mức cao kỷ lục, 3460 tỷ đô la Mỹ
(USD). Còn trong 5 tháng đầu năm nay, thị trường mua bán sáp nhập công ty trên thế
giới đã đạt trị giá 2000 tỷ USD (trung bình 93 tỷ/tuầ
n), tăng 60% so với cùng kỳ năm
ngoái. Có một số thương vụ sáp nhập lớn nhất trong ngành tài chính ngân hàng như:
Vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu Âu nói riêng và

trong ngành công nghiệp tài chính toàn cầu nói chung của hai ngân hàng ABN AMRO
của Hà Lan và Barclays PLC của Anh, hình thành nên tập đoàn ngân hàng hàng đầu
thế giới tính theo số vốn thị trường; vụ sáp nhập của Bank of America với Merrill
Lynch, giúp Bank of America đạt tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của
Mỹ xét theo tiêu chí tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường; vụ sáp nhập của Wells Fargo
với Wachovia giúp Wells Fargo nâng tầm, đứng ngang hàng với các đối thủ tên tuổi
khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America; vụ sáp nhập của UFJ Holding
với Mitsubishi Tokyo Financial Group để hình thành Mitsubishi UFJ Financial Gropup
hùng mạnh nhất thế giới, vượt qua Citigroup về giá trị tài sản. (Nguồn: NHNN)

Như vậy, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng hàng là xu hướng tất yếu khách quan hiện
nay để nâng cao khả năng cạnh tranh. Sáp nhập, hợp nhất ngân hàng đem lại giá trị gia
tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích kinh tế theo
quy mô lớn hơn, tăng uy tín, thương hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh
doanh của các bên tham gia, phát triển cơ sở khách hàng, màng lưới phân phối. Do đó,
xu h
ướng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng có thể xảy giữa các ngân hàng lớn với nhau,
giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ, giữa các ngân hàng nhỏ với nhau.
1.1.4. Chủ trương - Đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam.
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam hội nhập ngày càng sâu rộng với khu vực
và thế giới. Xu hướng này diễn ra trong hầu hết các lĩnh vực của đời sống kinh tế xã
hội trong đó có l
ĩnh vực tài chính - ngân hàng. Tính chất 2 mặt của quá trình hội nhập
nền kinh tế, bên cạnh những thành công và tác động tích cực đối với hoạt động của nền
kinh tế, sự phát triển mạnh mẽ của dịch vụ tài chính trong bối cảnh hội nhập cũng đặt
ra những thách thức không nhỏ trong việc đảm bảo sự phát triển lành mạnh và ổn định
của hệ thống ngân hàng nói riêng và nền kinh tế
nói chung. Điều này đòi hỏi phải hoàn
thiện, đổi mới và xây dựng hệ thống ngân hàng đủ mạnh, tương xứng với sự phát triển
của thế giới cũng như để có thể nâng cao khả năng cạnh tranh trên trường quốc tế.

Trước những biến động phức tạp thời gian gần đây của nền kinh tế thế giới, để ổn
định và phát triể
n nền kinh tế hiệu quả và bền vững, Đảng và Nhà nước ta đã ra Nghị
quyết tái cấu trúc nền kinh tế, trong đó tái cấu trúc ngân hàng, tái cấu trúc đầu tư công
và tái cấu trúc doanh nghiệp Nhà nước là 3 trụ cột trong tiến trình tái cấu trúc nền kinh
tế ở Việt Nam.
Nằm trong chương trình tái cấu trúc nền kinh tế, Chính phủ Việt Nam đã chỉ đạo
việc xây dựng đề án cơ cấu lại hệ thố
ng các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015.
Mục tiêu của tái cơ cấu hệ thống ngân hàng là hiệu quả, lành mạnh, đáp ứng yêu cầu
của nền kinh tế, yêu cầu phát triển của đất nước. Tái cơ cấu để có một hệ thống hợp lý,
phù hợp, đáp ứng cho cả doanh nghiệp vừa và nhỏ, hộ sản xuất kinh doanh, có nhiều
dịch vụ tiện ích để không còn tình trạng ti
ềm ẩn nguy cơ rủi ro và đổ vỡ hệ thống.
Trong đề án tái cấu trúc ngân hàng trình lên Chính Phủ, Ngân hàng Nhà Nước
Việt Nam đã xây dựng lộ trình cơ bản trong khoảng thời gian 5 năm, với các phương
án tái cơ cấu đối với từng nhóm ngân hàng. Phương châm của quá trình tái cơ cấu là
không để ngân hàng nào đổ vỡ, đảm bảo quyền lợi của người gửi tiền và khách hàng

của ngân hàng. Đây cũng là nguyên tắc được Chính phủ đảm bảo trong quá trình tái cơ
cấu các ngân hàng.
Dự kiến sau 5 năm tái cấu trúc, hệ thống ngân hàng Việt Nam sẽ có khoảng 2
ngân hàng có đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực, có khoảng 10-15
ngân hàng đủ lớn làm trụ cột cho các ngân hàng trong nước, khoảng 8 ngân hàng nhỏ
hoạt động lành mạnh với quy mô phù hợp. Để tái cấu trúc, NHNN sẽ phân loại các
ngân hàng thành 3 nhóm:
 Nhóm thứ 1, gồm các ngân hàng có tình hình tài chính lành mạnh có n
ăng
lực và quy mô đủ lớn để tiếp tục phát triển thành những ngân hàng trụ cột, đủ sức cạnh
tranh với khu vực và quốc tế. Dự kiến sẽ có khoảng 15 ngân hàng loại này chiếm

khoảng 80% thị phần hoạt động của cả hệ thống ngân hàng.
 Nhóm thứ 2, là nhóm các ngân hàng có tình hình tài chính lành mạnh nhưng
có quy mô nhỏ, không có nhu cầu hoặc không có điều kiện phát triển quy mô cao hơn
nữa. Sẽ có quy
định đảm bảo giám sát chặt chẽ cũng như phân khúc thị trường để đảm
bảo cho các ngân hàng này hoạt động hiệu quả.
 Nhóm thứ 3, là nhóm ngân hàng đang có tình hình tài chính khó khăn cần
phải cầu trúc lại. NHNN sẽ tham gia giám sát chặt chẽ, yêu cầu các ngân hàng lớn sẽ
tham gia mua cổ phần, tham gia vào quản trị điều hành và cơ cấu lại các khoản mục
đầu tư; mua lại hoặc hợp nhất, sáp nhập n
ếu cần.
Cụ thể, trong năm 2012, sẽ dứt điểm việc xử lý tất cả ngân hàng yếu kém, nhưng
theo phương châm chung là không để bất kể tổ chức tín dụng nào đổ vỡ và đảm bảo
quyền lợi của người dân. Ngân hàng Nhà nước cũng khoanh vùng, giải quyết các vấn
đề thanh khoản đảm bảo an toàn hệ thống và đảm bảo sẽ có chuyển biến lớn trong năm
2012.
Sang n
ăm 2013 sẽ tiếp tục quá trình hợp nhất, sáp nhập các ngân hàng trên cơ sở
các ngân hàng tự nguyện sáp nhập lại với nhau để tăng quy mô và tăng khả năng cạnh
tranh. Đến khoảng năm 2015, mục tiêu đặt ra sẽ hình thành ít nhất 1-2 ngân hàng tầm
cỡ khu vực.
Việc tái cơ cấu gắn với tăng cường quản trị ngân hàng sẽ phải nâng cao chất
lượng tín dụng. Chính doanh nghiệp cũng phải tự
nâng cao trình độ, hiệu quả quản trị
doanh nghiệp, có phương án thật sự khả thi mới vay được vốn. Từ những phân tích
trên, có thể thấy rằng, tái cơ cấu chỉ một lĩnh vực tài chính, nhưng thực chất thay đổi

cả động lực cho nền kinh tế, buộc doanh nghiệp dù là loại hình nào cũng phải thực
hiện tái cấu trúc. Nhà nước tạo điều kiện về cơ chế còn mỗi ngân hàng phải tự tái cơ
cấu về mô hình, quản trị, vốn

Cuối tháng 10/2011, Ngân hàng Nhà nước phát đi thông điệp khuyến khích các tổ
chức tín dụng tự nguyện tìm hiểu lẫn nhau để mua lại, sáp nhập, hợp nhấ
t. Trước đó,
Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua
lại tổ chức tín dụng được Ngân hàng Nhà nước ban hành. Khởi đầu cho quá trình tái
cấu trúc lại hệ thống ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã làm mạnh tay với việc sát
nhập ba ngân hàng nhỏ ở TP HCM, với sự trợ lực của ngân hàng BIDV. Bên cạnh đó,
nhằm hoàn thiện và đưa vào thực hiện các tiêu chuẩn quản trị mới theo hướng tiếp cận
nhanh thông lệ quốc tế; tăng cường vai trò giám sát của ngân hàng nhà nước trong việc
thực hiện các tiêu chuẩn về công khai và minh bạch thông tin trong quá trình tái cấu
trúc ngân hàng, ngày 11/11/2011, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số
35/2011/TT-NHNN quy định cụ thể việc công bố và cung cấp thông tin.
Một định hướng lớn khác trong quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng là thực
hiện cổ phần hoá ngân hàng thương mại nhà nước. Cụ thể, Thủ tướng Chính phủ Việt
Nam đã phê duyệ
t phương án cổ phần hóa BIDV. Theo đó, Chính phủ sẽ giảm tỷ lệ sở
hữu tại BIDV từ 100% xuống còn 78% và sẽ tiếp tục giảm xuống mức 65% đến năm
2015. BIDV sẽ bán 15% cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài trong năm
2012. Mức nắm giữ tối đa của các cổ đông chiến lược nước ngoài là 20%.
Như vậy, xuất phát từ nhu cầu nội t
ại của nền kinh tế, những động thái tái cơ cấu
ngân hàng thời gian qua đã được tiến hành khá bài bản và đồng bộ, góp phần nâng cao
uy tín của hệ thống ngân hàng Việt Nam và củng cố niềm tin của nhà đầu tư nước
ngoài.


CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HỢP NHẤT BA NGÂN HÀNG ĐẦU TIÊN TẠI
VIỆT NAM
Từ những cơ sở lý thuyết đã trình bày trong Chương 1, Chương 2 tập trung
nghiên cứu về thực trạng hợp nhất ba ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam, mà chủ yếu là

nghiên cứu thông qua nguyên nhân hợp nhất và diễn biến đã xảy ra trong khoảng thời
gian là những tháng cuối năm 2011 và đầu năm 2012. Tiếp theo nhóm nghiên cứu
dành cho việc giới thiệ
u về ngân hàng hợp nhất từ đó tìm ra các vấn đề quản lý phát
sinh sau hợp nhất và những kiến nghị cũng như giải pháp để giải quyết những vấn đề
đó.
2.1. Giới thiệu 3 NH hợp nhất
2.1.1. Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)



Tiền thân là Ngân hàng TMCP Quế Đô được thành lập năm 1992 và đến ngày
08/04/2003, chính thức đổi tên thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB).
Với các chính sách linh hoạt và các sản phẩm dịch vụ toàn di
ện, đáp ứng được
yêu cầu đa dạng của khách hàng là cơ sở vững chắc để SCB đạt được kết quả và hiệu
quả kinh doanh ngày càng cao và luôn là người bạn đồng hành đáng tin cậy của các
khách hàng, theo đúng phương châm “Hoàn thiện vì khách hàng”
Tầm nhìn SCB: Trở thành một trong năm ngân hàng thương mại cổ phần hàng
đầu Việt Nam.
Tên TCTD Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn
Giấy phép thành lập 308/GP-UB do UBND TP. HCM cấp ngày 26/06/1992
Tên viết tắt SCB
Trụ sở chính
Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP.
HCM
Vốn điều lệ 4.184 tỷ đồng
Mạng lưới kinh doanh 118
Đội ngũ nhân sự 2.096
Giá trị sổ sách (30/9/11) 10.962 đồng/cp

Tổng tài sản 77.581 tỷ VND

Sứ mạng hoạt động: Hài hòa lợi ích Xã hội - Khách hàng - Người lao động,
đảm bảo giá trị Cổ đông.
Mọi hoạt động của SCB đều hướng đến việc phát triển một cách hài hoà giữa bền
vững, thịnh vượng chung của cộng đồng và nâng cao giá trị cho cổ đông, khách hàng,
cũng như mọi cán bộ nhân viên của SCB đều được tạo điều kiện để họ phát huy t
ối đa
năng lực, sáng tạo hơn để từ đó đạt được năng suất cao hơn từ các nguồn lực sẵn có.
Slogan: “Hoàn thiện vì khách hàng”
2.1.2. Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa:




Tên TCTD
Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam Tín
Nghĩa
Giấy phép thành lập
Số 577/GP-UB do UBND TP. HCM cấp ngày
09/10/1992
Tên viết tắt TNB
Trụ sở chính
50-52 Phạm Hồng Thái, P. Bến Thành, Q.1,
TP.HCM
Vốn điều lệ 3.399 tỷ đồng
Mạng lưới kinh doanh 82
Đội ngũ nhân sự 1.146
Giá trị sổ sách (30/9/1 11.827 đồng/cp
Tổng tài sản 58.939 tỷ VND

Tiền thân là Ngân hàng TMCP Tân Việt. Ngày 18/01/2006, Ngân hàng TMCP
Tân Việt được đổi tên thành Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương theo Quyết định số
75/QĐ-NHNN. Sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu từ năm 2008, một lần nữa
vào tháng 01/2009 Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương đã được đổi tên thành Ngân
hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) theo Quyết định số 162/QĐ-NHNN nhằm cơ
cấu lại tổ chức và phát triển theo kịp xu thế mới. Trong suốt quá trình hình thành và
phát triển, TNB đã gặp không ít những khó khăn. Tuy nhiên vớ
i sự quan tâm giúp đỡ
của các cấp lãnh đạo, của các ngân hàng thương mại, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm

soát, Ban Điều hành đã nỗ lực không ngừng và cùng toàn thể cán bộ nhân viên chung
sức đoàn kết khắc phục những khó khăn và từng bước đưa Ngân hàng phát triển một
cách mạnh mẽ về lượng và chất trong những năm gần đây.
Tầm nhìn: TNB phấn đấu trở thành một trong những ngân hàng hiện đại có năng
lực tài chính mạnh và tốc độ phát triển bền vững, an toàn, hiệu quả.
S
ứ mạng hoạt động: TNB không ngừng nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng
thông qua việc tìm hiểu nhu cầu, kỳ vọng của mỗi đối tượng khách hàng để đưa ra các
giải pháp chăm sóc hữu hiệu, thỏa mãn cao nhất các nhu cầu hợp lý của khách hàng.
TNB luôn nỗ lực xây dựng và phát triển các nguồn lực về con người, tài chính, công
nghệ,… nhằm gia tăng giá trị cho cổ đông, mang lại sự thịnh vượng cho người lao
động và đóng góp vào sự phát triển chung của xã hội.
Slogan: Niềm tin của mọi nhà.
2.1.3. Ngân hàng TMCP Đệ nhất (Ficombank)



Tên TCTD Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Đệ Nhất
Giấy phép thành lập
Số 534/GP-UB do UBND TP. HCM cấp ngày

13/05/1993
Tên viết tắt FCB
Trụ sở chính 927 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Quận 5, TP.HCM
Vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng
Mạng lưới kinh doanh 27
Đội ngũ nhân sự 519
Giá trị sổ sách (30/9/11) 10.648 đồng/cp
Tổng tài sản 17.105 tỷ VND
Ngân hàng TMCP Đệ Nhất với tên thương mại là Ficombank thành lập ngày
13/05/1993 với số vốn điều lệ ban đầu 20 tỷ đồng, đến năm 2011 Ficombank đã đạt
được vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng.
Trong hoạt động kinh doanh, tôn chỉ hoạt động của Ficombank là sẽ trở thành
một Ngân hàng bán lẻ đa năng phát triển bền vững, với việc mở rộng hoạt động một
cách an toàn, minh bạch, vững chắc về tài chính, áp dụng công nghệ thông tin hiện đại,

cung cấp các dịch vụ và tiện ích thuận lợi, đa dạng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh
và thích ứng nhanh chóng với quá trình hội nhập kinh tế quốc tế.
Tầm nhìn: là ngân hàng bán lẻ đa năng, đứng trong top 10 ngân hàng TMCP hàng
đầu tại Việt Nam; phấn đấu đến năm 2015 sẽ trở thành một tập đoàn tài chính để cung
cấp sản phẩm dịch vụ đa dạng các thị trường có chọn l
ựa, ngân hàng hoạt động vững
mạnh và an toàn, phát triển bền vững đáp ứng các yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.
Sứ mạng hoạt động:
- Đối với khách hàng: Cung cấp các giải pháp tài chính trọn gói sáng tạo nhằm thỏa
mãn tối đa nhu cầu phát triển kinh tế, xã hội và người dân.
- Đối với cổ đông: Đảm bảo và luôn gia tăng các giá trị doanh nghiệp hấp dẫn và
b
ền vững.
- Đối với nhân viên: Xây dựng môi trường làm việc tích cực, năng động, sáng tạo;
tạo cơ hội phát triển công bằng cho tất cả nhân viên.

- Đối với cộng đồng: Đóng góp tích cực vào các hoạt động hướng về cộng đồng,
thể hiện tinh thần tương thân tương ái và trách nhiệm công dân đối với đất nước.
Slogan: Vì bạn phục vụ
2.1.4. Một số ch
ỉ tiêu tài sản/ nguồn vốn của 3 Ngân hàng hợp nhất
Chỉ tiêu SCB TNB FCB
Tiền mặt, vàng bạc, đá quý 1,115,471 3,502,415 288,988
Tiền gửi tại NHNN 447,916 650,020 343,683
Tiền, vàng gửi tại và cho vay các TCTD khác 5,188,061 3,270,815 2,192,332
Chứng khoán Kinh doanh & Đầu tư 7,905,750 2,621,398 1,322,935
Các công cụ tài chính phái sinh và cácTSTC
khác 386,676 - 47,522
Cho vay khách hàng 42,171,285 24,676,970 3,256,043
Dự phòng rủi ro 1,504,536 323,345 26,464
Góp vốn, đầu tư dài hạn 519,463 25,210 3,434
Tài sản cố định 1,427,276 298,187 331,978
Tài sản có khác 19,924,244 24,217,775 9,344,416
Tổng cộng tài sản 77,581,606 58,939,446 17,104,867
Các khoản nợ Chính phủ và NHNN 2,156,809 - 39,495
Tiền gửi và vay các TCTD khác 17,734,742 10,151,743 4,858,974

Tiền gửi của khách hàng 40,901,201 35,029,541 8,550,683
Vốn tài trợ, ủy thác đầu tư 10,203 - -
Phát hành giấy tờ có giá 10,372,002 8,145,782 248,393
Tài sản nợ khác 1,819,259 1,592,275 213,042
Vốn chủ sở hữu 4,587,390 4,020,106 3,194,280
Vốn điều lệ 4,184,795 3,399,006 3,000,000
Tổng cộng nguồn vốn 77,581,606 58,939,446 17,104,867
(Số liệu ngày 30.09.2011)
2.2. Nguyên nhân hợp nhất

Đây là 3 NHTMCP trong thời gian hoạt động vừa qua đã lâm vào tình trạng mất
thanh khoản tạm thời. Nguyên nhân chủ yếu là đã sử dụng phần lớn nguồn vốn ngắn
hạn cho vay trung, dài hạn. Khi thị trường có biến động, đặc biệt nguồn vốn không còn
dồi dào như trước nữa khiến 3 ngân hàng này lâm vào tình trạng mất thanh khoản tạm
thời. Sự t
ự nguyện hợp nhất với sự hỗ trợ thanh khoản của BIDV đã khiến điều lo ngại
nhất không xảy ra, đó là khách hàng hoang mang, rút tiền hàng loạt gây bất ổn không
chỉ với chính các ngân hàng đó, mà còn có thể 'lây lan' cho toàn hệ thống ngân hàng.
Từ đó đã tạo niềm tin cho dân chúng vào hệ thống ngân hàng nói chung và 3 ngân
hàng này nói riêng.
Xảy ra tình trạng trên có thể thấy được nguyên nhân là do sự yếu kém trong hoạt
động quản lý, huy động và sử d
ụng nguồn vốn. Trước tình hình này hội đồng quản trị
của 3 ngân hàng này đã họp và thống nhất với nhau là tự nguyện hợp nhất với tỷ lệ
chuyển đổi cổ phiếu là 1: 1 để phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, đồng thời
tiết giảm chi phí hoạt động nhằm tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn về năng
lực quản trị
, tài chính và mạng lưới hoạt động rộng hơn. Quá trình hợp nhất này diễn ra
nhanh chóng là vì các nhóm cổ đông lớn của SCB, TNB và FCB đều có mối quan hệ
với nhau. Đánh giá của NHNN về việc tự nguyện hợp nhất 3 ngân hàng này là rất tích
cực.
Mạng lưới giao dịch của cả 3 ngân hàng chưa phủ khắp hay nói khác là còn rải
rác, chưa tiếp cận với người dân nhiều nên việc hợp nhất sẽ giúp mạng lướ
i phát triển
mạnh hơn, người dân sẽ biết đến ngân hàng sau khi hợp nhất nhiều hơn.
Hợp nhất ngân hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân hàng
đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích kinh tế theo quy mô lớn hơn, tăng uy tín, thương

hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các bên tham gia, phát triển
cơ sở khách hàng, màng lưới phân phối…

Có thể nói việc hợp nhất 3 ngân hàng này là hoàn toàn đúng đắn vì nằm trong chủ
trương tái cơ cấu toàn diện hệ thống ngân hàng. Bước đầu đáng mừng của việc hợp
nhất là cổ phiếu 3 ngân hàng hợp nhất “nhúc nhích” tăng giá , trên sàn OTC sáng nay
7/12, giá cổ phiếu của Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) được giao dịch với giá
4.930 đồ
ng/cổ phiếu. Điểm đáng nói là cổ phiếu ngân hàng này từ ngày 6/12 trở về
trước (khoảng thời gian 1/9/2011) không có giao dịch. Cổ phiếu FCB giá giao dịch
trên OTC ngày 7/12 là 9.300 đồng/cổ phiếu. Trong tuần từ ngày 01 – 06/12, cổ phiếu
của Ngân hàng Đệ Nhất dao động quanh giá từ 9.000 đồng/cổ phiếu. Đây là một tín
hiệu tốt để những ngân hàng này khởi sắc hơn trong thời gian tới. Việc hợp nhất này
không làm mất đ
i quyền lợi của khách hàng mà còn tăng giá trị cho khách hàng khi
đến giao dịch cũng như đem lại sự an tâm và niềm tin cho những nhân viên đang làm
việc tại 3 ngân hàng trên
2.3. Giới thiệu Ngân hàng hợp nhất: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB)


Tên sau hợp nhất Ngân hàng TMCP Sài Gòn
Tên bằng tiếng Anh Sai Gon Joint Stock Commercial Bank
Tên giao dịch tiếng Việt Ngân hàng Sài Gòn
Tên giao dịch tiếng Anh Sai Gon Commercial Bank
Tên viết tắt SCB
Trụ sở chính 927 Trần Hưng Đạo, Phường 1, Quận 5, Tp. Hồ Chí Minh
Vốn điều lệ 10.583.801.040.000đ
Tổng số cổ phần lưu hành 1.058.380.104 cổ phần
Mạng lưới kinh doanh 227 (trong đó có 1 công ty con)

Dự kiến Ngân hàng sẽ khai trương hoạt động vào ngày 01/01/2012.
Theo kết quả của Đại hội diễn ra vào ngày 23/12/2011, Hội đồng quản trị
(HĐQT) của ngân hàng hợp nhất (đã chính thức lấy theo tên cũ của Ngân hàng TMCP

Sài Gòn - SCB) nhiệm kỳ 2011 - 2017 gồm 8 thành viên và 1 thành viên HĐQT độc
lập: Bà Nguyễn Thị Thu Sương (Chủ tịch Ficombank), ông Đinh Văn Thành (Phó Chủ
tịch Ficombank), ông Trần Thuận Hòa (thành viên HĐQT Ficombank), ông Uông Văn
Ngọc Ẩn (Phó Ch
ủ tịch Ficombank), ông Võ Thành Hùng (Chủ tịch HĐQT của CTCP
An Phú), ông Vũ Văn Thành (Chủ tịch TinNghiaBank), ông Trầm Thích Tồn (thành
viên HĐQT SCB), ông Phan Vĩ Dân (thành viên HĐQT SCB). Trong đó, Bà Nguyễn
Thị Thu Sương được bầu làm Chủ tịch HĐQT, ông Uông Văn Ngọc Ẩn được bổ
nhiệm làm Tổng Giám đốc của SCB "mới".
Để đảm bảo yêu cầu thanh khoản, khi có nhu cầu SCB "mới" có thể đề nghị Ngân
hàng Nhà nước và BIDV cho vay khoản vay đặc biệ
t theo quy định của pháp luật.
Về hoạt động, sau khi hợp nhất, theo đề án, ngân hàng mới sẽ áp dụng hệ thống
kiểm tra, kiểm soát và kiểm toán nội bộ của SCB cho SCB “mới”; hợp nhất hệ thống
thông tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu SmartBank tiến tới sang hệ thống
Corebanking T24 hoặc Flexcube tùy tình hình thực tế. Ngay sau thời điểm việc hợp
nhất có hiệu lực, toàn bộ các lao độ
ng có ký hợp đồng lao động với ba ngân hàng trước
đó sẽ trở thành lao động của SCB “mới”.
Về kế hoạch kinh doanh, SCB “mới” dự kiến lợi nhuận sau thuế trong năm 2012
là 667 tỷ đồng (đến 30/9/2011 là 723 tỷ đồng), năm 2013 là 1.185 tỷ đồng và năm
2014 là 1.865 tỷ đồng. Đáng chú ý là mục tiêu của SCB “mới” là đến 2014 sẽ có vốn
điều lệ xấp xỉ 16.000 tỷ đồng, nằm trong Top 5 ngân hàng thương mạ
i cổ phần có vốn
điều lệ lớn nhất Việt Nam.
Tổng tài sản 153,626 tỷ đồng (tính đến ngày 30.09.2011)
Đội ngũ nhân sự 3.983
Lĩnh vực kinh doanh
Kế thừa và thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh hiện
tại của SCB, TNB và FCB - những hoạt động mà một NHTM

được phép thực hiện theo các quy định của Luật các TCTD
hiện hành

CHƯƠNG 3: NHỮNG VẤN ĐỀ QUẢN LÝ PHÁT SINH SAU KHI HỢP NHẤT
NGÂN HÀNG
Các vấn đề quản lý như xử lý nợ, lợi ích cổ đông thiểu số, người lao động, cơ cấu
tổ chức, ban điều hành, văn hóa doanh nghiệp, thương hiệu và thị trường là những vấn
đề quan trọng cần được quan tâm giải quyết sau khi hợp nhất ba ngân hàng lại với
nhau.
3.1. Văn hóa doanh nghiệp, thương hiệ
u và thị trường
Một điểm đáng chú ý là hầu hết các vụ hợp nhất đều thất bại trong việc hòa nhập
văn hóa của các bên tham gia hợp nhất. Văn hóa doanh nghiệp là một thực thể trừu
tượng và vô hình, gắn chặt với lịch sử phát triển, tài sản nhân lực và chính sách của
từng doanh nghiệp, và đúng ra phải được tính vào tài sản chung của doanh nghiệp đó.
Do đó, chúng không dễ tìm đượ
c tiếng nói chung và thỏa hiệp, ngay kể cả khi ban lãnh
đạo của hai doanh nghiệp đồng lòng thực hiện hợp nhất. Nhìn chung, văn hóa doanh
nghiệp là một trong những nguyên nhân hàng đầu khiến nhiều vụ hợp nhất không vận
hành và đạt được kết quả như mong muốn ban đầu. Lãnh đạo các công ty thường mắc
sai lầm cố hữu khi cho rằng hợp nhất chỉ đơn thuần liên quan đến hoạt động tài chính
và đánh giá thấp nh
ững xung đột văn hóa thường xảy đến trong tương lai. Thông
thường, các nhân viên từ cấp thấp - trung có khuynh hướng đối phó với vụ hợp nhất,
vốn được quyết định ở những tầng nấc quản lý cao hơn. Chính vì vậy, để có thể tránh
được những xung đột văn hóa tiềm tàng, ban điều hành của ngân hàng mới cần thực
hiện những hoạt động tuyên truyền định hướng về các chính sách, ch
ế độ liên quan
một cách sâu rộng cho các nhân viên ở mọi cấp của các ngân hàng tham gia hợp nhất,
đồng thời xây dựng cho ngân hàng mới một chiến lược hòa nhập văn hóa doanh nghiệp

với tầm nhìn mới để có thể lôi cuốn toàn bộ nguồn nhân lực ngân hàng vào những sứ
mệnh lớn lao hơn những lợi ích và văn hóa cục bộ trước đây của mình.
Về thị trường và thương hiệu, hiện nay SCB cũ
đang sở hữu mạng lưới phân phối
lớn nhất nên việc giữ nguyên thương hiệu SCB không những không mất thị phần mà
còn tận dụng hiệu quả hệ thống phân phối rộng khắp này, giảm chi phí tuyên truyền
quảng cáo sau hợp nhất có thể cạnh tranh với các đối thủ khác.
3.2. Vấn đề Người sở hữu và Người đại diện quản lý

Vấn đề mấu chốt như đã đề cập ở chương 1 là quyền sở hữu và người quản lý thì
quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa trọng tâm hơn cả. Do đó giải quyết được vấn đề này
coi như việc hợp nhất thành công.
 Sự tham gia của Ngân hàng Nhà nước vào quá trình hợp nhất:
Theo chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước, trước và sau khi 3 ngân hàng hợp nhất,
BIDV đã có h
ỗ trợ về vốn. Tổng số vốn hỗ trợ liên ngân hàng cho 3 ngân hàng hiện đã
lên 2.400 tỷ đồng (trên tổng số tài sản được 3 ngân hàng đem ra đảm bảo là 30.000 tỷ
đồng). Sau khi hợp nhất, BIDV sẽ tiếp tục hỗ trợ toàn diện cả về vốn, quản trị
Bên cạnh việc tự nguyện của 3 ngân hàng thì để đảm bảo cho hợp nhất có thể tạo
ra một ngân hàng lớ
n mạnh hơn, đòi hỏi phải có một tiềm lực lớn mạnh khác hỗ trợ,
củng cố để phát triển. Theo đó, Thủ tướng, Ngân hàng Nhà nước đã chỉ định BIDV
tham gia ngay từ đầu về việc quản trị điều hành, quản lý kinh doanh, kể cả việc hỗ trợ
về nguồn vốn trong điều kiện 3 ngân hàng này thiếu thanh khoản tạm thời.
Tuy nhiên, Thống
đốc Ngân hàng Nhà nước cũng tuyên bố trong quá trình cơ cấu
lại các tổ chức tín dụng (TCTD), Chính phủ và NHNN không bao cấp cho bất kỳ tổ
chức nào. Chủ sở hữu TCTD phải chịu trách nhiệm đầu tiên và cuối cùng về những tổn
thất xảy ra.
Để bảo đảm an toàn, ổn định của hệ thống, một số TCTD có mức độ rủi ro, nguy

cơ mất an toàn cao sẽ được áp dụng các biện pháp xử
lý đặc biệt theo quy định của
pháp luật.
Các TCTD yếu kém, tiềm ẩn nguy cơ gây mất an toàn hệ thống, được ưu tiên tái
cơ cấu để trở lại thị trường hoạt động theo các chuẩn mực, quy định của pháp luật. Nếu
không thể phục hồi được, thì kiên quyết đưa ra khỏi thị trường một cách có trật tự.
TCTD tạm thời thiếu thanh khoản sẽ được NHNN hỗ
trợ để phục hồi, đồng thời phải
chấn chỉnh, củng cố để hoạt động lành mạnh, an toàn hơn.
Trong quá trình cơ cấu lại hệ thống các TCTD, đặc biệt là xử lý những TCTD yếu
kém, các ngân hàng thương mại nhà nước và các ngân hàng thương mại cổ phần lành
mạnh sẽ là lực lượng chủ lực tham gia tích cực với sự hỗ trợ thích hợp của Chính phủ
và NHNN về
cơ chế, chính sách và nguồn lực để thực hiện. Tuy nhiên, điều đó không
đồng nghĩa Chính phủ và NHNN bao cấp toàn bộ cho việc cơ cấu lại TCTD. Tổn thất
và chi phí trong quá trình xử lý yếu kém của hệ thống các TCTD cần phải được chia sẻ
hợp lý giữa các bên có liên quan theo quy định của pháp luật (Nhà nước, chủ sở hữu,

nhà đầu tư và người gửi tiền). Trong đó, chủ sở hữu TCTD phải chịu trách nhiệm đầu
tiên và cuối cùng về những tổn thất xảy ra.
Các hoạt động kinh doanh chính của TCTD sẽ được củng cố và phát triển, đồng
thời giảm các lĩnh vực kinh doanh nhiều rủi ro, kém hiệu quả. Tập trung tín dụng vào
phục vụ phát triển nông nghiệp, nông thôn, xuất khẩu, công nghiệp phụ trợ, sả
n xuất –
chế biến, doanh nghiệp nhỏ và vừa. Từng bước chuyển dịch mô hình kinh doanh của
các NHTM theo hướng giảm bớt sự phụ thuộc vào hoạt động tín dụng và tăng nguồn
thu nhập từ hoạt động dịch vụ phi tín dụng. Đa dạng hóa và nâng cao chất lượng dịch
vụ ngân hàng.
Song, cùng với sự phát triển nhanh về quy mô, các TCTD hiện nay đang tiềm ẩn
những yếu kém, rủi ro. Hệ

thống các TCTD tiềm ẩn rủi ro tín dụng và rủi ro thanh
khoản khá cao, tính ổn định, hiệu quả hoạt động và khả năng cạnh tranh chưa cao.
Nguyên nhân của những yếu kém này xuất phát từ những yếu tố khách quan (kinh tế vĩ
mô trong nước, ngoài nước kém ổn định, hệ thống doanh nghiệp nhiều yếu kém, khuôn
khổ thể chế còn bất cập,…) và yếu tố chủ quan (năng lực quản trị,
điều hành, tài chính,
trình độ cán bộ và công nghệ nhiều hạn chế,…).
Như vậy, với sự tham gia toàn diện trên mọi hoạt động ngân hàng hợp nhất của
BIDV dưới sự chỉ đạo của Ngân hàng Nhà nước, SCB* đứng trước cơ hội có một
nguồn lực mạnh mẽ với bề dày kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng hỗ
trợ Ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn. Tuy nhiên, cũng với s
ự kiểm soát chặt chẽ của
Ngân hàng Nhà nước, thách thức đặt ra ở đây là Ban Lãnh đạo SCB* phải điều hành
hoạt động ngân hàng theo mục tiêu hài hòa lợi ích giữa các bên: thực hiện mục tiêu tái
cơ cấu, an toàn hệ thống ngân hàng của Ngân hàng Nhà nước; đảm bảo lợi ích của
người gửi tiền; hỗ trợ hiệu quả cho các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh phát triển
kinh tế; đảm bảo quyền lợi c
ủa CBNV và lợi ích của các cổ đông. Có như vậy mới
đảm bảo Ngân hàng hợp nhất có thể phát triển lâu dài và bền vững trong tương lai.
3.3. Hệ thống quản lý rủi ro: rủi ro chính yếu của SCB* sau khi hợp nhất là rủi ro tín
dụng và rủi ro vận hành.
3.3.1. Quản lý rủi ro tín dụng:
Rủi ro tín dụng là các tổn thất phát sinh từ việc khách hàng không trả được đầy
đủ, đúng hạn các khoản nợ ho
ặc khách hàng không thực hiện đầy đủ, đúng hạn các
nghĩa vụ mà ngân hàng đã bảo lãnh và ngân hàng phải thực hiện thay các nghĩa vụ này.

(Đvt: tỷ đồng)
Ngân hàng SCB* EIB STB ACB
Cho vay khách hàng

70.104

69.524

80.998

100.334
Dự phòng rủi ro

1.854

622

879

1.007
Tỷ lệ DPRR/CVKH
2,64% 0,89% 1,09% 1,00%

Theo Báo cáo tài chính sau hợp nhất của SCB* đến ngày 30/09/2011, chỉ tiêu cho
vay khách hàng là 70.104 tỷ đồng, dự phòng rủi ro là 1.854 tỷ đồng, tỷ lệ
DPRR/CVKH là 2,64%. So với các Ngân hàng TMCP khác có quy mô tương đương
như EIB, STB, ACB thì chi phí trích lập DPRRTD và tỷ lệ DPRR/CVKH của SCB* là
cao nhất. Điều này chứng tỏ SCB* tiếp tục phải đối mặt với rủi ro tín dụng cao và vấn
đề xử lý nợ xấu sẽ là trọng tâm hàng đầu trong năm hoạt động đầu tiên 2012 của Ngân
hàng h
ợp nhất.
Rủi ro tín dụng có mối quan hệ mật thiết với rủi ro thanh khoản của Ngân hàng.
Một trong những nguyên nhân chính của việc hợp nhất SCB, TNB, Ficombank là các

ngân hàng này đang phải đối mặt với rủi ro thanh khoản. Sở dĩ 3 ngân hàng này thiếu
hụt thanh khoản tạm thời là do mất cân đối kỳ hạn giữa nguồn vốn huy động và cho
vay. Với dư nợ cho vay vào lĩnh vực bất động sản cao, các d
ự án của 3 ngân hàng này
nhìn chung có hiệu quả, nhưng nguồn vốn cho vay chủ yếu trung và dài hạn, trong khi
nguồn vốn huy động lại chủ yếu ngắn hạn.
Vì vậy, quản lý rủi ro tín dụng đối với Ngân hàng hợp nhất là phải cơ cấu lại danh
mục cho vay theo hướng:
- Giảm cả về số tuyệt đối và tỷ lệ cấp tín dụng trung dài hạn, tăng cường cho vay
ngắn hạ
n.
- Đa dạng hóa ngành nghề cho vay trên cơ sở nghiên cứu chính sách kinh tế của
nhà nước đối với các ngành nghề kinh doanh, xu hướng phát triển của ngành nghề,
mức độ rủi ro của các ngành nghề, lĩnh vực mà doanh nghiệp hoạt động để giảm
thiểu rủi ro tín dụng do việc cho vay tập trung vào một số ngành nghề kinh tế nhất
định. Tăng cường kiểm soát tiến độ thực hiện các dự án đ
ã giải ngân, quản lý nguồn
thu của khách hàng để đảm bảo thu hồi nợ, hạn chế cho vay vào lĩnh vực bất động

sản, chỉ cho vay mới các dự án có tính khả thi cao, nằm trong quy hoạch của Nhà
nước.
- Đa dạng hóa loại hình tổ chức và cá nhân cho vay: hạn chế cho vay tập trung
vào các nhóm khách hàng với dư nợ lớn, mở rộng hơn nữa mảng bán lẻ với khách
hàng mục tiêu là doanh nghiệp vừa và nhỏ và khách hàng cá nhân. Điều này sẽ giúp
đảm bảo các tỷ lệ an toàn trong hoạt động kinh doanh của Ngân hàng đồng thời thúc
đẩy việc mở r
ộng mạng lưới kênh phân phối hiện đại, nâng cao chất lượng dịch vụ.
- Đa dạng hóa sản phẩm tín dụng: căn cứ vào tình hình kinh tế thị trường, chiến
lược kinh doanh, SCB* cần phải xây dựng danh mục tín dụng theo hướng đa dạng hóa
các sản phẩm tín dụng như: tiêu dùng, mua nhà ở xây nhà ở, hỗ trợ học tập, du lịch,

khám chữa bệnh , kinh doanh chứng khoán, chiết khấu, bao thanh toán Điều này s
ẽ
giúp Ngân hàng phân tán rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh và mở rộng thị phần.
Để thực hiện cơ cấu danh mục tín dụng, SCB* cần phải xây dựng một chính sách
tín dụng nhất quán nhằm làm định hướng cho hoạt động tín dụng trong toàn hàng. Trên
cơ sở chính sách tín dụng đã ban hành, SCB* xây dựng kế hoạch hoạt động tín dụng
cho toàn hàng và cho từng đơn vị (Sở Giao dịch, các Chi nhánh, Phòng Giao dịch ).
Cơ chế thanh tra, kiểm soát nộ
i bộ của các Phòng/ban chức năng của Hội sở càng phải
được chú trọng để đảm bảo các đơn vị thực hiện theo đúng kế hoạch tín dụng đã đề ra.
3.3.2. Quản lý rủi ro vận hành:
Rủi ro vận hành là những rủi ro phát sinh do yếu tố con người (cẩu thả, gian
lận ) hoặc do sự không hoàn chỉnh trong các quy trình vận hành, sự yếu kém trong hệ
thống thông tin, hệ thống kiểm soát n
ội bộ; hoặc do những thay đổi của các yếu tố
khách quan (cơ chế, chính sách của nhà nước, sự thay đổi của môi trường tự nhiên:
thiên tai, địch họa ).
Các loại rủi ro vận hành mà Ngân hàng có thể gặp phải:
- Rủi ro do CBNV và quá trình xử lý công việc của CBNV: thực hiện các
nghiệp vụ, nhiệm vụ không được ủy quyền hoặc vượt quá thẩm quyền cho phép
và/hoặc không đúng chức năng nhiệm vụ
; không tuân thủ đúng quy định, quy trình
nghiệp vụ của SCB, các quy định của NHNN và các văn bản pháp luật hiện hành; vi
phạm nội quy cơ quan, hợp đồng lao động hoặc vi phạm các quy định pháp luật đối với
đối với người lao động tại nơi làm việc gây thiệt hại cho SCB*; năng lực, trình độ
nghiệp vụ không đáp ứng được yêu cầu công việc; phong cách giao tiếp, ứng xử với

khách hàng thiếu văn minh, lịch sự; phối hợp công tác với các Phòng/ban khác chưa
tốt; vi phạm đạo đức nghề nghiệp, có hành vi lừa đảo, gian lận, biển thủ trục lợi cá
nhân và/hoặc hành động phạm tội gây thiệt hại cho SCB*.

Với tổng số nhân sự của Ngân hàng hợp nhất dự kiến là 3.983 CBNV, cơ hội của
SCB* là có một đội ngũ nhân sự dồi dào với trình độ chuyên môn cao. Tuy nhiên
thách thức
đối với Ban Lãnh đạo của SCB* là trong một môi trường lớn hơn nhiều về
quy mô nhân sự, tiềm ẩn rủi ro vận hành do CBNV sẽ gây ra những thiệt hại đáng kể
cho Ngân hàng về cả mặt tài chính và uy tín. Đáng lưu ý nhất là các thiệt hại do CBNV
vi phạm đạo đức nghề nghiệp, tư lợi cá nhân
- Rủi ro do quy định, quy trình nghiệp vụ: văn bản quy chế, quy định, quy trình,
hướng dẫn tác nghiệp của SCB* có
điểm bất cập, chưa hoàn chỉnh, có kẽ hở tạo điều
kiện cho việc lợi dụng, gây thiệt hại cho SCB*. Văn bản chưa phù hợp thực tế gây khó
khăn cho cán bộ trong quá trình tác nghiệp; hoặc chưa rõ ràng, khó hiểu, dễ gây nhầm
lẫn trong quá trình tác nghiệp.
Rủi ro từ hệ thống công nghệ thông tin và các hệ thống hỗ trợ khác: phương án
hợp nhất hoạt động về
công nghệ thông tin là hợp nhất hệ thống thông tin quản lý và
hệ thống truyền dữ liệu Smartbank tiến tới sang hệ thống Corebanking T24 hoặc
Plexcube tùy tình hình thực tế. Đầu tiên, SCB* phải tiến hành tích hợp dữ liệu công
nghệ thông tin hiện tại tại 3 ngân hàng SCB, TNB, Ficombank thành một hệ thống.
Điều này có ý nghĩa rất quan trọng trong việc quản trị ngân hàng hợp nhất. Hiện nay,
hệ thống công nghệ thông tin tại SCB* vẫn lạ
c hậu, đi sau các ngân hàng khác. Vì vậy,
hiện đại hóa công nghệ thông tin đối với ngân hàng hợp nhất là vấn đề sống còn, đòi
hỏi quyết tâm cao của Ban Lãnh đạo để đảm bảo ngân hàng có thể phát triển bền vững
trong tương lai.
Để hạn chế các rủi ro vận hành, Ngân hàng có thể sử dụng các biện pháp sau:
- Xây dựng quy trình, quy chế, quy định chặt chẽ, đầy đủ, tuân thủ Pháp luật.
Hiện nay, tại các Ngân hàng, các Phòng/ban Hội s
ở đảm nhiệm chức năng xây dựng
các văn bản liên quan đến hoạt động ngân hàng. Vì vậy, nhiệm vụ của Ban Điều hành

là củng cố bộ máy các Phòng/ban Hội sở, tuyển dụng nhân sự Hội sở phải có kinh
nghiệm, chuyên môn phù hợp. Có thể xem việc xây dựng mỗi một quy trình, quy định,
huớng dẫn là một sản phẩm của Ngân hàng và có chế độ ưu đãi lương/thưởng đố
i với
các cán bộ trực tiếp xây dựng các văn bản này.