Xác định quyền kiểm soát và phần lợi ích của Công ty mẹ doc

Xác định quyền kiểm soát và phần
lợi ích của Công ty mẹ
Xác định quyền kiểm soát của công ty mẹ đối
với công ty con

a) Quyền kiểm soát của công ty mẹ đối với công ty con được xác
định khi công ty
mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con (công ty
mẹ có thể sở hữu
trực tiếp công ty con, hoặc sở hữu gián tiếp công ty con qua một
công ty con
khác).

a1) Xác định quyền kiểm soát trực tiếp của
công ty mẹ đối với công ty con khi công ty mẹ đầu tư vốn trực
tiếp vào công
ty con và công ty mẹ nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết ở công
ty con đầu tư trực
tiếp.

Quyền kiểm soát của
công ty mẹ được xác định tương ứng với quyền
biểu quyết của công ty mẹ ở công
ty con


Ví dụ: Công ty A đầu tư vốn vào Công ty cổ phần B 2600 cổ
phiếu/ 5000 cổ phiếu
đã phát hành của Công ty B với mệnh giá của cổ phiếu là 100
000 đồng/1 cổ
phiếu. Như vậy Công ty A nắm giữ quyền biểu quyết tại Công ty

con B là: 2600 Cổ
phiếu/5000 cổ phiếu = 52% (hoặc 2600 CP x 100 000 đồng/5000
CP x 100 000 đồng =
52%).

Quyền kiểm soát của Công ty A đối với Công ty B là 52% (>
50%), nên Công ty
B là Công ty con của Công ty A.

a2) Xác định quyền kiểm soát gián tiếp của công ty mẹ thông qua
quyền sở hữu
gián tiếp công ty con qua một công ty con khác.

Công ty mẹ sở hữu gián tiếp công ty con khi công ty mẹ đầu tư
vốn gián tiếp (kể
cả trực tiếp) vào công ty con qua một công ty con khác và công ty
mẹ nắm giữ
trên 50% quyền biểu quyết ở công ty con đầu tư gián tiếp.

Quyền kiểm soát của
công ty mẹ được xác định bằng tổng cộng quyền biểu
quyết của công ty mẹ ở
công ty con đầu tư trực tiếp và ở công ty con đầu tư
gián tiếp qua công ty
con khác


Ví dụ: Công ty cổ phần X đầu tư vào Công ty cổ phần Y 6 000 cổ
phiếu/ 10 000 cổ
phiếu phát hành của Công ty Y với giá trị của cổ phiếu là 100 000

đồng/1 cổ
phiếu. Như vậy Công ty cổ phần X nắm giữ quyền biểu quyết tại
Công ty cổ phần Y
là:
6 000 Cổ phiếu/10
000 cổ phiếu = 60% (hoặc 6 000 CP x 100 000 đồng/10 000 CP x
100 000 đồng =
60%).

Công ty cổ phần Y đầu tư vào Công ty TNHH Z tổng số vốn là
400.000.000 đồng/1
000 000 000 đồng (tổng vốn điều lệ). Công ty cổ phần X đầu tư
tiếp vào Công ty
TNHH Z 200 000 đồng/1 000 000 000 đồng (tổng vốn điều lệ)

Như vậy, xác định quyền kiểm soát của Công ty cổ phần X với
Công ty TNHH Z như
sau:

- Quyền kiểm soát trực tiếp của Công ty cổ phần X đối với Công
ty TNHH Z là:
200 000 000 đồng/ 1000 000 000 đồng = 20%.

- Quyền kiểm soát trực tiếp của Công ty cổ phần Y đối với Công
ty TNHH Z là:
400 000 000 đồng/ 1000 000 000 đồng = 40%.

- Quyền kiểm soát gián tiếp của Công ty cổ phần X đối với Công
ty TNHH Z là:
20% + 40% = 60%.

Quyền kiểm soát của Công ty X đối với Công ty Z là: 60% (>
50%), Công ty Z
là Công ty con của Công ty X.

Như vậy, vốn đầu tư của Công ty cổ phần X tại Công ty cổ phần
Y là 60%(>50%)
và tại Công ty TNHH Z là 60% (>50%), nên hai công ty này đều là
công ty con
chịu sự kiểm soát của Công ty cổ phần X.


b) Trường hợp đặc biệt quyền kiểm soát còn được thực hiện
ngay cả khi công ty
mẹ nắm giữ ít hơn 50% quyền biểu quyết tại công ty con trong
các trường hợp sau
đây:

- Các nhà đầu tư khác thoả thuận dành cho công ty mẹ hơn 50%
quyền biểu quyết;

- Công ty mẹ có quyền chi phối các chính sách tài chính và hoạt
động theo quy
chế thoả thuận;

b1) Công ty mẹ có quyền bổ nhiệm hoặc bãi miễn đa số các
thành viên Hội
đồng quản trị hoặc cấp quản lý tương đương;
b2) Công ty mẹ có quyền bỏ đa số phiếu tại các cuộc họp của Hội
đồng quản

trị hoặc cấp quản lý tương đương.


Ví dụ, Công ty TNHH một thành viên Lắp máy VINACO góp vốn
vào Công ty cổ phần
Xây dựng SAVI chiếm 40% vốn điều lệ còn 2 thành viên khác một
thành viên chiếm
55%, một thành viên chiếm 5% vốn điều lệ. Nhưng do Công ty
TNHH VINACO có thế
mạnh về khách hàng, về quản lý điều hành công ty nên cổ đông
khác trong Công ty
cổ phần SAVI thỏa thuận giao quyền kiểm soát cho Công ty
TNHH VINACO theo nghị
quyết của Hội đồng quản trị. Do đó mặc dù Công ty TNHH
VINACO nắm giữ 40% vốn
điều lệ ít hơn 50% quyền biểu quyết tại Công ty cổ phần SAVI
nhưng Công ty TNHH
một thành viên VINACO vẫn là công ty mẹ của Công ty SAVI.

2.2.2- Xác định phần lợi ích của công ty mẹ đối với công
ty con

a) Xác định phần lợi ích của công ty mẹ thông qua quyền sở hữu
trực tiếp đối
với công ty con

Trường hợp công ty mẹ sở hữu trực tiếp công ty con thì tỷ lệ lợi
ích của công
ty mẹ ở công ty con được xác định tương ứng với quyền kiểm
soát của công ty

mẹ.

Tỷ lệ (%) lợi ích của
công ty mẹ ở công ty
con
đầu tư trực tiếp


=
Tỷ lệ (%) quyền kiểm

soát tại công ty con

đầu tư trực tiếp

Ví dụ: Công ty TNHH D đầu tư vào Công ty cổ phần E 4000
cổ phiếu/ 7000 cổ phiếu phát hành của Công ty cổ phần E với
mệnh giá cổ phiếu
là 100 000 đồng/ 1 cổ phiếu. Như vậy Công ty TNHH D nắm giữ
quyền biểu quyết
tại Công ty con E là: 4000 cổ phiếu/7000 cổ phiếu = 57% (hoặc
4000 CP x 100 000
đồng/7000 CP x 100 000 đồng = 57%).

Quyền kiểm soát của Công ty TNHH D đối với Công ty con E là
57% và tỷ lệ lợi
ích của Công ty D đối với Công ty E tương ứng với quyền kiềm
soát là 57%.

b) Xác định phần lợi ích của công ty mẹ thông qua quyền sở hữu
gián tiếp công
ty con qua một công ty con khác.

Trường hợp công ty mẹ sở hữu gián tiếp công ty con khi công ty
mẹ đầu tư vốn
gián tiếp vào công ty con qua một công ty con khác thì tỷ lệ lợi ích
của công
ty mẹ ở công ty con đầu tư gián tiếp được xác định:

Tỷ lệ (%) lợi ích
của công ty mẹ ở

=
% Tỷ lệ
(%) lợi ích

x
Tỷ lệ (%) lợi ích
tại
công ty con đầu
tư
gián tiếp
tại công ty
con đầu tư
trực tiếp

công ty con
đầu tư gián tiếp

Ví dụ: Tổng Công ty JICO đầu tư vào Công ty cổ phần PICO 10
000 cổ phiếu/ 15
000 cổ phiếu phát hành của Công ty PICO với mệnh giá cổ phiếu
là 100 000 đồng/
1 cổ phiếu. Như vậy Tổng Công ty JICO nắm giữ quyền biểu
quyết tại Công ty con
PICO là: 10 000 Cổ phiếu/15 000 cổ phiếu = 67% (hoặc 10 000
CP x 100 000
đồng/15 000 CP x 100 000 đồng = 67%). Công ty cổ phần PICO
đầu tư trực tiếp vào
Công ty TNHH HAN tổng số vốn là 500.000.000 đồng/1 500 000
000 đồng (tổng vốn
điều lệ) có tỷ lệ quyền biểu quyết 33% tại HAN.