SÁP NHẬP GIỮA TẬP ĐOÀN KINH ĐÔ VÀ CÔNG TY KINH ĐÔ MIỀN BẮC

Môn: SÁP NHẬP & HỢP NHẤT
Giảng viên: Ths. Trần Hùng Sơn
Đề tài:
SÁP NHẬP GIỮA TẬP ĐOÀN KINH ĐÔ VÀ
CÔNG TY KINH ĐÔ MIỀN BẮC
Nhóm:
1. Hồ Thị Mỹ Thư K094040613
2. Nguyễn Thị Kim Vân K094040635
3. Nguyễn Đặng Thúy Vân K094040636
4. Nguyễn Thị Thanh Xuân K094040644
NỘI DUNG
I. TỔNG QUAN VỀ
KDC VÀ NKD
1. Tổng quan về KDC
1.1. Lich sử hình thành

KDC được thành lập năm 1993, trải qua 17 năm phát triển, đến nay KDC đã trở
thành một hệ thống công ty ngành thực phẩm.

Định hướng chiến lược phát triển của KDC là Tập Đoàn Thực phẩm hàng đầu VN
và hướng tới một Tập đoàn đa ngành.

Hiện nay, tổng vốn điều lệ của KDC là 3.483 tỷ số nhân viên là 7.741 người. Tổng
doanh thu 3.471,5 tỷ đồng, ngành thực phẩm chiếm 99.2%, tổng lợi nhuận đạt 756,1
tỷ đồng.

KDC đã có mặt rộng khắp các tỉnh thành thông qua hệ thống phân phối đa dạng
trên toàn quốc gồm hơn 600 nhà phân phối, 31 Kinh Đô Bakery và 200.000 điểm
bán lẻ.
I. TỔNG QUAN VỀ
KDC VÀ NKD

1. Tổng quan về KDC
1.2. Những thành tựu nổi bật

TOP 10 Thương hiệu nổi tiếng tại VN, xếp hạng nhất ngành thực phẩm.

TOP 500 DN lớn nhất VN, Top 100 DNTN lớn nhất.

Cúp vàng “Thương hiệu vàng an toàn vệ sinh thực phẩm”.

Giải thưởng “Doanh nghiệp ứng dụng hệ thống quản lý chất lượng toàn diện
xuất sắc.

Danh hiệu: “Hàng VN chất lượng cao”, “Sản phẩm Tin & Dùng 2009”, “Sản
phẩm VN tốt nhất” năm 2009.

Bộ GD & ĐT tặng bằng khen: “Đơn vị đã có những đóng góp xuất sắc cho sự
nghiệp giáo dục”.
I. TỔNG QUAN VỀ KDC
VÀ NKD
2. Tổng quan về NKD
2.1. Lịch sử hình thành

Công ty NKD được thành lập năm 2000

Cổ đông sáng lập là thể nhân và Công ty TNHH Xây dựng và Chế
biến thực phẩm Kinh Đô (nắm giữ 60% vốn cổ phần tại thời điểm
thành lập)

Công ty NKD bắt đầu niêm yết với mã chứng khoán NKD ngày
15/12/2004 trên sàn giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh.

I. TỔNG QUAN VỀ KDC
VÀ NKD
1. Tổng quan về KDC
1.3. Những ngành hoạt động chính
.
Ngành thực phẩm là lĩnh vực hoạt động chính và là nền tảng cho sự
phát triển của KDC.
.
Ngành bán lẻ thể hiện hướng phát triển mới của KDC và ngành địa
ốc được KDC đặc biệt chú trọng trong những năm gần đây.
.
Ngành hợp tác – Đầu tư – Tài chính là một trong bốn lĩnh vực kinh
doanh chiến lược mà KDC hướng đến trong chiến lược phát triển
dài hạn của mình.
I. TỔNG QUAN VỀ KDC
VÀ NKD
2. Tổng quan về NKD
2.2. Ngành nghề kinh doanh:

Ngành nghề kinh doanh chính: Sản xuất chế biến thực phẩm, thực
phẩm công nghệ và bánh cao cấp các loại.

Các sản phẩm chính: Bánh kẹo cao cấp các loại gồm Bánh Bakery,
bánh Snack, bánh Cracker, Minirol & Layer Cake.

Với hệ thống phân phối bao phủ khắp 28 tỉnh thành phố phía Bắc và
trên 40 nhà phân phối kết hợp với hơn 20.000 cửa hàng bán lẻ và
siêu thị Công ty đã chiếm lĩnh được 30% thị phần Miền Bắc.
II. NỀN TẢNG CỦA VIỆC SÁP NHẬP


Ông Trần Lệ Nguyên - Tổng Giám Đốc KDC đã nhấn mạnh “Tập
đoàn coi hoạt động M&A như một động lực tích cực góp phần vào sự
lớn mạnh của KDC, tạo tiền đề để Tập đoàn thực hiện các thương vụ
tương tự, lớn mạnh hơn trong tương lai”.

KDC cũng nhận thấy rằng, muốn sáp nhập được các công ty khác
vào thì bản thân hệ thống KDC phải “chuẩn”. Theo đó, KDC đã thể
chế hóa tổ chức vận hành theo mô hình đơn vị kinh doanh chiến lược
SBU,triển khai phần mềm quản trị SAP.

Hơn nữa, để vận hành quy trình mới trôi chảy, KDC phát triển công
tác nhân sự theo nguyên tắc 3B (Buy, Build and Borrow). Theo
nguyên tắc này, KDC vừa chiêu mộ, phát triển nhân tài, đồng thời
thuyên chuyển nhân sự giữa các công ty với nhau.
II. NỀN TẢNG CỦA VIỆC SÁP
NHẬP

Ngoài sự lớn mạnh về quy mô, các nhân tố cạnh tranh của KDC cũng
được củng cố:

Khả năng điều tiết tài chính giữa các thành viên

Không chỉ tạo đột phá về doanh thu lợi nhuận, còn nâng cao năng
lực, qui mô và lợi thế của KDC về danh mục sản phẩm, hệ thống
phân phối.

Với qui mô và năng lực mới, vị thế đàm phán của KDC tăng lên:

Công ty sẽ giảm rất lớn chi phí nguyên liệu đầu vào


Việc điều phối nguyên liệu sản xuất giúp giảm thiểu lãng phí.

Các nguồn lực được quản lý chặt và phân bổ hiệu quả. Khái quát
hóa sau sáp nhập, sức mạnh là sức mạnh đến từ sự cộng hưởng.
II. NỀN TẢNG CỦA VIỆC SÁP NHẬP

Hiện tại KDC đã có các nền tảng sẵn sàng cho các hoạt động M&A: thương
hiệu mạnh và nổi tiếng, nền tảng tài chính vững chắc, quy trình vận hành và
kiểm soát chuẩn mực, công nghệ quản lý vượt trội và hệ thống phân phối
bao phủ.

Song song với việc phát triển dựa trên nền tảng nội lực. KDC sẽ tiếp tục
thực hiện các thương vụ M&A theo cả hai chiều:

Về chiều dọc, tiếp tục sáp nhập các công ty trong Ngành thực phẩm
nhằm nâng cao năng lực, quy mô.

Về chiều ngang, thông qua hoạt động sáp nhập, mở rộng danh mục sản
phẩm đa dạng hơn.

Về mặt định hướng, KDC sẽ tìm sự tăng trưởng ở những phân khúc nhu
cầu thực phẩm chưa được đáp ứng.
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.1. KDC: Với các giả định
Nhanh Ổn định
Thời gian (năm)
5 mãi mãi
Tốc độ tăng trưởng

17% 15%
Tỷ lệ Nợ (wd)
17,94% 17,94%
Tỷ lệ VCSH (ws)
82,06% 82,06%
Hệ số Bêta
0,95 0,95
Lãi suất phi rủi ro (Rf)
9% 9%
Phần bù rủi ro thị trường (RP)
15% 15%
Lãi suất vay nợ (rd)
13% 13%
Thuế suất
25% 25%
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD
TRƯỚC VÀ SAU SÁP NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.1. KDC: Ta tính được
Chi phí vốn chủ sở hữu có sử dụng Nợ (rsL)
23,25%
Chi phí vốn chủ sở hữu không sử dụng Nợ (rsU)
21,41%
WACC
20,83%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
FCF 473.515 277.033 324.129 379.231 443.700 519.129
Interest 43.758 55.739 69.756 86.156 105.345 127.795
TX(25%) 10.940 13.935 17.439 21.539 26.336 31.949
HV 10.242.774

FCF 484.455 290.968 341.568 400.770 470.036 10.793.851
Vops 5.487.537
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.1. KDC

Sử dụng mô hình APV ta tính được giá trị hoạt động hiện tại của công ty (Vops)
là 5.487.537 triệu đồng.

Giá trị thị trường của nợ vay là: 542.110 triệu đồng.

Giá trị thị trường của VCSH: 5.487.537 – 542.110 = 4.945.427 triệu đồng.

Giá trị bình quân 1 cổ phần = giá trị thị trường của VCSH / số CP đang lưu hành
= 4.945.427 triệu đồng / 80 triệu CP
= 62.170 đồng/1CP.
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.2. NKD: Với các giả định
Giai đoạn tăng trưởng
Nhanh Ổn định
Thời gian (năm)
5 mãi mãi
Tốc độ tăng trưởng
13% 7%
Tỷ lệ Nợ (wd)
39,09% 39,09%
Tỷ lệ VCSH (ws)
60,91% 60,91%

Hệ số Bêta
0,95 0,95
Lãi suất phi rủi ro (rf)
9% 9%
Phần bù rủi ro thị trường (RP)
15% 15%
Lãi suất vay nợ (rd)
14% 14%
Thuế suất
25% 25%
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.2. NKD
Chi phí vốn chủ sở hữu có sử dụng Nợ (rsL)
23,25%
Chi phí vốn chủ sở hữu không sử dụng Nợ (rsU)
19,63%
WACC
18,27%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
FCF 24.038 97.587 110.273 124.608 140.807 159.112
Interest 13.236 19.575 26.737 34.831 43.977 54.312
TX(25%) 3.309 4.894 6.684 8.708 10.994 13.578
HV 1.511.193
FCF 27.347 102.480 116.957 133.316 151.802 1.683.884
Vops 1.033.820
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.2. NKD


Dựa vào số liệu báo cáo tài chính giai đoạn 2010 – 2012 của NKD, ta dự báo được
dòng tiền của công ty từ năm 2013 trở đi như sau:

Sử dụng mô hình APV ta tính được giá trị hoạt động hiện tại của KDC (Vops) là
1.033.820 triệu đồng.

Giá trị thị trường của nợ vay là: 169.672 triệu đồng.

Giá trị thị trường của VCSH: 1.033.820 – 169.672 = 864.148 tr đồng.

Giá trị bình quân 1 cổ phần = giá trị thị trường của VCSH / số CP đang lưu hành
= 864.148 triệu đồng / 15 triệu CP
= 58.565 đồng/1CP.
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.3. Tỷ lệ chuyển đổi:
Sau khi dùng mô hình APV để định giá 2 công ty, ta có bảng kết quả:
Vốn chủ sở
hữu
(triệu VNĐ)
Số CP lưu
hành
(triệu CP)
Giá trị sổ
sách CP
(VNĐ)
Giá trị định
giá CP

(VNĐ)
KDC 2.480.161 80 31.179 62.170
NKD 264.376 15 17.917 58.565
Tỷ lệ chuyển đổi 1,06
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
1. Trước khi sáp nhập
1.3. Tỷ lệ chuyển đổi:
.
Đề xuất tỷ lệ chuyển đổi là 1,1:1, tức là 1,1 cổ phiếu NKD được nhận 1
cố phiếu KDC. Với tỷ lệ này sẽ đảm bảo được quyền lợi của cổ đông cả
2 công ty. Theo đó KDC sẽ phải phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi với
cổ phiếu của NKD, cụ thể phát hành thêm:
15 triệu cp NKD / 1,1 = 13,6 triệu cp KDC
.
Theo như phân tích, tỷ lệ chuyển đổi được xác định là 1,06 có nghĩa là
1,06 cổ phiếu NKD nhận được 1 cổ phiến KDC. Tuy nhiên thực tế sáp
nhập tỷ lệ là 1,1 cổ phiếu NKD nhận được 1 cổ phiếu KDC. Vậy với
thương vụ sáp nhập này, cổ đông của KDC sẽ có lợi hơn.
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
2. Định giá sau khi sáp nhập
Giả định
Giai đoạn tăng trưởng
Nhanh Ổn định
Thời gian (năm)
10 mãi mãi
Tốc độ tăng trưởng
20% 15%
Tỷ lệ Nợ (wd)

20,59% 20,59%
Tỷ lệ VCSH (ws)
79,41% 79,41%
Hệ số Bêta
0,95 0,95
Lãi suất phi rủi ro (rf)
9% 9%
Phần bù rủi ro thị trường (RP)
15% 15%
Lãi suất vay nợ trung bình(rd)
13% 13%
Thuế suất
25% 25%
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
2. Định giá sau khi sáp nhập
Ta tính được
Chi phí vốn chủ sở hữu có sử dụng Nợ (rsL)
23,25%
Chi phí vốn chủ sở hữu không sử dụng Nợ (rsU)
21,14%
WACC
20,47%
2012 2013 2014 … 2021 2022
FCF 497.553 318.584 382.301
…
….
1.369.854 1.643.825
Interest 56.994 187.303 210.365 567.800 666.962
TX

(25%) 14.249 46.826 52.591 141.950 166.740
HV 34.560.288
FCF 511.802 365.410 434.892 1.511.804 36.370.854
Vops 8.412.401
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
2. Định giá sau khi sáp nhập
Sử dụng mô hình APV:

Giá trị hoạt động hiện tại của KDC là: 8.412.401 triệu đồng.

Giá trị thị trường của nợ vay là: 711.782 triệu đồng.

Giá trị thị trường của VCSH: 8.412.401 – 711.782 = 7.700.619 triệu
đồng.

Giá trị bình quân 1 cổ phần = giá trị thị trường của VCSH / số CP đang
lưu hành
= 7.700.619 triệu đồng / 94 triệu CP
= 81.659 đồng/1CP.
III. ĐỊNH GIÁ KDC VÀ NKD TRƯỚC VÀ SAU SÁP
NHẬP
Với các giả định như trên: sau khi sáp nhập giá cổ phiếu của KDC
tăng từ 62.170 đồng/1cp lên 81.659 đồng/1cp, tăng 19.489 đồng/1cp.
Đây là tỷ lệ tăng rất cao, do kết hợp được nhiều yếu tố, việc sáp nhập đã
tăng cường thêm lòng tin của các cổ đông, nâng cao năng lực, qui mô
và lợi thế của KDC về danh mục sản phẩm, hệ thống phân phối, khẳng
định vị thế và tăng cường hợp tác với kênh siêu thị, chuỗi các cửa hàng
bán lẻ.
IV. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SAU SÁP

NHẬP

Vốn điều lệ sau khi sáp nhập ước gần 1.200 tỷ đồng, tổng tài sản trên
5.000 tỷ đồng. Dự kiến, đến cuối năm 2012, vốn điều lệ của KDC là
1.500 tỷ đồng và qui mô doanh thu sẽ đạt trên 5.000 tỷ đồng.

Sáp nhập NKD và KDC là bước khởi đầu cho định hướng chiến lược
phát triển dài hạn, đưa KDC trở thành một Tập đoàn thực phẩm đa
ngành hàng đầu trong nước và khu vực, trước mắt là Hồng Kông.

Kênh phân phối của KDC cũng chính thức phủ rộng toàn quốc. Với
ngành hàng thực phẩm có trên 200 nhà phân phối và 120.000 điểm
bán lẻ. Các con số tương tự trong ngành hàng lạnh lần lượt là 65 nhà
phân phối và 30.000 điểm bán lẻ.
IV. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SAU SÁP NHẬP

Về lợi ích cổ đông: giá trị EPS tăng, EPS năm 2013trước sáp nhập dự
kiến của NKD là 6.018 đồng, KDC (6.449 đồng), các cổ đông hiện
hữu của NKD sẽ được hưởng các lợi ích tiềm năng từ KDC.

Đối với NKD, vốn điều lệ của NKD là 150 tỷ, nếu tách 1:1 thì KDC
phải phát hành hơn 130 tỷ là sáp nhập được NKD vào KDC. Trong
khi theo kế hoạch kinh doanh, năm nay NKD sẽ có lợi nhuận 140 tỷ
nên cũng chỉ cần 1 năm KDC đã thu hồi vốn.

Năm 2012, lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh thực phẩm của KDC
chiếm 40%, bất động sản chiếm 50%, còn lại là từ hoạt động khác.
Việc sáp nhập cũng giúp cân bằng tỷ trọng đóng góp lợi nhuận ngành
thực phẩm - bất động sản của KDC, theo chiều hướng đó, tỷ trọng
ngành thực phẩm của KDC sẽ tăng lên.

IV. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SAU SÁP NHẬP

Sau sáp nhập, chiến lược của KDC vẫn tập trung vào ngành thực
phẩm. Đầu tư nhưng chọn lọc vào các dự án bất động sản tiềm năng
tại những địa điểm hấp dẫn, mức sinh lời cao và rủi ro đầu tư thấp.

Sau sáp nhập, về vốn, tài sản, thị phần và quy mô của Công ty đều
tăng vọt. Điều này đã tạo vị thế mới cho KDC khi đàm phán với nhà
cung cấp nguyên liệu, nhà phân phối và đối tác.

Ngoài sự lớn mạnh về quy mô, các nhân tố cạnh tranh chiều sâu của
KDC cũng được củng cố. Đó là khả năng điều tiết tài chính giữa các
thành viên nên hạn chế sử dụng vốn vay, giúp hiệu quả hoạt động của
Tập đoàn tăng thêm.