HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) pdf

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP
NHẬP (M&A)

Năm 2007 là một năm mà thị trường tài chính thế giới nói chung và thị
trường tài chính Việt Nam nói riêng phát triển với một tốc độ rất nhanh
trong đó hoạt động mua bán và sáp nhập là một trong những hoạt động có
tốc độ tăng trưởng nhanh nhất với nhiều hình thức đa dạng.
Hoạt động M&A thế giới trong năm 2007 đã chứng kiến những kỷ lục
mới. Tổng trị giá của các vụ mua bán sáp nhập đạt 4.400 tỷ, tăng 21% so
với mức 3.600 tỷ USD vào năm ngoái. Mặc dù cuộc khủng hoảng tín
dụng ở Mỹ đã khiến cỗ máy M&A quay chậm lại trong nửa cuối của
năm, tuy nhiên, nhìn trên tổng thể năm 2007, hoạt động M&A đã gặt hái
được nhiều thành công. Tại Việt Nam, thị trường M&A cũng diễn ra sôi
động với khá nhiều các thương vụ lớn. Ngay trong nửa đầu năm 2007 đã
có 46 hợp đồng M&A được ký kết. Điển hình là vụ của ngân hàng
Eximbank bán 17,8% cổ phiếu cho 16 đối tác chiến lược trong đó có
Kinh Đô, ACB, PVFC, Sinco với giá trị lên tới 248 triệu USD và mới đây
nhất Eximbank tiếp tục công bố sẽ bán 15% cổ phần cho tập đoàn
Sumitomo với giá trị 225 triệu USD. Vụ M&A giữa Indochina Capital và


Cty cổ phần địa ốc Hoàng Quân cũng được coi là vụ mua bán doanh
nghiệp đáng chú ý khi Indochina Capital đã mua 20% cổ phiếu của
Hoàng Quân M&A tại Việt Nam cũng được thực hiện dưới nhiều hình
thức khác nhau chứ không chỉ đơn thuần là việc góp vốn đầu tư vẫn
thường thấy trong thời gian trước.
Thị trường M&A của Việt Nam năm qua cũng chứng kiến sự ra đời của
nhiều công ty hoạt động liên quan đến lĩnh vực M&A và một số công ty
hoạt động chuyên biệt trong lĩnh vực này. Hình thức của các công ty này
cũng rất đa dạng. Một số công ty điển hình có thể kể đến như công ty Del

Partners, liên doanh giữa Del Partners và Audon Partners, Tiger Invest
Mảng M&A cũng là một trong những mục tiêu đang hướng đến của các
công ty chứng khoán và sẽ là mục tiêu quan trọng nhất cuqar các công ty
chứng khoán trong năm 2008 khi thị trường niêm yết hiện đang trong thời
kỳ điều chỉnh và các công ty chứng khoán không thu được mức lợi nhuận
lớn như những năm trước. Đi đầu trong các công ty về mua bán sáp nhập
là SSI, BVS, VCBS những đại gia và những tên tuổi lâu đời trong làng
chứng khoan. Ngoài ra, các công ty chứng khoán mới mở cũng đang cố
gắng tập trung tài chính và nguồn nhân lực để thực hiện và đẩy mạnh
hoạt động này.
Một đặc điểm đáng chú ý của thị trường M&A của Việt Nam đó là hoạt
động M&A có xu hướng diễn ra ngay trong nội bộ ngành tài chính chứng
khoán khi hàng loạt các ngân hàng và các công ty chứng khoán mở ra và


nhiều công ty hoạt động với lợi nhuận không đủ bù đắp chi phí. Cùng với
lộ trình hội nhập và theo những cam kết về mở cửa thị trường tài chính
ngân hàng Việt Nam khi gia nhập WTO, những hoạt động M&A trong
lĩnh vực tài chính là một điều tất yếu.
Như vậy, có thể thấy rằng hoạt động M&A đã, đang và sẽ là một hoạt
động cực kỳ tiềm năng trong những năm tới về cả mặt số lượng, hình
thức và lĩnh vực. Nhận định này cũng phù hợp với đánh giá của Cục
Quản lý cạnh tranh (Bộ Công Thương), theo đó, hoạt động mua bán
doanh nghiệp (M&A) thậm chí sẽ tăng trưởng với tốc độ 30-40%/năm.

Một câu hỏi đặt ra là nguyên nhân vì sao mà hoạt động M&A lại phát
triển mạnh và có nhiều tiềm năng như vậy. Theo chúng tôi, hoạt động
mua bán và sáp nhập công ty ở Việt Nam phát triển vì một số nguyên
nhân sau:
- Việc ra đời các luật và nghị định về kinh doanh như Luật doanh nghiệp

2005, Luật Đầu tư 2006 và Luật chứng khoán 2007 giúp cho thị trường
tài chính nói chung và thị trường M&A nói riêng trở nên minh bạch hơn
thu hút được nhiều nhà đầu tư cả trong nước lẫn ngoài nước.
- Hoạt động M&A tuy mới ở Việt Nam, tuy nhiên, tại nước ngoài, hoạt
động này là tương đối phổ biến. Các nhà đầu tư nước ngoài đã quen với
các hoạt động M&A tại nước sở tại nên họ sẽ có thuận lợi hơn khi đầu tư


vào Việt Nam theo hình thức này. Cần nhấn mạnh rằng hoạt động M&A
sẽ phát triển nhanh chóng trong các năm sắp tới.
- Các giao dịch M&A cũng sẽ là sự lựa chọn tốt cho những nhà đầu tư
nước ngoài khi Việt Nam đã bắt đầu mở cửa các lĩnh vực dịch vụ như
viễn thông, ngân hàng và tài chính. Việc phát triển nền kinh tế, đặc biệt là
sự trỗi dậy của khu vực tư nhân và sự phát triển của thị trường vốn và tài
chính đã tạo động lực cho việc gia tăng hoạt động M&A tại Việt Nam,
bao gồm cả những giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào công
ty trong nước cũng như các giao dịch M&A nội địa giữa các doanh
nghiệp tại Việt Nam.
Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn
còn những tồn tại cần khắc phục mà điển hình nhất là khung pháp lý và
nguồn nhân lực.
Khung pháp lý của thị trường của thị trường mặc dù đã được cải thiện
những vẫn chưa hoàn thiện. Hiện nay, LDN là văn bản pháp lý duy nhất
điều chỉnh cả loại hình công ty trong nước và các doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thực hiện các giao dịch M&A. Liên quan
đến người lao động, hiện tại, Bộ Luật Lao Động chỉ có một điều khoản
quy định về việc bàn giao người lao động liên quan đến các giao dịch
M&A. Điều này khá hạn chế dưới góc độ người sử dụng lao động. Nói

rộng hợn, luật lao động của Việt Nam quá thiên về người lao động và vì
vậy gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài
Nguồn nhân lực của thị trường M&A còn thiếu, thêm vào đó, các công ty
thực hiện hoạt động này phải chịu sự cạnh trang với rất nhiều các công ty
hoạt động trong lĩnh vực tài chính chứng khoán khác nên chất lượng
người lao động trong ngành này – nhất là lao động chất lượng cao còn
yếu và chưa đủ để đáp ứng được nhu cầu.
Với những nhận định trên, theo chúng tôi, để phát triển được thị trường
này cần có một số giải pháp như sau:
- Tăng tính cạnh tranh của thị trường M&A bằng cách tăng nhu cầu nội
tại của thị trường. Nhu cầu này được bắt nguồn từ cả phía cung lẫn phía
cầu và dần dần biến đổi và phát triển về chất. Sự cạnh tranh giữa các
doanh nghiệp là động lực để doanh nghiệp vươn lên, phát triển cả chiều
sâu và chiều rộng. Doanh nghiệp nào tốt sẽ tồn tại, phát triển, doanh
nghiệp nào chưa tốt sẽ bị phá sản, thôn tính Sự cạnh tranh giữa các
doanh nghiệp tất yếu hình thành nhu cầu mua, bán, sáp nhập, liên doanh,
liên kết giữa các doanh nghiệp để lớn mạnh hơn, phát triển hơn và hỗ trợ
cho nhau tốt hơn. Đây chính là nền tảng để thị trường M&A phát triển.
- Xây dựng, phát triển và hoàn thiện khung pháp lý về M&A. Khung
pháp lý về M&A cần chuyên biệt, không dựa quá nhiều trên các Khung
pháp lý dành cho cổ phần hóa, phát hành và niêm yết chứng khoán. Hiện


nay, các quy định liên quan đến hoạt động M&A mới chỉ dừng lại ở việc
xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó, các vấn đề
về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa bởi vì hoạt động
M&A còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải
quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí
của doanh nghiệp trong và sau quá trình M&A. Khung pháp lý này sẽ tạo
điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp

lý sau khi kết thúc giao dịch.

- Phát triển kênh kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông
tin trong hoạt động M&A. Trong hoạt động M&A, thông tin là rất quan
trọng và cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Thông tin không được kiểm
soát và không minh bạch có thể gây thiệt hại cho cả bên mua, bên bán và
làm giảm năng lực thị trường. Thị trường M&A, cũng như các thị trường
khác, hoạt động có tính dây chuyền. Nếu một vụ M&A lớn diễn ra không
thành công hoặc có yếu tố lừa dối, hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì
nó có thể ảnh hưởng đến các ngành kinh tế khác.
- Phát triển nguồn nhân lực thị trường M&A: nhân lực bao giờ cũng là
yếu tố mấu chốt trong mọi hoạt động của doanh nghiệp và của các thị
trường tài chính trong đó có thị trường M&A. Thị trường M&A là một thị
trường cần sự tham gia, tham vấn của nhiều chuyên gia có kinh nghiệm


chuyên sâu về các lĩnh vực khác nhau như luật pháp, tài chính, thương
hiệu cũng như cần nhiều người có thể thực hiện tốt các thương vụ. Do
đó, cần có những chương trình đào tạo để có được đội ngũ chuyên gia tốt,
những người môi giới, tư vấn cho cả bên mua, bên bán, đồng thời là
người cung cấp thông tin tốt nhất về thị trường. Những điều kiện trên
chính là những điều kiện tiên quyết để thị trường M&A Việt Nam có thể
hoạt động tốt và đi vào chuyên nghiệp.

TRẦN MINH
Phòng Tư vấn SME Securrities