NHỮNG QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ HOẠT ĐỘNG MA VÀ THỰC TIỄN MA TẠI VIỆT NAM

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH
VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC
BỘ MÔN LUẬT KINH TẾ
  
Tiểu luận:
NHỮNG QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ
HOẠT ĐỘNG M&A
VÀ THỰC TIỄN M&A TẠI VIỆT NAM
GVHD : PGS.TS. BÙI XUÂN HẢI
SVTH : Vũ Duy Chương
Phạm Công Doanh
Nguyễn Thị Thùy Dương
Nguyễn Thị Xuân Hà
Lê Xuân Hùng
Đoàn Duy Khánh
Lê Thị Huỳnh Phương
Trần Thị Kim Thanh
TP. Hồ Chí Minh, tháng 04 năm 2013
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP. HỒ CHÍ MINH 1
MỤC LỤC 2
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP VỀ SÁP
NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP 5
1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 5
1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất 7
1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp 8
1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005 8
1.3.2 Luật đầu tư 2005 8
1.3.3 Luật cạnh tranh 2004 8
1.3.4 Luật chứng khoán 2006 8

1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng 8
1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập 9
1.4 1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng 9
1.4.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh 9
1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. .10
1.4.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi hợp nhất, sáp nhập 11
1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động hợp nhất, sáp
nhập 11
CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M& A THỰC TIỄN Ở VIỆT NAM TRONG
NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY 13
2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM 13
2.1.1 Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập 13
2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập 13
2.1.2 Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom 16
2.1.3 Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào Công ty Cổ phần
Vincom (Vincom) 17
2.1.2 Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập 18
2.2 THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA 19
2.2.1. Masan và Vinacafe Biên Hòa trước khi tiến hành M& A 20
2.2.1.1 Khái quát về Masan 20
2.2.1.2 Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa 25
2.2.2 Thương vụ Masan mua Vinacafe 27
2.2.3 Nguyên nhân Masan mua Vinacafe 28
2.2.3 Hoạt động của Vinacafe sau khi bị Masan mua lại 29
2.3 HỢP NHẤT NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN (SCB), NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM
TÍN NGHĨA (TNB) VÀ NGÂN HÀNG TMCP ĐỆ NHẤT (FCB) HÌNH THÀNH NGÂN
HÀNH TMCP SÀI GÒN (SCB) 31
2.3.1 Hoạt động của 2 ngân hàng trước khi hợp nhất 31
2.3.2 Thương vụ hợp nhất giữa 3 ngân hàng 32

2.3.3 Nguyên nhân hợp nhất 33
2.3.4 Hoạt động của ngân hàng SCB sau một năm thực hiện hợp nhất 33
KẾT LUẬN
TÀI LIỆU THAM KHẢO
LỜI MỞ ĐẦU
Hoạt động M&A là một trong những giải pháp để nâng cao năng lực cạnh tranh của các
doanh nghiệp ở hầu hết các lĩnh vực, Việt Nam cũng đã và đang nghiên cứu áp dụng. Trong những
năm gần đây, Việt Nam có nhiều thương vụ M&A diễn ra. Bên cạnh những mặt tích cực thì hoạt
động M&A cũng có những hạn chế nhất định. Và khi các bên tiến hành các thương vụ M&A,
doanh nghiệp cần trang bị những kiến thức về pháp luật quy định cho hoạt động này như thế nào?
Trước thực tiễn đó, bài nghiên cứu của nhóm được xây dựng nhằm phân tích qui định của
pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp. Bên cạnh đó, bài nghiên cứu cũng
phân tích và đánh giá ba vụ M&A thực tiễn nhằm cung cấp cái nhìn thực tế về hoạt động M&A tại
Việt Nam.
Nội dung đề tài gồm 2 chương:
Chương I: Phân tích quy định của Pháp luật Doanh nghiệp về sáp nhập, hợp nhất Doanh nghiệp
Chương II: Phân tích, đánh giá ba vụ M & A thực tiễn ở Việt Nam trong những năm gần đây
CHƯƠNG 1: PHÂN TÍCH QUI ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT DOANH
NGHIỆP VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP
1.1 Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Khái niệm về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của Việt Nam được đề cập đến trong nhiều
văn bản luật khác nhau như: Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Đầu tư 2005; Luật Cạnh tranh 2004;
Bộ luật Dân sự 2005, Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Chi tiết về khái niệm hợp nhất và sát nhập doanh nghiệp của
pháp luật doanh nghiệp ở Việt Nam như sau:
• Theo Luật doanh nghiệp 2005:
Hợp nhất doanh nghiệp (khoản 1, điều 152, Luật doanh nghiệp 2005): Hai hoặc một số công ty
cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi
là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang
công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sáp nhập doanh nghiệp (khoản 1, điều 153, Luật doanh nghiệp 2005): Một hoặc một số công
ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi
là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp
sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
• Theo Luật đầu tư 2005, hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện theo
nhiều dạng khác nhau:
Điều 17, khoản 1, Luật đầu tư năm 2005, “Nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng, điều chỉnh
vốn hoặc dự án đầu tư”. Như vậy, đây chính là hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp của
dự án chứ không phải là hoạt động liên quan đến mua bán cổ phần.
Ngoài ra, Theo điều 21, khoản 5&6, Luật đầu tư 2005, hình thức sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp còn được thể hiện như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp: “Đầu tư thực hiện việc
sáp nhập và mua lại doanh nghiệp”.
• Luật cạnh tranh 2004, Theo điều 17, thì sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp được thể hiện
dưới các hình thức sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.
• Bộ luật Dân sự, điều 94 và 95 có quy định về hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân
như sau:
Hợp nhất pháp nhân: Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới theo
quy định của điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà
nước có thẩm quyền. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự
của các pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Sáp nhập pháp nhân: Một pháp nhân có thể được sáp nhập (sau đây gọi là pháp nhân được sáp
nhập) vào một pháp nhân khác cùng loại (sau đây gọi là pháp nhân sáp nhập) theo quy định của
điều lệ, theo thoả thuận giữa các pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm
quyền. Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt; các quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp

nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.
• Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp nhất,
mua lại tổ chức tín dụng thể hiện cụ thể như sau (khoản 1 và 2, điều 4):
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng
nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức
tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức
tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Như vậy, theo quy định hiện tại thì pháp luật Việt Nam chưa đưa ra một định nghĩa thống nhất
và cụ thể về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Luật Canh tranh
2004 đều có quy định khái niệm về sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp. Thế nhưng hai khái niệm ở
hai luật này lại không thống nhất với nhau. Cụ thể nếu so sánh về mặt từ ngữ thấy theo Luật Doanh
nghiệp 2005 thì các công ty sáp nhập, hợp nhất phải là công ty “cùng loại” còn ở Luật Cạnh tranh
2004 thì không quy định cụm từ này. Đây cũng là một cụm từ dễ gây tranh cãi bởi rất khó có thể
đoán được chính xác ý nghĩa thật sự mà các nhà làm luật ở đây muốn hướng tới. Không những thế,
đến các văn bản hướng dẫn dưới luật thì các nhà quản lý cũng bỏ qua việc hướng dẫn thế nào là
“cùng loại”. Thực chất hiện tại cơ quan đăng ký kinh doanh của các địa phương cũng đang hiểu
“cùng loại” ở đây là cùng về loại hình tổ chức doanh nghiệp. Và trong quá trình thực hiện thủ tục
cho các doanh nghiệp thì các cơ quan đăng ký kinh doanh cũng xử lý theo cách hiểu này. Và từ
thực tế này có thể suy ra rằng các công ty thuộc các loại hình tổ chức khác nhau thì không tiến
hành các hoạt động sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp lại với nhau được. Từ đây, lại phát sinh thêm
“cái khó” cho các doanh nghiệp khi thực hiện. Bởi các doanh nghiệp khi tiến hành xác định mục
tiêu sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp thì yếu tố cùng mô hình tổ chức không phải là yếu tố hàng
đầu mà họ quan tâm. Vì vậy các doanh nghiệp phải chuyển đổi loại hình tổ chức doanh nghiệp
mình cho “cùng loại” nhau. Ở Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 139/2007/NĐ-CP còn có
hướng mở cho vấn đề này và các doanh nghiệp đành phải chấp nhận phương án này để có thể đạt
được mục tiêu sáp nhập, hợp nhất của mình. Mặc dù cả hai luật này cùng điều chỉnh vấn đề sáp

nhập, hợp nhất doanh nghiệp, thế nhưng để thực hiện vấn đề này chủ yếu phải dựa vào Luật Doanh
nghiệp 2005 bởi đây là luật gốc quy định vấn đề này. Đặc biệt là đối với thủ tục thực hiện sáp
nhập, hợp nhất doanh nghiệp là hầu như hoàn toàn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp 2005. Do đó,
việc giải thích sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp ở Luật Doanh nghiệp 2005 có ảnh hưởng rất lớn
đến thủ tục thực hiện.
Một vấn đề khác liên quan đến khái niệm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp theo Luật doanh
nghiệp 2005 đó là ở phần nội dung lại dùng thuật ngữ “công ty” chứ không sử dụng thuật ngữ
“doanh nghiệp”. Mà theo Luật Doanh nghiệp 2005 thì doanh nghiệp tư nhân không được xem là
công ty, dẫn đến việc các doanh nghiệp tư nhân không được phép tham gia sáp nhập, hợp nhất với
nhau. Tuy nhiên ở Luật Cạnh tranh 2004 thì dùng ngay thuật ngữ “doanh nghiệp” trong khái niệm
đưa ra, cho thấy rằng một trong những vấn đề vướng mắc của việc sáp nhập, hợp nhất doanh
nghiệp lại xuất phát từ sự không nhất quán về khái niệm từ các nguồn luật chi phối.
Ta có thể thấy rằng, Luật đầu tư 2005 chỉ đề cập đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất chứ không
nêu lên khái niệm. Luật doanh nghiệp 2005 có khác biệt với Luật đầu tư 2005 về đối tượng điều
chỉnh. Luật doanh nghiệp 2005 xem xét hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp như là hình thức tổ chức
lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp còn Luật đầu tư 2005 chủ yếu điều
chỉnh hoạt động sáp nhập và hợp nhất một cách chung chung, chưa rõ ràng.
Tóm lại, có thể nói rằng, theo pháp luật Việt nam hiện hành, sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế, như một
trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.2 Phân loại sáp nhập, hợp nhất
Sáp nhập, hợp nhất được phân loại theo nhiều tiêu chí và hình thức khác nhau như theo chiều
dọc, theo chiều ngang và hỗn hợp. Pháp luật Việt Nam không quy định việc phân loại sáp nhập và
hợp nhất, việc phân loại này chỉ nhằm mục đích tìm hiểu về các xu hướng sáp nhập, hợp nhất diễn
ra trên thực tế.
- Theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng
một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;
- Theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá
trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua
việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối;

- Hỗn hợp: sáp nhập giữa các công ty trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có
liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh
vực tài chính, tài nguyên…
1.3 Quy định của pháp luật Việt Nam về hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp
Hiện nay, khung pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp ở Việt
Nam nằm ở nhiều văn bản luật khác nhau như: Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư 2005, Luật
cạnh tranh 2004, Luật chứng khoán 2006 và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy
định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Mỗi văn bản luật trên chi phối hay điều
chỉnh các vấn đề khác nhau liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất.
1.3.1 Luật doanh nghiệp 2005
Liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nhiệp, luật này điều chỉnh cách thức tổ
chức lại công ty và các thủ tục đăng ký kinh doanh cần thực hiện với cơ quan nhà nước (khoản 2,
điều 152 và khoản 2, điều 153).
1.3.2 Luật đầu tư 2005
Hoạt động sáp nhập doanh nghiệp được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.
1.3.3 Luật cạnh tranh 2004
Theo luật Cạnh tranh 2004, việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh
tế, do đó việc sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp tạo ra thị phần kết hợp
của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan (khoản
2, điều 11, Luật cạnh tranh 2004). Điều chỉnh của Luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động sáp nhập
và hợp nhất chủ yếu là vấn đề liên quan đến tính cạnh tranh của ngành, hoặc sản phẩm nào đó trên
thị trường. Chẳng hạn, nếu một công nào đó mua lại công ty khác mà tổng thị phần quá lớn sẽ dẫn
đến tình trạng độc quyền có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của người tiêu dùng.
1.3.4 Luật chứng khoán 2006
Theo luật này, việc sáp nhập, hợp nhất các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải
được chấp thuận của Ủy ban chứng khoán nhà nước trước khi thực hiện (điều 69, Luật Chứng
khoán 2006).
1.3.5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 quy định về việc sáp nhập, hợp
nhất, mua lại tổ chức tín dụng
Thông tư quy định quá trình tổ chức thực hiện việc sáp nhập và hợp nhất của các tổ chức tín

dụng.
1.4 Phân tích, đánh giá quy định của pháp luật về hợp nhất và sát nhập
1.4 1 Định nghĩa sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không rõ ràng
Trở ngại đối với hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay là
khung pháp lý quy định còn thiếu rõ ràng và không đầy đủ. Pháp luật Việt Nam không có một đạo
luật riêng về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp chỉ quy định về sáp nhập và
hợp nhất doanh nghiệp dừng lại ở mức độ hướng dẫn về trình tự, thủ tục. Luật Đầu tư coi sáp nhập
và hợp nhất doanh nghiệp như là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và không có quy định
cụ thể, rõ ràng về thủ tục đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thương vụ sáp nhập và
hợp nhất.
Luật doanh nghiệp 2005 không đưa ra một định nghĩa cụ thể về sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp, mà chỉ liệt kê và nêu lên cách thức tổ chức lại doanh nghiệp như: hợp nhất, sáp
nhập doanh nghiệp. Điều này cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 chưa xem hoạt động sáp
nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một hàng hóa có thể kinh doanh trên thị trường.
Luật đầu tư 2005 thì chỉ liệt kê các hình thức đầu tư chứ không định nghĩa một cách chính
thức thế nào là sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp. Theo điều 21, khoản 6 Luật đầu tư 2004 thì sáp
nhập và mua lại doanh nghiệp là hình thức đầu tư trực tiếp, nhưng lại không định nghĩa thế nào là
sáp nhập và mua lại doanh nghiệp.
Những phân tích trên cho thấy rằng, Luật doanh nghiệp 2005 và Luật đầu tư 2005 không có
sự thống nhất và chưa đưa ra một định nghĩa phù hợp cho sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.
Luật cạnh tranh 2005 cũng đưa ra định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp những dưới
tên là hành vi tập trung kinh tế.
1.4.2 Thủ tục sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp chưa hoàn chỉnh
Xuất phát từ quan điểm của Luật doanh nghiệp 2005 không xem hoạt động sáp nhập và
hợp nhất doanh nghiệp là một hàng hóa có thể kinh doanh, nên quy định về sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp của Luật doanh nghiệp 2005 chưa cụ thể và hoàn chỉnh. Luật doanh nghiệp 2005,
không phân chia các loại công ty mà chỉ đề cập đến công ty cổ phần nói chung. Mà công ty cổ
phần thì được chia thành hai nhóm: Công ty cổ phần đại chúng và công ty cổ phần chưa đại chúng,
trong công ty cổ phần đại chúng thì lại phân thành hai loại đó là công ty cổ phần đại chúng niêm
yết và công ty cổ phần đại chúng chưa niêm yết.

Mặc dù Luật chứng khoán 2006 điều chỉnh công ty cổ phần đại chúng, nhưng không điều
chỉnh việc tổ chức hoạt động doanh nghiệp như Luật doanh nghiệp 2005.
Luật cạnh tranh 2004 hiện nay cấm các hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp có
thể dẫn tới việc một doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% thị trường liên quan. Tuy
nhiên, vấn đề đặt ra là Luật cạnh tranh và các văn bản dưới luật không có quy định rõ ràng về khái
niệm “thị trường liên quan”. Và trong trường hợp một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng
(có nhiều thị trường khác nhau) thì tùy theo các cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là
doanh ngghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh tế” trên 50% hoặc có thể dưới.
1.4.3 Chưa quy định cụ thể hình thức thanh toán trong sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp
Luật doanh nghiệp 2005 quy định về sáp nhập, hợp nhất thì không quy định cụ thể hình
thức thanh toán. Chẳng hạn như trường hợp, một công ty phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông của
công ty khác để đối lấy số cổ phiếu của cổ đông của công ty đó, hay nói cách khác đây là hình thức
sáp nhập kiểu hoán đổi cổ phiếu. Tuy nhiên, Luật doanh nghiệp 2005 vẫn chưa có khung pháp lý
quy định vấn đề này. Điều này sẽ gây ra rất nhiều khó khăn cho các công ty, đặc biệt là các công ty
cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam khi tiếp hành sáp nhập và hợp nhất doanh
nghiệp.
Từ các phân tích ở trên có thể thấy, các quy định liên quan đến hoạt động sáp nhập và hợp
nhất doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định trong nhiều văn bản khác nhau. Tuy nhiên, các quy
định này hầu như mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động sáp nhập và hợp
nhất doanh nghiệp, tức là mới chỉ giải quyết được các vấn đề về mặt“thay tên, đổi họ” cho doanh
nghiệp. Trong khi đó, sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là một giao dịch thương mại, tài chính,
nó đòi hỏi phải có quy định cụ thể, phải được cung cấp thông tin nhanh chóng, chuyển giao và xác
lập sở hữu, chuyển dịch tư cách pháp nhân, cổ phần, cổ phiếu, các nghĩa vụ tài chính, người lao
động, thương hiệu Đồng thời, còn hàng loạt vấn đề liên quan trực tiếp đến sáp nhập và hợp nhất
doanh nghiệp mà pháp luật nước ta còn chưa có quy định cụ thể như kiểm toán, định giá, tư vấn,
môi giới, bảo mật, thông tin, cơ chế giải quyết tranh chấp…
Hộp 1: Công ty xi măng Hà tiên 2 sáp nhập vào Hà tiên 1
Tại đại hội, nhiều cổ đông cá nhân của Hà Tiên 2 đã lên tiếng phản đối việc sáp nhập này vì cho rằng sẽ
gây thiệt hại cho nhà đầu tư lẫn hoạt động của chính công ty trong thời gian tới. Tuy nhiên, với sự đồng ý

của 77,3% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội (cao hơn tỉ lệ pháp luật quy định là 75%), việc
sáp nhập đã được đại hội thông qua.
Theo phương án được thông qua, Hà Tiên 2 sẽ sáp nhập vào Hà Tiên 1 bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Hà Tiên 2 sang Hà Tiên 1. Hà Tiên 1 sẽ phát hành thêm cổ
phiếu để đổi lấy 100% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Hà Tiên 2 và tỉ lệ chuyển đổi sẽ là 1:1. Tuy
nhiên, trước khi chuyển đổi, để đảm bảo lợi ích của cổ đông, Hà Tiên 2 sẽ chia cổ tức bằng tiền mặt tối
thiểu là 1.000 đồng/cổ phần, tức 10%.
Theo Công ty chứng khoán Bản Việt, đơn vị thực hiện tư vấn cho việc sáp nhập giữa hai công ty trên,
mức chênh lệch mà cổ đông Hà Tiên 2 nhận được cao hơn so với giá thị trường của cổ phiếu công ty này là
hơn 20%, bao gồm giá Hà Tiên 2 đang thấp hơn khoảng 13% so với giá Hà Tiên 1, và 10% cổ tức tương
đương 8,5% trên giá thị trường.
Tuy nhiên, để có thể thực hiện sáp nhập, cổ đông của Công ty CP Ximăng Hà Tiên 1 phải thông qua
phương án và tỉ lệ chuyển đổi như trên trong đại hội cổ đông bất thường họp ngày 29-12. Công ty CP
Ximăng Hà Tiên 1 có vốn điều lệ 1.100 tỉ đồng và Hà Tiên 2 có vốn điều lệ 880 tỉ đồng, trong đó cổ đông
nhà nước là Tổng công ty Công nghiệp ximăng VN (ViCem) nắm giữ lần lượt 66% và 69% trong hai công
ty. Cả hai đơn vị đều đang niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM, mã chứng khoán là HT1 và
HT2.
Nguồn: - Ha Tien-1-va-Ha-Tien-2.html
1.4.4 Sự tồn tại của công ty bị sáp nhập sau khi hợp nhất, sáp nhập
Theo điều 153 Luật doanh nghiệp 2005, sau khi sáp nhập thì công ty bị sáp nhập chấm dứt
hoạt động, các quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho công ty được sáp nhập (nhận sáp nhâp).
Theo điều khoản này thì công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động dưới hình nào? Theo Luật
doanh nghiệp 2005, một công ty bị chấp dứt hoạt động rơi vào hai trường hợp sau: Giải thể hoặc
phá sản. Trong trường hợp sáp nhập, thì công ty bị sáp nhập không rơi vào trường hợp phá sản, mà
rơi vào trường hợp còn lại. Theo điều 157, khoản 2 Luật doanh nghiệp 2005 thì công ty chỉ được
giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Như vậy, trong trường
hợp trên việc chuyển toàn bộ nghĩa vụ nợ và tài sản khác được thỏa thuận trong hợp đồn sáp nhập
có được xem là một biện pháp đảm bảo nợ hay không. Theo điều 324, khoản 1 Bộ luật dân sự
2005 thì các biện pháp bảo đảm là: Cầm cố tài sản; thế chấp tài sản; đặt cọc; ký cược; ký quỹ; bảo
lãnh; phạt vi phạm. Và để đảm bảo an toàn, trong hợp đồng sáp nhập cần phải quy định rõ nghĩa

vụ bảo đảm là gì? Có thể công ty nhận sáp nhập đứng ra bảo lãnh cho các chủ nợ về các nghĩa vụ
nợ.
Tuy nhiên cần lưu ý rằng, điều 153 Luật doanh nghiệp chỉ quy định là thông báo cho
người lao động và chủ nợ, chứ không xem chủ nợ của công ty bị sáp nhập là một bên liên quan đến
quá trình sáp nhập và điều này có thể đưa đến rủi ro cho các chủ nợ. Bởi vì, trong quá trình sáp
nhập thì công ty bị sáp nhập sẽ làm thủ tục giải thể trước, nếu như sau khi làm thủ tục giải thể, vì
một lý do nào đó cuộc sáp nhập không thành, thì nghĩa nợ của công ty bị sáp nhập sẽ được xử lý
như thế nào. Hiện tại, Luật doanh nghiệp và các luật khác chưa quy định thể vần đề này.
Trong trường hợp việc sáp nhập là công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, nếu thời
gian sáp nhập dài sẽ ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Vì các cổ đông của công ty bị sáp
nhập, lúc này đã chấm dứt hoạt động, sẽ gặp khó khăn cho việc chuyển nhượng cổ phiếu của
mình cho cổ đông khác. Lúc này, rỏ ràng các cổ đông của công ty bị sáp nhập không được xem là
chuyển nhượng cổ phiếu (vì công ty bị sáp nhập đã chấm dứt hoạt động) mà chỉ có thể gọi là
chuyển nhượng “quyền nhận cổ phiếu được sáp nhập” vào công ty nhận sáp nhập.
1.4.5 Vấn đề tập trung kinh tế trong luật cạnh tranh 2004 đối với hoạt động hợp nhất, sáp
nhập
Luật Cạnh tranh hiện nay cấm các hoạt động mua lại và sáp nhập có thể dẫn tới việc một
doanh nghiệp có mức tập trung kinh tế lớn hơn 50% trên thị trường liên quan. Trong trường hợp
một doanh nghiệp kinh doanh nhiều mặt hàng (có nhiều thị trường khác nhau), thì tùy theo các
cách tính khác nhau có thể dẫn đến kết quả là doanh nghiệp đó có thể bị coi là có “tập trung kinh
tế” trên 50% hoặc có thể dưới. (Khoản 1, điều 30 Luật cạnh tranh 2004).
Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 đã kế thừa và loại bỏ những hạn chế của
Quy chế về sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam được ban hành theo
Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo đó phạm vi
các đối tượng được/thuộc diện sáp nhập, hợp nhất được mở rộng; kế thừa tinh thần của Luật
Doanh nghiệp năm 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh năm 2004 về tập trung kinh tế,
đồng thời đảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam đối với Tổ chức Thương mại Thế giới
(WTO) trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng
Còn tồn tại tình trạng không thống nhất về cơ sở tính toán mức độ tập trung trong ngân
hàng giữa Luật Cạnh tranh và Nghị định số 69/2007/NĐ-CP. Luật Cạnh tranh quy định giới hạn

mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng dựa trên thị phần, trong khi Nghị định số 69/2007/NĐ-
CP lại quy định giới hạn về mức độ tập trung trong lĩnh vực ngân hàng căn cứ trên vốn điều lệ.
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
CHƯƠNG 2: PHÂN TÍCH, ĐÁNH GIÁ BA VỤ M& A THỰC TIỄN
Ở VIỆT NAM TRONG NHỮNG NĂM GẦN ĐÂY
2.1 THƯƠNG VỤ VINPEARL SÁP NHẬP VÀO VINCOM
2.1.1 Vinpearl và Vincom trước khi sáp nhập
2.1.1.1 Công ty Cổ Phẩn Vinpearl – Công ty bị sáp nhập
Lịch sử hình thành:
Công ty cổ phần Vinpearl, tiền thân là Công ty TNHH Đầu tư Phát triển Du lịch, Thương mại
và Dịch vụ Hòn Tre được thành lập vào ngày 25/07/2001 với vốn điều lệ ban đầu là 60 tỷ đồng. Từ
tháng 6/2010, công ty chính thức đổi tên thành công ty Cổ Phần Vinpearl. Toàn bộ cổ phiếu của
công ty được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng khoán VPL. Vốn điều
lệ tại thời điểm 06/2011 là 12.055 tỷ đồng.
Ngành nghề kinh doanh:
Hiện nay, các lĩnh vực kinh doanh chính mà Công ty theo giấy chứng nhận ĐKKD.
1. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch của Công ty.
2. Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản của Công ty
3. Kinh doanh nhóm ngành nghề khác phục vụ các hoạt động kinh doanh của Công ty
Sơ đồ tổ chức công ty cổ phần Vinpearl
Nguồn: />Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
13
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Danh sách công ty con của Vinpearl vào ngày 30/9/2011
Công ty Vốn điều lệ
(tỷ đồng)
Tổng tỷ lệ biểu quyết
Công ty TNHH MTV Vinpearl Đà Nẵng 288 100%
Công ty TNHH MTV Vinpearl Hội An 300 100%
Công ty TNHH MTV phát triển và dịch vụ Vincharm 400 100%

Công ty TNHH Future Property Invest 1.056 100%
Công ty Cổ phần Du lịch Hòn Một 167,4 83,6%
Công ty TNHH Du lịch sinh thái Nam Qua 110 80,0%
Công ty TNHH khách sạn và du lịch Tây Hồ View 1.145 70,0%
Tình hình kinh doanh công ty cổ phần Vinpearl
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Vinpearl năm 2008, 2009, 2010, 9m2011
Những thế mạnh nổi bật của Vinpearl
- Khả năng xây dựng và quản lý chuyên nghiệp các khu resort phức hợp quy mô lớn
- Phát triển thành công các dự án BĐS nghỉ dưỡng và khách sạn tại Việt Nam
- Quỹ đất rộng lớn, nằm tại các vị trí du lịch đắc địa, trải dài trên khắp Việt Nam
- Năng lực quản lý và vận hành chuyên nghiệp
2.1.1.2 Công ty Cổ Phẩn Vincom – Công ty nhận sáp nhập
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
14
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Lịch sử hình thành:
Công ty Cổ phần Vincom (Vincom) tiền thân là Công ty Cổ phần Thương mại Tổng hợp Việt
Nam, được chính thức thành lập vào ngày 3/5/2002 tại Hà Nội với vốn điều lệ ban đầu là 196 tỷ
đồng. Vincom hoạt động chủ yếu trong lĩnh vực đầu tư, xây dựng, kinh doanh dịch vụ Bất động
sản, Trung tâm thương mại và là chủ sở hữu của các dự án quy mô trên khắp các thành phố trên cả
nước. Cổ phiếu của công ty được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP HCM với mã chứng
khoán VIC. Vốn điều lệ tại thời điểm 06/2011 là 3.911 tỷ đồng.
Cơ cấu sở hữu và số lượng cổ đông của Công ty (tại thời điểm 09/02/2010)
Danh mục Cổ Đông trong nước Cổ Đông nước ngoài Tổng
Số lượng CP Tỷ lệ Số lượng CP Tỷ lệ Số lượng CP Tỷ lệ
Cổ đông thể nhân 142.560.401 71,41% 436.996 0,22% 142.997.397 71,63%
Từ 5% trở lên 95.686.778 47,93% 0 0,00% 95.686.778 47,93%
Dưới 5% 46.873.623 23,48% 436.996 0,23% 436.996 23,48%
Cổ đông pháp nhân 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23%
Từ 5% trở lên 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Dưới 5% 43.118.438 21,60% 7.239.508 3.63% 50.357.946 25,23%
Cổ Phiếu Quỹ 6.271.895 3.14% 0 0.00% 6.271.895 3.14%
Tổng cộng 191.950.734 96,15% 7.676.504 3,85% 199.627.238 100,00%
Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Vincom năm 2010
Các lĩnh vực hoạt động của Công ty
Trong quá trình hoạt động, Vincom JSC đã nhiều lần bổ sung thêm chức năng và hiện nay lĩnh vực
hoạt động kinh doanh chính của Công ty theo Giấy chứng nhận ĐKKD bao gồm:
- Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến khách sạn, du lịch của Công ty.
- Kinh doanh nhóm ngành nghề liên quan đến bất động sản của Công ty
- Kinh doanh nhóm ngành nghề khác phục vụ các hoạt động kinh doanh của Công ty.
Những thế mạnh nổi bật của Vincom:
- Mô hình kinh doanh hiệu quả tại Việt Nam
- Có kinh nghiệm triển khai thành công nhiều dự án
- Sở hữu quỹ đất lớn tại các vị trí đắc địa
- Danh tiếng đã được khẳng định với các bất động sản chất lượng sao
- Đội ngũ quản lý nhiều kinh nghiệm
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
15
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Sơ đồ tổ chức của Công ty Cổ phần Vincom
Nguồn: www.vinpearl.com
Tình hình kinh doanh công ty cổ phần Vincom
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất Công ty Vincom năm 2008, 2009, 2010, 9m2011
2.1.2 Nguyên nhân của sự sáp nhập Vinpearl vào Vincom
Nhằm phát huy và tập trung nguồn lực của cả hai công ty, nâng cao năng lực tài chính, phát
triển thương hiệu, mở rộng sản xuất kinh doanh và hoạt động đầu tư Vào tháng 01/2012 vừa qua
công ty Vinpearl đã sáp nhập vào công ty Vincom và chính thức hoạt động dưới mô hình tập đoàn
Vingroup – Công ty Cổ phần.
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
16

Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Sự kiện sáp nhập này nhằm tạo ra sức mạnh mới trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, tập
trung trí tuệ và thống nhất chỉ đạo trong các phương thức, chiến lược đầu tư kinh doanh… Vincom
hoạt động chính trong lĩnh vực BĐS còn Vinpearl là Du lịch. Đây là hai lĩnh vực có sự liên quan
mật thiết và bổ trợ cho nhau nên sự sáp nhập này là rất hợp lý và chắc chắn sẽ tạo ra một sức bật
mới trên thị trường. Mặt khác, trong chiến lược vươn ra biển lớn, tham gia sâu rộng vào quá trình
hội nhập kinh tế toàn cầu, với sự sáp nhập này, hứa hẹn sẽ hình thành một pháp nhân tập đoàn có
tầm vóc quốc tế và đủ sức mạnh cạnh tranh với các tập đoàn nước ngoài. Ngoài ra, việc sáp nhập
cũng hoàn toàn phù hợp với thông lệ Quốc tế và xu thế phát triển của các Tập đoàn bất động sản
lớn trong khu vực và trên thế giới.
2.1.3 Thương vụ sáp nhập Công ty Cổ phần Vinpearl (Vinpearl) vào Công ty Cổ phần
Vincom (Vincom)
Phương thức sáp nhập:
Công ty cổ phần Vincom (“Vincom”) sẽ nhận sáp nhập Công ty cổ phần Vinpearl
(“Vinpearl”). Việc sáp nhập được thực hiện theo hình thức hoán đổi cổ phần. Theo đó, Vincom sẽ
phát hành thêm cổ phần Vincom cho các cổ đông của Công ty Vinpearl để hoán đổi lấy 100% tổng
số cổ phần Vinpearl đang lưu hành trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới đây.
Tỷ lệ hoán đổi:
VPL : VIC = 1 : 0,77
01 cổ phần Công ty Vinpearl (Mã chứng khoán: VPL) đổi lấy 0,77 cổ phần Công ty
Vincom (Mã chứng khoán: VIC).
Nguyên tắc hoán đổi
Cổ phần VIC hoán đổi mà cổ đông Công ty Vinpearl nhận được sẽ được làm tròn xuống
đến hàng đơn vị, số cổ phần VIC lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy.
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.243 cổ phần VPL, khi hoán đổi theo tỷ lệ VPL:VIC = 1: 0,77 sẽ
được 957,11 cổ phần VIC. Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ đông A sẽ nhận được 957
cổ phần VIC .
Hình thức hoạt động của Công ty Vinpearl sau khi sáp nhập
Sau khi hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, Công ty Vincom sẽ tổ chức lại Công ty cổ phần
Vinpearl thành Công ty TNHH một thành viên do Công ty Vincom sở hữu 100% vốn điều lệ.

Công ty cổ phần Vinpearl sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty TNHH một thành viên sẽ được hưởng mọi
quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động
và mọi nghĩa vụ tài sản khác từ Công ty cổ phần Vinpearl.
Phương án sử dụng lao động
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
17
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Toàn bộ người lao động của Công ty Vinpearl vẫn tiếp tục làm việc tại Công ty TNHH một
thành viên (sau đây gọi tắt là “Đơn Vị Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập. Đơn Vị Mới sẽ kế thừa
toàn bộ lao động, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động từ Vinpearl. Đơn Vị Mới có
quyền sắp xếp lại lao động (nếu cần).
2.1.2 Tình hình hoạt động của Vingroup sau sáp nhập
Sau khi sáp nhập thì Vincom hoạt động dưới tên mới là Công ty Cổ phần Vingroup, nâng tổng
số vốn điều lệ lên gần 5.500 tỷ đồng và thông qua chiến lược xây dựng và phát triển Tập đoàn với
4 nhóm thương hiệu:
- Vincom (Bất động sản)
- Vinpearl (Du lịch – giải trí)
- Vincharm (Chăm sóc sắc đẹp và sức khoẻ)
- Vinmec (Dịch vụ y tế chất lượng cao)
Với tổng vốn điều lệ gần 9.300 tỷ đồng và giá trị vốn hóa đạt hơn 62 ngàn tỷ đồng (tính đến
ngày 28/2/2013), Vingroup là một trong những Tập đoàn kinh tế tư nhân hàng đầu Việt Nam, đang
sở hữu và nắm quyền chi phối tại 30 dự án bất động sản quy mô lớn có vị trí đắc địa tại khắp các
đô thị và địa danh du lịch của cả nước.
Ở bất cứ lĩnh vực nào, khi tham gia, Vingroup đều chứng tỏ vai trò người tiên phong và dẫn dắt
sự thay đổi xu hướng tiêu dùng với việc đem đến cho thị trường những sản phẩm – dịch vụ theo
tiêu chuẩn quốc tế. Tính đến tháng 9/2012, với việc sở hữu và giữ quyền chi phối tại gần 30 dự án
BĐS và du lịch cao cấp; có mức vốn hoá lớn nhất thị trường chứng khoán Việt Nam (gần 2,5 tỷ
USD), Vingroup đang được đánh giá là một trong những tập đoàn có sự phát triển năng động và
bền vững nhất Việt Nam với nhiều tiềm lực hội nhập quốc tế để vươn lên tầm khu vực và thế giới.
Hoạt động chủ yếu của Vingroup là phát triển dự án, bán và cho thuê các trung tâm thương mại,

văn phòng, căn hộ, biệt thự và bất động sản cao cấp tại các Thành phố lớn của Việt Nam. Chiến
lược của Tập đoàn là tận dụng những kinh nghiệm quý báu tại thị trường bất động sản Việt Nam
để phát triển các dự án đa năng, các khu đô thị, khách sạn và khu nghỉ dưỡng cao cấp tại các vị trí
đắc địa ở những thành phố lớn và các địa điểm du lịch nổi tiếng trên khắp Việt Nam. Vingroup đã
niêm yết trên sàn chứng khoán TP HCM vào ngày 19/09/2007 và hiện là tập đoàn bất động sản
niêm yết lớn nhất Việt Nam theo giá trị vốn hóa thị trường.
Tình hình tài chính của Vingroup:
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
18
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất tập đoàn Vingroup năm 2011 và 2012
Đối tới tập đoàn Vingroup
 Thuận lợi
- Tạo thành Tập đoàn BĐS lớn nhất Việt Nam và mang tầm khu vực, hoạt động trên toàn bộ
các lĩnh vực BĐS tại Việt Nam, với mức vốn hoá lớn nhất thị trường Việt Nam
- Vingroup sẽ có quỹ đất gấp hơn 5 lần quỹ đất hiện có của Vincom
- Tận dụng được thế mạnh vốn có của hai công ty, tạo sức mạnh tổng hợp: Kinh nghiệm triển
khai dự án và kinh doanh BĐS của Vincom cộng hưởng với Quỹ đất dồi dào của Vinpearl
- Tăng cường năng lực tài chính và linh hoạt dòng tiền từ hệ thống các dự án đang triển khai
mạnh mẽ của Vincom và các dự án biệt thự nghỉ dưỡng cao cấp có mức sinh lời cao của
Vinpearl
Như vậy: Ngoài những lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của công ty thì từ việc sát nhập
này còn tạo ra một doanh nghiệp mới với quy mô vốn và tài sản lớn hơn. Điều đó tăng năng lực
cạnh tranh huy động vốn của doanh nghiệp trên thị truờng tài chính trong nước và đặc biệt trên
thị trường quốc tế. Bên cạnh đó, việc thu hút được sự quan tâm của các tổ chức và cá nhân đầu tư
lớn trên thế giới sẽ tốt cho cả thị trường nói chung.
 Khó khăn
- Phải tổ chức lại “ con người, văn hóa công ty, bộ máy và hệ thống quản trị”
- Tốn nhiều chi phí, thời gian cho quá trình sáp nhập.
- Chênh lệch giữa các mặt giữa 2 doanh nghiệp có thể dẫn đến mâu thuẩn.

2.2 THƯƠNG VỤ MASAN MUA LẠI VINACAFE BIÊN HÒA
 Thời gian: từ ngày 12/9/2011 đến ngày 11/10/2011
 Số lượng cổ phiếu: 13.355.261 cổ phiếu, tương đương với tỷ lệ 50,25% quyền sở hữu.
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
19
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
 Hình thức: Công khai chào mua
2.2.1. Masan và Vinacafe Biên Hòa trước khi tiến hành M& A
2.2.1.1 Khái quát về Masan
A. Công ty Cổ phần Tập đoàn Masan (Masan Group):
 Lịch sử hình thành:
- Tên công ty: Công ty Cổ phần Tập đoàn Ma San (Masan Group),
- Trụ sở chính: Tòa nhà Central Plaza, Phòng 802, 17 Lê Duẩn Quận 1 Hồ Chí Minh
- Vốn điều lệ: 6.873 tỷ đồng
- Ngành nghề kinh doanh chính: Tư vấn quản lý và tư vấn đầu tư.
- Lịch sử hình thành: Công ty Cổ phần Tập đoàn Ma San (Masan Group) có tiền thân là
Công ty Cổ phần Hàng Hải Masan được thành lập vào 11/2004 với vốn điều lệ ban đầu là
3,2 tỷ đồng. 15/11/2009, Masan Group chính thức niêm yết trên thị trường chứng khoán
Việt Nam, mã chứng khoán: MSN.
 Cơ cấu tập đoàn

Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
20
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Trong đó có một số công ty đáng chú ý như sau:
Masan Consumer - là một trong những công ty hàng tiêu dùng nhanh lớn nhất và tăng trưởng
nhanh nhất tại Việt Nam với thị phần thống lĩnh trong các ngành hàng gia vị và thực phẩm tiện lợi.
Techcombank - là ngân hàng thương mại cổ phần lớn thứ ba ở Việt Nam tính theo tổng tài sản và
là ngân hàng có lợi nhuận cao nhất Việt Nam tính theo tỷ suất lợi nhuận trên vốn trung bình
(ROAE) trong năm 2011 và 2010. (Quyền sở hữu thực sự của Masan Group bao gồm cả các công

cụ có thể chuyển đổi, và Masan Group là cổ đông lớn nhất của Techcombank)
Masan Resources - Cuối năm 2010, Masan Resources hoàn thành thương vụ mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp lớn nhất Việt Nam trong năm thông qua giao dịch mua lại Công ty liên doanh khai
thác chế biến khoáng sản Núi Pháo với dự án khai thác vonfram và kim loại cơ bản.
 Chiến lược kinh doanh
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
TECHCOMBANK
(31%)
MASSAN
CONSUMER (77%)
MASSAN
GROUP
MASSAN
RECOURCES (80%)
21
DÒNG TIỀN BỀNH VỮNG
Xây dựng các doanh nghiệp tạo ra dòng tiền, không mua
bán tài sản hoặc đầu cơ ngắn hạn
NỀN TẢNG VẬN HÀNG HÀNG ĐẦU
Xây dựng nền tảng vận hành tốt nhất với với
đội ngủ kiểm soát và quản lý hang đầu
QUY MÔ
Là người dẫn đầu trong các
ngành lớn
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Dòng tiền bền vững - sự tăng trưởng bền vững trong thị trường như vậy cần đến việc xây dựng
được các doanh nghiệp có khả năng tạo ra dòng tiền. Masan không tham gia hoạt động mua bán tài
sản, chẳng hạn như mua quỹ đất hoặc tham gia đầu cơ ngắn hạn.Năm 2011, lợi nhuận trước lãi,
thuế và khấu hao (EBITDA) của tập đoàn đạt 141 triệu USD. Mục tiêu của tập đoàn là đạt hơn 1 tỷ
USD vào năm 2016.

Nền tảng vận hành hàng đầu - Sự tăng trưởng bền vững chỉ có thể đạt được thông qua việc xây
dựng các hệ thống và nền tảng vận hành tốt nhất. Nền tảng kinh doanh và vận hành có thể khác
nhau trong từng lĩnh vực, nhưng thường bao gồm mạng lưới phân phối rộng khắp toàn quốc, các
công cụ kiểm soát tài chính, danh mục thương hiệu, hệ thống thông tin quản lý, năng lực nghiên
cứu và phát triển, và đội ngũ quản lý chuyên nghiệp. Masan sở hữu ba nền tảng vận hàng hàng đầu
thị trường, nắm giữ vị trí dẫn đầu trong từng ngành tương ứng
Vị thế dẫn đầu thị trường về quy mô giúp Masan cạnh tranh thành công trong bối cảnh khu vực
kinh tế tư nhân trong nước bị phân mảnh và sự cạnh tranh từ các công ty đa quốc gia và các doanh
nghiệp nhà nước trở nên khốc liệt. Nhờ đó, Masan có lợi thế tiếp cận nguồn vốn, đội ngũ nhân sự
chuyên nghiệp, và các cơ hội lớn để đầu tư xây dựng hệ thống và nền tảng vận hành. Masan là tập
đoàn kinh tế tư nhân lớn nhất nước về vốn hóa thị trường
 Chiến lược thực thi
Chọn đúng ngành – Tập đoàn chỉ cạnh tranh trong các lĩnh vực có thể mang lại quy mô lớn với
các cơ hội tăng trưởng mạnh mẽ. Đồng thời, phải thấy được sự thành công của mô hình kinh doanh
tương tự trong khối kinh tế tư nhân tại các nước trong khu vực. Tập đoàn đã xác định ngành hàng
tiêu dùng và tài nguyên là những lĩnh vực trọng điểm của mình.
Phân bổ và cấu trúc nguồn vốn cẩn trọng . Masan Group không đầu tư vào bất động sản hay
đầu tư chứng khoán.
Tăng trưởng thông qua mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A)- sẽ thúc đẩy tăng trưởng
bằng các thương vụ mua bán công ty, đồng thời phát triển các doanh nghiệp hiện tại. Tập đoàn chỉ
thực hiện các giao dịch nắm quyền kiểm soát với các doanh nghiệp mà chúng tôi tin tưởng có thể
trở thành công ty dẫn đầu thị trường
 Những lĩnh vực Masan không tham gia đầu tư
Bất động sản - Masan Group không đầu tư tiền mặt nhàn rỗi để mua bán bất động sản.
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
22
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Cổ phần thiểu số - Masan Group tin tưởng vào việc nắm giữ quyền sở hữu đa số hoặc các hình
thức kiểm soát trong những doanh nghiệp của mình và không đầu tư thụ động. Điều này giúp tập
đoàn chủ động nâng cao giá trị và áp dụng những chuẩn mực tốt nhất.

Quản lý theo công ty gia đình - Masan Group không phải là một công ty gia đình nên tập đoàn
tuyển dụng những nhà quản lý chuyên nghiệp ở tất cả các cấp tổ chức và trao cho họ cơ hội trở
thành cổ đông.
Sở hữu chéo - Các doanh nghiệp của tập đoàn không đầu tư chéo và họ cũng không sở hữu cổ
phần của Masan Group. Điều này làm tăng tính minh bạch và ngăn ngừa xung đột lợi ích.
Giao dịch nội bộ giữa các doanh nghiệp thành viên - Các doanh nghiệp của Masan Group
không liên kết với nhau hoặc trở thành đối tác của nhau. Ví dụ, Masan Consumer không vay vốn
từ Techcombank, và Masan Resources sẽ không tham gia vào liên doanh với Masan Consumer.
B. Công ty Cổ phần Hàng tiêu dùng Masan (Masan Consumer)
 Cổ đông chiến lược
• Công ty Cổ phần Đầu tư Masan : 44,38%
• VOF Investment Limited : 4,54%
• Vietnam Investment Limited : 4,18%
• Asia Value Investment Limited : 4,18%
 Cơ cấu sở hữu


Nguồn:http://m
asan group.com
 Vị thế công ty
Trong thời gian 5 năm (2007- 2011), với đội ngũ nhân tài và mô hình kinh doanh thành công,
Masan Consumer đã chiếm lĩnh thị trường nước chấm và cà phê hòa tan trong nước. Trong giai
đoạn này, Công ty đã giành được vị trí thứ hai trên thị trường mì ăn liền vốn mang tính cạnh tranh
cao. Trong quá trình đó, Công ty đã đạt được các kết quả tài chính vững chắc và trở thành một
trong những công ty hàng tiêu dùng với quy mô phát triển nhanh nhất ở khu vực châu Á.
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
23
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
 Thị phần
Đến cuối năm 2011, Masan chiếm hơn 3/4 thị phần nước mắm và nước tương có thương

hiệu (xem bảng phía cuối). Theo công bố của công ty, việc ra mắt sản phẩm mì ăn liền Kokomi ở
phân khúc giá thấp đã giúp gia tăng đáng kể thị phần (theo khối lượng) mì ăn liền trong năm 2012.
Nguồn:
 Tài chính
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
24
Tiểu luận Luật Kinh Tế GVHD: PGS.TS Bùi Xuân Hải
Nguồn:
2.2.1.2 Công ty Cổ phần Vinacafé Biên Hòa
 Lịch sử hình thành
Năm 1969 – Nhà máy cà phê Coronel – Tiền thân của Vinacafé BH: Ông Marcel Coronel, quốc
tịch Pháp, cùng vợ là bà Trần Thị Khánh khởi công xây dựng Nhà máy Cà phê Coronel tại Khu Kỹ
nghệ Biên Hòa (nay là Khu Công nghiệp Biên Hòa 1), tỉnh Đồng Nai với mục đích giảm thiểu chi phí
vận chuyển cà phê từ Pháp. Nhà máy Cà phê Coronel có công suất thiết kế 80 tấn /năm, với toàn bộ hệ
thống máy móc thiết bị được nhập khẩu từ Đức. Nhà máy Cà phê Coronel là nhà máy chế biến cà phê
hòa tan đầu tiên trong toàn khu vực các nước Đông Dương.
Nhóm 10 – Đêm 4 – K22 Trang
25