Hợp đồng vô hiệu và cách thức xử lí hợp đồng vô hiệu

Trường ĐH Công nghiệp TP.HCM
MỤC LỤC
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………
GVHD: Trần Thị Yến Lớp: CDTD12TH
Mục lục:
A.MỞ BÀI
B.NỘI DUNG
I. Khái quát chung về hợp đồng vô hiệu
1, Khái niệm

2, Nguyên nhân dẫn tới hợp đồng vô hiệu
II. Hợp đồng vô hiệu
2
1. Hợp đồng vô hiệu toàn phần
2. Hợp đồng vô hiệu từng phần
III. Cách thức xử lí hợp đồng vô hiệu
C.KẾT LUẬN
3
A.MỞ BÀI:
Cùng với sự phát triển kinh tế thị trường, các tranh chấp kinh tế xuất hiện
ngày càng nhiều với quy mô lớn và tính chất phức tạp, tranh chấp kinh tế phát
sinh đòi hỏi phải được giải quyết thoả đáng nhăm bảo vệ quyền và lợi ích khác
nhau mà các tranh chấp kinh tế chủ yếu được giải quyết tại toà án.
Trong quá trình hoạt động, các cá thể kinh doanh có nhu cầu thường xuyên
tham gia quan hệ với nhau và với người có liên quan đến sản xuất mua bán trao
đổi hàng hóa, cung ứng dịch vụ, thuê mượn nhân công. Hình thức pháp lí của
các quan hệ đó chính là hợp đồng. Nói cách khác, hợp đồng là sự thoả thuận
của các bên; xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự.
Hợp đồng kinh doanh, dù được soạn thảo bằng văn bản hay chỉ là những
thoả thuận bằng lời, đều đóng vai trò là “hòn đá tảng” cho các hoạt động đầu tư
và phần lớn các hoạt động kinh doanh khác của công ty. Mỗi hợp đồng sẽ là cơ
sở tạo thành các yếu tố liên quan, từ đó thiết lập các quan hệ kinh doanh giữa
các đối tác như nhân lực, khách hàng, nhà đầu tư, chi phí, quyền lợi và trách
nhiệm…
Người ta có thể dựa trên nhiều căn cứ khác nhau để phân loại hợp đồng.
Căn cứ vào nghĩa vụ của các bên, người ta chia hợp đồng thành hai loại là: hợp
đồng đơn vụ và hợp đồng song vụ. Và chủ yếu người ta thường căn cứ vào cơ
cấu chủ thể của hợp đồng, mục đích của các chủ thể khi tham gia quan hệ hợp
đồng và hình thức thể hiên sự thỏa thuận của các chủ thể mà pháp luật phân biệt
thành ba loại hợp đồng là: hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự và hợp đồng

thương mại
4
Và đặc biệt bài này chúng em muốn đề cập đến vấn đề chính là hợp đồng
với đề tài cụ thể là: “Hợp đồng vô hiệu và cách thức xử lí hợp đồng vô hiệu”.
Thực tế đây là một đề tài mang tính chất phức tạp, mặt khác do trình độ
còn hạn chế nên bài viết này chúng em chỉ nêu lên một số vấn đề cơ bản về hợp
đồng vô hiệu và cách thức xử lí. Bài viết được hoàn thành dưới sự hướng dẫn
tận tình của cô giáo và sự giúp đỡ của một số tài liệu bổ ích.
Em xin chân thành cảm ơn!
5
B.NỘI DUNG:
I. Khái quát chung về hợp đồng vô hiệu:
1, Khái quát chung về hợp đồng:
Bill Gates trong một lần phỏng vấn các ứng viên thi tuyển vào Microsoft
đã đặt câu hỏi: “Theo các bạn đâu là yếu tố duy trì sự ổn định và thành công của
các doanh nghiệp ngày nay?”. Một ứng viên đã trả lời: “Đó là tính chặt chẽ của
hợp đồng”. Nhiều người khi đó đã nghi ngờ sự nghiêm túc của câu trả lời này,
chỉ duy nhất Bill Gates là không nghi ngờ như vậy, ông đã cho ứng viên này
điểm tối đa.
Trên thương trường, bất cứ hoạt động kinh doanh nào của bạn với đối tác
bên ngoài cũng đều được thể hiện thông qua hợp đồng. Đây chính là ràng buộc
pháp lí về nghĩa vụ của các bên trong kinh doanh. Nhiều công ty, tập đoàn lớn
trên thế giới đã tổ chức bộ phận pháp lí riêng để xem xét đáng giá và tư vấn cho
mình trước khi kí kết hợp đồng. Nhiều chuyên gia kinh tế từng đặt câu hỏi:
“Đâu là yếu tố quan trong nhất cua một vụ làm ăn?”. Phần lớn các câu trả lời
nhận được là: “Tính chặt chẽ và hình thức của hợp đồng”.
1. Khái niệm:
6
Trước hết chúng ta cần làm rõ khái niệm hợp đồng kinh tế vô hiệu là gì?
Hợp đồng kinh tế vô hiệu là hợp đồng không làm phát sinh hiệu lực pháp lí kể

từ thời điểm kí kết do vi phạm các nguyên tắc xác lập hợp đồng. Và cơ quan có
thẩm quyền tuyên bố hợp đồng vô hiệu là toà án.
Hợp đồng bị coi là vô hiệu nếu không hội đủ các điều kiện về hình thức và
nội dung do pháp luật quy định, một hợp đồng vô hiệu thì không phát sinh hiệu
lực gì cả. Nói như vậy có vẻ đơn giản, xong thực tế vấn đề phức tạp bởi vì một
hợp đồng mặc dù vô hiệu đã hiện hữu, nhiều khi hợp đồng đã được thi hành rồi
hoặc bắt đầu thi hành. Vấn đề đặt ra là hủy bỏ hợp đồng vì lí do phát sinh và sự
vô hiệu đó có thể khắc phục được không?
Dựa vào nguyên nhân dẫn đến vô hiệu thì vô hiệu thường được phân biệt
làm hai loại: vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối. Sở dĩ có sự phân biệt đó là
vì pháp luật phải bảo vệ hai loại quyền lợi trong việc thành lập hợp đồng, quyền
lợi của cộng đồng và quyền lợi của cá nhân. Khi đối tượng của hợp đồng là một
vật cấm thì quyền lợi công cộng ràng buộc hợp đồng phải bị hủy bỏ. Trái lại,
khi hợp đồng bị hủy bỏ vì nhầm lẫn thì đó chỉ là bảo vệ quyền lợi của một cá
nhân.
BLDS 2005 đã phân biệt giữa vô hiệu tương đối và vô hiệu tuyệt đối khi
quy định về thời điểm khởi kiện yêu cầu tòa án tuyên bố vô hiệu( Điều 136).
Sự phân biệt giũa hợp đồng vô hiệu tương đối và vô hiệu tuyệt đối cũng
quan trọng khi cần xác định xem ai có quyền nêu lên sự vô hiệu:
- Vô hiệu tuyệt đối: mọi chủ thể có quyền lợi liên quan đều có thể yêu cầu
toà án huỷ. Thời gian yêu cầu là vô hạn.
- Vô hiệu tương đối: chỉ có các bên có quyền và nghĩa vụ liên quan trực
tiếp yêu cầu toà án. Và thời gian yêu cầu là 2 năm kể từ ngày xác lập hợp đồng.
7
Trong mọi trường hợp việc hủy bỏ hợp đồng vì lí do vô hiệu phải do phán
quyết của toà án. Vấn đề đặt ra là một hợp đồng vô hiệu có thể được xác nhận
hay không? Sự xác nhận hợp đồng vô hiệu chỉ có thể thực hiện khi nguyên nhân
của sự vô hiệu là do ý chí của một bên đương sự xóa bỏ đi: người giao kết hợp
đồng thay vì yêu cầu hủy bỏ lại tuyên bố muốn duy trì hợp đồng và khước từ
quyền hủy bỏ. Nhưng không thể xác nhận được khi hợp đồng có tính bất hợp

pháp hay trái đạo đức xã hội. Tóm lại chỉ có thể xác nhận hợp đồng vô hiệu
trong các trường hợp sau:
- Vô hiệu vì sự thỏa thuận bị tì tích( nhầm lẫn, đe dọa, lừa dối).
- Vô hiệu vì vô năng lực hành vi.
- Vô hiệu vì khiếm khuyết về hình thức.
Sự xác nhận hợp đồng có thể là minh thị hay mặc nhiên. Xác nhận minh
thị được thực hiện bằng văn bản trong đó ghi rõ nội dung của hợp đồng vô hiệu,
nguyên nhân của sự vô hiệu và ý muốn khước từ quyền hủy bỏ hợp đồng. Mặc
nhiên khi các đương sự đã tự ý thi hành hợp đồng hoặc khi bên giao kết được
yêu cầu thi hành hợp đồng mà không phản đối gì. Sự xác nhận không những
xóa dấu vết các tì tích của hợp đồng tương lai mà còn có hiệu lực từ ngày kí kết.
Sự vô hiệu của hợp đồng khi đã được tòa án tuyên bố có hậu quả nặng nề:
toàn thể hợp đồng bị hủy bỏ, tất cả các nghĩa vụ do hợp đồng tạo ra đều được
hủy bỏ bât luận là nghĩa vụ của trái chủ hay trái hội. Tuy nhiên trên thực tế hợp
đồng có thể gồm nhiều điều khoản, trong đó có vài điều khoản vô hiệu các điều
khoản còn lại hợp lệ. Vấn đề đặt ra là trong trường hợp này hợp đồng có hoàn
toàn vô hiệu hay không? Vấn đề này Điều 135 BLDS năm 2005 quy định: “giao
dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần của giao dịch vô hiệu nhưng không
8
ảnh hưởng đến hiệu lực phần còn lại của giao dịch”. Như vậy, hợp đông chỉ bị
tiêu hủy hoàn toàn nếu toàn thể hợp đồng bị vô hiệu hoặc điều khoản hay hợp
đồng bất hợp pháp bị tòa án xem là có tính tất yếu và quyết định đối với ý chí
của các bên giao kết. Trong những trường hợp khác, chỉ riêng điều khoản bất
hợp pháp bị tiêu hủy còn các phần khác của hợp đồng vẫn có hiệu lực.
Hợp đồng bị hủy bỏ vì lí do vô hiệu bị coi là không hề có hiệu lực, hợp
đồng không có hiệu lực trong tương lai cũng như trong quá khứ. Điều 137
BLDS 2005 quy định: “giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi,
chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên kí kết từ thời điểm xác lập”.
2.Các nguyên nhân dẫn đến hợp đồng vô hiệu:
Các nguyên nhân dẫn đến hợp đồng vô hiệu có thể phân thành hai loại: các

nguyên nhân liên quan đến yếu tố thành lập hợp đồng và các nguyên nhân liên
quan đến lợi ich chung của cộng đồng.
- Vấn đề yếu tố thành lập: hợp đồng vô hiệu khi một trong các bên giao kết
hợp đồng không có năng lực hành vi luật định hoặc không nhận thức hành vi
của mình. Hợp đồng đó cũng vô hiệu nếu không có sự thỏa thuận hoặc sự thỏa
thuận bị tì tích.
- Liên quan đến lợi ích chung của cộng đồng: hợp đồng vô hiệu khi vi
phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội, hợp đồng cũng vô hiệu
khi không tuân thủ các điều kiện về hình thức do luật quy định( không được
công chứng, chứng thực, đăng kí hay cho phép).
II. Hợp đồng vô hiệu:
1.Hợp đồng vô hiệu toàn phần:
9
Hợp đồng vô hiệu toàn phần là những hợp đồng mà toàn bộ nội dung của
hợp đồng giao dịch xác lập trái với quy định của pháp luật và không làm phát
sinh bất kì nghĩa vụ nào giữa các bên ngay từ khi kí kết.
Một hợp đồng bị coi là vô hiệu trong các trường hợp sau:
-Nội dung của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật. Nghĩa là các bên
thỏa thuận với nhau trong hợp đồng để thực hiện những công việc mà pháp luật
không cho phép( ví dụ: các bên thỏa thuận mua bán hàng, vận chuyển hàng
cấm, cung ứng dịch vụ bị cấm thực hiện, dịch chuyển tài sản trái phép hay
những thỏa thuận nhằm gây thiệt hại cho người thứ ba…).
- Một trong các bên kí kết hợp đồng kinh tế không có đăng kí kinh doanh
theo quy định của pháp luật để thực hiện công việc đã thỏa thuận trong hợp
đồng.
- Người kí kết hợp đồng không đúng thẩm quyền hoặc có hành vi lừa đảo.
Đối với hợp đồng bị coi là vô hiệu toàn bộ, dù các bên chưa thực hiện hay đã
thực hiện xong đều phải xử lí theo quy định của pháp luật.
- Khi nội dung giao dịch là giả tạo: giao dịch này nhằm che giấu một giao
dịch khác. Trường hợp này giao dịch bi coi là vô hiệu còn giao dịch che giấu

vẫn có hiệu lực trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của
BLDS. Trường hợp xác lập giao dịch giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với
người thứ ba thì giao dịch đó vô hiệu( Điều 129 BLDS).
- Khi giao dịch do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân
sự, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập thực hiện: trường hợp này
theo yêu cầu của của người đại diện người đó, Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô
hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đai diện của
họ xác lập thực hiện (Điều 130 BLDS).
10
- Khi giao dịch bị lưa dối, đe dọa: lừa dối trong giao dịch là hành vi cố ý
của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ
thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch nếu đã xác lập giao
dịch đó. Đe dọa giao dịch là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba
làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch nhằm tránh thiệt hại về tính
mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm tài sản của mình hoặc của cha, mẹ,
vợ, chồng, con của mình.Trường hợp này, bên bị lừa dối, đe dọa có quyền yêu
cầu Tòa án Tuyên bố giao dịch đó là vô hiệu (Điều 132 BLDS).
- Khi giao dịch do bị nhầm lẫn: khi một bên có lỗi do vô ý làm cho bên kia
nhầm lẫn về nội dung của giao dịch. Bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia
thay đổi nội dung của giao dịch đó. Nếu bên kia không chấp nhận thì bên bị
nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu. Trường hợp một
bên do có lỗi cố ý nhầm lẫn về nội dung của giao dịch thì bị giải quyết theo quy
định nhầm lẫn đe dọa (Điều 132 BLDS).
- Khi giao dịch do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi
của mình: người có năng lực hành vi dân sự: nhưng đã xác lập giao dịch vào
đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi củ mình thì có quyền
yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch đó là vô hiệu (Điều 133 BLDS).
- Khi giao dịch không tuân thủ về quy đinh hình thức: trường hợp pháp
luật quy định hình thức giao dịch là điều kiện có hiệu lực của giao dịch mà các
bên không tuân theo Tòa án, cơ quan Nhà nước có thẩm quyền khác quyết định,

buộc các bên phải thực hiện theo quy định về hình thức của giao dịch đó một
thời hạn, quá thời hạn đó mà giao dịch không được thực hiện thì giao dịch đó
vô hiệu lực.
11
- Khi có đối tượng không thể thực hiện được: trường hợp ngay từ khi kí
kết hợp đồng có một hoặc nhiều phần không thể thực hiện được nhưng không
thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường
thiệt hại cho bên kia trừ trường hợp trường hợp bên kia biết hoặc biết về hợp
đồng có đối tượng không thể thực hiện được( Điều 411 BLDS).
2. Hợp đồng vô hiệu từng phần:
Là hợp đồng mà khi chỉ một phần của giao dịch vô hiệu nhưng không ảnh
hưởng đến hiệu lực của các phần còn lại của hợp đồng( Điều 135 BLDS).
Những trường hợp kí quá phạm vi ủy quyền thì phần vượt quá đó bị coi là
vô hiệu.
Thời hiệu yêu cầu tóa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu đối với các trường
hợp mang nội dung giao dịch vi phạm điều cấm của pháp luật, đạo đức xã hội
và nội dung của giao dịch do giả tạo không bị hạn chế quyền, đối với các
trường hợp khác là hai năm kể từ ngày giao dịch được xác lập.
III. Cách thức xử lí hợp đồng vô hiệu:
Đối với các giao kết, nếu hợp đồng chưa được thi hành thì vấn đề đơn
giản, hợp đồng bị coi là chưa hề được kí kết và các bên không phải thi hành hợp
đồng. Nếu hợp đồng đã thi hành một hay toàn phần thì vấn đề sẽ nan giải hơn.
Theo Điều 137, trong trường hợp này hoặc nếu hợp đồng đã thi hành toàn bộ thì
các bên có nghĩa vụ hoàn trả cho nhau tài sản đã nhận, nếu không hoàn trả bằng
hiện vật thì hoàn trả bằng tiền. Vậy nếu tài sản đối tượng của một hợp đồng vô
hiệu đã được chuyển sang cho người thứ ba ngay tình thì sao? Về điểm này
Điều 138 BLDS 2005 phân biệt thành hai trường hợp:
12
-Trường hợp tài sản là động sản không phải đăng ký quyền sở hữu đã được
chuyển giao bằng một giao dịch khác cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch

với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp quy định tại Điều 257 của Bộ
luật này.
-Trong trường hợp tài sản là bất động sản hoặc là động sản phải đăng ký
quyền sở hữu đã được chuyển giao bằng một giao dịch khác cho người thứ ba
ngay tình thì giao dịch với người thứ ba bị vô hiệu, trừ trường hợp người thứ ba
ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá hoặc giao dịch với người
mà theo bản án, quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là chủ sở hữu
tài sản nhưng sau đó người này không phải là chủ sở hữu tài sản do bản án,
quyết định bị huỷ, sửa.
Giao dịch hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh thay đổi, chấm dứt
quyền, nghĩa vụ của các bên kể từ thời điểm xác lập khi hợp đồng bị coi là vô
hiệu thì các bên phải khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả lại cho nhau
những gì đã nhận. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường( Điều 137 BLDS)
13
C.KẾT LUẬN
Sự xuất hiện của nhiều thành phần kinh tế, với sự đa dạng về quy mô kinh
doanh, hình thức hoạt động, hình thức sở hữu. Trong giai đoạn chuyển đổi sang
nền kinh tế hàng hoá nhiều thành phần, vận động theo cơ chế thị trường có sự
quản lý của Nhà nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa đã làm cho quan hệ
kinh tế thay đổi về cơ bản. Cùng với sự phát triển một bước của các quan hệ
kinh tế, hệ thống pháp luật cũng đã có những bước phát triển nhất định.
Các bộ luật đã góp phần quan trọng trong việc điều chỉnh các quan hệ kinh
tế, góp phần thúc đẩy nền kinh tế phát triển, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp
của các chủ thể kinh tế cũng như bảo đảm trật tự an toàn pháp luật của của đất
nước.
Hiện nay, Bộ luật Dân sự 2005 thay thế cho Bộ luật Dân sự 1995 và Pháp
lệnh Hợp đồng kinh tế năm 1989 được ghi nhận là một văn bản pháp luật có giá
trị pháp lý cao gồm các quy định về hợp đồng, hợp đồng vô hiệu và cách thức
xử lý các hợp đồng vô hiệu.
Hợp đồng bị vô hiệu và việc xử lý hợp đồng vô hiệu rất phức tạp và để lại

nhiều hậu quả nặng nề đối với các doanh nghiệp và người dân. Vì vậy, chúng ta
cần phải đảm bảo các nguyên tắc khi thực hiện hợp đồng. Thực hiện đúng nội
dung hợp đồng; phải trung thực, ngay thẳng, hợp tác vì lợi ích của các bên và
quan trọng nhất là phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp của các chủ thể khác.
14
TÀI LIỆU THAM KHẢO:
Trên các trang web: khodetai.com, tieuluan.net, tailieu.vn…
Sách Luật kinh doanh, Bộ luật dân sự 2005…
15