Một số giải pháp phát triển kinh doanh nhượng quyền tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC M TP. HỒ CHÍ MINH





NGUYỄN KHÁNH TRUNG



MỘT SỐ GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN KINH
DOANH NHƯNG QUYỀN TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Quản trò Kinh doanh
Mã số: 60.34.05





LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH



NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS. TS. LÊ BẢO LÂM

TP. Hồ Chí Minh – Năm 2006
BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC M TP. HỒ CHÍ MINH





NGUYỄN KHÁNH TRUNG



MỘT SỐ GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN KINH
DOANH NHƯNG QUYỀN TẠI VIỆT NAM


Chuyên ngành: Quản trò Kinh doanh
Mã số: 60.34.05





TÓM TẮT LUẬN VĂN THẠC SĨ QUẢN TRỊ KINH DOANH

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS.TS. LÊ BẢO LÂM









TP. Hồ Chí Minh – Năm 2006
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc


LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn với đề tài: “Một số giải pháp phát triển kinh
doanh nhượng quyền tại Việt Nam” là công trình nghiên cứu của riêng tôi.
Các số liệu trình bày trong luận văn là trung thực. Nội dung và kết quả của
luận văn chưa từng được công bố trong bất kỳ công trình nào.

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 29 tháng 11 năm 2006
Tác giả

NGUYỄN KHÁNH TRUNG


MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục các chữ viết tắt
Danh mục các bảng
Danh mục các hình
Danh mục các phụ lục
MỞ ĐẦU 1
1 TÍNH THIẾT THỰC CỦA ĐỀ TÀI 1
2 ĐỐI TƯNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU 2
3 MỤC ĐÍCH VÀ Ý NGHĨA NGHIÊN CỨU 3
4 PHƯƠNG PHÁP VÀ MÔ HÌNH NGHIÊN CỨU 3
5 NHỮNG ĐÓNG GÓP MỚI CỦA LUẬN VĂN 5
6 CẤU TRÚC CỦA LUẬN VĂN 5
CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN 7
1.1 ĐỊNH NGHĨA NHƯNG QUYỀN THƯƠNG MẠI 7
1.2 SỰ RA ĐỜI VÀ TIẾN TRÌNH PHÁT TRIỂN KINH DOANH NHƯNG
QUYỀN 15
1.2.1 Các hình thức nhượng quyền 16
1.2.2 Phí nhượng quyền 17
1.2.3 Các thành phần cấu tạo thành hệ thống nhượng quyền 18
1.2.4 Tại sao phải nhượng quyền 18
1.3 NHƯNG QUYỀN THƯƠNG MẠI: XU HƯỚNG TRÊN THẾ GIỚI 21
1.4 THỰC TRẠNG VÀ THÁCH THỨC NQTM TOÀN CẦU 24
1.5 MỘT SỐ BÀI HỌC RÚT RA TỪ THỰC TIỄN NHƯNG QUYỀN QUỐC

TẾ 28
Kết luận chương 1 32
CHƯƠNG 2 CƠ SỞ THỰC TIỄN TẠI VIỆT NAM 34
2.1 TỔNG QUAN NHƯNG QUYỀN THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 34
2.2 CƠ HỘI VÀ THÁCH THỨC CỦA DN VN KHI THỰC HIỆN NQTM .38
2.2.1 Cơ hội 38
2.2.2 Thách thức 42

2.3 THUẬN LI VÀ KHÓ KHĂN CỦA CÁC DOANH NGHIỆP VN KHI
THỰC HIỆN NQTM 44
2.3.1 Thuận lợi 44
2.3.2 Khó khăn 45
2.4 TỔNG QUAN VỀ HỆ THỐNG NHƯNG QUYỀN TRUNG NGUYÊN 49
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 51
CHƯƠNG 3 MỘT SỐ GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN KINH DOANH
NHƯNG QUYỀN TẠI VIỆT NAM 52
3.1 MỘT SỐ GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN KINH DOANH NHƯNG QUYỀN
TẠI VN 52
3.2 MỘT SỐ GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN KINH DOANH NHƯNG QUYỀN
ĐỐI VỚI CÁC DNVN 55
3.2.1 Hoàn thiện hệ thống nhận diện 55
3.2.2 Tiêu chuẩn hoá các giá trò cơ bản của DN 55
3.2.3 Hỗ trợ đại lý thực hiện các tiêu chuẩn đã cam kết 56
3.2.4 Xây dựng mối quan hệ thân thiết với các đại lý nhượng quyền.56
Kết luận Chương 3 57
KẾT LUẬN 58
1. KẾT LUẬN 58
2 HƯỚNG NGHIÊN CỨU TRONG TƯƠNG LAI 58
3. KIẾN NGHỊ ĐỐI VỚI NHÀ NƯỚC 59

TÀI LIỆU THAM KHẢO
PHỤ LỤC THAM KHẢO
DANH MỤC HÌNH VẼ
Trang

Hình 0.1 Mô hình nghiên cứu 4


DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1 10 ngành kinh doanh sử dụng nhượng quyền nhiều nhất 27
Bảng 1.2 10 quốc gia có số lượng hệ thống nhượng quyền lơn nhất 27


DANH MỤC CÁC PHỤ LỤC

Phần phụ lục Trang

Phụ lục 0.1 Bảng câu hỏi 1
Phụ lục 1.1 Quy đònh về nhượng quyền thương mại tại Việt nam 7
Phụ lục 1.2 Hợp đồng Nhượng quyền 10
Phụ lục 1.3 Hồ Sơ Nhượng quyền Phở 24 17
Phụ lục 1.4 Một số hệ thống kinh doanh nhượng quyền trên thế giới 21
Phụ lục 2.1 Điều kiện để trở thành đại lý Công ty Cà phê Trung Nguyên 22
Phụ lục 2.2 Một số hệ thống kinh doanh nhượng quyền tại Việt Nam 24
Phụ lục 2.3 Điểm mạnh và điểm yếu kinh doanh nhượng quyền của Công ty Cà
phê Trung Nguyên 25
Phụ lục 3.1 Hỗ trợ Đại lý NQ khó khăn của Công ty Cà phê Trung Nguyên 29
Phụ lục 3.2 Vai trò của Ngân hàng đối với sự phát triển của các bên thực hiện
nhượng quyền thương mại 31

Phụ lục 3.3 Lợi thế đối với các ngân hàng thương mại trong việc phục vụ các chủ
thể tham gia nhượng quyền thương hiệu 34


DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

ASEAN Hiệp hội các nước Đông Nam Á
DN Doanh nghiệp
DN VN Doanh nghiệp Việt Nam
EU Liên minh Châu Âu
FTC Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ
IFA Hiệp hội Nhượng quyền Kinh doanh Quốc tế
KDNQ Kinh doanh nhng quyn
NQTM Nhượng quyền thương mại
TP. HCM Thành phố Hồ Chí Minh
UFOC Hồ sơ nhượng quyền thương mại
VN Việt Nam
WFC Hội đồng Nhượng quyền Thương mại Thế giới
WTO Tổ chức thương mại thế giới


1

MỞ ĐẦU
1 Tính thiết thực của đề tài
Hoạt động nhượng quyền kinh doanh được coi là khởi nguồn tại Mỹ, vào
giữa thế ký 19, lần đầu tiên trên thế giới, nhà sản xuất máy khâu Singer ký cho
thực hiện hợp đồng nhượng quyền kinh doanh. Hiện nay, hoạt động nhượng
quyền đã có mặt tại 160 nước trên thế giới. Hoạt động nhượng quyền kinh doanh
đang phát triển rất nhanh tại Việt Nam. Khởi đầu từ những năm 1990, với sự

tham gia của các doanh nghiệp trong và ngoài nước, các hoạt động đó đã có
doanh số 1,5 triệu USD vào năm 1996, trên 4 triệu USD vào năm 1998, và từ đó
đến nay liên tục phát triển với tốc độ tăng trưởng dự báo 15-20%/năm.
Các hệ thống nhượng quyền kinh doanh toàn cầu như: Kentucky, Burger
Khan, Five Star Chicken, Jollibee, Carvel, Baskin Robbins, Texas Chicken,
Kentucky Fried Chicken, Hard Rock Café, Chili's, đã đầu tư vào Việt Nam sau
khi thành công tại các thò trường lân cận như: Nhật Bản, Indonexia, Đài loan,
Trung quốc, Thái lan, Philippin… Các hệ thống khác như Dunkin Donuts and
McDonald's hiện đã kết thúc giai đoạn nghiên cứu thò trường. Cùng với sự đầu tư
vào Việt Nam của các hệ thống toàn cầu, các hệ thống nhượng quyền kinh
doanh của Việt nam cũng đã được hình thành và phát triển như: Cà phê Trung
nguyên, Qualitea, Phở 24 - Đặc biệt, Cà phê Trung Nguyên và gần đây là Phở
24 đã xây dựng được một hệ thống kinh doanh trên toàn bộ Việt Nam và đang
mở rộng ra nước ngoài - đang hoạt động rất hiệu quả ở Việt Nam theo hình thức
nhng quyn thng mi (NQTM). Đây mới chỉ là sự bắt đầu của một làn sóng
mới đang nổi lên. Với những doanh nghiệp Việt Nam (DN VN) đang có tham
vọng mở rộng ra thò trường thế giới, nhưng chưa đủ sức để tấn công trực tiếp các
thò trường lớn đầy tiềm năng như Mỹ, EU hay Nhật Bản thì NQTM quả là một
bước đi phù hợp. Nhượng quyền thương mại sẽ giúp các doanh nghip (DN) xâm
nhập một cách gián tiếp vào những thò trường này với chi phí thấp nhất, đồng
2

thời đây cũng là cách hữu hiệu để bảo vệ nhãn hiệu của DN tại thò trường nước
ngoài. Hn na với đà tăng trưởng trung bình 20%/năm hiện nay, Việt Nam có
nhiều tiềm năng để trở thành thò trường hấp dẫn cho nhượng quyền thương mại.
Chắc chắn số lượng hệ thống nhượng quyền không chỉ dừng lại ở con số hơn 70
như hiện nay mà sẽ còn được mở rộng nhiều hơn nữa. Các công ty Việt Nam đã
bắt đầu tham gia vào hệ thống nhượng quyền của các tập đoàn lớn trên thế giới
cũng như phát triển hệ thống NQTM trong nước.
Tuy vậy, NQTM vẫn là một khái niệm mới đối với các nhà làm luật, các

quan tòa, cũng như cộng đồng kinh doanh Việt Nam. Mặt khác, mặc dù có nhiều
ưu điểm nhưng NQTM là mô hình kinh doanh dễ nảy sinh tranh chấp nhất, đặc
biệt là những tranh chấp về doanh thu. Thêm vào đó, mở rộng theo hình thức
NQTM, DN cũng phải đối mặt với nguy cơ sẽ bò giảm uy tín thương hiệu nếu
bên nhận quyền không thực hiện đúng cam kết. Khi nào NQTM là hình thức tổ
chức kinh doanh phù hợp khi thực hiện chiến lược mở rộng trên thò trường thế
giới và trong nc? Trên cơ sở nghiên cứu thực trạng phát triển NQTM toàn cầu,
các thách thức, các bài học kinh nghiệm về NQTM trên thế giới, thực trạng
NQTM tại Việt Nam và những khó khăn, thuận lợi khi kinh doanh hình thức này
tại Việt Nam, luận văn đề ra một số giải pháp phát triển kinh doanh NQTM tại
Việt Nam.
2 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là một số doanh nghiệp Việt Nam
thực hiện NQTM tại VN và một số doanh nghiệp nước ngoài thực hiện NQTM
tại VN. Luận văn tập trung vào tổng quan xu hướng phát triển, thực trạng và
thách thức nói chung của NQTM trên thế giới, thực trạng của một số DN VN
thực hiện NQTM nói riêng…. Trên cơ sở đó luận văn đưa ra một số giải pháp
phát triển kinh doanh nhượng quyền (KDNQ) tại Việt Nam.
3

Vì thời gian hạn chế, một số giải pháp phát triển KDNQ chủ yếu tập trung
vào các doanh nghiệp kinh doanh NQTM trong lónh vực ngành hàng tiêu dùng
tại Việt Nam. Các nghiên cứu khác chủ yếu được sử dụng để hình thành cở sở lý
luận và thực tiễn làm tiền đềû đưa ra một số giải pháp nêu trên.
3 Mục đích và ý nghóa nghiên cứu
Luận văn nhằm các mục tiêu sau:
• Trình bày tổng quan về đònh nghóa khái niệm nhượng quyền thương mại;
các điều kiện và tiêu chuẩn nhượng quyền;
• Tổng quan về thực trạng và thách thức NQTM toàn cầu; những thuận lợi và
khó khăn NQTM toàn cầu và các bài học rút ra được;

• Trình bày tổng quan về NQTM tại Việt Nam;
• Đưa ra cơ hội, thách thức, thuận lợi và khó khăn của các DNVN khi thực
hiện NQTM. Trên cơ sở đó luận văn tìm ra một số giải pháp phát triển kinh
doanh nhượng quyền đối với các DNVN và một số giải pháp đối với các DN VN
khi thực hiện NQTM tại Việt Nam.
• Dựa trên các phần đã nêu, luận văn kiến nghò về vai trò của Nhà nước
trong vấn đề đẩy mạnh nhượng quyền và đặt vấn đề cho các nghiên cứu tiếp
theo.
4 Phương pháp và mô hình nghiên cứu
Luận văn được thực hiện dựa vào các phương pháp sau đây:
• Tổng hợp các khái niệm nhượng quyền kinh doanh nói chung;
• Thu thập thông tin từ các công ty đã thực hiện nhượng quyền thương mại
tại Việt Nam, Luật thương mại và các thông tin được đăng tải trên các phương
tiện truyền thông, sách báo… và
• Phỏng vấn sâu một số doanh nghiệp thực hiện nhượng quyền tại thò
trường trong nước. (Xem Phụ lục 0.1: Bảng câu hỏi)
4

Sau cùng dựa vào các thông tin thu thập được luận văn đưa ra một số giải
pháp phát triển KDNQ tại Việt Nam và một số giải pháp đối với các DN VN
thực hiện NQTM và đặt vấn đề nghiên cứu trong tương lai.
Mô hình nghiên cứu được trình bày như sau:
Hình 0.1: Mô hình nghiên cứu

Thu thập từ sách báo, tạp chí & Internet

Thu thập từ sách báo, tạp chí & Internet

Thu thập từ sách báo, tạp chí & Internet
Tổng quan xu hướng, thực trạng &
thách thức liên quan nhượng quyền
à
Một số bài học rút ra từ thực tiễn
Cơ sở lý thuyết
Từ thông tin cấp 1 và cấp 2
Tổng quan về nhượng quyền kinh

doanh tại VN, thực trạng nhượng
quyền kinh doanh tại VN.

Phỏng vấn, thông tin cấp 1 và cấp 2
Cơ hội, thách thức, thuận lợi, khó
khăn của các DN VN rút ra từ
thực tiễn họat động kinh doanh
nhượng quyền.
Cơ sở thực tiễn –
Các DN VN thực
hiện kinh doanh
nhượng quyền.
Một số giải pháp
và Kie
á
n n
g
h
ò

Đối với Nhà nước và đặt vấn đề cho các
nghiên cứu tương lai
Mô tả các khái niệm nhượng quyền
kinh doanh tổng quát.
5

5 Những đóng góp mới của luận văn
Trên cơ sở nghiên cứu, phân tích, và đánh giá thực trạng, triển vọng của
NQTM toàn cầu và Việt Nam, cơ hội và thách thức của NQTM cũng như thuận
lợi và khó khăn đối với các DNVN ; từ đó đưa ra một số giải pháp phát triển

kinh doanh NQTM tại Việt Nam. Luận văn đã có những đóng góp mới về khoa
học như sau:
Một là, hệ thống hóa về mặt lý luận để làm sáng tỏ khái niệm về nhượng
quyền thương mại
Hai là, nghiên cứu thực trạng và thách thức NQTM toàn cầu, khái quát hóa
hệ thống luật pháp liên quan đến NQTM. Từ đó rút ra bài học thực tiễn.
Ba là, trình bày tổng quan và thực trạng NQTM tại VN, các cơ hội và
thách thức của NQTM đối với các DNVN cũng như thuận lợi và khó khăn của
các DNVN khi thực hiện NQTM tại Việt Nam.
Bốn là, trên cơ sở lý luận và thực tiễn NQTM tại VN, luận văn đưa ra một
số giải pháp phát triển kinh doanh nhượng quyền của các DNVN khi thực hiện
NQTM tại thò trường trong nước nhằm thúc đẩy sự phát triển của NQTM tại Việt
Nam.
6 Cấu trúc của luận văn
Luận văn được chia thành phần mở đầu, 3 chương và phần kết luận:
Phần mở đầu: Trình bày tổng quan về nhượng quyền kinh doanh, vấn đề
nghiên cứu, mục tiêu và lãnh vực nghiên cứu cũng như phương pháp thực hiện
luận văn.
Chương 1: Trình bày cơ sở lý thuyết: đònh nghóa NQTM, xu hướng NQTM
trên thế giới, thực trạng và thách thức NQTM toàn cầu; và một số bài học rút ra
được từ thực tiễn NQTM toàn cầu.
Chương 2: Trình bày tổng quan NQTM tại Việt Nam, tình hình thực hiện
6

NQTM của một số DN VN, các cơ hội và thách thức thực hiện NQTM đối với
các DN VN, thuận lợi và khó khăn của các doanh nghiệp VN khi thực hiện
NQTM.
Chương 3: Nêu lên một số giải pháp phát triển kinh doanh nhượng quyền
tại Việt Nam và một số giải pháp cho các DNVN khi thực hiện NQTM.

Kết luận: Trình bày kết quả nghiên cứu của đề tài, đặt vấn đề nghiên cứu
trong tương lai và kiến nghò đối với Nhà nước.
7

CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN
1.1 Đònh nghóa Nhượng quyền Thương mại
Theo thông lệ quốc tế, nhượng quyền thương mại được coi là một hoạt
động thương mại, trong đó, bên nhượng quyền (franchisor) sẽ chuyển mô hình
kinh doanh, nhãn hiệu hàng hóa, dòch vụ, bí quyết kinh doanh, biểu tượng kinh
doanh, quảng cáo cho bên nhận quyền (franchisee). Bên nhận quyền sau khi ký
hồ sơ nhượng quyền (uniform franchise offering circular-UFOC) được phép khai
thác kinh doanh trên một không gian đòa lý nhất đònh và phải trả một khoản phí
nhượng quyền và tỷ lệ phần trăm doanh thu đònh kỳ (phí vận hành) cho bên
nhượng quyền trong một khoảng thời gian nhất đònh.
Với sự phát triển nhanh chóng của các hoạt động nhượng quyền kinh
doanh, nhiều đònh nghóa về nó đã được đưa ra. Do sự khác biệt về quan điểm và
môi trường kinh tế, chính trò, xã hội giữa các quốc gia, nên các đònh nghóa này
thường khác nhau. Dựa trên sự khác nhau trong việc quản lý điều chỉnh các hoạt
động nhượng quyền kinh doanh, có thể phân chia các nước trên thế giới thành
bốn nhóm nước như sau:
(i) Nhóm các nước với hệ thống pháp luật bắt buộc (hoặc khuyến khích sự
tự nguyện) công khai chi tiết nội dung của thoả thuận nhượng quyền kinh doanh;
(ii) nhóm các nước với hệ thống pháp luật khuyến khích sự tự nguyện, công bố
chi tiết nội dung của thoả thuận nhượng quyền kinh doanh; (iii) nhóm các nước
có luật cụ thể, điều chỉnh hoạt động nhượng quyền kinh doanh; (iv) nhóm các
nước điều chỉnh hoạt động nhượng quyền kinh doanh theo luật về chuyển giao
công nghệ. Để hiểu rõ hơn về nhượng quyền kinh doanh, chúng ta sẽ xem xét
đònh nghóa về nhượng quyền kinh doanh tại bốn quốc gia đại diện cho từng nhóm
nước nói trên, đó là: Mỹ, Châu Âu, Nga, Mê hi cô.
Hiệp hội nhượng quyền kinh doanh Quốc tế - hiệp hội lớn nhất nước Mỹ

8

và thế giới đã đònh nghóa nhượng quyền kinh doanh như sau: "Nhượng quyền
kinh doanh là mối quan hệ theo hợp đồng, giữa Bên giao và Bên nhận quyền,
theo đó Bên giao đề xuất hoặc phải duy trì sự quan tâm liên tục tới doanh nghiệp
của Bên nhận trên các khía cạnh như: bí quyết kinh doanh (know-how), đào tạo
nhân viên; Bên nhận hoạt động dưới nhãn hiệu hàng hóa, phương thức, phương
pháp kinh doanh do Bên giao sở hữu hoặc kiểm soát; và Bên nhận đang, hoặc sẽ
tiến hành đầu tư đáng kể vốn vào doanh nghiệp bằng các nguồn lực của mình".
Theo đònh nghóa này, vai trò của Bên nhận quyền kinh doanh trong việc
đầu tư vốn và điều hành doanh nghiệp được đặc biệt nhấn mạnh hơn so với trách
nhiệm của bên giao quyền.
Đònh nghóa của Ủy ban Thương mại Liên bang Hoa Kỳ (the US Federal
Trade Commission - FTC) lại nhấn mạnh tới việc Bên giao quyền kinh doanh hỗ
trợ và kiểm soát Bên nhận trong hoạt động. FTC đònh nghóa một hợp đồng
nhượng quyền kinh doanh là hợp đồng theo đó Bên giao: (i) hỗ trợ đáng kể cho
Bên nhận trong việc điều hành doanh nghiệp hoặc kiểm soát chặt chẽ phương
pháp điều hành doanh nghiệp của Bên nhận ; (ii) li-xăng nhãn hiệu cho Bên
nhận để phân phối sản phẩm hoặc dòch vụ theo nhãn hiệu hàng hóa của Bên
giao và (iii) yêu cầu Bên nhận thanh toán cho Bên giao một khoản phí tối thiểu.
Liên minh Châu Âu EU lại đònh nghóa nhượng quyền kinh doanh theo
hướng nhấn mạnh tới quyền của Bên nhận, khi sử dụng một tập hợp quyền sở
hữu trí tuệ. Mặc dù, ghi nhận vai trò của thương hiệu và hệ thống, bí quyết kinh
doanh của Bên giao quyền, đònh nghóa này không đề cập tới những đặc điểm
khác của việc nhượng quyền kinh doanh. EC đònh nghóa quyền kinh doanh là
một "tập hợp những quyền sở hữu công nghiệp và sở hữu trí tuệ liên quan tới
nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, biển hiệu cửa hàng, giải pháp hữu ích, kiểu
dáng, bản quyền tác giả, bí quyết, hoặc sáng chế sẽ được khai thác để bán sản
9

phẩm, hoặc cung cấp dòch vụ tới người sử dụng cuối cùng". Nhượng quyền kinh
doanh có nghóa là việc chuyển nhượng quyền kinh doanh được đònh nghóa ở trên.
Luật Mêhicô đề cập tới lợi ích của việc nhượng quyền kinh doanh về mặt
hỗ trợ kỹ thuật (technical assistance) và nhấn mạnh tới việc chuyển giao "kiến
thức kỹ thuật" (technical knowledge) để bán sản phẩm, hoặc dòch vụ đồng bộ và
có chất lượng. Luật sở hữu công nghiệp của Mêhicô có hiệu lực từ 6/1991 quy
đònh: "Nhượng quyền kinh doanh tồn tại khi với một li-xăng cấp quyền sử dụng
một thương hiệu nhất đònh, có sự chuyển giao kiến thức công nghệ hoặc hỗ trợ
kỹ thuật để một người sản xuất, chế tạo, hoặc bán sản phẩm, hoặc cung cấp dòch
vụ đồng bộ với các phương pháp vận hành (operative methods), các hoạt động
thương mại, hoặc hành chính đã được chủ thương hiệu (brand owner) thiết lập,
với chất lượng (quality), danh tiếng (prestige), hình ảnh của sản phẩm, hoặc dòch
vụ đã tạo dựng được dưới thương hiệu đó."
Đònh nghóa này phản ánh một phần quan điểm của Mêhicô là một nước
đang phát triển có nhu cầu rất lớn trong việc nhập khẩu công nghệ và bí quyết
kinh doanh từ nước ngoài. Ở Nga, thỏa thuận nhượng quyền kinh doanh được
đònh nghóa là "Sự nhượng quyền thương mại" (commercial concession). Chương
54, Bộ luật dân sự Nga đònh nghóa bản chất pháp lý của "sự nhượng quyền
thương mại" như sau: "Theo Hợp đồng nhượng quyền thương mại, một bên (bên
có quyền) phải cấp cho bên kia (bên sử dụng) với một khoản thù lao, theo một
thời hạn, hay không thời hạn, quyền được sử dụng trong các hoạt động kinh
doanh của bên sử dụng một tập hợp các quyền độc quyền của bên có quyền bao
gồm, quyền đối với dấu hiệu, chỉ dẫn thương mại, quyền đối với bí mật kinh
doanh, và các quyền độc quyền theo hợp đồng đối với các đối tượng khác như
nhãn hiệu hàng hoá , nhãn hiệu dòch vụ, "
Tương tự như đònh nghóa của EU, đònh nghóa của Nga nhấn mạnh tới việc
10

Bên giao chuyển giao một số quyền sở hữu trí tuệ độc quyền cho Bên nhận để
đổi lấy những khoản phí nhất đònh, mà không đề câp đến vai trò, nghóa vụ của

bên nhận.
Tất cả các đònh nghóa về nhượng quyền kinh doanh trên đây đều dựa trên
quan điểm cụ thể của các nhà làm luật tại mỗi nước. Tuy nhiên, có thể thấy rằng
các điểm chung trong tất cả những đònh nghóa này là việc một Bên độc lập (Bên
nhận) phân phối (marketing) sản phẩm, hoặc dòch vụ dưới nhãn hiệu hàng hóa,
các đối tượng khác của các quyền sở hữu trí tuệ, và hệ thống kinh doanh đồng
bộ do một Bên khác (Bên giao) phát triển và sở hữu; để được phép làm việc
này, Bên nhận phải trả những phí và chấp nhận một số hạn chế do Bên giao quy
đònh.
Theo Ông Trần Ngọc Sơn Đoàn Luật Sư Hà Nội, nhượng quyền kinh
doanh tại Việt Nam, nên được đònh nghóa như sau:
Nhượng quyền kinh doanh là
một hoạt động thương mại, trong đó một bên (người có quyền), với một khoản
thù lao, cho phép bên kia (người nhận quyền) quyền độc lập phân phối hàng hoá
và dòch vụ theo phương thức và hệ thống được xây dựng, bởi người có quyền và
với sự kiểm soát và trợ giúp đáng kể và thường xuyên của người có quyền; và
quyền được sử dụng một tập hợp các quyền độc quyền, gắn liền với hệ thống nói
trên, như quyền đối với các chỉ dẫn thương mại, quyền đối với bí mật thương
mại, quyền đối với nhãn hiệu hàng hoá, nhãn hiệu dòch vụ
Đònh nghóa này được xây dựng với mục đich xác đònh rõ: (i) Phạm vi điều
chỉnh: điều chỉnh các hoạt động phân phối hàng hoá và dòch vụ, không điều
chỉnh các hoạt động liên quan đến li xăng công nghiệp (license patent ) ; (ii)
Trách nhiệm của bên có quyền: phải có phương thức và hệ thống, phải có sự
kiểm soát và trợ giúp đáng kể và thường xuyên nhằm bảo đảm chất lượng hàng
hoá và dòch vụ do bên nhận quyền cung cấp, phải có và cấp quyền sử dụng các
11

đối tượng sở hữu trí tuệ ; (iii) Trách nhiệm của bên nhận quyền; hoạt động kinh
doanh độc lập và chòu trách nhiệm về hoạt động của mình…
Theo quy đònh về NQTM tại Việt nam mới được quy đònh lần đầu tiên tại

Luật Thương mại 2006 (có hiệu lực từ ngày 01/01/2006). Trong nửa đầu năm
nay, khung pháp lý điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại đã tiếp tục
được hoàn chỉnh với việc ban hành Nghò đònh 35-2006-ND-CP ngày 31/03/2006
của Chính phủ hướng dẫn chi tiết Luật Thương mại về hoạt động nhượng quyền
thương mại và thông tư số 9-2006-TT-BTM ngày 25/05/2006 của Bộ Thương mại
hướng dẫn đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại.
Luật Thương mại quy đònh nhượng quyền thương mại là hoạt động
thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự
mình tiến hành việc mua bán hàng hoá, cung ứng dòch vụ theo các điều kiện sau
đây: (i) việc mua bán hàng hoá, cung ứng dòch vụ được tiến hành theo cách thức
tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy đònh và được gắn với nhãn hiệu
hàng hoá, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu
tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền; (ii) Bên nhượng quyền có
quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc
kinh doanh. Một số quy đònh đáng chú ý của pháp luật về NQTM được đề cập
trong Phụ lục 1.1.
Ngày nay, bên cạnh việc tiến hành hoạt động kinh doanh độc lập, nhiều
cá nhân và doanh nghiệp lựa chọn con đường đơn giản hơn để khởi sự kinh
doanh, đó là gia nhập vào một hệ thống NQTM (Franhchising network). Đối với
nhiều người lần đầu tiên tham gia vào hình thức kinh doanh còn khá mới mẻ
này, đây được coi là hình thức đầu tư mở rộng hoạt động kinh doanh an toàn.
Tuy nhiên, kinh doanh thông qua hình thức nhượng quyền thương mại không
phải là sự đảm bảo của thành công. Có khá nhiều rủi ro, thách thức tiềm ẩn cần
được nghiên cứu trước khi ra quyết đònh đầu tư vốn tham gia vào một hệ thống
12

nhượng quyền.
Trước hết, người nhận quyền phải chòu ràng buộc bởi những điều khoản
của UFOC. Hồ sơ này thường quy đònh, người nhận quyền chỉ được phép kinh
doanh trong một không gian đòa lý nhất đònh và phải áp dụng cách thức kinh

doanh của người nhượng quyền chuyển giao.
Chi tiết hơn, người nhận quyền sẽ được thừa hưởng những quyền chủ yếu
sau:
(1) Quyền phân phối: Người nhận quyền ký hợp đồng nhượng quyền là để
mua quyền phân phối sản phẩm trong một phạm vi lãnh thổ nhất đònh. Người
nhận quyền không được phép tái chuyển nhượng quyền này cho một bên khác
nếu không được sự đồng ý của nhà nhượng quyền cũng như không được tách ra
khỏi hệ thống để thực hiện các ý tưởng kinh doanh của mình trên nền tảng
(2) Sản phẩm và khách hàng: Khi tham gia vào hệ thống nhượng quyền,
thông thường nhà nhượng quyền sẽ trở thành nhà cung cấp sản phẩm đầu vào
cho hoạt động kinh doanh và người nhận quyền mặc nhiên có được những khách
hàng truyền thống của hệ thống. Ví dụ, Công ty Cà phê Trung Nguyên sẽ cung
cấp cà phê các chủng loại cho toàn bộ hệ thống với giá ưu đãi, các khách hàng
trung thành với hương vò cà phê Trung Nguyên có thể thưởng thức ở hơn 1000
cửa hàng nhượng quyền của Trung Nguyên ở trong và ngoài nước.
(3) Hỗ trợ kỹ thuật, đào tạo, hoạt động tiếp thò: Uy tín của một mắt xích
trong hệ thống nhượng quyền sẽ quyết đònh uy tín của cả một hệ thống, đặc biệt
là đối với những hệ thống nhượng quyền mới phát triển. Do vậy, một trong
những vấn đề được các nhà nhượng quyền rất quan tâm là hoạt động đào tạo,
chuyển giao kinh nghiệm quản lý, điều hành. Điều này giúp tạo nền tảng vững
chắc cho nhà nhận quyền tiến hành hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận và giữ
được uy tín của thương hiệu sản phẩm.
13

(4) Được cấp phép: Người nhận quyền được phép phân phối hàng hóa,
dòch vụ mang thương hiệu, nhãn hiệu, hình thức quảng cáo hay các biểu tượng
mang tính thương mại khác, đồng thời có quyền tiếp cận các số liệu về hoạt
động kinh doanh của hệ thống nhượng quyền, các bí quyết công nghệ tiếp thò
các sản phẩm và dòch vụ tới khách hàng để đạt hiệu quả cao nhất
Đây là những quy đònh có tính hai mặt. Xét về bản chất, những điều

khoản của UFOC sẽ hạn chế tính năng động và sáng tạo trong hoạt động kinh
doanh của người nhận quyền. Mặc dù người nhận quyền có thể thừa hưởng được
uy tín của thương hiệu, mặc nhiên có được lượng khách hàng truyền thống của
người nhượng quyền và không cần đầu tư nhiều trí tuệ để xây dựng mô hình kinh
doanh cá nhân như kinh doanh độc lập nhưng những điều khoản trong hợp đồng
nhượng quyền làm giảm tính linh hoạt trong hoạt động kinh doanh. Người nhận
quyền hầu như không còn “khoảng trống” để phát huy những ý tưởng kinh
doanh sáng tạo của riêng mình. Từ các bí quyết công nghệ, nhãn hiệu, lô gô,
chiến dòch tiếp thò quảng cáo đến trang phục của nhân viên, cách bài trí cửa
hàng, đều phải thực hiện đúng theo quy đònh nhà nhượng quyền. Bản sắc kinh
doanh từng cá thể cũng chính là bản sắc kinh doanh của cả hệ thống. Tóm lại,
nếu kinh doanh bằng hình thức nhượng quyền thương mại, về bản chất các doanh
nghiệp và cá nhân sẽ kinh doanh vì mình nhưng không phải tự mình.
Người cấp phép nhận quyền sẽ giữ quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh
của người nhận quyền, thu phí nhận quyền (franchise fee) và khoản phí vận
hành (loyalty fee) đònh kỳ tính theo tỷ lệ phần trăm doanh thu. Hai khoản phí
này được coi là chi phí phải trả cho quyền tham gia vào quan hệ nhận quyền và
sử dụng hệ thống và thương hiệu của nhà nhượng quyền. Người nhận quyền vì
thế không được coi là một doanh nhân thực sự vì họ không có được sự tự lập cần
thiết về cách thức tiến hành hoạt động kinh doanh. Nếu phụ thuộc hoàn toàn vào
14

hệ thống, người nhận quyền có thể cũng chòu ảnh hưởng của những rủi ro của hệ
thống. Khắc phục điều này đòi hỏi người nhận quyền phải cân bằng các hạn chế
trong “dây chuyền” với khả năng điều hành hoạt động kinh doanh của cá nhân.
Một thế mạnh khác đồng thời cũng là một nhược điểm là mong đợi của
công chúng khi họ đến mua dòch vụ hay hàng hóa từ một cửa hàng trong hệ
thống nhượng quyền thương mại. Chỉ cần thái độ phục vụ của một nhân viên ở
một cơ sở nào đó không tốt có thể dẫn đến những nhận xét tiêu cực của khách
hàng đối với bất kỳ cơ sở nào mang cùng thương hiệu. Chỉ cần có những tin đồn

thất thiệt về một khâu sẽ có ảnh hưởng tiêu cực tới toàn bộ chuỗi cung ứng. Để
bảo vệ hệ thống, các nhà nhượng quyền thường áp dụng các biện pháp kiểm
soát nghiêm ngặt để đảm bảo sự đáp ứng tiêu chuẩn ở các phần tử trong toàn bộ
hệ thống.
Một trong những “tai nạn” thường xảy ra là thương hiệu “nhái”. Do chất
lượng của các hàng giả thương hiệu không đạt tiêu chuẩn, gây nhầm lẫn cho
khách hàng và ảnh hưởng nghiêm trọng tới uy tín của nhà nhượng quyền và
doanh thu của nhà nhận quyền đơn lẻ. Hiện tượng này buộc các nhà nhượng
quyền luôn phải ở trong tư thế sẵn sàng để tham gia các vụ kiện vi phạm bản
quyền. Thống kê gần đây của Công ty cà phê Trung Nguyên cho biết có hàng
trăm cửa hàng cà phê Trung Nguyên giả mà không thể xử lý và kiểm soát triệt
để được.
Các tranh chấp phát sinh trong các hợp đồng chuyển nhượng cũng là hiện
tượng khá phổ biến. Trên thực tế, không có một hợp đồng mẫu nào cho các loại
hình NQTM. Có thể đó là tổng hợp các loại hợp đồng hoặc từng loại hợp đồng
riêng lẻ (Xem Phụ lục 1.2: Hợp đồng nhượng quyền Công ty Cà phê Trung
Nguyên và Phụ lục 1.3: Hồ sơ Nhượng quyền Phở 24). Xu hướng của người
nhượng quyền là muốn kiểm soát chu trình kinh doanh thống nhất, nhưng người
15

nhận quyền muốn giữ bản sắc của mình và thoát ly ở mức độ có thể so với các
quy đònh của điều khoản của hợp đồng. Mâu thuẫn này chính là nguồn gốc sinh
ra các tranh chấp về phí chuyển nhượng, hợp đồng vô hiệu hoặc phạt hợp
đồng,
Ngoài những hạn chế chung của NQTM, các ngành kinh doanh nhượng
quyền cũng có những đặc điểm và hạn chế mang tính đặc thù. Khi đưa ra quyết
đònh đầu tư, một số nhà nhận quyền thường có những đánh giá không sát về
những đặc điểm riêng của ngành và tình hình kinh doanh của các công ty tham
gia hệ thống. Điều này có thể gây ra những vấn đề về mặt tài chính và làm cho
họ trở nên tiếc nuối về khoản tiền đầu tư đã bỏ ra.

1.2 Sự ra đời và tiến trình phát triển kinh doanh nhượng quyền
Nhượng quyền kinh doanh được nhìn nhận là khởi đầu tại Mỹ nhưng thực
sự phát triển như là hình thức NQTM đầu tiên được nhận thấy là ở Trung Quốc
thông qua những đểm bán lẻ nhỏ từ 2-3 cửa hàng tại các tỉnh thành khác nhau
nhưng cùng một ông chủ. Năm 1840, các nhà sản xuất bia của Đức cho phép một
vài quán bia quyền bán sản phẩm của họ. Năm 1851, lần đầu tiên trên thế giới
nhà sản xuất máy khâu Singer của Mỹ ký cho thực hiện hợp đồng nhượng quyền
kinh doanh. Singer đã ký hợp đồng nhượng quyền và trở thành người tiên phong
trong việc thoả thuận hình thức nhượng quyền. Năm 1880 bắt đầu nhượng quyền
bán sản phẩm cho các đại lý độc quyền trong lónh vực xe hơi, dầu lửa, gas.
Trong thời gian này, phạm vi hoạt động nhượng quyền chỉ là chuyển quyền phân
phối và bán sản phẩm của các nhà sản xuất.
Hình thức kinh doanh nhượng quyền đã phát triển mạnh mẽ từ tình hình
kinh tế của các nước sau chiến tranh thế giới thứ 2. Sự bùng nổ dân số sau chiến
tranh đã kéo theo sự tăng vọt nhu cầu về các loại sản phẩm và dòch vụ, và lúc
này, nhượng quyền đã trở thành mô hình kinh doanh thích hợp để phát triển
nhanh chóng trong ngành công nghiệp thức ăn nhanh và khách sạn. Vào thập
16

niên 60-70, nhượng quyền bùng nổ và phát triển mạnh ở Mỹ, Anh và một số
nước khác.
Ngày nay, nhượng quyền là một cơ hội tốt để các công ty phát triển mở
rộng kinh doanh và để những người thiếu kinh nghiệm dễ dàng bước vào hoạt
động kinh doanh của chính mình.
1.2.1 Các hình thức nhượng quyền
Có hai hình thức nhượng quyền: Hình thức nhượng quyền xuất hiện đầu
tiên là hình thức nhượng quyền kinh doanh sản phẩm - nhãn hiệu và hình thức
nhượng quyền mô hình hoạt động kinh doanh.
Nhượng quyền kinh doanh sản phẩm - nhãn hiệu: là hình thức nhượng
quyền mà trong đó, các nhà cung ứng, nhà sản xuất sẽ nhượng quyền bán sản

phẩm của họ cho bên nhận quyền là các nhà phân phối, đại lý. Trong mối quan
hệ này, nhà phân phối yêu cầu nhà sản xuất phải cung ứng sản phẩm, nhãn hiệu
và thương hiệu. Hình thức nhượng quyền này là một hình thức phân phối hàng
hoá cơ bản, từ nhà sản xuất sản phẩm đến những nhà phân phối, và những nhà
phân phối này sẽ bán lại sản phẩm cho khách hàng cuối cùng. Mô hình này được
áp dụng rộng rãi trong ngành kinh doanh xe hơi, ô tô, nước giải khát đóng chai,
dầu lửa.
Nhượng quyền mô hình hoạt động kinh doanh là một hình thức cho phép
bên nhận quyền sử dụng sản phẩm, dòch vụ, thương hiệu, nhãn hiệu và đặc biệt
là mô hình kinh doanh của bên nhượng quyền. Bên nhượng quyền phải chuyển
tất cả các hệ thống hoạt động, kỹ thuật chuyên môn, hệ thống marketing,
phương pháp quản lý, đào tạo và tất cả các thông tin liên quan cần thiết cho bên
nhận quyền. Đồng thời, phải huấn luyện trên toàn bộ mọi mặt và tiếp tục đào
tạo, hỗ trợ bên nhận quyền trong suốt quá trình kinh doanh. Những điều này sẽ
giảm thiểu rủi ro, tăng khả năng thành công cho hoạt động kinh doanh của bên
17

nhận quền. Vì thế, mô hình kinh doanh này đã phát triển rất nhanh ở Mỹ và là
mô hình kinh doanh thành công nhất trong việc phân phối sản phẩm và dòch vụ.
Nhượng quyền mô hình kinh doanh thường được áp dụng trong trong lónh vực
kinh doanh nhà hàng, thức ăn nhanh, khách sạn và các cửa hàng thực phẩm.
Kentucky Fried Chicken-KFC là người tiên phong trong việc tổ chức theo
cấu trúc này. Bên nhận quyền của KFC được phép sử dụng thương hiệu gà rán
KFC đã nổi tiếng trên toàn thế giới để hoạt động kinh doanh. Đồng thời được
bên nhượng quyền là KFC hướng dẫn quy trình, công thức rán gà đặc biệt của
KFC cũng như các bí quyết để kinh doanh thành công.
1.2.2 Phí nhượng quyền
Để nhận được những hoạt động thúc đẩy, hỗ trợ từ bên nhượng quyền,
bên nhận quyền phải trả cho bên nhượng quyền một khoản tiền cơ bản ban đầu
gọi là phí nhượng quyền. Khoảng phí này tuỳ thuộc vào bên nhượng quyền quy

đònh và không được bên nhượng quyền hoàn trả lại khi kết thúc hợp đồng
nhượng quyền. Ví dụ, Trung Nguyên quy đònh phí nhượng quyền là 20.000.000đ
(hai mươi triệu) cho một hợp đồng nhượng quyền. Khoản tiền này được xem như
là chi phí cho việc sử dụng thương hiệu Trung Nguyên để tiến hành hoạt động
kinh doanh. Và bên nhận quyền phải đóng khoản phí này trước khi chính thức
mở quán cà phê Trung Nguyên.
Bên cạnh đó, bên nhận quyền phải trích một tỷ lệ phần trăm trong tổng
doanh thu của mình cho bên nhượng quyền (Phí vận hành). Theo hãng thức ăn
nhanh nổi tiếng nhất thế giới, Mc Donald's, mỗi cửa hàng trong hệ thống của
công ty phải trích ít nhất là 4%/ tổng doanh thu hàng năm. Số tiền này thường
được bên nhượng quyền sử dụng trong việc quảng cáo, khuyến mãi để duy trì vò
trí dẫn đầu của công ty.