quy chế pháp lý của chứng khoán và ttck

QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA
CHỨNG KHOÁN VÀ TTCK
TS. Lê Vũ Nam
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHĨAN
Khái niệm
Đặc điểm
Phân loại
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Khái nim chng khóan
Theo Luật về TTCK của Mỹ (1934): “Thuật ngữ
chứng khoán nghĩa là bất kỳ giấy nợ, cổ phần, chứng
khoán tồn tại, trái phiếu, giấy vay nợ không có ñảm
bảo, chứng chỉ về quyền lợi hoặc dự phần trong bất
kỳ thỏa thuận chia lợi nhuận nào, hoặc trong bất kỳ
khoản tiền hoặc hợp ñồng thuê mỏ dầu, mỏ khí
hay
các mỏ nào khác; bất kỳ chứng chỉ ủy thác thế chấp
,
chứng chỉ chi phí tiền tổ chức hoặc chứng chỉ ñăng ký
mua chứng khoán mới phát hành, cổ phần có thể
chuyển nhượng, hợp ñồng dầu tư, chứng chỉ ủy thác
bỏ phiếu, chứng chỉ ủy thác…”.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Khái nim chng khóan
Luật về TTCK của Liên Bang Nga năm 1996:
“Chứng khoán phát hành là bất kỳ chứng khoán
nào, kể cả chứng khoán phi vật chất mang ñồng
thời các dấu hiệu sau ñây:
 Ghi nhận các quyền tài sản và phi tài sản cho
phép người sở hữu xác nhận, chuyển nhượng
và thực hiện vô ñiều kiện các quyền trên theo

luật ñịnh;
 ðược phân phối bằng những ñợt phát hành;
 Có số lượng quyền và thời hạn thực hiện quyền
như nhau ñối với cùng một ñợt phát hành”.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Khái nim chng khóan
 Theo Nghị ñịnh 144/Nð-CP: “Chứng khoán là chứng chỉ
hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền là lợi ích hợp pháp của
ng
ười sở hữu chứng khoán ñối với tài sản và vốn của tổ
chức phát hành. Chứng khoán bao gồm cả cổ phiếu, trái
phi
ếu, quyền mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ñầu tư và các loại
ch
ứng khoán khác”.
 Theo Luật chứng khóan năm 2006: “Chứng khoán là bằng
ch
ứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu ñối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành.
Ch
ứng khoán ñược thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút
toán ghi s
ổ hoặc dữ liệu ñiện tử, bao gồm các loại sau ñây:
 Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
 Quyền mua cổ phần, chứng quyền, quyền chọn mua, quyền
ch
ọn bán, hợp ñồng tương lai, nhóm chứng khoán hoặc chỉ
số chứng khoán”.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
1. Khái nim chng khóan

Trong khoa học kinh tế- tài chính:
 Chứng khoán là phương tiện xác nhận quyền và
lợi ích hợp pháp của người sở hữu ñối với tài
sản hoặc vốn của tổ chức phát hành.
 Chứng khoán là mọi sản phẩm tài chính có thể
chuyển nhượng ñược, bao gồm cổ phiếu, trái
phiếu, các công cụ của thị trường tiền tệ như tín
phiếu kho bạc, kỳ phiếu ngân hàng và các loại
thương phiếu.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. ðc ñim chng khóan
Tính giá trị
Tính chuyển nhượng (tính thanh khỏan)
Tính sinh lời
Tính rủi ro
Tính chặt chẽ về mặt hình thức
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
 Khái niệm:
 Theo Luật chứng khóan năm 2006:Cổ phiếu là loại
chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của
người sở hữu ñối với một phần vốn cổ phần của tổ
chức phát hành.
 Trong khoa học kinh tế - ti chính: Cổ phiếu là chứng
khoán do công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền
sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty ñó. Cổ
phiếu ñược phát hành khi công ty cổ phần huy ñộng
vốn ñể thành lập công ty hoặc khi công ty huy ñộng
thêm vốn ñể phục vụ sản xuất, kinh doanh. Số vồn ñó
ñược chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

Người sở hữu cổ phiếu gọi là cổ ñông. Cổ phiếu có thể
ghi danh hoặc không ghi danh.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
ðặc ñiểm:
 Là bằng chứng cho việc góp vốn vào CTCP.
Người nắm giữ (cổ ñộng) có quyền tham gia quản
lý, ñiều hành, chia tài sản còn lại khi công ty bị
phá sản sau trái chủ.
 Có thu nhập không ổn ñịnh.
 Có ñộ rủi ro cao.
 Gía cả thường biến ñộng mạnh.
 Không có thời gian ñáo hạn và tồn tại song song
với CTCP.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
 Phân loại cổ phiếu:
 Căn cứ vào ñặc ñiểm:
Cổ phiếu thường (cổ phiếu phổ thông): Là loại CP cơ bản
c
ủa CTCP, cho phép cổ ñông ñược hưởng các quyền lợi
thông th
ường trong CTCP; phát hành ra ñầu tiên và thu hồi
v
ề cuối cùng. Cổ ñông có các quyền:
 Nhận cổ tức và ñược chuyển nhượng.
 Hưởng chênh lệch giá.
 Hưởng giá trị tài sản tăng lên của công ty cổ phần.
 ðược ưu tiên mua cổ phiếu phát hành bổ sung của công ty
c

ổ phần với ñiều kiện ưu ñãi.
 ðược chia lại tài sản khi công ty phá sản hoặc giải thể sau
khi
ñã thanh toán các khoản nợ.
 ðược tham gia quản lý, ñiều hành công ty.
 ðược cung cấp thông tin.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
Cổ phiếu ưu ñãi: Là loại cổ phiếu phát hành sau cổ
phiếu thường, cho phép người nắm giữ ñược hưởng
một số quyền lợi ưu ñãi hơn so với cổ ñông thường.
Có một số loại cổ phiếu ưu ñãi sau ñây:
CP ưu ñãi biểu quyết: Là cổ phiếu có số phiếu biểu
quyết nhiều hơn số phiếu của cổ phiếu thường và
thường do ðiều lệ công ty quy ñịnh, không ñược
chuyển nhượng.
Cổ phiếu ưu ñãi cổ tức: Là cổ phiếu ñược trả cổ tức
cao hơn so với mức cổ tức của cổ phiếu thường hoặc
mức ổ ñịnh hàng năm. Cổ phiếu loại này không cho
phép người nắm giữ có quyền biểu quyết hay tham dự
ðHð cổ ñông. Có CP ưu ñãi cổ tức tích lũy và không
t
í
ch
l
ũ
y
.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán - cổ phiếu

Cổ phiếu ưu ñãi hoàn lại: Là cổ phiếu sẽ ñược công
ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của
người sở hữu hoặc theo các ñiều kiện ghi trên cổ
phiếu, ñược ưu tiên nhận lại tài sản khi công ty giải
thể hoặc phá sản. Cổ ñông loại này không có quyền
biểu quyết, không có quyền dự họp ðHð cổ ñông.
Cổ phiếu ưu ñãi có thể chuyển thành cổ phiếu
thướng: Là loại cổ phiếu ưu ñãi cho phép người năm
giữ ñược chuyển thành cổ phiếu thường theo những
ñiều kiện nhất ñịnh.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
 Căn cứ vào hoạt ñộng của CTCP:
Cổ phiếu thượng hạng (Blue chpi stocks): là cổ
phiếu ñược phát hành bởi những công ty lâu ñời,
có uy tính, mức chi trả cổ tức cao.
Cổ phiếu tăng trưởng (Growth stocks): Là cổ
phiếu do các CTCP ñang trên ñà tăng trưởng, có
tiềm năng và triển vọng tốt, mức cổ tức thường
thấp hoặc không có do công ty thường giữ lại lợi
nhuận ñể tái ñầu tư.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
Cổ phiếu thu nhập (Income stock): Là loại cổ
phiếu trả cổ tức cao hơn mức trung bình trên thị
trường, thích hợp cho các nhà ñầu tư hướng tới
việc nhận cổ tức, tuy nhiêm tiềm năng phát triển
của công ty không lớn.
Cổ phiếu chu kỳ (Cyclical stock): là cổ phiếu của
những CTCP có thu nhập theo chu ký kinh tế

như các ngành thép, xi măng, thiết bị, ñộng cơ,
xây dựng…
Cổ phiếu theo mùa (Seasonal stock): Là cổ
phiếu của những CTCP sản xuất, kinh doanh
theo mùa vụ.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
 Căn cứ vào nguyên tắc thực hiện quyền:
Cổ phiếu vô danh:
 Không ghi tên người sở hữu.
 Không hạn chế chuyển nhượng.
 Số lượng phát hành lớn nhất.
Cổ phiếu ký danh.
 Có ghi tên người sở hữu.
 Thủ tục chuyển nhượng phức tạp.
 Giới hạn ñối tượng nắm giữ.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- cổ phiếu
 Một số loại cổ phiếu khác:
Cổ phiếu của cổ ñông sáng lập; Là cổ phiếu do cổ
ñông sáng lập nắm giữ tại thời ñiểm thành lập CTCP
theo quy ñịnh (Luật DN 2005 quy ñịnh các CðSL phải
cùng nhau mua ít nhất 20% tổng số CP phổ thông và
không ñược chuyển nhượng cho người không phải là
CðSL trong 3 năm).
Cổ phiếu thưởng: Là loại cổ phiếu ñược phát hành
bằng nguồn lợi nhuận ñể lại hoặc các nguồn vốn chủ
sở hữu hợp pháp khác của CTCP ñể phát không cho
các cổ ñông hiện tại tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện
có trong công ty.

Cổ phiếu quỹ: Là loại cổ phiếu ñã phát hành và ñược
chính CTCP mua lại trên thị trường chứng khoán.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- Trái phiếu
ðịnh nghĩa:
 Theo Luật chứng khóan năm 2006: Trái phiếu là
loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp
pháp của người sở hữu ñối với một phần vốn nợ
của tổ chức phát hành.
 Trong khoa học kinh tế - tài chính – pháp luật: Là
chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của người
nắm giữ ñối với một phần vốn nợ của tổ chức
phát hành, thể hiện nghĩa vụ của tổ chức phát
hành phải trả nợ cho người nắm giữ trái phiếu
khoản tiền lãi nhất ñịnh và phải trả lại khoản tiền
gốc khi trái phiếu ñáo hạn.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- Trái phiếu
ðặc ñiểm:
 Trái phiếu là một loại chứng khoán nợ có kỳ hạn
và trái chủ ñược hoàn vốn vào cuối kỳ.
 Người sở hữu trái phiếu ñược ưu tiên thanh toán
nợ theo một tỷ lệ tương ứng trước người sở hữu
cổ phiếu trong trường hợp công ty giải thể hoặc
phá sản.
 Trái phiếu có lợi tức ổn ñịnh (ngoại trừ trường
hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi).
 Trái phiếu cũng là một loại hàng hoá trên thị
trường chứng khoán và có tính thanh khoản khá
cao.

 Trái phiếu có rủi ro thấp.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2.Phân loi chng khoán- Trái phiếu
Phân loại:
 Căn cứ vào chủ thể phát hành, có:
Trái phiếu Chính phủ (Goverment bond):Là trái
phiếu do Chính phủ phát hành, có thời hạn, có
mệnh giá, có lãi, xác nhận nghĩa vụ trả nợ của
Chính phủ ñối với người sở hữu, bao g
ồm:
 Tín phiếu kho bạc: có thời hạn dưới 1 năm, phát
hành nhằm mục ñích bù ñắp thâm hụt tạm thời
của ngân sách và tạo thêm công cụ cho thị trường
tiền tệ.
 Trái phiếu kho bạc: có thời trên 1 năm phát hành
nhằm huy ñộng vốn theo kế hoạch ngân sách Nhà
nước ñã ñược Quốc hội phê duyệt.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2.Phân loi chng khoán- Trái phiếu
 Trái phiếu ñầu tư: có thời hạn trên 1 năm, phát
hành ñể huy ñộng vốn cho những công trình, dự
án ñầu tư ñã ñược Chính phủ phê duyệt nhưng
chưa ñược bố trí vốn ngân sách hoặc huy ñộng
vốn cho Quỹ hỗ trợ phát triển theo kế hoạch tín
dụng ñầu tư phát triển hàng năm ñược Chính
phủ phê duyệt.
Trái phiếu công ty (Corporate bond):
 Trái phiếu có thế chấp (Mortgage bonds).
 Trái phiếu không thế chấp (Debenture).
 Trái phiếu có thể chuyển ñổi thành cổ phiếu

thường (Convertible bonds).
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2.Phân loi chng khoán- Trái phiếu
Lu ý: Các yếu tố của trái phiếu chuyển ñổi bao
gồm: tỷ lệ chuyển ñổi, giá chuyển ñổi và thời ñiểm
chuyển ñổi.
VD c th: Một TPCð của công ty A có mệnh giá
là 1.000.000 VND có thể ñược chuyển ñổi thành
100 CP thường của công ty A vào thời ñiểm
1/1/2010. Tức là có: tỷ lệ chuyển ñổi là 1/100; giá
chuyển ñổi là 1.000.000 VNð/100 CP =
10.000VNð; thời ñiểm chuyển ñổi là 1/1/2010.
 Trái phiếu thu nhập (Income bonds): là loại trái
phiếu chỉ ñược thanh toán lãi khi công ty kinh
doanh có lãi.
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2
. Phân loi chng khoán- Trái phiếu
 Căn cứ vào lợi tức:
Trái phiếu trả lãi ñịnh kỳ (Coupon bonds).
Trái phiếu chiết khấu (Zero coupon bonds).
Trái phiếu có lãi suất thả nổi (Floating rate
bonds).
 Căn cứ vào phạm vi lưu thông:
Trái phiếu nội ñịa.
Trái phiếu quốc tế.
Trái phiếu Châu Âu, Châu Á.
SO SÁNH CỔ PHIẾU, TRÁI PHIẾU
ðược thanh toán cuối cùngðược ưu tiên thanh toán
trước cổ tức

Thứ tự thanh toán
khi công ty giải thể
hoặc phá sản
Không có thời hạnCó thời hạn nhất ñịnh, sau
thời hạn ñó tổ chức phát
hành phải thanh toán cho trái
chủ
Thời hạn
Quyền biểu quyết và hưởng
cổ tức theo kết quả kinh
doanh
Quyền ñòi hỏi thanh toán cả
gốc và lãi
Quyền của người
sở hữu ñối với tổ
chức phát hành
Cổ tức và lãi từ chênh lệch
giá mua và giá bán
Lãi trái phiếuThu nhập của
người sở hữu
Rủi ro caoRủi ro thấpMức ñộ rủi ro
Vốn cổ phầnTài chính qua vay nợðặc ñiểm vốn
Công ty cổ phần
Chính phủ, chính quyền ñịa
phương, doanh nghiệp
Tổ chức phát hành
Cổ phiếuTrái phiếuðặc ñiểm của cổ
phiếu và trái phiếu
I. QUY CHẾ PHÁP LÝ CỦA CHỨNG KHÓAN
2. Phân loi chng khoán- Chứng chỉ quỹ ñầu tư

 Khái niệm:
 Theo Luật chứng khoán năm
2006: Chứng chỉ quỹ là loại chứng
khoán xác nhận quyền sở hữu của
nhà ñầu tư ñối với một phần vốn
góp của quỹ ñại chúng.
 Trong khoa học kinh tế-tài chính:
Là chứng khoán do công ty quản
lý quỹ thay mặt quỹ công chúng
phát hành, xác nhận quyền sở
hữu hợp pháp của người ñầu tư
ñối với một hoặc một số ñơn vị
quỹ.
CÁC THÀNH PHẦN THAM GIA QðTCK
NHÀ ðẦU TƯ
Quỹ ñầu tư ñại chúng
Ngân hàng giám sát Công ty Quản lý Quỹ
Nắm giữ
chứng chỉ
Thực hiện lưu ký,
quản lý tài sản
Thực hiện quản lý
quỹ, ñưa ra các
quyết ñịnh ñầu tư
Kiểm tra giám sát việc
quản lý quỹ theo hoạt
ñộng giám sát