tình huống công ty cổ phần vmk và dự án khai thác khoáng sản tại tỉnh x.

H  LS.TV - 03


Bài

3:

K





ng,



phán

3.4.

Tình

huống

1:

Nghiên

cứu

hồ

sơ

tình

huống,

chuẩn

bị

phương

án

đàm

phán.

3.5.

Tình

huống

2:

Thực

hiện

buổi

đàm

phán


TÌNH

HUNG

CÔNG

TY

C

PHN

VMK

VÀ

D

ÁN

KHAI

THÁC

KHOÁNG

SN

TI

TNH

X.


A.

Gii

thiu

v

công

ty

c

phn

VMK

và

D

án

khai

thác-

ch

bin

titan

1.

D

án

Tnh X là mt trong nhng tnh có tim  ln v loi hình khoáng sn sa khoáng ven bin
nm trong danh mc các tnh c Th ng Chính ph phê duyt quy hoch tng th v
vic  dò, khai thác, ch bin, s dng qung titan giai n 2007 n 2015, nh ng

n  2025. Do vy vic u   dò khai thác các m sa khoáng ven bin trong thi
gian hin nay là hoàn toàn phù hp vi quy hoch phát trin ca ngành và quy hoch tng
th ca vùng. Nhm phát huy li th ca a  ng thi to u kin thu hút u 
y

mnh

phát

trin

các

ngành

công

nghip

ca

tnh,

UBND

tnh

X



ng

ý

cho

phép
Công

ty

VMK

tin

hành

các

th

tc

lp

d

án

u



khai

thác

qung

sa

khoáng

titan


Zircon trên a bàn tnh. Vào  2009 công ty c U ban Nhân dân tnh X cp m vi
din tích 1200km2. Theo  giá ca Liên  a cht Vit nam  là mt trong nhng
vùng m có tr  ng titan cao ca Vit Nam.
Sau khi c cp m, công ty  tin hành xin Giy phép  dò tr ng và  t c
kt qu:
  2010 công ty c Th ng Chính Ph cp giy thc hin công tác  dò
tr ng titan.
 

2012

Báo

cáo

a

cht



giá

tr

ng

khoáng

sn

ca

công

ty

c

Hi
ng tr ng Quc

gia phê duyt

tr

ng

tng

khoáng

vt

qung

và

các

khoáng
vt titan, zircon và monazit.
Vi kt qu  giá tr ng qung, Công ty  tin hành xây dng D án liên hp
khai

thác



tuyn



luyn



ch

bin
sa khoáng titan-zircon ti X.  là mt d án
ch bin sâu titan theo mô hình hin i, tiên tin và là mt công trình có qui mô công
nghip trên th gii hin nay. Toàn b d án này bao gm ba công n ni tip nhau:
 Xây dng công trình Khai thác và tuyn tách qung sa khoáng titan-zircon vi qui mô
công nghip

m titan-zircon ti X. Tng vn u  cho giai n

này là 50,000,000
USD   nghìn  la M
).

 Xây dng công trình Liên hp Tuyn-Luyn x titan 74.000 t và gang 40.656
t s dng ngun nguyên liu qung ca a  và trong c nhm cung
cp sn phm cho th ng trong c và xu t khu. Trong Liên hp có hai nhà máy:



1
Theo s sách k toán C  là ông  và bà Hng  góp  vn u l. Sau khi góp

+ Nhà máy tuyn tinh qung titan-zircon vùng cát  X (công sut 136.000 tn  nhm
cung cp qung tinh t tiêu chun cho nhà máy luyn x titan ng thi sn xut qung tinh

rutil, zircon, monazit  xut khu.
+ Nhà máy sn xut x titan công sut 74.000 t và gang 40.656 t Nhà máy này
s dng ngun qung tinh ca nhà máy tuyn tinh k trên nhm cung cp sn phm x titan
cho nhà

máy sn xut

pigment titan X

và xut khu.

Trong

giai n 1 cung cp cho nhà
máy

pigment

30.000

t

trong

giai

n

2

cung

cp

cho

nhà

máy

pigment

60.000
t Sn phm gan g c cung cp cho th ng trong c hoc xut khu.
Vn u  cho giai n này ca d án là 95,000,000 USD (chín   n ghìn  La
M)
 Xây dng công trình nhà máy sn xut pigment titan giai n 1:30.000 t giai
n 2:

60.000

t

Nhà

máy này s

dng nguyên liu

ca nhà

máy sn xut x
titan

trong

giai

n

2

nói

trên.

Tng

vn

u



cho

c

2

c

thc

hin

d

án

là
300.000.000 USD (ba  nghìn  la M).
Trin khai d án trên công ty  tin hành thc hin các th tc hành chính, xin cp Giy
phép cho d án, bao gm các Giy phép sau:
 6/2013 D án  c c p Giy chng nhn u  cho giai n khai thác công trình
Khai thác và tuyn tách qung sa khoáng titan-zircon vi qui mô công nghip m
titan-zircon ti X.
 12/2013 D án xây dng Liên hp tu yn  luyn xi titan (giai n 2 ca d án) 
c Hi ng thm nh B Công  phê duyt và chp thun và   c
cp Giy 
 D án  c Cc thm nh B tài nguyên môi ng phê duyt và thông qua Báo
cáo  giá tác ng và phc hi môi ng và  c cp Gíy chng nhn an
toàn bc x cho c 2 giai n ca d án nêu trên.
 Hin nay công ty  trong giai n ch cp Giy phép khai thác.
Sau khi có Giy phép khai thác cty s bt tay vào  thc hin d án, u tiên là lp t và
khai thác qung titan, tip theo là xây dng nhà máy tuyn và l uyn x  titan.
2.

Công

ty

và



cu

c



C phn VMK c thành lp t tháng 4  2009, có tr s ti tnh X,  vc hot ng
c kê khai trong  Khai thác và ch bin khoáng sn.
Vn u l công ty  ký là 200 t ng vi  cu c  và vn góp  sau:












2
Tên

c



sáng

lp

Ông Nguyn  
Bà Nguyn Th Hng
Bà Nguyn Xuân
Loan
T

l

vn

góp

45%

25%

30%

Chc

danh

Tng Giám c
Ch tch - i
din pháp nhân
Phó Ch tch


vn vì công ty  s dng n vn góp  ch phê duyt d án) nên công ty  cho các
c



vay

li

mt

phn

vn

u

l.

C



Nguyn

Xuân

Loan

mi

góp

c
5.688.000.000 ng vn u l, phn còn li là 54.312.000.000 ng bà Loan không có tin
góp nt. c tình hình này Công ty  hp i hi c   gii quyt vn  góp vn
u l theo  thi hn qui nh ti Lut DN. Ti cuc hp  ngày 25/9/2012 bà
Loan   ngh và ông   ng ý góp h bà Loan s vn còn thiu là 55.360.000.000
ng. Biên bn i hi c  ngày 25/9/2012  th hin rõ ni dung ca m kt này.
Trên

thc

t

các

c



mi

góp

vào

công

ty

s

tin

thc

chi

phí

ca

công

ty

là
62,170,947,813

ng

(s

tin

góp

thc).

Trong

s

này

bà

Loan

mi

góp

c

tt

c

là
4,888,000,000 ng. Tính theo t l  ký góp vn ti u l, bà Loan góp 30% tc là
còn thiu 13,763,284,344 ng. S tin này ông   ng ra góp h (theo tinh thn Biên
bn  ngày 25/9/2012). S tin góp h này ông   huy ng bên ngoài vi lãi

sut

Ngân

hàng

Maritime

Bank

vào

thi

m huy ng

là

ngày 25/9/2012.

Thi

hn

huy
ng vn là 1  Lãi sut quá hn tính trên  s lãi sut quá hn ca Maritime Bank vào
thi m quá hn.


vy,

tính

n

tháng

11/2013,

s

tin

ông





thc

góp

h

cho

bà

Loan

là
13,763,284,344

ng.
Nu tính c lãi theo lãi sut ca Ngân hàng Maritime Bank thì s tin
này là
16,011,438,

474
ng (tính n tháng 11/2013)
Theo tinh thn ca cuc hp i hi ng c  ngày 25/9/2012, toàn b c phiu c
hình thành t phn vn do ông   h phi c cm c cho ông  Tuy nhiên vì n
nang nên cho n nay ông  và bà Loan  ký vi nhau bt k hp ng vay vn hay
cm c th chp nào th hin vic góp h, va y vn và cm c.
(Xem bng  cu vn  ng  cu chi phí i vi các c 
B.

Bi

cnh



phán

1. Hin này công

ty  c n tài

chính

 tip

tc thc

hin các

k

hoch ca

d

án:
Tip tc xin cp Giy phép khai thác là Giy phép cui cùng  thc hin d án; tin hành
ký kt các hp ng vi các i tác c ngoài  mua các trang thit b cho d án khai thác
m và d án xây dng nhà máy tuyn luyn ti tan, tin hành gii phóng mt bng, n bù
gii ta các h 

Tuy nhiên ông  và bà Hng  có nhng hn ch v tài chính và
không  tin  tip tc thc hin d án. Các Ngân hàng u  ng ý cho VMK vay
tin vì VMK  c cp Giy phép khai thác và  vy không có gì bo m là VMK
s c khai thác. Các i tác  Nht, Hàn quc, M mà cô ng ty  trc tip làm vic và
kêu gi hp tác u không mun tham gia vào d án dài  này.
Bà Loan không nhng không có tin  tr n phn vn huy ng mà ông  góp vn mà
còn không có tin  tip tc thc hin các k hoch sp ti ca công ty. Bà Loan t chi ký
kt các hp ng vay n vi ông  vì ni ra rng bà ng i din cho c phn ca mt
nhóm công chc nhà c giu tên  có công trong vic xin cp m và h tr xin các
th tc hành chính trong quá trình thành lp và xin cp phép cho d án. Bà Loan nói rng bà

không th ký nhn n cho nhng i này c vì nu ký thì bà s thành con n ca ông
  vy thì không công bng. Mt khác bà Loan  rt mun theo i d án vì theo
tính toán, trong ng hp khai thác thì li nhun mang li không nh.


3

Là i có tâm huyt vi D án, ông   tìm các bin pháp  thuyt phc bà Loan
ký các giy nhn n  m bo cho phn vn mình   huy ng h bà Loan có  s thu
hi sau này. ng thi ông  cn phi cung cp các hp ng vay và th chp c phieesy
này cho bên th ba mà ông  huy ng vn giúp bà Loan. Ông  c gng  ra các li ích
mà bà Loan có c sau này và các  pháp  x lý món n này. Tuy nhiên Bà Loan
vn  ký các giy t này vì s mình phi mang tên n i vi các khon n ca nhng
i khác.
Mt khác ông  và bà Hng  tin hành làm vic vi 1 công ty ca Nga  tìm 
án gii quyt tình trng tài chính và hp tác trong giai n tip theo. Phía Nga là mt công
ty có kinh nghim hot ng lâu   Vit Nam trong  vc khai thác khoáng sn và c
bit h có mt nhà máy  liên doanh thc hin khai thác Titan  tnh Y, Vit Nam. Phía
Nga ng ý tham gia vào d án vi u kin h  có c phn và  c quyn tham
gia vào quá trình qun tr u hành công ty sau này.

i tác phía Nga mun giành quyn
kim soát công ty hoc ít nht phi c tham gia vào u hành công ty vì h s b mt
khon vn  i ln. H mun b vn va  theo nhu cu sn xut và càng giành c
nhiu quyn kim soát công ty càng tt. Trong khi  ông  và bà Hng vì  kit qu v
tài

chính

nên

sn

sàng

làm

vic

vi

i

tác

Nga,

tuy nhiên

h



mun

vn

tip

tc

là
nhng i gi vai trò quyt nh trong d án này. Vì vy hai bên   phán   n
mt tha thun v hp tác có li cho c hai bên.
Bài

tp

1.

Tình

hung

1

1.1 Tin hành tìm hiu li ích, quan m ca các bên  xây dng k hoch 
phán cho bui  phán gia ông  và bà Loan vi mc  x lý vn 
tài chính m bo quyn li cho ông 
1.2 Tin

hành

tìm

hiu

li

ích,

quan

m

ca

các

bên,

xây

dng

k

hoach


phán cho bui  phán gia công ty VMK và công ty ca Nga v vic phía
Nga tham gia vào d án
2.

Tình

hung

2

Chia

lp

thành

các

nhóm



tin

hành



phán:

Phiên



phán

th

nht:
1 bên là Công ty VMK, 1 bên là công ty ca Nga, 2 bên

s cùng nhau  ng  tìm ra  thc hp tác có li nht cho c 2 bên.
Phiên



phán

th

hai:
1 bên là công ông  1 bên là bà Lo an s cùng nhau
 ng  phán  gii quyt món n ca bà

Loan và các  v tài
chính sp ti   quyn li ca bà Loan i vi công ty.
(Giáo

viên

có

th

la

chn

1

trong

2

phiên



phán



yêu

cu

hc

viên

thc

hành

k





phán

trên

lp.

Giáo

viên



có

th

yêu

cu

hc

viên



vai

trong

c

hai

phiên



phán).


H 
- Giy 
- u l công ty
4

- Gii thiu công ty và d án
- Biên bn cuc hp i hi ng c  v vic  c phn h ngày 25/9/2012
-  cu góp vn sau khi thay i ni dung giy  ln 5
- Biên bn cuc hp i hi ng c  cht báo cáo tài chính ngày 30/11/2013

5
3.

Ngành,

ngh

kinh

doanh


S K HOCH VÀ U  TNH X
PHÒNG



KÝ

KINH

DOANH

CNG

HÒA

XÃ

HI

CH



VIT

NAM

c lp - T do - H nh

phúc



GIY

CHNG

NHN



KÝ

DOANH

NGHIP

CÔNG

TY

C

PHN

Mã

s

doanh

nghip:

01104530054

Đăng ký lần đầu: ngày 13 tháng 04 năm 2009
Đăng ký thay đổi lần thứ 5: ngày 05 tháng 10 năm 2012

1.

Tên

công

ty

Tên công ty vit bng ting Vit: CÔNG TY C PHN VMK
Tên công ty vit bng ting c ngoài: VMK JOINT STOCK COMPANY
Tên công ty vit tt: VMK JSC

2.

a

ch

tr

s

chính

Đường 16/4, phường Thanh Xuân, thành phố Y, tỉnh X, Việt Nam
n thoi: Fax:
Email: Website:

6
STT
Tên ngành
Mã ngành
1
Hot ng dch v h tr khai thác m và qung khác
Chi tit:  dò qung titan, zicron
0990
2
- Khai thác, ch bin, kinh doanh khoáng sn (Ch
c hot ng kinh doanh khi có giy phép ca 
quan thm quyn cp).
- Tái ch và x lý cht thi, rác thi, c thi.
- Xây dng dân dng, công nghip, giao thông, thy
li và thy n.
- San lp và gii phóng mt bng.
-  vn u  và công ngh (Tr  vn thit k,
giám sát và  vn tài chính).
- Kinh doanh xut nhp khu.
- Mua bán và thi công, lp t các thit b vin thông.
- Kinh doanh khách sn, nhà hàng.
- Kinh doanh dch v v ui  gii trí.
- Kinh doanh dch v du lch l hành ni a và quc
t.
- i lý vé máy bay.
- Vn chuyn hành khách theo hp ng.
- Vn chuyn hành khách theo tuyn c nh.
- Vn chuyn hàng hóa.
i vi nhng ngành ngh kinh doanh có u kin,
công ty ch c hot ng kinh doanh khi có giy

phép ca  quan có thm quyn cp).
Ngành ngh  khp
mã vi h thng ngành
ngh kinh t Vit Nam
7.

Danh

sách

c



sáng

lp


4.

Vn

u

l

Vn u l:

200.000.000.000 ng

Bng ch: Hai trăm tỷ đồng
Mnh giá c phn:

100.000 ng
tng s c phn: 2.000.000

5.

S

c

phn

c

quyn

chào

bán:

0


6.

Vn

pháp

nh

7
STT
Tên c

 
ký HKTT
i vi cá
nhân; a
ch tr s
i vi t
chc

Loi c
phn
S c
phn
Giá tr c phn

T
l
(%)
S giy
CMND
(hoc s
chng thc
cá nhân
hp pháp
khác) i
vi cá
nhân;
MSDN i
vi doanh
nghip; S
Quyt nh
thành lp
i vi t
chc
Ghi
chú
1
NGUYN
XUÂN

LOAN
Thôn 7, xã
Hà Ngc ,
huyn Hà
Trung, tnh
Thanh
Hóa, Vit
Nam
C phn
ph
thông
600.000
60.000.000.000
30


Tng s
600.000
60.000.000.000
30


2
NGUYN


65/5 

Qun Ba


Thành ph
Hà Ni,
Vit Na m
C phn
ph
thông
900.000
90.000.000.000
45
011765062

Tng s
900.000
90.000.000.000
45


3
NGUYN
TH
HNG
65/5 

Qun Ba

C phn
ph
thông
500.000
50.000.000.000

25
011206840

Tng s
500.000
50.000.000.000
25



Thành ph
Hà Ni,
Vit Na m

8.

i

i

din

theo

pháp

lut

ca

công

ty

Chc danh : Chủ tịch hội đồng quản trị
H và tên : NGUYN TH HNG Gii tính: Nữ
Sinh ngày : 15/08/1968 Dân tc: Kinh Quc tch: Việt Nam
Loại giấy chứng thực cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân
Số: 011206840
Ngày cp: 07/07/2007  cp: Công an thành ph Hà Ni
  ký h khu ng trú:
65/5   Qun Ba  Thành ph Hà Ni, Vit Nam
Ch  hin ti:
65/5   Qun Ba  Thành ph Hà Ni, Vit Nam
9.

Thông

tin

v

chi

nhánh

10.

Thông

tin

v



phòng

i

din

11.

Thông

tin

v

a

m

kinh

doanh


NG PHÒNG

 ký và  du)



Trn  























8

CNG

HOÀ

XÃ

HI

CH



VIT

NAM

c

lp

-

T

do

-

Hnh

phúc

_______________________


D

THO

U

L

THAY

I

LN

TH

04

NGÀY

20/07/2012

CÔNG

TY

C

PHN

VMK



 c vào Lut Doanh nghip s 60/2005/QH 11 c Quc Hi c CHXHCN
Vit

Nam

thông

qua

ngày

29/11/2005

và

các



bn

ng

dn

thi

hành

Lut

Doanh
nghip.
u l này c sa i, b sung và thông qua ngày 20/07/2010. Bn u l này s
thay th Bn u l c  c các c  sáng lp thông qua ngày 20/04/2010.
u

l

này là



s

pháp

lý

chi

phi

toàn

b

hot

ng

ca

Công

ty,

mi

hot

ng

ca
Công ty phi tuân theo quy nh ca u l này. Trong quá trình hot ng nu có phát sinh
nhng

vn



không

c



cp

ti

trong

u

l

này thì

nhng

vn





s

c

gii
quyt theo qua nh ca Lut doanh nghip và các  bn pháp lý có liên quan.

GIẢI

THÍCH

TỪ

NGỮ

TRONG

ĐIỀU

LỆ

Trong Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty VMK

những từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
1.

Luật

Doanh

nghiệp

là

Luật

Doanh

nghiệp

đã

được

Quốc

hội

Nước

CHXHCN

Việt
Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.
2.

Pháp luật là các luật, pháp lệnh, nghị định, quyết định, thông tư và tất cả các văn bản
pháp luật khác được cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành.
3.

Cổ đông là mọi thể nhân hay pháp nhân sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của
Công ty.
4.

Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia vào việc lập phương án thành lập công ty và
thông qua bản Điều lệ đầu tiên hoặc bản Điều lệ sửa đổi bổ sung.
5.

Đại hội đồng cổ đông có nghĩa là một hội nghị mà tất cả các cổ đông có quyền tham
dự, dự thảo và biểu quyết.
6.

Công ty có nghĩa là Công ty Cổ phần VMK
7.

Điều lệ có nghĩa là Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty Cổ phần VMK
8.

Vốn điều lệ có nghĩa là số vốn do tất cả các cổ đông góp và được ghi vào Điều lệ
đăng ký kinh doanh của Công ty.
9.

Cổ phần có nghĩa là một phần vốn Điều lệ, các cổ phần có giá trị bằng nhau.
10. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu hoặc
người

được

ủy

quyền

đại

diện

cho

chủ

sở

hữu

có

quyền

biểu

quyết

những

vấn

đề
thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
11. Cổ phiếu có nghĩa là Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông.
12. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt, hoặc bằng
tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của Công ty sau khi đã thực hiện các nghĩa
vụ về tài chính.

9
2.1 Công ty kinh doanh nhng ngành ngh sau:

13. HĐQT là từ viết tắt của Hội đồng quản trị.
14. BKS là từ ngữ viết tắt của Ban kiểm soát.
15. ĐHĐCĐ là từ ngữ viết tắt của Đại hội đồng cổ đông.
16. Những từ ngữ khác chưa được nêu trong định nghĩa này được hiểu theo định nghĩa
quy định tại Luật Doanh nghiệp.



I

QUY

NH

CHUNG



u

1
:
Hình

thức,

tên

gọi

và

trụ

sở

Công

ty

1.1 Công ty thuc hình thc Công ty c phn, hot ng theo Lut Doanh nghip và các
quy nh hin hành khác ca c Cng hoà xã hi ch  Vit Nam.
1.2 Tên Công ty:
CÔNG

TY

C

PHN

VMK

Tên giao dch i ngoi:
VMK

JOINT

STOCK

COMPANY

Tên vit tt:

VMK.,

JSC

1.3 Tr s Công ty:
ng 16/04, ng Thanh Xuân, thành ph Y, tnh X
n thoi:
Fax:
Email:

Hi ng qun tr Công ty quyt nh vic lp hay hu b chi nhánh,  phòng i din ca
Công ty.

u

2
:

Ngành,

nghề

kinh

doanh



10
STT

Tên

ngành

Mã

ngành

1
Khai thác, ch bin, kinh doanh khoáng sn. (Chỉ được khai thác được cấp
thẩm quyền cấp giấy phép khai thác).

2
Tái ch và x lý cht thi, rác thi, c thi.

3
Xây dng dân dng, công nghip, giao thông, thu li và thu n

4
San lp và gii phóng mt bng

5

 vn u  và công ngh (Trừ tư vấn thiết kế, giám sát và tư vấn tài
chính)

6
Kinh doanh xut nhp khu

7
Mua bán và thi công, lp t các thit b vin thông

8
Kinh doanh khách sn, nhà hàng

9
Kinh doanh dch v vui  gii trí

10
Kinh doanh dch v du lch l hành ni a và quc t

11
i lý vé máy bay



2.2 Công

ty c

phép

hot

ng

trong

khuôn

kh

pháp

lut

và

u

l

này nhm

t
hiu qu kinh t tt nht cho các c 

u

3:

Vốn

điều

lệ

Vn u l ca công ty: 200.000.000.000  (Hai trăm tỷ đồng)
Trong  - Vn bng tin là: 200.000.000.000 
- Vn bng tài sn là: 0 
S c phn: 2.000.000 c phn
- Loi c phn:
+ C phn

ph thông: 2.000.000 c phn (Hai triệu cổ phần)
+ C phn   0
- Mnh giá c phn: 100.000 ng VN

u

4:



cấu

và

phương

th ức

huy

động

vốn

a/

T l

góp

vn

ca

các

c



sáng

lp

và

c



nhn

chuyn

ng

c

phn

ca
công ty  sau:

1.

Bà Nguyn Th Hng góp 60.000.000.000 ng (sáu mươi tỷ đồng), chim 600.000 c
phn  ng 30% tng vn u l.
2.

Bà Nguyn Xuân Loan góp 90.000.000.000 ng (chín mươi tỷ đồng), chim 900.000
c phn  ng vi 45% tng vn u l;
3.

Ông Nguyn  

góp 50.000.000.000 

(năm mươi tỷ đồng),

chim 500.000
c phn  ng 25% tng vn u l;

b/ Vn u l công ty có th c góp bng tin, ngoi t t do chuyn i, vàng, giá tr
quyn

s

dng

t,

giá

tr

quyn

s

hu

trí

tu,

công

ngh,

bí

quyt

k

thut,

các

tài

sn
khác.

c/Thi hn góp vn: ngày 30/07/2012.

u

5
:

Tăng,

giảm

vốn

điều

lệ

5.1 i hi ng c  Công ty quyt nh  vn u l ca Công ty

nu thy c n
thit

thông

qua

vic:

tích

lu li

nhun

mà

Công

ty thu

c,

các

c



u



vn

b
sung, phát hành thêm c phiu gi thêm các c  mi.
5.2 Vic gim vn u l công ty do i hi ng c  quyt nh trên  s vn còn
li ca công ty  vn m bo công ty hot ng bình ng.

u

6:

Cổ

đông

sán g

lập

và

cổ

đông

nhận

chuy ển

nhượng

cổ

phần

của

Công

ty


6.1 Nguyn Th Hng Gii tính: N
Sinh ngày: 15/8/1968 Dân tc: Kinh Quc tch: Vit Nam

11
12
Vn chuyn hành khách theo hp ng

13
Vn chuyn hành khách theo tuyn c nh

14

Vn chuyn hàng hóa


  ký h khu ng trú: 65/5   Qun Ba  Thành ph Hà Ni, Vit
Nam.
Ch  hin ti: 65/5   Qun Ba  Thành ph Hà Ni, Vit Nam
CMND s: 011206840 do Công an Hà Ni cp ngày 07/7/2007
6.2 Nguyn Xuân Loan Gii tính: N
Sinh ngày: 3/10/1965 Dân tc: Kinh Quc tch: Vit Nam
  ký h khu ng trú: Thôn 7, xã Hà Ngc , huyn Hà Trung, tnh Thanh Hóa,
Vit Nam
Ch  hin ti: Thôn 7, xã Hà Ngc , huyn Hà Trung, tnh Thanh Hóa, Vit Nam
CMND s: 0351732525 do Công an Thanh Hóa cp ngày 13/5/2005
6.3 Nguyn   Gii tính: Nam
Sinh ngày: 20/8/1964 Dân tc: Kinh Quc tch: Vit Nam
  ký h khu ng trú: 65/5   Qun Ba  Thành ph Hà Ni, Vit
Nam.
Ch  hin ti: 65/5   Qun Ba  Thành ph Hà Ni, Vit Nam
CMND s: 011437643 do Công an Hà Ni cp ngày 22/10/2005


 u 7:

Các

loại

cổ

phần

1. Công ty c phn phi có c phn ph thông. i s hu c phn ph thông là c 
ph thông.
2. Công ty c phn có th có c phn   i s hu c phn   gi là c  

C phn   gm các loi sau 
a) C phn   biu quyt;
b) C phn   c tc;
c) C phn   hoàn li;
d) C phn   khác do u l công ty quy nh.
3. Ch có t chc c Chính ph u quyn

và c  sáng lp

c quyn nm gi

c
phn





biu

quyt.





biu

quyt

ca

c



sáng

lp

ch

có

hiu

lc

trong

ba
 k t ngày công ty c cp Giy chng nhn  ký kinh doanh. Sau thi hn  c
phn   biu quyt ca c  sáng lp chuyn i thành c phn ph thông.
4. i c quyn mua c phn   c tc, c phn   hoàn li và c phn  
khác do u l công ty quy nh hoc do i hi ng c  quyt nh.

5. Mi c phn ca cùng mt loi u to cho i s hu nó các quyn,  v và li
ích ngang nhau.
6. C phn ph thông không th chuyn i thành c phn   C phn   có th
chuyn i thành c phn ph thông theo quyt nh ca i hi ng c 
7. Giy chng nhn quyn s hu c phn do Công ty phát hành c gi là s chng nhn
c  và phi có ch ký ca i i din theo pháp lut, c  du ca Công ty. S
chng

nhn

c



phi

nêu

rõ

s

ng

và

loi

c

phn,

h

tên

i

nm

gi

và

các
thông tin khác theo quy nh ca pháp lut.
8. Nu S chng nhn c  b hng, ty xóa, b mt hoc b hy hoi thì Công ty s cp
S chng nhn c  mi ghi nhn s c phn  ng ca c  vi u kin phi
gi cho Công ty S chng nhn c   hoc phi tuân th các u kin chng minh S

12

chng nhn c   b mt, b hy hoi,

i c cp li phi chu các chi phí liên
quan.

u

8:

Cổ

phiếu

1. C phiu là chng ch do công ty c phn phát hành hoc bút toán ghi s xác nhn quyn
s hu mt hoc mt s c phn ca công ty  C phiu có th ghi tên hoc không ghi tên.
C phiu phi có các ni dung ch yu sau 
a) Tên, a ch tr s chính ca công ty;
b) S và ngày cp Giy chng nhn  ký kinh doanh;
c) S ng c phn và loi c phn;
d) Mnh giá mi c phn và tng mnh giá s c phn ghi trên c phiu;


H,

tên,

a

ch

ng

trú,

quc

tch,

s

Giy

chng

minh

nhân

dân,

H

chiu

hoc
chng thc cá nhân hp pháp khác ca c  là cá nhân; tên, a ch ng trú, quc tch,
s quyt nh thành lp hoc s  ký kinh doanh ca c  là t chc i vi c phiu
có ghi tên;
e) Tóm tt v th tc chuyn ng c phn;
g) Ch ký mu ca i i din theo pháp lut và du ca công ty;
h) S  ký ti s  ký c  ca công ty và ngày phát hành c phiu;
i) Các ni dung khác theo quy nh ti các u 81, 82 và 83 ca Lut Doanh nghip 2005
i vi c phiu ca c phn  
2.

ng

hp

có

sai

sót

trong

ni

dung

và

hình

thc

c

phiu

do

công

ty

phát

hành

thì
quyn và li ích ca i s hu nó không b nh ng. Ch tch Hi ng qun tr và
Giám c công ty phi liên i chu trách nhim v thit hi do nhng sai sót  gây ra i
vi công ty.
3. ng hp c phiu b mt, b rách, b cháy hoc b tiêu hu i hình thc khác thì c
 c công ty cp li c phiu theo  ngh ca c  
 ngh ca c  phi có cam  v các ni dung sau 
a) C phiu thc s  b mt, b cháy hoc b tiêu hu i hình thc khác; ng hp b
mt thì cam  thêm rng  tin hành tìm kim ht mc và nu tìm li c s  tr
công ty  tiêu hu;
b) Chu trách nhim v nhng tranh chp phát sinh t vic cp li c phiu mi.
i vi c phiu có giá tr danh  trên i triu ng Vit Nam, c khi tip nhn 
ngh cp c phiu mi, i i din theo pháp lut ca công ty có th yêu cu ch s hu
c phiu  thông báo v vic c phiu b mt, b cháy hoc b tiêu hu i hình thc
khác và sau i  ngày, k t ngày  thông báo s  ngh công ty cp c phiu mi.

u

9:

Sổ

đăng

ký

cổ

đông

1. Công ty c phn phi lp và  gi s  ký c  t khi c cp Giy chng nhn
 ký kinh doanh. S  ký c  có th là  bn, tp d liu n t hoc c hai
loi này.
2. S  ký c   phi có các ni dung ch  yu sau 
a) Tên, a ch tr s chính ca công ty;
b) Tng s c phn c quyn chào bán, loi c phn c quyn chào bán và s c phn
c quyn chào bán ca tng loi;
c) Tng s c phn  bán ca tng loi và giá tr vn c phn  góp;

13

d)

H,

tên,

a

ch

ng

trú,

quc

tch,

s

Giy

chng

minh

nhân

dân,

H

chiu

hoc
chng thc cá nhân hp pháp khác i vi c  là cá nhân; tên, a ch ng trú, quc
tch, s quyt nh thành lp hoc s  ký kinh doanh i vi c  là t chc;
 S ng c phn tng loi ca mi c  ngày  ký c phn.
3. S  ký c  c  gi ti tr s chính ca công ty hoc Trung tâm  ký,
 ký, bù tr và thanh toán chng khoán. C  có quyn kim tra, tra cu hoc trích lc,
sao chép ni dung s  ký c  trong gi làm vic ca công ty hoc Trung tâm 
ký,  ký, bù tr  và thanh toán chng khoán.
4. C  s hu t 5% tng s c phn tr lên phi c  ký vi  quan  ký
kinh doanh có thm quyn trong thi hn by ngà y làm vic, k t ngày có c t l s hu


u

10:

Quyền

của

cổ

đông

phổ

thông

1. C  ph thông có các quyn sau 
a) Tham d và phát biu trong các i hi c  và thc hin quyn biu quyt trc tip
hoc thông qua i din c u quyn; mi c phn ph thông có mt phiu biu quyt;
b) c nhn c tc vi mc theo quyt nh ca i hi ng c 
c) c  tiên mua c  phn mi chào bán  ng vi t l c phn ph thông ca tng
c  trong công ty;
d) c t do chuyn ng c phn ca mình cho c  khác và cho i không phi
là c  tr ng hp quy nh ti khon 5 u 84 ca Lut này;
 Xem xét, tra cu và trích lc các thông tin trong Danh sách c  có quyn biu quyt
và yêu cu sa i các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cu, trích lc hoc sao chp u l công ty, s biên bn hp i hi ng
c  và các ngh quyt ca i hi ng c 
g) Khi công ty gii th hoc phá sn, c nhn mt phn tài sn còn li  ng vi s c
phn góp vn vào công t y;

h) Các quyn khác theo quy nh ca Lut này và u l công ty.
2. C  hoc nhóm c  s hu trên 10% tng s c phn ph thông trong thi hn
liên tc ít nht sáu tháng hoc mt t l khác nh  quy nh ti u l công ty có các
quyn sau 
a)  c i vào Hi ng qun tr và Ban kim soát;
b)

Xem xét

và

trích

lc

s

biên

bn

và

các

ngh

quyt

ca

Hi

ng

qun

tr,

báo

cáo

tài
chính gia  và hng  theo mu ca h thng k toán Vit Nam và các báo cáo ca
Ban kim soát;
c) Yêu cu triu tp hp i hi ng c  trong ng hp quy nh ti khon 3 u
này;
d) Yêu cu Ban kim soát kim tra tng vn  c th liên quan n qun lý, u hành hot
ng ca công ty khi xét thy cn thit. Yêu cu phi bng  bn; phi có h, tên, a ch
ng trú, quc tch, s Giy chng minh nhân dân, H chiu hoc chng thc cá nhân hp
pháp khác i vi c  là cá nhân; tên, a ch ng trú, quc tch, s quyt nh thành
lp hoc s  ký kinh doanh i vi c  là t chc; s ng c phn và thi m
 ký c phn ca tng c  tng s c phn ca c nhóm c  và t l s hu
trong tng s c phn ca công ty; vn  cn kim tra, mc  kim tra;
 Các quyn khác theo quy nh ca Lut Doanh nghip 2005 và u l công ty.

14

3. C  hoc nhóm c  quy nh ti khon 2 u này có quyn yêu cu triu tp

hp i hi ng c  trong các ng hp sau 
a) Hi ng qun tr vi phm nghiêm tr ng quyn ca c   v ca i qun lý
hoc ra quyt nh t quá thm quyn c giao;
b) Nhim k ca Hi ng qun tr  t quá sáu tháng mà Hi ng qun tr mi 
c bu thay th;
c) Các ng hp khác theo quy nh ca u l  công ty.
Yêu cu triu tp hp Hi ng c  phi c lp bng  bn và phi có h, tên, a
ch ng trú, s Giy chng minh nhân dân, H chiu hoc chng thc cá nhân hp pháp
khác i vi c  là cá nhân; tên, a ch ng trú, quc tch, s quyt nh thành lp
hoc s  ký kinh doanh i vi c  là t chc; s c phn và thi m  ký c
phn ca tng c  tng s c phn ca c nhóm c  và t l s hu trong tng s
c phn ca công ty,  c và lý do yêu cu triu tp hp i hi ng c  Kèm theo
yêu

cu

phi

có

các

tài

liu,

chng

c

v

các

vi

phm

ca

Hi

ng

qun

tr,

mc



vi
phm hoc v qu yt nh t quá thm quyn.
4. Trong ng hp u l công ty không có quy nh khác thì vic  c i vào Hi
ng qun tr và Ban kim soát quy nh ti m a khon 2 u này c thc hin 
sau:
a) Các c  ph thông t nguyn tp hp thành nhóm tho mãn các u kin quy nh 
 c i vào Hi ng qun tr và Ban kim soát phi thông báo v vic hp nhóm cho
các c  d hp bit chm nht ngay khi khai mc i hi ng c 

b)  c s ng thành viên Hi ng qun tr và Ban kim soát, c  hoc nhóm c
 quy nh ti khon 2 u này c quyn  c mt hoc mt s i theo quyt
nh ca i hi ng c  làm ng c viên Hi ng qun tr và Ban kim soát. ng
hp s ng c viên c c  hoc nhóm c   c thp  s ng c viên mà h
c quyn  c theo quyt nh ca i hi ng c  thì s ng c viên còn li do
Hi ng qun tr, Ban kim soát và các c  khác  c.

u

11:

Nghĩa

vụ

của

cổ

đông

phổ

thông

1. Thanh toán  s c phn cam kt mua trong thi hn chín  ngày, k t ngày công ty
c cp Giy chng nhn  ký kinh doanh; chu trách nhim v các khon n và 
v tài sn khác ca công ty trong phm vi s vn  góp vào công ty.
Không c rút vn  góp bng c phn ph thông ra khi công ty i mi hình thc, tr
ng hp c công ty hoc i khác mua li c phn. ng hp có c  rút mt

phn hoc toàn b vn c phn  góp trái vi quy nh ti khon này thì thành viên Hi
ng

qun

tr

và

i

i

din

theo

pháp

lut

ca

công

ty

phi

cùng

liên

i

chu

trách
nhim v các khon n và  v tài sn khác ca công ty trong phm vi giá tr c phn 
b rút.
2. Tuân th u l và Qu y ch qun lý ni b công ty.
3. Chp hành quyt nh ca i hi ng c  Hi ng qun tr.
4. Thc hin các  v khác theo quy nh ca Lut Doanh nghiê p

2005 và u l công
ty.
5. C  ph thông phi chu trách nhim cá nhân khi nhân danh công ty i mi hình
thc  thc hin mt trong các hành vi sau 
a) Vi phm pháp lut;

15

b) Tin hành kinh doanh và các giao dch khác   li hoc phc v li ích ca t chc, cá
nhân khác;
c) Thanh toán các khon n  n hn c nguy  tài chính có th xy ra i vi công
ty.

 u 12:

Cổ

phần

ưu

đãi

biểu

quyết

và

quyền

của

cổ

đông

ưu

đãi

biểu

quyết

1. C phn   biu quyt là c phn có s phiu biu quyt nhiu  so vi c phn ph

thông.
2. C  s hu c phn   biu quyt có các quyn sau 
a) Biu quyt v các vn  thuc thm quyn ca i hi ng c  vi s phiu biu
quyt theo quy nh ti khon 1 u này;
b) Các quyn khác  c  ph thông, tr ng hp quy nh ti khon 3 u này.
3. C  s hu c phn   biu quyt không c chuyn ng c phn  cho
i khác.

 u 13:

Cổ

phần

ưu

đãi

cổ

tức

và

quyền

của

cổ

đông

ưu

đãi

cổ

tức

1. C phn   c tc là c phn c tr c tc vi mc cao  so vi mc c tc ca
c phn ph thông hoc mc n nh hng  C tc c chia hng  gm c tc c
nh và c tc ng. C tc c nh không ph thuc vào kt qu kinh doanh ca công ty.
Mc c tc c nh c th và  thc xác nh c tc ng c ghi trên c phiu
ca c phn   c tc.
2. C  s hu c phn   c tc có các quyn sau 
a) Nhn c tc vi mc theo quy nh ti khon 1 u này;
b) c nhn li mt phn tài sn còn li  ng vi s c phn góp vn vào công ty, sau
khi công ty  thanh toán ht các khon n, c phn   hoàn li khi công ty gii th hoc
phá sn;
c) Các quyn khác  c  ph thông, tr ng hp quy nh ti khon 3 u này.
3. C  s hu c phn   c tc không có quyn biu quyt, d hp i hi ng
c   c i vào Hi ng qun tr và Ban kim soát.

 u 14.

Cổ

phần

ưu

đãi

hoàn

lại

và

quyền

của

cổ

đông

ưu

đãi

hoàn

lại

1. C phn   hoàn li là c phn c công ty hoàn li vn góp bt c khi nào theo yêu
cu ca i s hu hoc theo các u kin c ghi ti c phiu ca c phn   hoàn
li.
2. C  s hu c phn   hoàn li có các quyn khác  c  ph thông, tr

ng hp quy nh ti khon 3 u này.
3. C  s hu c phn   hoàn li không có quyn biu quyt, d hp i hi ng
c   c i vào Hi ng qun tr và Ban kim soát.

 u 15.

Cổ

phần

phổ

thông

của

cổ

đông

sáng

lập

1. Các c  sáng lp phi cùng nhau  ký mua ít nht 20% tng s c phn ph thông
c quyn chào bán và phi thanh toán  s c phn   ký mua trong thi hn chín
 ngày, k t ngày công ty c cp Giy chng nhn  ký kinh doanh.

16

2.

Trong

thi

hn

chín



ngày,

k

t

ngày

c

cp

Giy

chng

nhn



ký

kinh
doanh,

công

ty

phi

thông

báo

vic

góp

vn

c

phn

n



quan



ký

kinh

doanh.
Thông báo phi có các ni dung ch yu sau 
a) Tên, a ch tr s chính, s và ngày cp Giy chng nhn  ký kinh doanh,  
ký kinh doanh;
b) Tng s c phn ph thông c quyn chào bán, s c phn các c  sáng lp 
ký mua;
c)

H,

tên,

a

ch

ng

trú,

quc

tch,

s

Giy

chng

minh

nhân

dân,

H

chiu

hoc
chng thc cá nhân hp pháp khác i vi c  sáng lp là cá nhân; tên, a ch ng
trú,

quc

tch,

s

quyt

nh

thành

lp

hoc

s



ký

kinh

doanh

i

vi

c



là

t
chc; s c phn  ký mua, s c phn và tr giá c phn  thanh toán, loi tài sn góp
vn c phn ca tng c  sáng lp;
d) Tng s c phn và giá tr c phn  thanh toán ca các c  sáng lp;
 H, tên, ch ký ca i i din theo pháp lut ca công ty.
i i din theo pháp lut ca công ty phi chu trách nhim cá nhân v các thit hi i
vi công ty và i khác do thông báo chm tr hoc thông báo không trung thc, không
chính xác, không y .
3. ng hp có c  sáng lp không thanh toán  s c phn   ký mua thì s c
phn  góp   ca c  sáng lp c x lý theo mt trong các cách sau 
a) Các c  sáng lp còn li góp  s c phn  theo t l s hu c phn ca h trong
công ty;
b) Mt hoc mt s c  sáng lp nhn góp  s c phn 
c) Huy ng i khác không phi là c  sáng lp nhn góp  s c phn  i
nhn

góp

vn





nhiên

tr

thành

c



sáng

lp

ca

công

ty.

Trong

ng

hp
này, c  sáng lp  góp c phn theo  ký  nhiên không còn là c  ca
công ty.
Khi s c

phn



ký góp ca các c 

 sáng lp

 c

góp  thì các c


sáng lp cùng liên i chu trách nhim v các khon n và  v tài sn khác ca công
ty trong phm vi giá tr s c phn  góp  
4. ng hp các c  sáng lp không  ký mua ht s c phn c quyn chào
bán thì s c phn còn li phi c chào bán và bán ht trong thi hn ba  k t ngày
công ty c cp Giy chng nhn  ký kinh doanh.
5.

Trong

thi

hn

ba



k

t

ngày

công

ty

c

cp

Giy

chng

nhn



ký

kinh
doanh, c  sáng lp có quyn t do chuyn ng c phn ph thông ca mình cho c
 sáng lp khác,  ch c chuyn ng c phn ph thông ca mình cho i
không phi là c  sáng lp nu c s chp thun ca i hi ng c  Trong
ng hp này, c  d nh chuyn ng c phn không có quyn biu quyt v vic
chuyn

ng

các

c

phn



và

i

nhn

chuyn

ng



nhiên

tr

thành

c
 sáng lp ca công ty.
Sau thi hn ba  k t ngày công ty c cp Giy chng nhn  ký kinh doanh, các
hn ch i vi c phn ph thông ca c  sáng lp u c bãi b.

u

16:

Chà o

bá n

và

chuyển

nhượng

cổ

phần

1. Hi ng qun tr quyt nh thi m,  thc và giá chào bán c phn trong s c
phn c quyn chào

bán. Giá chào bán c phn không c thp  giá th ng ti

17

thi m chào bán hoc giá tr c ghi trong s sách ca c phn ti thi m gn nht,
tr nhng ng hp sau 
a) C phn chào bán ln u tiên cho nhng i không phi là c  sáng lp;
b) C phn chào bán cho tt c c  theo t l c phn hin có ca h  công ty;
c)

C

phn

chào

bán

cho

i

môi

gii

hoc

i

bo

lãnh.

Trong

ng

hp

này,

s
chit khu hoc t l chit khu c th phi c s chp thun ca s c  i din cho
ít nht 75% tng s c phn có quyn biu quyt;
d) Các ng hp khác và mc chit khu trong các ng hp  do u l công ty quy
nh.
2. ng hp công ty phát hành thêm c phn ph thông và chào bán s c phn  cho tt
c c   ph thông theo t l c phn hin có ca h ti công ty thì phi thc hin theo
quy nh sau 
a) Công

ty phi thông

báo bng  bn

n các c

 theo  thc bo m n
c a ch ng trú ca h. Thông báo phi c  báo trong ba s liên tip trong
thi hn i ngày làm vic, k t ngày thông báo.
b) Thông báo phi có h, tên, a ch ng trú, quc tch, s Giy chng minh nhân dân,
H

chiu

hoc

chng

thc

cá

nhân

hp

pháp

khác

ca

c



là

cá

nhân;

tên,

a

ch
ng trú, quc tch, s quyt nh thành lp hoc s  ký kinh doanh ca c  là t
chc; s c phn và t l c phn hin có ca c  ti công ty; tng s c phn d kin

phát hành và s c phn c  c quyn mua; giá chào bán c phn; thi hn  ký
mua; h, tên, ch ký ca i i din theo pháp lut ca công ty. Thi hn xác nh trong
thông báo phi hp lý   c   ký mua c c phn. Kèm theo thông báo phi
có mu phiu  ký mua do công ty phát hà nh;
c) C  có quyn chuyn quyn  tiên mua c phn ca mình cho i khác;
d) Nu phiu  ký mua c phn không c gi v công ty  hn  thông báo thì
c  có liên quan coi   không nhn quyn  tiên mua. ng hp s ng c
phn d nh phát hành không c c  và i nhn chuyn quyn  tiên mua 
ký mua ht thì s c phn d kin phát hành còn li s do Hi ng qun tr qun lý. Hi
ng qun tr có th phân phi s c phn  cho c  ca công ty hoc i khác theo
cách thc hp lý vi u kin không thun li  so vi nhng u kin  chào bán cho
các c  tr ng hp i hi ng c  có chp thun khác hoc c phn c
bán qua trung tâm giao dch chng khoán.
3. C phn c coi là  bán khi c thanh toán  và nhng thông tin v i mua quy
nh ti khon 2 u 86 c a Lut này c ghi  ghi  vào s  ký c  k t
thi m  i mua c phn tr thành c  ca công ty.
4. Sau khi c phn c bán, công ty phi phát hành và trao c phiu cho i mua. Công
ty có th bán c phn mà không trao c phiu. Trong ng hp này, các thông tin v c
 quy nh ti khon 2 u 86 ca Lut Doanh nghip 2005 c ghi vào s  ký c
 là   chng thc quyn s hu c phn ca c   tro ng công t y.
5. Các c phn c t do chuyn ng, tr ng hp quy nh ti khon 3 u 81 và
khon 5 u 84 ca

Lut Doanh nghip 2005. Vic chuyn ng c thc hin bng
 bn theo cách thông ng hoc bng cách trao tay c phiu. Giy t chuyn ng
phi c bên chuyn ng và bên nhn chuyn ng hoc i din u quyn ca h
ký. Bên chuyn ng vn là i s hu c phn có liên quan cho n khi tên ca i
nhn chuyn ng c  ký vào s  ký c 

18

ng hp ch chuyn ng mt s c phn trong c phiu có ghi tên thì c phiu  b
hu b và công ty phát hành c phiu mi ghi nhn s c phn  chuyn ng và s c
phn còn li.
6. u kin,  thc và th tc chào bán c phn ra công chúng thc hin theo quy
nh ca pháp lut v chng khoán.
Chính ph quy nh ng dn vic chào bán c phn riêng l.

 u 17.

Phát

hành

trái

phiếu


 u 18.

Mua

cổ

phần,

trái

phiếu

C phn, trái phiu ca công ty c phn có th c mua bng tin Vit Nam, ngoi t t do
chuyn i, vàng, giá tr quyn s dng t, giá tr quyn s hu trí tu, công ngh, bí quyt
k thut, các tài sn khác quy nh ti u l công ty và phi c thanh toán  mt ln.

 u 19.

Mua

lại

cổ

phần

theo

yêu

cầu

của

cổ

đông

1. C  biu quyt ph n i quyt nh v vic t chc li công ty hoc thay i quyn,
 v ca c  quy nh ti u l công ty có quyn yêu cu công ty mua li c phn
ca mình. Yêu cu phi bng  bn, trong  nêu rõ tên, a ch ca c  s ng c

phn tng loi, giá d nh bán, lý do yêu cu công ty mua li. Yêu cu phi c gi n
công

ty

trong

thi

hn

i

ngày

làm

vic,

k

t

ngày

i

hi

ng

c



thông

qua
quyt nh v các vn  quy nh ti khon này.
2. Công ty phi mua li c phn theo yêu cu ca c  quy nh ti khon 1 u này vi
giá th ng hoc giá c tính theo nguyên tc quy nh ti u l công ty trong thi hn
chín  ngày, k t ngày nhn c yêu cu. ng hp không tho thun c v giá
thì c   có th bán c phn cho i khác hoc các bên có th yêu cu mt t chc
nh

giá

chuyên

nghip

nh

giá.

Công

ty

gii

thiu

ít

nht

ba

t

chc

nh

giá

chuyên
nghip  c  la chn và la chn  là quyt nh cui cùng.

 u 20:

Mua

lại

cổ

phần

theo

quyết

định

của

công

ty

Công ty có quyn mua li không quá 30% tng s c phn ph thông  bán, mt phn hoc
toàn b c phn   c tc  bán theo qu y nh sau 
1. Hi ng qun tr có quyn quyt nh mua li không quá 10% tng s c phn ca tng
loi  c chào bán trong mi i hai tháng. Trong ng hp khác, vic mua li c
phn do i hi ng c  quyt nh;
2. Hi ng qun tr quyt nh giá mua li c phn. i vi c phn ph thông, giá mua li
không c cao  giá th ng ti thi m mua li, tr ng hp quy nh ti khon
3 u này. i vi c phn loi khác, nu u l công ty không quy nh hoc công ty và
c  có liên quan không có tho thun khác thì giá mua li không c thp  giá th
ng;
3. Công ty có th mua li c phn ca tng c   ng vi t l c phn ca h trong
công ty. Trong ng hp này, quyt nh mua li c phn ca công ty phi c thông báo
bng  thc bo m n c tt c c  trong thi hn ba  ngày, k t ngày
quyt nh  c thông qua. Thông báo phi có tên, a ch tr s chính ca công ty, tng
s c phn và loi c phn c mua li, giá mua li hoc nguyên tc nh giá mua li, th


19

tc và thi hn thanh toán, th tc và thi hn  c  chào bán c phn ca h cho công
ty.
C  ng ý bán li c phn phi gi chào bán c phn ca mình bng  thc bo
m n c công ty trong thi hn ba  ngày, k t ngày thông báo. Chào bán phi có
h, tên, a ch ng trú, s Giy chng minh nhân dân, H chiu hoc chng thc cá nhân
hp pháp khác ca c  là cá nhân; tên, a ch ng trú, quc tch, s quyt nh thành
lp hoc s  ký kinh doanh ca c  là t chc; s c phn s hu và s c phn
chào bán;  thc thanh toán; ch ký ca c  hoc i i din theo pháp lut
ca c  Công ty ch mua li c phn c chào bán trong thi hn nói trên.

u

21:

Điều

kiện

thanh

toán

và

xử

lý

các

cổ

phần

được

mua

lại

1. Công ty ch c quyn thanh toán c phn c mua li cho c  theo quy nh ti
u 90 và u 91 ca Luât Doanh nghiê p 2005 nu ngay sau khi thanh toán ht s c phn
c mua li, công ty vn bo m thanh toán  các khon n và  v tài sn khác.
2. C phn c mua li theo quy nh ti u 90 và u 91 ca Lut Doanh nghip 2005
c coi là c phn thu v và thuc s c phn c quyn chào bán.
3. C phiu xác nhn quyn s hu c phn  c mua li phi c tiêu hu ngay sau khi
c phn  ng  c thanh toán . Ch tch Hi ng qun tr và Giám c phi liên
i chu trách nhim v thit hi do không tiêu hu hoc chm tiêu hu  c phiu gây ra i
vi công ty.
4. Sau khi thanh toán ht s c phn mua li, nu tng giá tr tài sn c ghi trong s k
toán ca công ty gim  10% thì công ty phi thông báo cho tt c các ch n bit trong
thi hn i  ngày, k t ngày thanh toán ht s c phn mua li.

 u 22:

Trả

cổ

tức

1. C tc tr cho c phn   c thc hin theo các u kin áp dng riêng cho mi
loi c phn  
2. C tc tr cho c phn ph thông c xác nh  c

vào s li nhun ròng  thc
hin và khon chi tr c tc c trích t ngun li nhun gi li ca công ty. Công ty c
phn ch c tr c tc cho c  khi công ty  hoàn thành  v thu và các 
v

tài

chính

khác

theo

quy nh

ca

pháp

lut;

trích

lp

các

qu công

ty và

bù

p



l
c  theo quy nh ca pháp lut và u l công ty; ngay sau khi tr ht s c tc 
nh, công ty vn phi

bo m thanh toán  các khon n và  v tài sn khác n
hn.
C tc có th c chi tr bng tin mt, bng c phn ca công ty hoc bng tài sn khác
quy nh ti u l công ty. Nu chi tr bng tin mt thì phi c thc hin bng ng
Vit Nam và có th c thanh toán bng séc hoc lnh tr tin gi bng  n n a
ch ng trú ca c 
C tc có th c thanh toán bng chuyn khon qua ngân hàng khi công ty  có  chi
tit v ngân hàng ca c   có th chuyn trc tip c vào tài khon ngân hàng ca
c  Nu công ty  chuyn khon theo  các thông tin chi tit v ngân hàng n
thông báo c a c  thì công ty khôn g chu trách nhim v các thit hi phát sinh t vic
chuyn khon 
3. Hi ng qun tr phi lp danh sách c  c nhn c tc, xác nh mc c tc c
tr i vi tng c phn, thi hn và hình thc tr chm nht ba  ngày c mi ln tr

20

c tc. Thông báo v tr c tc phi c gi bng  thc bo m n c a ch
 ký tt c c  chm nht i  ngày c khi thc hin tr c tc. Thông báo
phi ghi rõ tên công ty; h, tên, a ch ng trú, quc tch, s Giy chng minh nhân dân,
H

chiu

hoc

chng

thc

cá

nhân

hp

pháp

khác

ca

c



là

cá

nhân;

tên,

a

ch
ng trú, quc tch, s quyt nh thành lp hoc s  ký kinh doanh ca c  là t
chc; s ng c phn tng loi ca c  mc c tc i vi tng c phn và tng s
c tc mà c   c nhn, thi m và  thc tr c tc; h, tên, ch ký ca
Ch tch hi ng qun tr và i i din theo pháp lut ca công ty.
4. ng hp c  chuyn ng c phn ca mình trong thi gian gia thi m kt
thúc lp danh sách c  và thi m tr c tc thì i chuyn ng là i nhn
c tc t công ty.

u

23:

Thu

hồi

tiền

thanh

toán

cổ

phần

mua

lại

hoặc

cổ

tức

ng hp vic thanh toán c phn mua li trái vi quy nh ti khon 1 u 92 ca Lut
Doanh

nghip

2005

hoc

tr

c

tc

trái

vi

quy nh

ti

u

93

ca

Lut

Doanh

nghip
2005 thì các c  phi hoàn tr cho công ty s tin, tài sn khác  nhn; ng hp c
 không hoàn tr c cho công ty thì c   và tt c thành viên Hi ng qun tr
phi cùng liên i chu trách nhim v các khon n và  v tài sn khác ca công ty
trong phm vi giá tr s tin, tài sn  tr cho c  mà  c hoàn li.

NG

II

QUYN

VÀ



V

CÔNG

TY

u

24:

Quyn

ca

Công

ty

u

25:



v

ca

Công

ty




III



CU

T

CHC

VÀ

QUN

LÝ

CÔNG

TY


u

26:

Cơ

cấu

tổ

chức

quản

lý

công

ty

cổ

phần

1.

Công ty c phn có i hi ng c  Hi ng qun tr và Tng giám c i
vi công ty c phn có trên i mt c  là cá nhân hoc có c  là t chc
s hu trên 50% tng s c phn ca công ty phi có Ban kim soát.
2.

 quan quyt nh cao nht ca công ty là i hi ng c 
3.

i hi ng c  bu   lãnh o công ty, bu ban kim soát mi hot
ng sn xut kinh doanh, qun tr u hành công t y.
4.

C  công ty cùng góp vn, cùng chia li nhun, cùng chu l  ng vi phn
vn góp vào công t y.
5.

Công ty hot ng theo nguyên tc t nguyn, bình ng, dân ch và tôn trng pháp
lut.
 u 27:

Người

đại

diện

theo

pháp

luật

của

công

ty

Ch

tch

Hi

ng

qun

tr
là i i din theo pháp lut ca công ty c quy nh ti
u

l

công

ty.

i

i

din

theo

pháp

lut

ca

công

ty

phi

ng

trú



Vit

Nam;
ng hp

vng

mt trên ba



ngày  Vit Nam thì phi

u quyn bng

 bn cho

21

i khác theo quy nh ti u l công ty  thc hin các quyn và nhim v ca i
i din theo pháp lut ca công ty.

 u 28:

Nghĩa

vụ

của

người

quản

lý

công

ty

1. Thành viên Hi ng qun tr, Tng giám c và i qun lý khác có các  v sau

a) Thc hin các quyn và nhim v c giao theo  quy nh ca Lut này, pháp lut
có liên quan, u l công ty, quyt nh ca i hi ng c g;
b)

Thc

hin

các

quyn

và

nhim

v

c

giao

mt

cách

trung

thc,

cn

trng,

tt

nht
nhm bo m li ích hp pháp ti  ca công ty và c  ca công ty;
c) Trung thành vi li ích ca công ty và c  ca công ty; không s dng thông tin, bí
quyt,  hi kinh doanh ca công ty, lm dng a v, chc v và tài sn ca công ty  
li hoc phc v li ích ca t chc, cá nhân khác;
d) Thông báo kp thi, y , chính xác cho công ty v các doanh nghip mà h và i
có liên quan ca h làm ch hoc có phn vn góp, c phn chi phi; thông báo này c
niêm yt ti tr s chính và chi nhánh ca công ty.
2. Ngoài các  v quy nh ti khon 1 u này, Hi ng qun tr và Tng giám c
không c   tr ng khi công ty không thanh toán  các khon n n hn.
3. Các  v khác th eo quy nh ca Lut này và u l công ty.

u

29:

Hợp

đồn g,

giao

dịch

phải

được

Đại

hội

đồng

cổ

đông

hoặc

Hội

đồng

quản

trị

chấp

thuận

1. Hp ng, giao dch gia công ty vi các i ng sau y phi c i hi ng c
 hoc Hi ng qun tr  chp thun:
a)

C



i

i

din

u quyn

ca

c



s

hu

trên

35%

tng

s

c

phn

ph
thông ca công ty và nhng i có liên quan ca h;
b) Thành viên Hi ng qun tr, Tng giám c;
c) Doanh nghip quy nh ti m a và m b khon 1 u trên ca Lut Doanh nghip
2005 và i có liên quan ca thành viên Hi ng qun tr, Giám c.
2. Hi ng qun tr chp thun các hp ng và giao dch có giá tr nh  50% tng giá
tr tài sn doanh nghip ghi trong báo cáo tài chính gn nht hoc mt t  l khác nh 
quy nh ti u l công ty. Trong ng hp này, i i din theo pháp lut phi gi
n các thành viên Hi ng qun tr; niêm yt ti tr s chính, chi nhánh ca công ty d
tho hp ng hoc thông báo ni dung ch yu ca giao dch. Hi ng qun tr quyt nh
vic chp thun hp ng hoc giao dch trong thi hn

i  ngày, k t

ngày niêm
yt; thành viên có li ích liên quan không có quyn biu quyt.

3. i hi ng c  chp thun các hp ng và giao dch khác tr ng hp quy nh
ti khon 2 u này. Hi ng qun tr trình d tho hp ng hoc gii trình v ni dung
ch yu ca giao dch ti cuc hp i hi ng c  hoc ly ý kin c  bng 
bn. Trong ng hp này, c  có liên quan không có quyn biu quyt; hp ng hoc
giao dch c chp thun khi có s c  i din 65% tng s phiu biu quyt còn li
ng ý.
4. Hp ng, giao dch b vô hiu và x lý theo quy nh ca pháp lut khi c giao kt
hoc thc hin mà  c chp thun theo quy nh ti khon 2 và khon 3 u này.
i i din theo ph áp lut ca công ty, c  thành viên Hi ng qun tr hoc Giám

22

c có liên quan phi bi ng thit hi phát sinh, hoàn tr cho công ty các khon li thu
c t vic thc hin hp ng, giao dch 

u

30
:
Đại

hội

đồng

cổ

đông

1. i hi ng c  gm tt c c  có quyn biu quyt, là  quan quyt nh cao

nht ca công ty c phn. i hi ng c  hot ng thông

qua các k hp i hi
ng c 

ng niên hoc bt ng và thông qua vic ly ý kin bng  bn.
2. i hi ng c  có các quyn và nhim v sau 
a) Thông qua nh ng phát trin ca công ty;
b)

Thông

qua

nh

ng

phát

trin

ca

công

ty;

báo

cáo

hàng





án

phân
phi, s

dng li nhun; chia c tc và trích lp s

dng các qu theo  ngh ca

c)

Thông qua báo cáo ca   giá thc trng công tác sn xut, kinh doanh ca
Công ty.
d)

Thông qua báo cáo ca BKS v qun lý Công ty ca  Tng giám c.
 Quyt nh loi c

phn và tng s c

phn ca tng loi

c

quyn chào

bán; quyt
nh mc c tc hng  ca tng loi c phn, tr ng hp u l công ty có quy nh
khác;
e) Bu, min nhim, bãi nhim thành viên Hi ng qun tr, thành viên Ban kim soát;
f) Quyt nh u  hoc bán s tài sn có giá tr bng hoc ln  50% tng giá tr tài sn
c ghi trong báo cáo tài chính gn nht ca công ty nu u l công ty không quy nh
mt t l khác;
g) Quyt nh sa i, b sung u l công ty, tr ng hp u chnh vn u l do bán
thêm c phn mi trong phm vi s ng c phn c quyn chào bán quy nh ti u l
công ty;
h) Thông qua báo cáo tài chính hng 
i) Quyt nh mua li trên 10% tng s c phn  bán ca mi loi;
k) Xem xét

và x

lý các vi phm ca Hi ng qun tr,

Ban

kim soát

gây thit

hi cho
công ty và c  công ty;

l) Quyt nh t chc li, gii th công ty;
m) Các quyn và nhim v khác theo quy nh ca Lut Doanh nghip 2005 và u l công
ty.
3. C  là t chc có quyn c mt hoc mt s i i din theo u quyn thc hin
các

quyn

c



ca

mình

theo

quy

nh

ca

pháp

lut;

ng

hp

có

nhiu



mt
i i din theo u quyn c c thì phi xác nh c th s c phn và s phiu bu
ca mi i i din. Vic c, chm dt hoc thay i i i din theo u quyn phi
c thông báo bng  bn n công ty trong thi hn sm nht. Thông báo phi có các
ni dung ch yu sau :
a)

Tên,

a

ch

ng

trú,

quc

tch,

s

và

ngày quyt

nh

thành

lp

hoc



ký

kinh
doanh ca c 
b) S ng c phn, loi c phn và ngày  ký c  ti công ty;
c)

H,

tên,

a

ch

ng

trú,

quc

tch,

s

Giy

chng

minh

nhân

dân,

H

chiu

hoc
chng thc cá nhân hp pháp khác ca i i din theo u quyn;
d) S c phn c u quyn i din;
 Thi hn i din theo u quyn;

23

e) H, tên, ch ký ca i i din theo u quyn và i i din theo pháp lut ca c

Công ty phi gi thông báo v i i din theo u quyn quy nh ti khon này n 
quan 

ký kinh doanh trong

thi hn  ngày làm vic,

k t

ngày nhn

c thông
báo.


u

31
:
Thẩm

quyền

triệu

tập

họp

Đại

hội

đồng

cổ

đông

1. i hi ng c  hp ng niên hoc bt ng; ít nht mi  hp mt ln. a
m hp i hi ng c  phi  trên lãnh th Vit Nam.
2. i hi ng c  phi hp ng niên trong thi hn bn tháng, k t ngày kt thúc
 tài chính. Theo  ngh ca Hi ng qun tr,  quan  ký kinh doanh có th gia
hn,  không quá sáu tháng, k t ngày kt thúc  tài chính.
i hi ng c  ng niên tho lun và thông qua các vn  sau 
a) Báo cáo tài chính hng 
b) Báo cáo ca Hi ng qun tr  giá thc trng công tác qun lý kinh doanh  công ty;
c) Báo cáo c a Ban kim soát v qun lý công ty ca Hi ng qun tr, Giám c;
d) Mc c tc i vi mi c phn ca tng loi;
 Các vn  khác thuc thm quyn.
3. Hi ng qun tr phi triu tp hp bt ng i hi ng c  trong các ng
hp sau 
a) Hi ng qun tr xét thy cn thit vì li ích ca công ty;
b) S thành viên Hi ng qun tr còn li ít  s thành viên theo quy nh ca pháp lut;
c)

Theo

yêu

cu

ca

c



hoc

nhóm c



quy nh

ti

khon

2

u

79

ca

Lut
Doanh nghip 2005 ;
d) Theo yêu cu ca Ban kim soát;
 Các ng hp khác theo quy nh ca pháp lut và u l công ty.
4. ng hp u l công ty không quy nh thi hn thì Hi ng qun tr phi triu tp
hp i hi ng c  trong thi hn ba  ngày, k t ngày s thành viên Hi ng
qun tr còn li  quy nh ti m b hoc nhn c yêu cu quy nh ti m c và m
d khon 3 u này.
ng hp Hi ng qun tr không triu tp hp i hi ng c   quy nh thì
Ch tch Hi ng qun tr phi chu trách nhim c pháp lut và phi bi ng thit
hi phát sinh i vi công ty.
5. ng hp Hi ng qun tr không triu tp hp i hi ng c  theo quy nh ti
khon

4

u

này thì

trong

thi

hn

ba



ngày ti p

theo,

Ban

kim

soát

thay th

Hi
ng qun tr triu tp hp i hi ng c  theo quy nh ca Lut này.
ng

hp

Ban

kim

soát

không

triu

tp

hp

i

hi

ng

c





quy

nh

thì
ng

ban

kim

soát

phi

chu

trách

nhim

c

pháp

lut

và

phi

bi

ng

thit

hi
phát sinh i vi công ty.
6. ng hp Ban kim soát không triu tp hp i hi ng c  theo quy nh ti
khon 5 u này thì c  hoc nhóm c  quy nh ti khon 2 u 79 ca Lut
Doanh nghip 2005  yêu cu có quyn thay th Hi ng qun tr, Ban kim soát triu tp
hp i hi ng c  theo quy nh ca Lut Doanh nghip 2005.

24

Trong ng hp này, c  hoc nhóm c  triu tp hp i hi ng c   có
th  ngh  quan  ký kinh doanh giám sát vic triu tp và tin hành hp nu xét thy
cn thit.
7. i triu tp phi lp danh sách c  có quyn d hp i hi ng c  cung
cp thông tin và gii quyt khiu ni liên quan n danh sách c  lp  trình và
ni dung cuc hp, chun b tài liu, xác nh thi gian và a m hp, gi thông báo mi
hp n tng c  có quyn d hp theo quy nh ca Lut Doanh nghip 2005.
8. Chi phí cho vic triu tp và tin hành hp i hi ng c  theo quy ti các khon 4,
5 và 6 ca u nà y s c công ty hoàn li.

u

32:

Danh

sách

cổ

đông

có

quyền

dự

họp

Đại

hội

đồng

cổ

đông

1. Danh sách c  có quyn d hp i hi ng c  c lp da trên s  ký
c  ca công ty. Danh sách c  có quyn d hp i hi ng c  c lp
khi có quyt nh triu tp và phi lp xong chm nht ba  ngày c ngày khai mc
hp i hi ng c 
2. Danh sách c  có quyn d hp i hi ng c g phi có h, tên, a ch ng
trú, quc tch, s Giy chng minh nhân dân, H chiu hoc chng thc cá nhân hp pháp
khác ca c  là cá nhân; tên, a ch ng trú, quc tch, s quyt nh thành lp hoc
s  ký kinh doanh ca c  là t chc; s ng c phn tng loi, s và ngày 
ký c  ca tng c 
3. C  có quyn kim tra, tra cu, trích lc và sao danh sách c  có quyn d hp
i hi ng c  yêu cu sa i nhng thông tin sai lch hoc b sung nhng thông
tin cn thit v mình trong danh sách c  có quyn d hp i hi ng c 

u

33:

Chương

trình

và

nội

dung

họp

Đại

hội

đồng

cổ

đông

1. i triu tp hp i hi ng c  phi lp danh sách c  có quyn d hp và
biu quyt; chun b  trình, ni dung, tài liu cuc hp và d tho ngh quyt i vi
tng vn  trong  trình hp; xác nh thi gian, a m hp và gi thông báo mi
hp n các c  có quyn d hp.
2. C  hoc nhóm c  quy nh ti khon 2 u 79 ca Lut Doanh nghip 2005
có quyn kin ngh vn   vào  trình hp i hi ng c  Kin ngh phi
bng  bn và c gi n công ty chm nht ba ngày làm vic c ngày khai mc, tr
ng hp u l công ty có quy nh thi hn khác. Kin ngh phi ghi rõ tên c  s
ng tng loi c phn ca c  s và ngày  ký c  ti công ty, vn  kin

ngh  vào  trình hp.
3.

i

triu

tp

hp

i

hi

ng

c



ch

có

quyn

t

chi

kin

ngh

quy nh

ti
khon 2 u này nu có mt trong các ng hp sau 
a) Kin ngh c gi n không  thi hn hoc không , không  ni dung;
b) Vn  kin ngh không thuc thm quyn quyt nh ca i hi ng c 
c) ng hp khác theo quy nh ca u l công ty.
4. i triu tp hp i hi ng c  phi chp nhn và  kin ngh quy nh ti
khon 2 u này vào d kin  trình và ni dung cuc hp, tr ng hp quy nh
ti khon 3 u này; kin ngh c chính thc b sung vào  trình và ni dung cuc
hp nu c i hi ng c  chp thun.


25