sáp nhập, hợp nhất, mua bán (m& a) giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam thời kì phục hồi kinh tế

Đề tài nghiên cứu khoa học:
Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A)
-Giải pháp nhằm tăng cường năng lực
cạnh tranh của các ngân hàng thương mại
cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế

1


MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU................................................................................................7
CHƯƠNG 1.................................................................................................10
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI
(M&A) NGÂN HÀNG.................................................................................10
1.1.Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng.....................10
1.1.1.Các khái niệm:.....................................................................................................................10
1.1.2.Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng..................................................11

1.2.Phân loại các hình thức thực hiện M&A..........................................16
1.1Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:..................................................................................16
1.2Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :...................................................................................17
1.3Dựa vào chủ thể thực hiện......................................................................................................17

1.3.Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng.......................................18
1.1Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành..........................................................18
1.2Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn.....................................................................18
1.3Chào mua cơng khai................................................................................................................19
1.4Mua lại tài sản.........................................................................................................................19
1.5Lơi kéo cổ đơng bất mãn.........................................................................................................20

1.4.Nội dung của q trình M&A ngân hàng:.......................................20

1.1Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :...............................................20
1.2Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:.............................................................................22
1.3Đàm phán sơ bộ......................................................................................................................22
1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:........................................................................23
1.5Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu...................................................................24
1.6Định giá:..................................................................................................................................24
1.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập..............................25

1.5.Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng................26
1.1Nhân tố chủ quan...................................................................................................................26
1.2Nhân tố khách quan................................................................................................................26

2


CHƯƠNG 2..................................................................................................29
THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN (M&A) NGÂN
HÀNG TẠI VIỆT NAM..............................................................................29
2.1.Sơ lược về hoạt động M&A thế giới..................................................29
2.2.Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm vừa
qua. 31
2.3.Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng
thương mại cổ phần Việt Nam.................................................................37
2.3.1Tổng quan:...........................................................................................................................37
2.3.2Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam...................................38

2.4.Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong những
năm vừa qua..............................................................................................46
2.4.1Tình hình hoạt động M&A trước năm 2008.........................................................................46
2.4.2Tình hình hoạt động M&A ngân hàng sau 2008...................................................................48

2.5.Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam..........50
2.5.1Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ “Mạnh”............50
2.5.2Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và u cầu về vốn...................................52
2.5.3Khủng hoảng tài chính thế giới............................................................................................52
2.5.4Khó đững vững trước xu thế hội nhập nến không nâng cao năng lực cạnh tranh...............53
2.5.5Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đồn tài chính-ngân hàng quốc tế............................54
2.5.6Mơi trường kinh doanh và mơi trường pháp lý....................................................................54
2.5.7Sự hình thành các tổ chức tư vấn M&A :.............................................................................59
2.5.8Thị trường chứng khoán Việt Nam và sự lên ngôi của cổ phiếu ngành ngân hàng...............59

2.6.Đánh giá nhận xét về thị trường M&A ngân hàng Việt Nam........62
2.6.1.Ưu điểm:.............................................................................................................................62
2.6.2.Nhược điểm và nguyên nhân :............................................................................................62

CHƯƠNG 3..................................................................................................64
GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ
MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM..........................................64
3.1.Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân hàng
tại Việt Nam..............................................................................................64
3.1.1Thăm dị tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng.............................64

3


3.1.2Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế..................................65
3.1.3Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý............................................................68
3.1.4Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hố và thương hiệu doanh nghiệp...................................75
3.1.5Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt...................................................................78

3.2.Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới.80
3.2.1Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập...................................................80
3.2.2Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực..............................................................................81
3.2.3Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng..............................81
3.2.4Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch........................................................82

3.3.Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước
trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng82
3.3.1Thứ nhất là...........................................................................................................................82
3.3.2Thứ hai là.............................................................................................................................86
3.3.3Thứ ba là..............................................................................................................................87
3.3.4Thứ tư là..............................................................................................................................87
3.3.5Thứ năm là Tăng tính cơng khai và minh bạch.....................................................................87
3.3.6Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường
chứng khoán Việt Nam................................................................................................................88
3.3.7Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian......................................88

KẾT LUẬN...................................................................................................89
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................90

4


DANH MỤC VIẾT TẮT
NHTMCP
NHTM
NHNN
NHNNg
NHTMQD
M&A

ROA
ROE
ACB
STB
OCB
ABB
SEAB
VP
HBB
DONGA
MB
VIB
SHB
EXB
TCB
VCB
OCEAN BANK
TTCK
TC-NH

Ngân hàng thương mại cổ phần
Ngân hàng thương mại
Ngân hàng nhà nước
Ngân hàng nước ngoài
Ngân hàng thương mại quốc doanh
Merger and Acquisition (sáp nhập và mua bán)
Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản
Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu
Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gòn thương tín

Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đơng
Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình
Ngân hàng thương mại cổ phần Đơng Nam Á
Ngân hàng thương mại cổ phần ngồi quốc doanh
Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội
Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á
Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội
Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tế
Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội
Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam
Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam
Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt Nam
Ngân hàng thương mại Đại dương
Thị trường chứng khốn
Tài chính- ngân hàng

5


DANH MỤC BẢNG, BIỂU
Danh mục các bảng
Bảng 2.1Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009........................................................32
Bảng 2.2Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam..................................................................34
Bảng 2.3Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu (đơn
vị Triệu USD).................................................................................................................................35
Bảng 2.4Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008...........................................37
Bảng 2.5Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009..............................38
Bảng 2.6Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008.......................39
Bảng 2.7Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam (%)...............................................40
Bảng 2.8Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008...............................41

Bảng 2.9Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008............................43
Bảng 2.10Bảng Số lượng các chi nhánh của một số ngân hàng tiêu biểu năm 2009....................44
Bảng 2.11Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 của NHNN...........................................................52
Bảng 2.12VNindex và khối lượng giao dịch..................................................................................59
Bảng 2.13Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong năm 2008.....................................................61

Danh mục các biểu
Biểu Đồ 2.1Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009..........................................................33
Biểu Đồ 2.2Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009.......................................................33
Biểu Đồ 2.3Hoạt động M&A của Việt Nam theo quí 2008-2009..................................................34
Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 2008-2009 phân theo
lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu.....................................................................................36
Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008........................................................................61

6


LỜI MỞ ĐẦU
1 Tính thiết thực của đề tài
Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Nam
nổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn. Lợi
nhuận sau thuế trên vốn tự có bình qn của các ngân hàng thương mại đạt
trung bình15-17% cùng với sự phát triển của hệ thống ngân hàng nền kinh tế
Việt Nam cũng có những bước tiến đáng kể. Song đến những tháng đầu năm
2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bị ảnh
hưởng năng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới. Hàng loạt các ngân hàng
lớn trên thế giới phá sản. Thị trường chứng khoán sụt giảm trầm trọng bất chấp
sự can thiệp từ phía nhà nước. Tại Việt Nam, thị trường tài chính chứng kiến
một năm đầy biến động. Tính thanh khoản thị trường thấp, lãi suất thị trường
liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốn huy động đã tạo nên

mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt có ngân hàng đẩy mức lãi
suất lên 20%. Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồn vốn từ ngân hàng này
sang phía ngân hàng khác mà khơng tạo nên sự tăng trưởng đáng kể số dư tiền
gửi tại các ngân hàng. Các doanh nghiệp khát vốn để phát triển sản xuất tránh
nguy cơ phá sản nhưng rất khó vay được vốn từ phía ngân hàng nội. Trong khi
các chi nhánh ngân hàng nước ngoài lại đẩy mạnh cho vay doanh nghiệp dẫn
đến sự phân khúc thị trường dần chuyển sang khối ngân hàng ngoại. Đồng thời
việc các ngân hàng nước ngoài tăng cường nắm giữ cổ phần trong các ngân
hàng thương mại cổ phần Việt Nam đang diễn ra phổ biến. Có thể nhận thấy áp
lực thức sự trong năm 2009 và đầu năm 2010.Liệu các ngân hàng thương mại
Việt Nam nói chung và NHTMCP Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh và
tồn tại khi thời điểm mở cửa hồn tồn thị trường tài chính ngân hàng đã đến
gần trong khi còn manh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau?
Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sáp nhập
các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear Tearn
2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,Mitsubishi Tokyo Financial
Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005,JP Morgan Chase mua Bank One
7


năm 2004 …sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên
tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà là một xu hướng
trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và tồn cầu hố. Các ngân hàng đã tìm
được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập. Ngân hàng hiện đại địi hỏi qui mơ
lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, phát triển sản phẩm dịch vụ mới,
nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tài chính, cắt giảm chi phí kinh doanh,
nâng cao hiệu quả hoạt động. các ngân hàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để
đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàng tụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết
liệt. Dẫn đến hệ quả tất yếu là bị các ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập. Các
ngân hàng thương mại cổ phần lớn hoặc trung bình mc gia tăng thị phần, tiềm

lực cạnh tranh khơng cịn cánh nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở
thành một tập đồn tài chính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực.
Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngân hàng
TMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũng như đưa ra
những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động này trong lĩnh vực ngân hàng là cần
thiết và trở nên bức thiết trong giai đoạn hiện nay
2 Mục đích của đề tài
 Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập hợp nhất, mua lại các
phương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của
hoạt động này
 Thứ hai làm rõ thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng
thương mại cổ phần việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm sáp nhập ngân
hàng trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hướng tính chất hạn chế của hoạt
động này tại thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam
 Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giải pháp
giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương vụ sáp
nhập hợp nhất mua lại
3 Đối tương và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập mua lại ngân
hàng trên thế giới tại thế giới và tại Việt Nam. Từ đó đề xuất một số giải pháp
đối với các NHTMCP Việt Nam nhằm thực hiện thành công thương vụ M&A
4 Kết cấu của đề tài

8


 Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và

mua bán (M&A) ngân hàng.
 Chương 2: Thực trạng về hoạt động về hoạt động sáp nhập,

hợp nhất và mua lại (M&A) ngân hàng TMCP tại Việt Nam.
 Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp
nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam.

9


CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA
LẠI (M&A) NGÂN HÀNG
1.1.

Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng.

1.1.1. Các khái niệm:
 Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làm chuyển
đổi quyền kiểm sốt doanh nghiệp từ một nhóm các chủ sở hữu này sang nhóm
chủ sở hữu khác. Theo đó hoạt động thâu tóm diễn ra khi bất cứ nhóm nào
giành được quyền kiểm sốt doanh nghiệp ở mức độ nhất định. Có ba cách để
thâu tóm một cơng ty:

+ Lơi kéo cổ đơng là việc trong đó việc một nhóm cổ đơng tìm cách
giành phiếu bầu trong đại hội cổ đông để thay thế cho hội đồng quản trị hiện tại.
+ Tư nhân hoá là trường hợp một nhóm nhỏ cổ đơng nội bộ mua lại tồn
bộ cổ phần cơng ty, biền nó từ cơng ty đại chúng thành công ty tư nhân (private
company)
+ Mua lại (acquisition) dùng để chỉ việc một cơng ty bị thâu tóm bởi một
công ty khác. Công ty mua lại gọi là bên bán hay cơng ty mục tiêu và cơng ty
cịn lại được gọi là công ty bên mua hay công ty chào mua.
10

- Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) được hiểu là việc kết hợp giữa hai
hay nhiều cơng ty. Theo đó chỉ cịn một cơng ty cịn tồn tại như một thực thể
pháp lý, các cơng ty cịn lại khơng cịn nữa. Cơng ty cịn tồn tại sẽ tiếp nhận
tồn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ Nợ của công ty sáp nhập.
- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặc
thơn tính quyền kiểm sốt một cơng ty và không cho ra đời một pháp nhân mới.
Việc mua lại hoặc thơn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính đội ngũ quản
lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài.
Tại Việt Nam khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp được định
nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:
 Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A. Ngoài ra
theo quan điểm của A. Damodaran thì Mua lại và Thâu tóm là những khái niệm
tương đồng. Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đơng nội bộ-Hợp nhất. Cịn nếu
vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngồi thì nó sẽ thực hiện theo
phương thức-Sáp Nhập
 Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đơi khi cịn xem xét trên nghĩa
rộng với hoạt động :liên kết doanh nghiệp(Joint venture) ;liên kết chiến
lược(Strategic alliances);mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơ
cấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu( Share purchases đối với
công ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính cơng ty mình). Tuy nhiên
trong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức là
Hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm sốt.
1.1.2. Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng.
1.1.1.

Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng:
+ Lợi thế nhờ qui mô:

Hai hai nhiêu ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộng
hưởng nhờ lợi thế về qui mô được mở rộng hơn về vốn, con người, số lượng chi
nhánh phòng giao dịch….. Từ đó sẽ tao khả năng cung ứng vốn cho các dự án
lớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa sự gia
tăng vế số lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhu cầu ngày càng
gia tăng của khách hàng tốt hơn.

11


Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều
ngân hàng trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chi nhánh
chính thức. Từ đó sẽ cắt giảm được số lượng nhân viên khơng cần thiết, chi phí
th văn phịng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh,
phịng giao dịch. Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanh thu tăng lên là yếu
tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, mua lại hoạt động hiệu
quả cao hơn.
Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác
nhau khi kết họp sẽ tạo ra một dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thế
hồn hảo gia tăng được tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng. Từ đó thu hút nhiều
khách hàng hơn. Giá trị dịch vụ ngày càng cao cũng đồng nghĩa với việc nâng
cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới.
+ Tận dụng được hệ thống khách hàng:
Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềm
năng vốn có của nó do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai
thác, bổ sung cho nhau. Nếu ngân hàng có hệ thống khách hàng là doanh nghiệp
vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên về cho vay với cá nhân và doanh
nghiệp qui mô nhỏ và vừa sẽ làm cho ngân hàng mới tận dụng triệt để được lợi
thế của mình. Từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp lấy lại niềm tin của
khách hàng nhất là sau khủng hoảng tài chính thế giới 2008.Hoặc khi ngân hàng

nhỏ bị sáp nhập hoặc mua lại bởi ngân hàng lớn hơn họ sẽ có điều kiện tiếp cận
với nhóm khách hàng tiềm năng với nhu cầu vay vốn lớn. Hoặc có điều kiện để
kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ khơng có điều kiện thực hiện như:
phát triển phòng giao dich ngoại tệ cần có sự đầu tư lớn đồng bộ về cơng nghệ,
nhân lực… điều này vượt quá khả năng của bản thân các ngân hàng nhỏ.
Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng của các
ngân hàng trước nó, khách hàng sẽ được cung cấp những dịch vụ mới hấp dẫn
tiện nghi hơn. Qua đó làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng từ đó
gián tiếp làm tăng thu nhập cho ngân hàng. Hơn nữa thông qua việc tận dụng hệ
thông giao dich cũ, ngân hàng mới có thể tiếp cận với nhiều khách hàng hơn mà
khơng mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phòng giao dịch mới vừa vốn
tốn kém tiền của, vừa mất rất nhiều thời gian để gây dựng niềm tin khách hàng.

12


+ Giảm được chi phí huy động do việc chay đua lãi suất:
Trong thời kì cuối năm 2007 sang đầu năm 2008,các ngân hàng TM Việt
Nam bước vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là vào tháng 2 năm
2008.Sau rất nhiều cuộc họp của ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàng Việt
Nam cuộc đua lãi suất vẫn khơng có dấu hiệu hạ nhiệt, thậm chí cịn gay gắt
hơn ngay cả khi đã bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượt quá
150% lãi suất cơ bản nhưng có một số ngân hàng thương mại vẫn duy trì lãi suất
tiền gửi kì hạn 12 thàng lên đến 19%. Cá biệt có ngân hàng cổ phần Sài Gòn
SCB và ngân hàng xuất nhập khẩu Việt Nam EXIMBANK chạy đua lãi suất
tiền gửi 24h lên đến 20%. Thực tế này ảnh hưởng không tốt đến nền kinh tế
Việt Nam. Nó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của NHTMCP Việt
Nam gay gắt thế nào. Lượng tiền gửi của dân chúng không hề tăng lên đáng kể
trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng cứ chạy lòng vòng sang nhau. Cho
nên khi sáp nhập lại, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ và vừa bị ngân hàng lớn

thâu tóm thì số lượng ngân hàng ở Việt Nam sẽ giảm xuống đáng kể, năng lực
tài chính của các ngân hàng được cải thiện áp lực cạnh tranh giảm xuống do vậy
sẽ khó diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự hồi tháng 2/2008 nữa
+ Thu hút được nhân sự giỏi:
Sụ phát triển “nóng”của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và
NHTMCP nói riêng trong những năm gần đây đã làm cho thị trường nhân lực
trở nên khan hiếm đặc biệt là đội ngũ cán bộ có kinh nghiệm, năng lực chun
mơn, có kĩ năng quản lý. Năm 2007 chứng kiến thời điểm khan hiếm nhân sự
đến đỉnh điểm. Các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng nhân sự giỏi. Do
đó để xây dựng được “bộ khung” cho mình, có khơng ít các ngân hàng đã tiến
hành lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, tạo ra sự chuyển
dịch lớn về nhân sự cho các ngân hàng khác.
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng tiến hành sáp nhập sẽ tạo ra một đội
ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ cán bộ mới tiềm năng, có
thể thực hiện những lĩnh vực kinh doanh mới tiềm năng như kinh doanh ngoại
tệ hay sản phẩm options(currency or gold option)…
+ Gia tăng giá trị doanh nghiệp:

13


Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh
trên qui mô, giảm bớt chi phí mở rộng hoạt động kinh doanh, cắt giảm nhân sự
dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển sản
phẩm hỗ trợ, mở rộng lĩnh vực kinh doanh…. Từ đó làm hiệu quả hoạt động của
ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản ngân hàng tăng lên, giá
trị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn đến giá trị cổ phiếu của ngân hàng sau sáp
nhập sẽ được các cổ đông hiện tại tin tưởng hơn, các nhà đầu tư quan tâm và
đánh giá cao hơn.
Do đó việc sáp nhập mua lại không đơn thuần là phép cộng giá trị hai

ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽ lớn
hơn nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập.
1.1.2.

Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng:
+ Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:

Trong q trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của
các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn. Các quyền lợi và ý kiến của các cổ đơng
đó có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Nghị quyết đại
hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số khơng bằng lịng với phương án
sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi. Song làm như vậy họ sẽ bị
thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ đã hoàn tất cho nên
giá của cổ phiếu lúc này khơng cịn cao như thời điểm mới có thơng tin của vụ
sáp nhập, mua lại. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ cổ phiếu thì tỉ lệ quyền biểu
quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì
sau khi sáp nhập mua lại thì số vốn điều lệ ít nhất bằng tổng vốn điều lệ của các
ngân hàng cộng lại với nhau do vậy tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước.
Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổ đơng trên tổng số giảm xuống. Họ ít có cơ hội hơn
trong việc thể hiện ý kiến của mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào
chiến lược kinh doanh của ngân hàng.
+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:
Sau sáp nhập; mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với số vốn
cổ phần lớn hơn, những cổ đơng lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm soát
ngân hàng như trước nữa. Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đơng khơng cịn
giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng Quản Trị cũng sẽ giảm

14

so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nên
thành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơn
trước sáp nhập. Khi cái ‘tôi’ bị đụng chạm các ơng chủ lớn của ngân hàng có
thể đi ngược với lợi ích của các cổ đơng nhằm thoả mãn lợi ích của bản thân
mình. Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực
của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau M&A. Cuộc cạnh
tranh sẽ không bao giờ chấm dứt khi tất cả các bên đều thoả mãn lợi ích của
mình.
+ Văn hố doanh nghiệp bị pha trộn.
Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng có của mỗi
doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác. Sự
khác biệt đó thể hiện ơ những tài sản vơ hình như: sự trung thành của nhân viên,
môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, lòng tin của đội
ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn hoá doanh nghiệp tạo
nên lợi thế cạnh tranh vơ cùng q giá với bất kì doanh nghiệp nào. Văn hoá
doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cố gắng nỗ lực không mệt mỏi
của đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp đó. Vậy khi nên
khi sáp nhập mua lại ngân hàng lại với nhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bị
hồ trộn với nhau. Đội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một
mơi trường làm việc mới với kiểu văn hố mới, đồng thời họ phải tìm các thích
nghi với thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân
hàng khác, niềm tin với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Do đó địi hỏi ban lãnh đạo
nhận diện đúng rào cản văn hố, tìm cách hồ hợp một cách tối ưu nhất văn hoá
doanh nghiệp. Bởi nếu đội ngũ nhân viên cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân
hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhau
trong mối liên kết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hoá kinh doanh gián tiếp ảnh hưởng
bất lợi đến hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
+ Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự :
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay

đổi dẫn đến tâm lý ức chế, khơng hài lịng về mơi trường làm việc mới. Nếu họ
chấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cống hiến cho ngân
hàng hoặc nếu cảm thấy bị đối xử bất cơng, cơ hội thăng tiến khơng cịn. Họ
15


khơng cịn được trọng dụng, họ sẽ ra đi. Ngân hàng sau M&A sẽ gặp vơ vàn
khó khăn trong cơng việc kinh doanh nếu như mất mát các nhân sự nịng cốt
này. Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thởi gian đầu khi tiếp
quản sẽ rất khó khăn cho lãnh đạo ngân hàng do vậy sẽ khó tránh khỏi sự dịch
chuyển nguồn nhân sự nhưng khi ban lãnh đạo đánh giá đúng tình hình sẽ hạn
chế đáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái cơ cấu bộ máy điều hành.
1.2.

Phân loại các hình thức thực hiện M&A

Bản chất của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp là việc giành lấy
quyền kiểm soát doanh nghiệp thơng qua việc sở hữu một phần hoặc tồn bộ
doanh nghiệp. Trên cơ sở này căn cứ vào một số tiêu chí mà ta có thể thực hiện
việc phân chia các hình thức M&A sau đây:
1.1
1.1.1

Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:
M&A theo chiều ngang( Horizontal Merger):

Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm,
thị trường. Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở
rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cường hiệu quả
kênh phân phối. Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tập đồn tài chính

Citigroup của MỸ đã mua lại tập đồn ngân hàng lớn nhất Mexico là Banacci
với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD.
1.1.2

M&A theo chiều dọc (Vertical Merger )

Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các cơng ty
đảm nhận một qui trình khác nhau trong q trình sản xuất. Sáp nhập chiều dọc
gồm có:
+ Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại cơng ty
phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia
vào chuỗi giá trị gần như khép kín.
+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại cơng ty
cung cấp ngun liệu đầu vào của mình.
1.1.3

M&A tổ hợp(Conglomerate Merger):

16


Là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh
cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ hợp được phân thành
ba nhóm:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: là hình thức sáp nhập mà hai bên khơng có
mối quan hệ nào với nhau. Ví dụ Cơng ty thuốc lá Philip moris (ngày nay là
cơng ty ALTRIA ) đã thâu tóm cơng ty Gerneral Food vào năm1985 giá 5.6 tỷ
USD, mua Kraff năm 1988 giá 13.4 tỷ USD và Nacobi năm 2000 giá 18.9 tỷ
USD nghiêng nhiều sản xuất thực phẩm hơn thuốc lá.
+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng bán một

loại sản phẩm nhưng thị trường khác nhau. Ví dụ cho hình thức này là thương
vụ Daiichi-công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai Nhật Bản - mua lại Bảo Minh
CMG vào đầu năm 2007
+ Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra với hai hay nhiều công ty sản
xuất những loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản
xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. Ví dụ Cơng ty Tomkins (Anh) mua lại The
Gates Corporation (sản xuất dây dẫn điện, ủng khơng thấm nước, lót thảm ) sáp
nhập nó với hãng bánh mì Hovis, bánh ngọt Lyon mứt Roberson và công ty sản
xuất súng Smith and Wesson.
1.2

Dựa vào thái độ của cơng ty mục tiêu :

1.1.2.1 Thâu tóm hợp tác(Friendly acquisition):
Là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêu hoan
nghênh. Viêc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.
1.1.2.2 Thâu tóm bất hợp tác( Hosile acquisition):
Là hoạt động mà khơng có sự ủng hộ của ban quản lý của cơng ty mục
tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mục tiêu và
đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. Hoạt động này diễn ra khi cơng ty thâu
tóm thực hiện mua lại cổ phiếu cơng ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo
cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và các phương
pháp khác mà khơng có sự đồng thuận của ban điều hành công ty mục tiêu.
1.3

Dựa vào chủ thể thực hiện
Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi:
+ Doanh nghiệp khác
17

-

Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại
Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới
Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát
Mua lại tài sản
+ Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành
quyền kiểm sốt, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ
1.3.

Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng.

Các cách thức thực hiện mua lại hợp nhất ngân hàng rất đa dạng phụ
thuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợi thế
của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể. Tuy nhiên, theo các thương vụ thâu
tóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có :
1.1

Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành.

Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm và
sáp nhập ngân hàng. Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm
tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng phát triển vượt
trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp
đồng sáp nhập. Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kì khủng hoảng của
nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đề nghị sáp nhập. Đồng thời
các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hội sáp nhập lại với nhau để tạo
thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khó khăn của cơn bão khủng hoảng
và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngân hàng nước ngoài.

1.2

Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn.

Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủ cạnh
tranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị
trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiến lược, các cổ
đông nhỏ lẻ.
Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thơng tin ra bên
ngồi thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thị trường.
Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trơi chảy, ngân hàng sẽ
thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm mà không gây
nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉ phải trả một
mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều.
18


1.3

Chào mua công khai.

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm tồn bộ ngân
hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ
phiếu với giá cao hơn giá thị trường. Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa số cổ
đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm sốt tại ngân hàng của mình.
Hình thức chào mua cơng khai thường áp dụng trong các vụ thơn tính
mang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh. Ngân hàng bị mua thường là ngân
hàng yếu hơn. Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt” được”con cá”
nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên
ngồi để thực hiện thương vụ thơn tính này. Các ngân hàng thường huy động

nguồn tiền này bằng cách:
+ Sử dụng thặng dư vốn
+ Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm cổ
phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếu chuyển đổi.
+ Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn.
Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngân hàng
mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân
hàng thơn tính và cổ đơng của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó Ban quản trị
(thường chỉ là người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chi phối) bị gạt
ra ngồi. Thơng thường Ban quản tri, các vị trí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu
bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể giữ lại mà
khơng nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thơn tính, trường hợp này
sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng Con. Để chống lại vụ sáp nhập
bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mục tiêu có thể ‘chiến đấu’ bằng cách
tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chính mạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá
chào mua cổ phần của các cổ đông hiện hữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kia
đưa ra. Biện pháp này gọi là “Mã hồi thương”
1.4

Mua lại tài sản.

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua cơng
khai. Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu
định giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức định giá
tài sản chuyên nghiệp. Phương thức thanh tốn có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.
Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vơ hình như thương hiệu, thị
19


phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp… thường rất khó có

thể định giá một cách chính xác. Do đó, phương thức nay thường chỉ áp dụng để
tiếp quản các ngân hàng có qui mơ nhỏ, mà thực chất là nhắm vào các địa điểm
giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệ thống khách hàng thuộc sở hữu
của ngân hàng đó.
1.5

Lơi kéo cổ đơng bất mãn.

Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&A mang
tích thù địch. Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn luôn
tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị
và điều hành của ngân hàng mình. Ngân hàng có lợi thế cạnh tranh có thể lợi
dụng tình hình này để lơi kéo bộ phận cổ đơng đó. Trước tiên, thơng qua thị
trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớn nhưng chưa đủ để chi
phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu. Sau khi nhân được sụ ủng
hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đủ
số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân
hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới. Nhược điểm của phương pháp này là
ngân hàng mục tiêu đã cảnh giác với hình thức thâu tóm này, nên ban quản trị
có thể sắp đặt các nhiệm kì của ban điều hành va ban quản trị xen kẽ nhau từ
ngay trong Điều lệ cơng ty.
1.4.

Nội dung của q trình M&A ngân hàng:

1.1

Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :

Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kế hoạch

từ trước. Vì các mơi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tức xuất hiện cho
nên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạt động mua bán, hợp
nhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng-tổ chức tài chính nhạy
cảm có mối quan hệ với tồn bộ hệ thống tài chính tiền tệ quốc gia nói riêng và
cả nền kinh tế nói chung.
Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những cơng ty
thực hiện mua lại có khuynh hướng chụp giật và cơ hội ít thành công hơn
Biểu đồ 1.1

20


Nguồn: Acquisition Essentials :A step-by- step guide to smarter deals
(Denzil Rankine- Peter Howson)
Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù mục đích
hay chiến lược có tốt thế nào thì việc mua lại cũng khơng thể thành cơng nếu
khơng có một kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoắc nếu có thì kế hoạch đó
khơng được thực hiện có hiệu quả. Do đó trước hết ngân hàng có ý định thâu
tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liên quan đến M&A.
Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tài chính có kinh nghiệm,
năng lực phụ trách chun trách và các thành viên liên quan như Luật, Kế tốn,
……….
Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân
hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A. Đây sẽ là nền
tảng để mọi công việc khác hướng theo. Các vấn đề được quan tâm trong giai
đoạn này là ‘Ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập, mua lại ?”. Ngân hàng sẽ tăng
giá trị, tăng trưởng của nó thơng qua hoạt động này thế nào? Họ còn xác định
xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt đông sáp nhập, mua lại,
phương pháp nào dùng để huy động vốn. Các quyểt định phải được đưa ra liên
quan đến qui mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với các nguồn lực có sẵn

của ngân hàng. Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn
về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọn lựa. Các tiêu chí
thường được xác định tương đối cụ thể. Nó bao gồm một tập hợp vấn đề “mềm
21


và cứng”. Vấn đề cứng ở đây là những thứ có thể đo đếm được như qui mơ vốn,
tổng thu nhập, số lượng nhân viên.. . Vấn đề mềm bao gồm kĩ năng nghiệp vụ,
văn hố kinh doanh, nhóm khách hàng tiềm năng hay các mối quan hệ….
1.2

Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:
Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mục tiêu

một cách rõ ràng, ngân hàng bẳt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác. Bao
gồm những bước cơ bản sau:
+ Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng :Mục tiêu của công việc nay là
xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng được các
yêu cầu, tiêu chí chiến lược đặt ra.
+ Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cỏ sở danh sách toàn bộ
các ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiên hành
thu thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệu được công
khai. Trên cơ sở đó xác định ngay những số liệu then chốt liên quan tới tiêu chí
mua lại và qua vịng này sẽ có thể thu gọn số lượng ngân hàng tiềm năng.
+ Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiêm năng. Mục đích
của bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chi tiết hơn
để so sánh các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thích giữa các ứng
viên và chiến lược mua lại. Qua khâu đoạn này ngân hàng đưa ra một danh sách
các ứng viên hàng đầu được ưu tiên
+ Tiếp cận mục tiêu :Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiêp cận và thu

thập sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựa chọn đối
nghịch đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ. Sau bước này ngân hàng
mục tiêu có thể được xác định rõ ràng và có thể bước sang giai đoạn đàm phán
sơ bộ.
1.3

Đàm phán sơ bộ.
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiến

hành cuộc đàm phán tiếp xúc. Đây là một quá trình dài và trong suốt quá trình
này các bên sẽ thoả thuận sơ bộ với nhau. Hầu hết các thoả thuận này liên quan
đến phương thức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộc đàm phán.
Hầu hết các thảo thuận này khơng mang tính chất ràng buộc. Hiện nay bao gồm
hai loại thoả thuận phổ biến :
22


+ Thoả thuận bí mật: Trong q trình đàm phán sơ bộ, khơng có gì chắc
chắn rằng thương vụ hồn tất hay không? Do vậy nếu các thông tin liên quan tới
tình hình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hoặc rị rỉ ra ngồi thì có thể làm
hoạt động kinh doanh của nó gặp khó khăn hơn. Đồng thời pháp luật cũng qui
định nghiêm ngặt trong lĩnh vực thông tin. Vậy nên giai đoạn này, các bên
thường ký với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dung của công viêc
đàm phán.
+ Thoả thuận nguyên tắc:Thông thường, thảo thuân nguyên tắc là một
văn bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triển khá
cao. Tại thời điểm này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hố ý định
và dự kiến của họ trước khi bắt đầu đi tiếp. Chức năng của thoả thuận này là
tổng kết các điều khoản chung đã được hai bên nhất trí và các bước thực hiện
tiếp theo. Mặc dù các bên không muồn trói buộc mình vào các thoả thuận nhưng

họ cũng lại hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp lý rằng họ sẽ khơng bị
lãng phí thời gian và tiền bạc để hoàn tất thoả thuận nay. Đây là chức năng của
Thoả thuận nguyên tắc.
1.4

Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:

Sau khi đã có bản giao ước hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện việc
mua bán phải nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết. Mặc dù đã
có chiến lược cho việc mua lại, sáp nhập song chúng chỉ là những định hướng
hết sức tổng thể về nội dung thương vụ. Sau khi đàm phán sơ bộ và xác định rõ
ngân hàng mục tiêu một cách tương đối chính xác, Ngân hàng thực hiên M&A
nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lược của mình cho sát với diễn biến thực tế.
Khơng chỉ quan trong trong quá trinh tiền M&A mà bản kế hoạch chi tiết này
còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&A thành công sau này. Bản
kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các cơng việc cần thực hiện sau khi
hồn tất việc mua bán, sáp nhập, được trao đổi và phân công thực hiện chi tiết
cho từng bộ phận của ngân hàng mới. Nó bao gồm các cơng việc cần phải thực
hiện như kiểm sốt tài chính, sắp xếp lại tổ chức, kế hoạch phối hợp hoạt động
kinh doanh của hai ngân hàng…Bản kế hoạch cũng nêu lên lộ trình cơng việc
cụ thể cùng sự phân cơng cơng việc đó cho tồn bộ hệ thống, không chỉ dừng lại
ở bộ phận chuyên trách về công tác M&A như bước một. Điều này là để đảm
23


bảo hoạt đọng của ngân hàng sau hoạt động mua bán, sáp nhập có thể được vận
dụng ngay lập tức khi các thủ tục về mua bán, sáp nhập hoàn tất, là nội dung và
cơ sở quan trọng cho một thương vụ M&A thành cơng.
1.5

Khảo sát đánh giá tồn diện ngân hàng mục tiêu

Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thoả thuận nguyên tắc
đã được hai bên kí kết. Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mục tiêu bước
sang giai đoạn Khảo sát toàn diện. Khảo sát đánh giá thường sau khi thoả thuận
nguyên tắc đã được kí kết, bởi vì đó là dấu hiệu biểu hiên hai bên đều nghiêm
túc duy tri công việc. Đồng thời, việc khoả sát cần được tiến hành trước khi thoả
thuận cuối cùng được kí kết
Ba lĩnh vực chính cần được khoả sát đó là :Thương mại, tài chính và
pháp luật và một số vấn đề phụ khác. Kêt thúc giai đoạn này, ngân hàng mua
lại sẽ có một bộ thông tin đấy đủ thống nhất về ngân hàng mục tiêu phục vụ cho
các yêu cầu sau:
+ Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngân hàng
mục tiêu thấy được cách thức vận hành, phương thức hoạt động để thấy được ưu
điển cần phát huy và những yếu điểm cần cải tổ lại.
+ Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạng của
họ đã nêu không?
+ Kiểm tra lại sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và kế
hoạch sáp nhập. Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồn lực
tiềm năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập.
+ Thấy được các vấn đề cần thực hiên sau mua bán, sáp nhập để ngân
hàng mới hoạt động thành cơng hơn.
+ Việc khảo sát tồn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạt
động đinh giá trong thương vu M&A ngân hàng.
1.6

Định giá:

Sau khi thu thập được đầy đủ các thơng tin từ bên ngồi cũng như từ cuộc
khảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giai đoạn quan

trọng đó là định giá. Cái đích của việc định giá là xác định mức giá sẽ trả cho
mỗi cổ đơng để có được ngân hàng mục tiêu. Với rất nhiều thương vụ M&A đã
thất bại, việc định giá đóng vai trị hết sức quan trọng. Nó quyết định việc liệu
ngân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để có được đối thủ trong khi lợi ích

24


từ thương vụ này lại không được bao nhiêu hay khơng?Định giá q cao sẽ dẫn
đến phần lợi ích có được từ thương vụ mua lai sẽ chuyển cho các cổ đơng của
ngân hàng bán, cịn nếu định giá q thấp thì thương vụ này khơng thành cơng.
Nhìn chung thì việc định giá bao gồm những nội dung sau:
+ Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dưới góc độ của một thực thể độc
lập
+ Xác định những giá trị tăng thêm có được từ thương vụ M&A
+ Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán.
Một nội dung khác cũng cần được xác định trong khâu đoạn này đó là xác
định nguồn tài trợ vốn cho việc sáp nhập, từ vay nợ hay huy động vốn chủ sở
hữu, phương thức thanh toán cho các cổ đông bằng tiền mặt hay bằng cổ phiếu hay
kết hợp cả hai và các cách thức xử lý kế toán thương vụ mua bán.
1.7

Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập.

Trên cơ sở kết quả của quá trình thứ năm và quá trình định giá, ngân hàng
mua bước vào vòng đàm phán thoả thuận cuối cùng với ngân hàng bán. Thoả
thuận cuối cùng sẽ được lập thành một hợp đồng mua bán. Mục tiêu của hợp
đồng này là qui định chi tiết và có tính bắt buộc thi hành với tât cả các bên về
các vấn đề trong giao dịch như vấn đề tài chính, cơ cấu, quyền và nghĩa vụ các
bên tham gia. Sau khi hơp đồng đã kí kết, các bên sẽ tiến hành những thủ tục

pháp lý cần thiết cho thương vụ này. Các thủ tục pháp lý bao gồm việc trình Đại
hội đồng cổ đơng mỗi bên về phương án mua bán, sáp nhập bao gồm nội dung
về mua bán, sáp nhập, huy động vốn… và cuối cùng là lập hồ sơ về việc mua
bán, hợp nhất trình các cơ quan có thẩm quyền xem xét phê duyệt.
Khi hồn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hành hoạt
động mua bán, sáp nhập. Thông thường mức giá mua bán sáp nhập (gồm mức
giá bằng tiền trả cho mỗi cổ đơng hoặc tỉ lệ hốn đổi cổ phiếu của hai ngân
hàng) sẽ được thông qua tại đại hội cổ đông và nêu trong các hồ sơ pháp lý sẽ là
mức giá nguyên tắc. Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trị quyết định phụ
thuộc vào tình hình thực tế thị trường. Trên cơ sơ thống nhất lợi ích của các bên
tham gia việc mua bán, sáp nhập được tiến hành. Các công văn pháp lý tiếp theo
như: bố cáo về ngân hàng mới, gửi thơng báo đến các khách hàng, thực hiện
đăng kí kinh doanh … sẽ được khẩn trương thực hiện để hoàn tất thương vụ
mua bán, sáp nhập ngân hàng.
25