Thực trạng về công ty hợp danh ở Việt Nam và một số kiến nghị

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
PHẦN 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN
I. SỰ HÌNH THÀNH CÔNG TY HỢP DANH:
Công ty Hợp Danh (CTHD) là một trong những hình thức công ty ra đời sớm
nhất trong lịch sử hình thành công ty. Khái niệm về “hợp danh” bắt đầu xuất hiện
và tồn tại từ khi con người bắt đầu hợp tác với nhau. Khái niệm hợp danh xuất hiện
từ thời Babylone, Hy Lạp và La Mã cổ đại. Đạo Luật Hammurabi năm 2300 (TCN)
cũng đã có chế định về hình thức hợp danh. Khái niệm hợp danh theo Đạo Luật
Justinian của đế chế La Mã cổ đại vào thế kỷ VI, xét về bản chất không có sự khác
biệt trong pháp luật hiện nay. Sau đó, đến các thời kì Trung đại, đến cuối thế kỉ
XVII, rồi ở Thụy Điển, dần dần hình thành hình thức “hợp danh” rõ ràng hơn. Năm
1776, Mỹ giành được độc lập và áp dụng hệ thống luật thông lệ của Anh. Từ đó, luật
pháp về CTHD bắt đầu được áp dụng ở Mỹ. Đến đầu thế kỷ XIX, CTHD trở thành loại
hình kinh doanh quan trọng nhất ở Mỹ. Ngày nay, hệ thống pháp luật thông lệ điều
chỉnh, CTHD được thay thế bằng đạo luật CTHD hay còn gọi là Luật thống nhất về
CTHD (Uniform Partnership). Thêm nữa, CTHD được hình thành và phát triển từ
những nguyên tắc của chế định đại diện (agency) xuất phát từ những đòi hỏi của
nền kinh tế thị trường về liên kết kinh doanh; tập trung và tích tụ tư bản ở những
mức độ và dưới những dạng thức khác nhau.
Tại Việt Nam thì ngược lại. Loại hình công ty này ra đời muộn do điều kiện kinh tế,
lịch sử, xã hội…Vốn là 1 nước trọng về nông nghiệp nên trước kia không coi trọng
hoạt động thương mại và sau đó lại trải qua một thời gian dài thực hiện kinh tế tập
thể. Cuối thế kỷ XIX, Pháp áp dụng 3 Bộ Luật: Dân Luật Bắc Kỳ, Trung Kỳ và Nam Kỳ
vào Việt Nam cho nên xuất hiện các hình thức Doanh Nghiệp tư nhân, công ty
Trách nhiệm hữu hạn và hình thức, khái niệm CTHD đã bắt đầu xuất hiện ở Việt
Nam với hình thức Hội buôn. Năm 1954, trước Nghị quyết Đại hội lần VI của Đảng,
miền Bắc tiến hành công cuộc xây dựng xã hội chủ nghĩa, thực hiện nền kinh tế kế
hoạch hóa tập trung lấy kinh tế quốc doanh làm chủ đạo thì các thành phần kinh tế
ngoài quốc doanh không được thừa nhận. Pháp luật về công ty nói chung và CTHD
nói riêng thời kỳ này không tồn tại, Nhà nước cũng chưa có những định hướng về

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
lĩnh vực này. Ở Miền Nam, trước 1975, loại hình CTHD được ghi nhận trong Bộ
Luật Thương Mại, cơ bản giống những quy định của Pháp luật Pháp. Đến thời kỳ
đổi mới, xây dựng nền kinh tế nhiều thành phần đến Nghị quyết lần VI của Đảng và
Nghị quyết Hội nghị lần 2 của BCH TW Đảng công nhận sự tồn tại của các thành
phần kinh tế cá thể và tư doanh trong cơ cấu nền kinh tế quốc dân đã cho ra đời
Luật công ty 1990, Luật doanh nghiệp tư nhân và Luật doanh nghiệp 1999. Từ 4
điều luật cũ kỹ của Luật doanh nghiệp 1999 (ban đầu là 12 điều trong Dự thảo
nhưng đã bị loại bỏ gần hết khi đưa ra Quốc hội thông qua, cũng bởi hình thức của
nó quá mới mẻ) đến Luật doanh nghiệp 2005 với 11 điều, hi vọng cung cấp cho giới
thương nhân thêm một mô hình để lựa chọn cho phù hợp với ý tưởng kinh doanh
của họ.
II. KHÁI NIỆM VÀ ĐẶC ĐIỂM CÔNG TY HỢP DANH:
1. Theo pháp luật các nước trên thế giới:
Khái niệm CTHD ở một số nước như sau:
- Pháp: “là công ty mà trong đó có các thành viên đều có tư cách thương gia chịu
trách nhiệm vô hạn và liên đới về các khoản nợ của công ty”.
- Mỹ: “là một hội gồm 2 thể nhân trở lên và với tư cách là những đồng sỡ hữu, họ
cùng nhau kinh doanh để thu lợi nhuận”.
- Thái Lan chia ra 2 loại:
+ CTHD đơn thường: là loại hình công ty mà ở đó tất cả các thành viên cùng chịu
trách nhiệm vô hạn đối với tất cả các nghĩa vụ của công ty hợp danh.

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
+ CTHD hữu hạn: 1 hoặc nhiều thành viên có trách nhiệm hữu hạn trong phần vốn
góp mà họ cam kết riêng rẽ đóng góp vào CTHD và 1 hay nhiều thành viên cùng
nhau có trách nhiệm vô hạn đối với tất cả nghĩa vụ của CTHD.
* Như vậy, về bản chất: – Công ty hợp danh không có sự tách bạch về tài sản công ty
đối với các thành viên hợp danh (TVHD), TVHD chịu trách nhiệm vô hạn (TNVH)
đối với các nghĩa vụ của công ty. Đây là đặc trưng cơ bản của CTHD.

- Các thành viên đều trở thành đồng sở hữu trong công ty và họ có quyền quyết
định ngang nhau trong quá trình quản lý, điều hành công ty mà không tính đến
phần vốn góp vào công ty nhiều hay ít.
- Các thành viên trong CTHD phải có tư cách thương gia vì các thành viên này là
đồng sở hữu, cùng nhau trực tiếp thực hiện việc quản lý điều hành công ty, đặc biệt
là họ cùng nhau chịu trách nhiệm vô hạn về nghĩa vụ của công ty nên phải có hiểu
biết sâu sắc và kinh nghiệm kinh doanh để giảm thiểu triệt để những rủi ro trong
kinh doanh (pháp luật Pháp).
2. Theo Pháp luật Việt Nam:
Theo Điều 130 Luật doanh nghiệp (DN) Việt nam 2005 thì công ty hợp danh
(Partnership Co.) là doanh nghiệp, trong đó:
- Phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sỡ hữu chung của công ty, cùng nhau kinh
doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh), ngoài các thành viên có
thể có thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh (TVHD) phải là cá nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản của mình về các nghĩa vụ công ty.

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty.
- CTHD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh (ĐKKD).
- Trong quá trình hoạt động, CTHD không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán
nào.
Như vậy, nếu căn cứ vào những đặc điểm trên thì CTHD theo Luật DN có thể được
chia ra làm 2 loại. Loại 1 là loại chỉ gồm những thành viên hợp danh. Loại 2 là công
ti có cả TVHD và thành viên góp vốn (TVGV), loại này các nước gọi là công ti hợp
vốn đơn giản (hợp danh hữu hạn) và cũng là một loại hình của công ti đối nhân.
Nhưng 2 “loại” này lại được quy định chung vào với nhau, không tách bạch. Điều
này thực sự không hợp lý vì 2 loại này tuy gần như hoàn toàn giống nhau về quy

chế pháp lý nhưng trong thực tế sẽ phát sinh những điểm không thỏa đáng, nhất là
trong việc giải thể của công ty. Điều này đã chứng tỏ sự cứng nhắc của pháp luật
hiện hành.
Bên cạnh đó, theo pháp luật hầu hết các nước thì hợp danh đơn giản chỉ là một
nhóm người, một hội, không phải là loại hình công ti như quy định của Việt Nam (ví
dụ như ở Trung Quốc, nước này tách bạch giữa partnership và
company/corporation; Luật công ti ngày 27/10/2005 chỉ điều chỉnh công ti TNHH
và Công ti CP; quy định về hợp danh được điều chỉnh bởi các nguyên tắc của dân
luật và quyền giải thích của tòa án). Ngoài ra các nước khác như pháp luật theo
truyền thống Châu Âu – lục địa còn có loại hình hợp danh cổ phần.
III. VAI TRÒ CỦA CÔNG TY HỢP DANH:
Dựa vào pháp luật hiện hành về CTHD, đặc biệt là của các nước khác trên
thế giới, chúng ta có thể thấy được vai trò của công ty hợp danh như sau:
1. So với các loại hình công ti đối nhân khác, loại hình này được ưa chuộng hơn cả.

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
Tại Pháp hiện nay có 32.000 CTHD (chiếm 2,41% tổng số các công ty – Maurice
Cozian – Alain Viandier “Droits des societes”, 1992, Pages 420). Ở Thụy Điển từ
15.765 công ty vào 01/01/1976 và 30.134 vào 1979 đến 76.573 công ti vào 1993.
2. Do cơ cấu tổ chức của công ti gọn nhẹ, việc thành lập công ti khá đơn giản nên
thích hợp với việc tổ chức các doanh nghiệp vừa và nhỏ nên phù hợp với xu hướng
phát triển doanh nghiệp vừa và nhỏ của thế giới.
3. Với sự phát triển theo chiều sâu, sự phân hóa ngày càng đậm nét của các lĩnh vực
đời sống kinh doanh đã chứng tỏ rằng tất cả loại hình công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần không thể phù hợp với tất cả ngành nghề kinh doanh. Một số
ngành nghề đặc thù như: khám chữa bệnh, tư vấn pháp lý, kiểm toán…đòi hỏi trách
nhiệm cao của những người hành nghề (chỉ cam kết theo khả năng chứ không thể
cam kết theo kết quả hành nghề) nên công ty TNHH, công ty CP dường như không
thích hợp.
4. Nhận thức được tầm quan trọng của loại hình này đối với sự phát triển của nền

kinh tế nên Luật DN 1999 đã quy định về CTHD, thể hiện được xu thế của pháp luật
là phải phù hợp với tính năng động, đa dạng của các hoạt động thương mại. Từ đó
tiếp tục thể chế hóa quyền tự do kinh doanh của công dân được ghi nhận trong
Hiến Pháp và các văn bản pháp luật khác. Mặt khác, nó cũng tạo khả năng để phát
huy các nguồn lực đầu tư phát triển kinh tế. Không chỉ đơn thuần tăng khả năng
đầu tư vốn mà cả các nguồn lực khác đặc biệt là khả năng hành nghề và khai thác
trí tuệ, tạo ra các đảm bảo pháp lý cao hơn trong thị trường cũng như đối với xã
hội do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh.
Phần II: NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ CÔNG TY
HỢP DANH
I. THÀNH LẬP CÔNG TY HỢP DANH:

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
CTHD được thành lập và bắt đầu cuộc sống của nó với tư cách là một pháp nhân
độc lập sau khi được cấp giấy chứng nhận ĐKKD (K2 – Điều 130 – Luật DN 2005).
Luật Việt Nam nhấn mạnh ý nghĩa của hành vi ĐKKD. Trong khi đó, luật lệ nhiều
nước lại xem hợp danh như khế ước, bởi vậy hợp danh có thể được thành lập thông
qua thỏa thuận, ĐKKD đôi khi chỉ có ý nghĩa công khai hóa. Lý do của vấn đề này có
thể luận giải như sau: vì hợp danh trước hết là liên kết của 2 hay nhiều người, luật
pháp các nước thường đề cao thỏa thuận giữa các thành viên. Hợp danh về nguyên
tắc được thiết lập nếu các thành viên đã thỏa thuận cách thức hùn vốn, tạo tài sản
chung, chia quyền điều hành và lỗ, lãi. Nói cách khác, khế ước giữa các bên đã xác
lập nên hợp danh chứ không phải giấy chứng nhận của cơ quan ĐKKD.
Mặc dù vậy, thỏa thuận thành lập hợp danh cũng rất quan trọng theo pháp luật
Việt Nam. Nội dung các thỏa thuận này được ghi nhận trong điều lệ công ti hợp
danh và giấy đề nghị ĐKKD (điều 17, 21, 22 Luật DN). Người làm luật đã phác thảo
16 nội dung chính của bản điều lệ, dựa vào đó các sáng lập viên CTHD có thể thỏa
thuận chi tiết phù hợp với từng dự án cụ thể (điều 22 – LDN). Ngoài các quy định
của LDN, các quy định chung từ điều 388 đến điều 411 của Bộ Luật dân sự (BLDS)
2005 vẫn có thể được dẫn chiếu để xem xét hiệu lực của thỏa thuận hợp danh, việc

tuân thủ các nghĩa vụ đã cam kết của các thành viên cũng như trách nhiệm pháp lí
nếu có vi phạm( 1). Ngoài ra các thành viên hợp danh cần có chứng chỉ hành nghề
(ví dụ thẻ luật sư, thẻ kiểm toán viên) đối với những dịch vụ cần có chứng chỉ và
các điều kiện hành nghề khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành (khoản 5,
điều 17 LDN). Hồ sơ, thủ tục thành lập CTHD được quy định trong Luật DN và Nghị
định 88/2006 của Chính Phủ về ĐKKD (xem mẫu hồ sơ ĐKKD ở phần phụ lục).
II. THÀNH VIÊN CÔNG TY HỢP DANH:
Theo quy định của Pháp luật Việt Nam hiện hành thì công ty HD có 2 loại thành
viên: thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Pháp luật các nước trên thế giới
chia HD ra làm 2 hay 3 loại rõ ràng: hợp danh (partnership), hợp danh hữu hạn

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
(limited partnership) và hợp danh cổ phần (Limited Liability Partnership). Pháp
luật Việt Nam không quy định rõ ràng, riêng rẽ 2 loại hợp danh (hợp danh, hợp
danh hữu hạn) dẫn đến CTHD của Việt Nam mang cả 2 đặc điểm của 2 loại hình
trên. Cho dù CTHD được tổ chức theo loại hình nào thì trong công ty nhất thiết phải
có ít nhất 2 thành viên hợp danh, đây là điều kiện bắt buộc phải có. Các quyền và
nghĩa vụ chung của 2 loại thành viên này là: có quyền sở hữu đối với tài sản của
công ty, được chia lợi nhuận, được nhận thông tin từ: hoạt động kinh doanh và
quản lý công ty, xem sổ kế toán và các hồ sơ khác: góp đủ số vốn đã cam kết, chấp
hành các nội quy và quyết định của công ty…
1. Thành viên hợp danh:
Như đã nói ở trên, công ty HD bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh, phải
là cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp. Bên cạnh đó, TVHD chính
là người trực tiếp thành lập và quản lý CTHD nên muốn trở thành TVHD, họ không
được thuộc những đối tượng quy định tại điều 13 LDN 2005 (cán bộ, công chức,
người chưa thành niên…).
Trách nhiệm tài sản của các thành viên hợp danh đối với các nghĩa vụ của công ty
là trách nhiệm vô hạn và liên đới (Jointly and serverally). Chủ nợ có quyền yêu cầu
bất kì thành viên hợp danh nào thanh toán các khoản nợ của công ti đối với chủ nợ.

Mặt khác thành viên hợp danh phải phải bằng toàn bộ tài sản của mình (tài sản
đầu tư vào kinh doanh và tài sản dân sự) chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của
công ty. Thành viên hợp danh là người quyết định sự tồn tại và phát triển của của
công ti về cả mặt pháp lí và thực tế. Trong quá trình hoạt động, các TVHD được
hưởng những quyền cơ bản, quan trọng của thành viên công ti đồng thời phải thực
hiện những nghĩa vụ tương xứng để bảo vệ quyền lợi của công ti và những người
liên quan. Các quyền và nghĩa vụ của TVHD được quy định trong Luật DN và điều lệ
công ti.
TVHD có toàn quyền trong việc thảo luận và biểu quyết tất cả các công việc của

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
công ti, được trực tiếp tham gia quản lý hoạt động kinh doanh, sử dụng tài sản của
công ty để phục vụ lợi ích cho công ti và được hoàn trả lại mọi chi phí đã thực hiện
để phục vụ cho lợi ích đó. Về trách nhiệm tài sản, TVHD phải chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty, khi công ti kinh doanh thua lỗ
thì phải chịu lỗ theo nguyên tắc quy định trong điều lệ công ti.
* Hạn chế của thành viên hợp danh:
- Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty
khác (trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên còn lại) – khoản 1 điều
133 LDN. Điều này xuất phát từ lý do: TVHD chỉ có thể chịu trách nhiệm vô hạn một
lần (vì họ chỉ có một khối tài sản duy nhất, không thể chịu trách nhiệm hơn 1 lần).
- Không được nhân danh công ti ký hợp đồng, xác lập và thực hiện các giao dịch
nhằm thu lợi riêng cho cá nhân và người khác; không được có những hành vi cạnh
tranh với công ty HD mà người đó tham gia (khoản 2 – điều 133 LDN 2005).
- Không được tự mình và nhân danh người thứ 3 thực hiện hoạt động kinh doanh
trong cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty. Quy định này nhằm để tránh tình
trạng giữa bản thân TVHD và CTHD có tranh chấp quyền lợi với nhau.
- Không được chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn góp tại công ti nếu
không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại (khoản 3 điều 133
LDN).

* Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh khi:
- Thành viên chết hoặc bị Tòa án tuyên bố là đã chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất
năng lực hành vi dân sự. Người thừa kế chỉ được trở thành TV công ti khi được ít
nhất ¾ số phiếu của các TVHD có quyền bỏ phiếu trong Hội đồng thành viên. Quy
định này chứng tỏ các nhà làm luật chỉ dự liệu mô hình CTHD khép kín trong các
thân hữu có mối quan hệ tin tưởng lẫn nhau chứ khó có thể dùng hợp danh như
một khái niệm để khái quát các liên kết đa dạng khác.

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
- Tự nguyên rút khỏi công ti hay bị khai trừ ra khỏi công ti. Trong thời hạn 2 năm
kể từ khi chấm dứt tư cách TVHD trong trường hợp này, TVHD vẫn phải chịu liên
đới trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ti đã phát sinh trước khi đăng ký việc
chấm dứt tư cách thành viên đó với cơ quan đăng ký kinh doanh.
2. Thành viên góp vốn:
Nếu TVHD chỉ là có thể là cá nhân thì thành viên góp vốn (TVGV) có thể là cá nhân
hoặc tổ chức, ví dụ các công ty hay thực thể có tư cách pháp nhân. TVGV chịu trách
nhiệm hữu hạn về các khoản nợ của CTHD trong phạm vi số vốn (đã cam kết) góp
vào công ty (theo điểm c khoản 1 điều 130 và điểm a khoản 2 điều 140 LDN). Ngoài
quyền được hưởng lợi tức hàng năm (nếu công ti có lãi), được cung cấp báo cáo tài
chính của công ti hàng năm…, TVGV có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của
mình cho người khác (khoản 1 điều 140 LDN). Luật không quy định việc chuyển
nhượng này phải được hội đồng thành viên chấp thuận. Tuy không có quyền nhân
danh công ti và quản lí công ti như các TVHD những TVGV cũng có quyền dự hợp,
thảo luận và biểu quyết tại hội đồng thành viên về các sửa đổi điều lệ công ti có thể
liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ (điểm b khoản 2 điều 140, điểm a
khoản 1 điều 140 LDN 2005). Họ có quyền quản lí công ti nếu điều lệ công ti có quy
định.
Với những đặc điểm về TVGV trên, nếu có vốn và muốn đầu tư kinh doanh nhưng lại
không có thời gian tham gia vào quản lí doanh nghiệp hoặc không có chuyên môn
trong lĩnh vực đầu tư, các nhà đầu tư có thể góp vốn vào CTHD làm TVGV hay nhận

chuyển nhượng phần vốn góp từ thành viên góp vốn khác trong công ti HD. Tuy
nhiên, do mô hình này mới được quy định nên còn khá mới lạ và cũng chưa được sự
quan tâm của các nhà đầu tư, do vậy cần có một hệ thống pháp luật chặt chẽ và sự
tuyên truyền rộng rãi để khuyến khích và tạo sự yên tâm khi kinh doanh nơi các
nhà đầu tư.
3. Tiếp nhận thành viên mới:

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
Nếu hội đồng thành viên chấp nhận với ít nhất ¾ số phiếu tán thành của các thành
viên hợp danh, công ti có thể thu nạp thêm thành viên (khoản 1 điều 139, điểm c
khoản 3 điều 135 LDN). Nếu không có các thỏa thuận loại trừ khác, thành viên hợp
danh mới phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ti, kể cả đối với
các khoản nợ được xác lập trước thời điểm thành viên đó gia nhập công ti (khoản 3
điều 139 LDN).
III. VỐN GÓP VÀ PHẦN VỐN GÓP TRONG CTHD:
1. Vốn góp:
Nếu ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục yêu cầu phải có vốn pháp định
thì các sáng lập viên có thể tự do thỏa thuận mức vốn điều lệ, phần đóng góp của
các bên, thỏa thuận các loại tài sản dùng làm vốn góp, cách thức định giá và chuyển
giao chúng cho CTHD. Về nguyên tắc nhiều loại tài sản có thể được dùng làm vốn
góp, ví dụ như tiền, vàng, nhà đất… và các loại tài sản khác do các bên tự thoả
thuận. Người góp vốn phải chuyển giao sở hữu vốn góp sang cho CTHD, từ khối tài
sản đó hình thành nên tài sản riêng của công ti. Đối với nhà đất, bên giao và và bên
nhận phải tiến hành thủ tục đăng kí chước bạ điền địa (chuyển sổ đỏ); đối với tài
sản khác phải làm biên bản giao nhận (theo khoản 1 điều 29, khoản 1 điều 132
LDN).
Các thành viên công ti phải thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn đủ và đúng hạn. Nếu
vi phạm, số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đối với công ti.
Nếu vi phạm đó mà gây thiệt hại cho công ti thì thành viên hợp danh có nghĩa vụ
bồi thường thiệt hại cho công ti, TVGV có thể bị khai trừ khỏi công ti.

2. Phần vốn góp:

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
Sau khi góp vốn, thành viên mất đi quyền sở hữu đối với tài sản đã góp và nhận lại
được quyền lợi từ công ti. Quyền tài sản ấy được coi là phần vốn góp trong công ti,
thường được thể hiện bằng một tỉ lệ nhất định. CTHD có thể cấp giấy chứng nhận
phần vốn góp cho các thành viên đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn; giấy này có thể
được công ti cấp lại theo yêu cầu của thành viên và cần có nội dung tối thiểu theo
luật định (khoản 4 điều 131 LDN).
IV. CHẾ ĐỘ TRÁCH NHIỆM TRONG CÔNG TY HỢP DANH:
Nếu như Luật DN 1999 không quy định CTHD có tư cách pháp nhân thì đến Luật
DN 2005, các nhà làm luật đã quy định điều này. Với tư cách pháp lý này, CTHD
thuận lợi hơn trong các quan hệ pháp luật và cũng phải chịu những trách nhiệm
như các pháp nhân khác. Các nhà làm luật đã làm cho công ty HD có tài sản riêng
(một trong những yêu cầu của pháp nhân) bằng cách quy định: khi thành viên góp
vốn vào công ti thì phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty. Tuy
nhiên, quy định CTHD có tư cách pháp nhân (TCPN) có ổn hay không? Hãy cùng
xem xét vấn đề này.
Rõ ràng nếu quy định CTHD có TCPN thì không ổn. Theo khoản 3 điều 93 BLDS Việt
Nam 2005 thì thành viên của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho
pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự cho pháp nhân xác lập, thực hiện. Trong khi đó,
theo LDN thì thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình đối với các nghĩa vụ của công ti. Như vậy ở đây, quy định của LDN không phù
hợp với quy định của BLDS. Tuy nhiên, chúng ta cũng biết đến một nguyên tắc áp
dụng pháp luật là “ưu tiên áp dụng pháp luật chuyên ngành”, cho nên, ở đây, chúng
ta vẫn phải áp dụng Luật doanh nghiệp. Việc quy định CTHD có tư cách pháp nhân
với những bất cập trên cũng có những nguyên do sẽ được lí giải ở phần sau.
Theo thương luật CHLB Đức, các loại công ty hợp danh đều được công nhận có tư
cách pháp nhân hạn chế (tư cách pháp nhân không đầy đủ) từ gần một thế kỷ nay.
Chỉ có điều, cũng giống như hợp danh theo luật Anh – Mỹ, hợp danh theo thương

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
luật Đức không chịu thuế thu nhập công ti, các thành viên hợp danh chỉ phải chịu
thuế thu nhập cá nhân (tránh được thuế thu nhập công ti, vốn chỉ áp dụng cho công
ty TNHH và công ty CP). Khác với quy định này, pháp luật Việt Nam xem hợp danh
là đối tượng chịu thuế doanh nghiệp, thành viên hợp danh công ty nếu thuộc
trường hợp có thu nhập cao cũng phải đóng thuế nên không tạo ra lợi nhuận đáng
kể nào cho thành viên hợp danh từ góc độ Luật thuế( 2). Tại Pháp, góc độ thuế lại là
góc độ hấp dẫn làm cho mô hình này phát triển nhanh chóng (hiện nay có hơn
35.000 CTHD). Bộ Luật Thương Mại nước này quy định: CTHD không phải nộp báo
cáo tài chính cho Thư ký Tòa thương mại; nếu như có sự minh bạch về thuế, CTHD
không phải đóng thuế thu nhập doanh nghiệp, các thành viên sẽ phải đóng thuế
tương ứng với phần lợi nhuận mà mình thu được. Ngược lại, khi kết quả thua lỗ,
mỗi thành viên chuyển vào báo cáo thu nhập của mình phần thua lỗ tương ứng của
mình trong công ti. Trong một thời gian rất dài, những khoản lỗ từng loại có thể
được khấu trừ trên tổng thu nhập. Vì lý do này, CTHD trở thành một công cụ kỳ
diệu để đóng thuế ít hơn. Do vậy, những người bị đánh thuế cao thường là thành
viên CTHD.
V. QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH TRONG CÔNG TY HỢP DANH:
1. Tổ chức quản lý trong Công ty hợp danh:
Hợp danh thường có cơ chế quản lý nội bộ linh hoạt, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa
các thành viên. Đối với các hãng luật hợp danh, cấu trúc tổ chức quản lý nội bộ
thường bao gồm các hội nghị luật sư hợp danh quyết định các chính sách kinh
doanh lớn. Ngoài ra, tại các văn phòng, quyền quản lý thường được thỏa thuận
giữa các luật sư có quyền điều hành, theo đó luật sư điều hành nào cũng có quyền
đại diện cho hãng luật. Theo pháp luật Việt Nam hiện hành, CTHD có cơ quan quyết
nghị là Hội đồng thành viên, bao gồm tất cả các thành viên hợp danh và góp vốn,
được triệu tập bất kỳ thời điểm nào khi một trong số các thành viên hợp danh xét
thấy cần thiết (khoản 1 điều 135, khoản 1 điều 136 LDN). Thể thức triệu tập cuộc

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
họp, quy định gửi tài liệu trước cuộc họp, điều hành, biểu quyết và ghi biên bản các
cuộc họp hội đồng thành viên CTHD tương đối đơn giản, tùy thuộc vào thỏa thuận
của các thành viên trong điều lệ công ti. Quyết nghị của Hội đồng thành viên được
thông qua nếu 2/3 tổng số thành viên hợp danh của công ti chấp thuận, trừ những
quyết định quan trọng cần có sự chấp thuận của ¾ tổng số TVHD (Điều 135 LDN).
2. Đại diện cho hợp danh:
Khác với mô hình công ti TNHH và công ti CP, về nguyên tắc, tất cả các thành viên
hợp danh đều có quyền nhân danh tên hãng chung và đại diện cho hợp danh trong
các giao dịch. Hành vi của một thành viên hợp danh có thể xác lập nghĩa vụ cho
công ti; nếu công ti thua lỗ, hành vi ấy có thể dẫn tới trách nhiệm trả nợ vô hạn và
liên đới của tất cả TVHD khác. Tuy nhiên, các TVHD có thể thỏa thuận hạn chế
quyền đại diện của một số thành viên; các hạn chế này chỉ có giá trị với bên thứ 3
khi người đó biết về hạn chế đó (điều 137 LDN). Ngoại lệ này có thể giúp các TVHD
giới hạn trách nhiệm liên đới của mình; việc áp dụng chúng trên thực tế sẽ phụ
thuộc đáng kể vào quyền giải thích pháp luật của các thẩm phán, nhất là những
trường hợp bên thứ 3 biết hay buộc phải biết về hạn chế quyền đại diện. Nếu các
bên thứ 3 không thể biết về các hạn chế mang tính nội bộ đó, thẩm quyền nhân
danh và đại diện cho hợp danh của các thành viên hợp danh về nguyên tắc là đại
diện toàn quyền, không bị hạn chế. Các thành viên hợp danh có thể cử ra một người
làm chủ tịch Hội đồng thành viên, người này có thể đồng thời kiêm chức danh quản
lý khác trong công ti (khoản 1 điều 135 LDN). Người chủ tịch này đại diện cho hợp
danh trong các quan hệ với cơ quan nhà nước, đặc biệt trong các vụ tranh tụng
(khoản 4 điều 137 LDN).
VI. GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY HỢP DANH:
Cũng như các doanh nghiệp khác, hợp danh có thể được giải thể tự nguyện hay bắt
buộc; khi mất khả năng thanh toán có thể được xử lí theo thủ tục phá sản doanh
nghiệp (điều 157 – 159 LDN).

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị

1. Giải thể:
Công ti hợp danh giải thể trong những trường hợp cũng như các doanh nghiệp
khác, như: hết thời hạn hoạt động, không muốn kinh doanh nữa, khó khăn thua lỗ
nhưng chưa đến mức mất khả năng thanh toán, các thành viên thống nhất quyết
định giải thể (tự nguyện), không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu quy định
trong 6 tháng liên tục, bị thu hồi giấy chứng nhận ĐKKD… Theo Pháp Luật Pháp thì
khi một trong số các thành viên (TVHD) chết, bị phá sản hay bị cấm thực hiện một
hoạt động thương mại công ti sẽ tự động bị giải thể, trừ khi điều lệ công ti quy định
khác (Bộ luật Thương Mại, Điều L.221 – 16). Thủ tục giải thể như sau:
- Bước 1: Thông qua quyết định giải thể CTHD (quyền thuộc về tất cả các thành
viên hợp danh).
- Bước 2: Thanh lý tài sản.
- Bước 3: Thông báo quyết định giải thể đến cơ quan ĐKKD, chủ nợ, người có quyền
và lợi ích liên quan…Các TVHD tiến hành thông báo công khai về việc giải thể thông
qua việc niêm yết quyết định giải thể tại trụ sở chính của Doanh Nghiệp, đăng báo
địa phương và trung ương trong 3 số liên tiếp.
- Bước 4: Thanh toán nợ. Thứ tự như sau: lương, trợ cấp thôi việc, thuế và các nợ
khác.
- Bước 5: Cơ quan ĐKKD nhận hồ sơ đầy đủ về giải thể từ tổ thanh lý tài sản và xóa
tên CTHD trong sổ ĐKKD.
2. Phá sản: Trong phá sản, thành viên hợp danh khi nhận thấy công ti hợp danh
lâm vào tình trạng phá sản có quyền nộp đơn xin mở thủ tục phá sản đối với công
ti. Nhưng thủ tục giải quyết phá sản của công ti HD có điểm khác biệt so với các loại
hình khác. Kể cả khi công ti được xóa tên khỏi sổ ĐKKD sau khi thanh lí theo thủ tục
phá sản, điều đáng lưu ý là các thành viên hợp danh không được tuyên bố miễn

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
trách nhiệm trả nợ; ngược lại, họ vẫn phải chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản
nợ của công ti (khoản 1 điều 90 Luật phá sản). Một số vấn đề được đặt ra thêm
như:

- TVHD cũng là một thương nhân, có quyền tạo lập các hành vi kinh doanh, ký kết
hợp đồng và hoàn toàn có thể có nợ. Trong khi đó, họ lại chịu trách nhiệm vô hạn
với tư cách là TVHD của CTHD. Một điều được đặt ra là họ sẽ phải thanh toán nợ
của công ty trước (trong trường hợp công ty không thể thanh toán hết nợ) rồi mới
đến nợ của họ đối với người khác hay ngược lại? Việt Nam chưa quy định rõ điều
này. Theo Luật Hợp danh thống nhất của Hoa Kỳ thì TVHD sẽ phải thanh toán cho
chủ nợ của TVHD trước, sau đó mới đến nợ của công ty (quy định này áp dụng ngay
cả khi chủ nợ của công ty cũng chính là chủ nợ của thành viên hợp danh).
- Nếu CTHD chưa trả hết, TVHD sẽ phải trả bằng tài sản của mình nhưng theo cách
thức nào? Điểm e, khoản 2 điều 134 LDN có quy định: TVHD phải chịu lỗ tương ứng
với phần vốn góp của mình hoặc theo thỏa thuận quy định tại điều lệ công ty (LDN
1999 không quy định cách thức nào cả). Hiện nay, theo tinh thần Luật phá sản
2004, việc này phụ thuộc việc định giá và đánh giá lại tài sản góp vốn, đây cũng là
một vấn đề không dễ giải quyết. Còn Bộ Luật Thương Mại Sài Gòn 1973 có quy định
về cách thức trả nợ này của công ty của TVHD: tùy thuộc vào khế ước lập hội, nếu
không sẽ do các hội viên quyết định theo đa số và nếu có Hội Viên bất đồng ý kiến có
thể xin Tòa án xét xử.
Phần III:
THỰC TRẠNG VỀ CÔNG TY HỢP DANH Ở
VIỆT NAM VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ
I. THỰC TRẠNG VỀ CÔNG TY HỢP DANH Ở VIỆT NAM( 3)
II.
1. Nhận thức của xã hội đối với loại hình công ty hợp
danh:
III.
Loại hình CTHD chỉ mới được quy định từ Luật DN 1999 với 4 điều và đến nay là

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
LDN 2005 với vẻn vẹn 11 điều luật nên đối với xã hội còn khá mới mẻ. Nhiều người
chưa nhận thức được bản chất của nó nên còn xem CTHD là một trong những loại

hình DN đại diện cho chủ sỡ hữu tư nhân. Các nhà kinh doanh khi tìm hiểu pháp
luật cũng dễ dàng nhận ra những điểm yếu: CTHD không thể trở thành một bên của
hợp đồng kinh tế theo pháp luật về hợp đồng của Việt Nam; khả năng huy động vốn
hạn chế; những tranh chấp liên quan đến việc thành lập, tổ chức và hoạt động dễ
xảy ra. Với CTHD, các nhà đầu tư chỉ có 2 lựa chọn:
IV.
- Chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản và chia sẻ quyền quản lý với ít nhất là 1 người
khác (TVHD).
- Chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản nhưng không có quyền quản lí công ty
(TVGV).
Với các nhà đầu tư, đây là những sự chọn lựa không thu hút và khó chấp nhận mạo
hiểm đầu tư với những rủi ro cao.
V.
Những người dân chưa nhận thức được vai trò của việc Luật DN ghi nhận thêm
một loại hình doanh nghiệp mới, không hiểu rõ về CTHD. Do đó, một số nhóm kinh
doanh, hộ kinh doanh có thể có điều kiện để chuyển thành CTHD nhưng không
muốn chuyển đổi. Điều kiện để được chuyển đổi là: có từ 2 trụ sở kinh doanh trở
lên, thường xuyên tuyển lao động. Do vậy, nhiều nhóm kinh doanh, hộ kinh doanh
đã cố gắng phá vỡ 1 trong 2 điều kiện trên để không chuyển thành CTHD. Họ chưa
thấy rõ được lợi ích mang lại của CTHD: góp phần làm văn minh hóa hành vi kinh
doanh; ở vị trí một công ty, CTHD mang lại một số quyền mà các mô hình kinh
doanh không có được.
2. Thực trạng đăng ký kinh doanh của các công ty hợp danh:
VI.
a. Số lượng đăng ký kinh doanh ít ỏi:
VII.
- Đến ngày 01/07/2002: trong tổng số 56.737 doanh nghiệp, DN có vốn trong nước
chiếm 54.723 DN, trong đó có 24.903 Doanh nghiệp tư nhân, 18.733 công ty cổ
phần và chỉ có 14 công ty hợp danh( 4).

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
VIII.
- Trên địa bàn thành phố Hà Nội, đến tháng 01/2003 không có ai ĐKKD Công ty
hợp danh( 5).
IX.
- Theo số liệu từ Trung tâm thông tin doanh nghiệp – Bộ Kế hoạch và Đầu tư, báo
cáo Đăng ký kinh doanh từ 64 tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, trong năm
2005, toàn quốc có 39.959 doanh nghiệp đăng ký kinh doanh. Trong đó có 9.259
doanh nghiệp tư nhân (chiếm 23,17%), 22.341 công ty TNHH 2 thành viên trở lên
(chiếm 55,9%), 8.010 công ty cổ phần (chiếm 20,04%), 8 doanh nghiệp nhà nước
bằng 0,02%, 292 công ty TNHH 1 thành viên (chiếm 0,73%) và chỉ có 13 công ty
hợp danh (chiếm 0,03%).
Số lượng CTHD đã được thành lập theo LDN có thể rất khiêm tốn nhưng trong thực
tiễn kinh doanh Việt Nam không thiếu những mô hình liên kết với những đặc trưng
có thể so sánh được với hợp danh (hiểu theo nghĩa rộng là mọi thỏa thuận hùn vốn,
tạo lập tài sản, kinh doanh chung, chia sẻ điều hành và lỗ lãi…). Điển hình là:
- Các hợp đồng hợp tác kinh doanh trong lĩnh vực đầu tư nước ngoài (phổ biến
trong viễn thông, thăm dò dầu khí, dịch vụ giáo dục…)
X.
- Các hợp danh đấu thầu của 2 hay nhiều đơn vị dự thầu.
XI.
- Tổ hợp các nhà đầu tư (consortium).
XII.
- Các liên kết đa dạng dưới tên gọi hợp đồng liên kết kinh doanh (doanh nghiệp có
quyền sử dụng đất liên kết với người khác nhằm khai thác dự án chung cư, trung
tâm thương mại, cho thuê…).
XIII.
b. Lý do của thực trạng đăng ký kinh doanh CTHD hiện nay:
Nếu được quyền tự do lựa chọn, người ta có thể ngần ngại trước mô hình CTHD
theo LDN 2005 bởi những lẽ dưới đây:

XIV.
- Buộc thành viên chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới.
- Việc quản lí cơ sở kinh doanh có thể gặp khó khăn vì tất cả các TVHD đều có
quyền dự họp, thảo luận và biểu quyết, thậm chí mỗi thành viên có thể có một phiếu

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
biểu quyết với cách thức dân chủ có thể so sánh được với các HTX, cơ chế đồng
thuận này làm cho việc quyết định kinh doanh đôi khi trở nên mất thời gian(6 ).
- Việc rút lui, bán lại phần vốn góp trong cơ sở kinh doanh không dễ dàng vì cần
phải được các thành viên hợp danh còn lại chấp nhận.
XV.
- Ngoài ra, các quy định về CTHD của LDN còn mang tính nguyên tắc, nếu thiếu
thỏa thuận chi tiết. xung đột lợi ích giữa các thành viên khó có thể được điều hòa
ổn thỏa. Bên cạnh đó, CTHD cũng phải chịu thuế những những công ti khác nên mô
hình này không mang lại một ưu thế đáng kể nào về thuế đối với người kinh doanh.
- Bên cạnh đó cũng do ảnh hưởng xã hội nhìn nhận chưa đúng, chưa sâu sắc bản
chất pháp lí của CTHD. Thời gian chưa đủ đài để cho các nhà đầu tư lựa chọn mô
hình này (mới được quy định trong Luật).
XVI.
- Pháp luật chưa có những quy định cụ thể. Pháp luật kinh tế chưa đồng bộ, chưa
tạo ra được môi trường thông thoáng cho các nhà đầu tư. Số lượng các nhóm kinh
doanh, hộ kinh doanh đông và được tổ chức gần giống CTHD lại ngần ngại chuyển
đổi mô hình hoạt động.
- Thành viên hợp danh phải có chứng chỉ hành nghề phù hợp với ngành nghề ĐKKD
của CTHD. Việc xin cấp chứng chỉ hành nghề không đơn giản.
II. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ:
XVII.
Qua những phân tích đánh giá trên đây, chúng ta có thể đề cập đến một số biện
pháp để hoàn thiện pháp luật về công ty hợp danh và làm cho loại hình này phổ
biến hơn như sau:

1. Phân chia rõ ràng 2 loại CTHD:
XVIII.
Đó là: Hợp danh thông thường và Hợp danh hữu hạn. Hiện nay chỉ có 1 quy định
duy nhất về CTHD nên 2 loại này về cơ bản chỉ được ghi nhận trong 1 định nghĩa.
Điều này dẫn đến 1 số khó khăn nhất định khi xem xét các trường hợp giải thể bắt
buộc của CTHD ( vì lý do không có đủ số lượng thành viên tối thiểu theo yêu cầu
trong 6 tháng liên tục). TVGV không có quyền quản lý nhưng không phủ nhận được
vai trò của họ. Hai loại trên có bản chất tương đối giống nhau nhưng vẫn có những

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
đặc điểm pháp lý khác biệt. Nên quy định việc giải thể bắt buộc rõ ràng như sau:
(1) Đối với CTHD chỉ có TVHD: Không còn đủ 2 TVHD.
XIX.
(2) Đối với CTHD có TVHD và TVGV: Không còn đủ 3 thành viên (không đủ 2 TVHD
hay không có TVGV nào).
XX.
Nếu có quy định đối với Công ty hợp danh hữu hạn thì nếu loại này không đáp ứng
điều kiện về số lượng thành viên có thể chuyển đổi sang CTHD thông thường nếu
vẫn còn đủ 2 TVHD. CTHD là loại hình công ti đóng đặc thù nên bất kỳ một biến
động nào của phạm vi thành viên hay cơ cấu vốn góp cũng để ngỏ khả năng phá vỡ
nền tảng cơ sở của công ti và buộc chuyển đổi loại hình. Thay vì giải thể, có thể quy
định thêm một số trường hợp chuyển đổi CTHD từ hữu hạn sang thông thường và
ngược lại.
2. Quy định rõ quyền và nghĩa vụ của Thành viên góp vốn:
XXI.
Những quy định về thành viên góp vốn hiện nay còn khá sơ sài, nhất là chưa có chế
tài xử lí và dự liệu những vi phạm của TVGV này. Nên quy định TVGV phải chịu
trách nhiệm vô hạn đối với những thương vụ do mình tạo lập do vượt quá thẩm
quyền. Việc chuyển nhượng vốn góp của TVGV còn phụ thuộc thành viên hợp danh
là một bất cập góp phần làm hạn chế hoạt động của CTHD. TVHD mới cần có sự

hiện diện của yếu tố nhân thân nên quy định khắt khe về chuyền nhượng vốn là
đúng. Còn TVGV chẳng qua chỉ hiện diện thông qua phần vốn góp. Luật DN quy định
theo hướng bắt buộc TVGV phụ thuộc quá nhiều vào điều lệ. Cần đưa ra những điều
kiện cụ thể hơn để các TVHD ở một mức độ nào đó không thể hạn chế việc chuyển
nhượng vốn của các TVGV và họ được rút khỏi công ty nếu được đa số TVHD chấp
nhận.
3. Cho phép công ti hợp danh được phát hành trái phiếu:
XXII.
Trên thế giới chỉ quy định CTHD không được phát hành cổ phiếu. Việc phát hành
trái phiếu không ảnh hưởng đến tính chất đóng, hạn chế tiếp nhận thành viên của
loại công ty này bởi: người mua trái phiếu thực chất là chủ nợ của công ti chứ
không phải là thành viên của công ti. Điều này sẽ giúp cho công ti hợp danh huy
động vốn một cách dễ dàng hơn, thu hút được các nhà đầu tư hơn, thuận lợi hơn

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
trong quá trình kinh doanh, nhất là thực tế CTHD ở Việt Nam hiện nay chủ yếu là
doanh nghiệp vừa và nhỏ, lại mang bản chất đối vốn nên rất thiếu vốn hoạt động.
4. Đẩy mạnh hoạt động nghiên cứu, tuyên truyền, phổ biền CTHD:
XXIII.
Biện pháp này nhằm góp phần phổ biến sâu rộng loại hình CTHD vào đời sống xã
hội và đời sống doanh nghiệp hơn qua các diễn đàn, phương tiện thông tin đại
chúng bởi một thực tế hiện nay ngay cả những diễn đàn của luật sư và doanh
nghiệp cũng ít đề cập, thậm chí là không đề cập đến mô hình công ty hợp danh này.
Bên cạnh đó, số lượng công trình nghiên cứu khoa học về Công ty hợp danh cũng
chỉ ở mức hạn chế. Việc tuyên truyền sâu rộng bằng những bài viết chất lượng, đi
sâu làm nổi bật bản chất và vai trò của CTHD có thể giúp mọi người hiểu rõ được
bản chất pháp lý của mô hình có nhiều tiềm năng và ý nghĩa to lớn này. Làm được
điều này cùng với sự điều chỉnh lại quy định của Luật Doanh Nghiệp sẽ góp phần
đưa loại hình này vào cuộc sống một cách nhanh chóng và mạnh mẽ hơn, bởi:
không có loại hình nào là không cần thiết cả.

KẾT LUẬN
——
Với những phần đã trình bày ở trên, hy vọng sẽ góp phần vào việc tìm hiểu công ty
hợp danh hơn. Với những ưu điểm như: tạo được sự tin cậy đối với bạn hàng, làm
cho môi trường kinh doanh ngày càng lành mạnh, đẩy mạnh xu hướng làm việc
cam kết theo khả năng chứ không theo kết quả, Nhà nước kiểm soát được hoạt
động (một trong những lý do để quy định CTHD có tư cách pháp nhân và phải nộp
thuế thu nhập doanh nghiệp)…thiết nghĩ mô hình này cần được nhanh chóng hoàn
thiện để đi vào đời sống một cách mạnh mẽ. Để làm được điều đó, chúng ta cần một
tư duy thoáng hơn trong xây dựng và áp dụng luật. Trong kinh doanh, việc lựa
chọn loại hình phù hợp với ý tưởng và khả năng của mình, các thương nhân luôn
cân nhắc và đánh giá toàn diện. Với những quy định hiện nay của Pháp luật Việt
Nam về công ti hợp danh thi loại hình này khó mà phát triển được như mong muốn.
Môi trường kinh doanh ngày càng năng động, mở rộng với nhiều phương thức
phong phú nên loại hình nào cũng cần cho nền kinh tế thị trường. Công ti hợp danh

Công ty hợp danh, thực trạng, giải pháp và kiến nghị
là một mô hình hay, thể hiện được tập trung ý chí của các thành viên tham gia và
nhất là tạo được sự tin cậy của bạn hàng kinh doanh, góp phần thúc đẩy nền kinh
tế phát triển bền vững./.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
—————–
1. Giáo trình Luật Thương Mại, tập 1, ĐH Luật Hà Nội, NXB.CAND năm 2006.
2. Giáo trình Luật Kinh tế, tập 1, Khoa Luật ĐH Quốc Gia Hà Nội, NXB.ĐH Quốc gia
Hà Nội 2006.
3. Luật Doanh Nghiệp 2005, NXB. Thống kê năm 2006.
4. Luật phá sản 2004, NXB. Tư pháp 2006.
5. Một số vấn đề pháp lý về Công ty Hợp danh, Vũ Đặng Hải Yến, Luận văn Thạc sĩ
luật học, Hà Nội, 2003.
6. Một số khía cạnh pháp lý về Công ty Hợp danh, Trần Thùy Anh, Luận văn Thạc sĩ

khoa học, ĐH Luật Hà Nội, ĐH Paris II Panthenon – ASSAS, 2001.
7. Thời báo Kinh tế sài Gòn, 10/2002.
8. Website: luatsu.vn, Mục luật kinh tế.
9. Website: Mof.gov.vn (Bộ Tài chính).