tiểu luận môn luật kinh doanh luật các vấn đề chung của doanh nghiệp

BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC MỞ TP. HỒ CHÍ MINH
KHOA SAU ðẠI HỌC



MÔN LUẬT KINH DOANH
B
B
À
À
I
I


T
T
I
I
Ể
Ể
U
U


L
L
U

U
Ậ
Ậ
N
N


N
N
H
H
Ó
Ó
M
M


4
4
_
_
L
L
Ớ
Ớ
P
P


M

M
B
B
A
A
1
1
1
1
B
B




C
C
Á
Á
C
C


V
V
Ấ
Ấ
N
N

ð
ð
Ề
Ề


C
C
H
H
U
U
N
N
G
G


C
C
Ủ
Ủ
A
A


D
D
O

O
A
A
N
N
H
H


N
N
G
G
H
H
I
I
Ệ
Ệ
P
P

T
T
P
P
.
.


H
H
ồ
ồ


C
C
h
h
í
í


M
M
i
i
n

n
h
h


N
N
ă
ă
m
m


2
2
0
0
1
1
1
1







BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO
TRƯỜNG ðẠI HỌC MỞ TP. HỒ CHÍ MINH

KHOA SAU ðẠI HỌC



C
C
Á
Á
C
C


V
V
Ấ
Ấ
N
N


ð
ð
Ề
Ề


C
C
H
H

U
U
N
N
G
G


C
C
Ủ
Ủ
A
A


D
D
O
O
A
A
N
N
H
H


N
N

G
G
H
H
I
I
Ệ
Ệ
P
P






G
G
i
i
ả
ả
n
n
g
g


v
v

i
i
ê
ê
n
n


h
h
ư
ư
ớ
ớ
n
n
g
g


d
d
ẫ
ẫ
n
n
:
:

L
L
S
S


T
T
S
S
.
.


T
T
r
r
ầ
ầ
n
n


A
A
n
n

h
h


T
T
u
u
ấ
ấ
n
n








H
H
ọ
ọ
c
c

v
v
i
i
ê
ê
n
n


t
t
h
h
ự
ự
c
c


h
h
i
i
ệ
ệ
n
n
:
:

ð
ð
o
o
à
à
n
n


T
T
h
h
ị
ị


M
M

ỹ
ỹ


L
L
i
i
n
n
h
h










N
N
g
g
u
u
y
y

ễ
ễ
n
n


T
T
h
h
ị
ị


H
H
ồ
ồ
n
n
g
g


C
C
ẩ
ẩ
m
m

L
L
ã
ã


N
N
g
g
u
u
y
y
ễ
ễ
n
n


H
H

ù
ù
n
n
g
g


L
L
o
o
n
n
g
g










V
V
ă
ă

n
n


H
H
u
u
y
y


K
K
h
h
ư
ư
ơ
ơ
n
n
g
g




T
T

P
P
.
.


H
H
ồ
ồ


C
C
h
h
í
í


M
M
i
i
n
n
h
h

N
N
ă
ă
m
m


2
2
0
0
1
1
1
1






MỤC LỤC
BỐI CẢNH CHUNG NỀN KINH TẾ VIỆT NAM 1
CHƯƠNG I: THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 2
1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP 2005 2
1.1 Phạm vi ñiều chỉnh 2
1.2 ðối tượng áp dụng 2
1.3 Áp dụng Luật Doanh Nghiệp, ñiều ước quốc tế và các luật có liên quan 2
2. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 3

2.1 ðối tượng thành lập doanh nghiệp 3
2.2 Ngành nghề cấm kinh doanh 4
2.3 Ngành nghề kinh doanh có ñiều kiện và ñiều kiện kinh doanh 5
2.4 Kế hoạch kinh doanh – Ý tưởng kinh doanh – Xác ñịnh nguồn ngân sách 8
2.4.1 Ý tưởng kinh doanh 8
2.4.2 Kế hoạch kinh doanh 8
2.4.3 Xác ñịnh nguồn ngân sách cho doanh nghiệp 9
CHƯƠNG II: ðĂNG KÝ KINH DOANH 12
1. TRÌNH TỰ ðĂNG KÝ KINH DOANH 12
2. HỒ SƠ ðĂNG KÝ KINH DOANH VÀ NỘI DUNG HỒ SƠ 12
2.1 Hồ sơ ñăng ký kinh doanh 12
2.1.1 Hồ sơ ñăng ký kinh doanh của doanh nghiệp trong nước 12
2.1.2 Hồ sơ ñăng ký, trình tự thủ tục, ñiều kiện và nội dung ñăng ký
kinh doanh , ñầu tư của nhà ñầu tư nước ngoài lần ñầu tiên vào
Việt Nam 13
2.2 Nội dung hồ sơ ñăng ký kinh doanh 13
2.2.1 Nội dung giấy ñề nghị ñăng ký kinh doanh 13
2.2.2 Nội dung ñiều lệ công ty 14
2.2.3 Danh sách thành viên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm
hữu hạn, danh sách cổ ñông sáng lập của công ty cổ phần 15
3. GIẤY CHỨNG NHẬN ðĂNG KÝ KINH DOANH 16
3.1 ðiều kiện cấp giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh 16
3.2 Nội dung giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh 16
4. THAY ðỔI NỘI DUNG, CUNG CẤP THÔNG TIN, CÔNG BỐ NỘI
DUNG VỀ ðĂNG KÝ KINH DOANH 17
4.1 Thay ñổi nội dung ñăng ký kinh doanh 17
4.2 Cung cấp thông tin về nội dung ñăng ký kinh doanh 17
4.3 Công bố nội dung ñăng ký kinh doanh 18

5. CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN VÀ ðỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP

VỐN
5.1 Chuyển quyền sở hữu tài sản 19
5.2 ðịnh giá tài sản góp vốn 20
6. TÊN DOANH NGHIỆP, CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP 20
6.1 Tên doanh nghiệp 20
6.2 Con dấu của doanh nghiệp 22
7. TRỤ SỞ CHÍNH, VĂN PHÒNG ðẠI DIỆN, CHI NHÁNH VÀ ðỊA ðIỂM
KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP 23
CHƯƠNG III: TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP 24
1. CHIA TÁCH DOANH NGHIỆP 24
1.1 Chia doanh nghiệp 24
1.2 Tách doanh nghiệp 24
2. HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 24
2.1 Hợp nhất 24
2.2 Sáp nhập 25
3. CHUYỂN ðỔI CÔNG TY 25
CHƯƠNG IV: GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP 27
1. KHÁI NIỆM VÀ MỤC ðÍCH GIẢI THỂ 27
1.1 Khái niệm 27
1.2 Mục ñích 27
2. CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ VÀ ðIỀU KIỆN GIẢI THỂ 27
3. THỦ TỤC GIẢI THỂ 27
4. NHỮNG HOẠT ðỘNG BỊ CẤM TỪ KHI CÓ QUYẾT ðỊNH GIẢI THỂ 29
5. SO SÁNH GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN 30
5.1 Giống nhau 30
5.2 Khác nhau 30
CHƯƠNG V: NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ 31
PHỤ LỤC 33
1. Mẫu ñăng kí kinh doanh 33
2. Quyết ñịnh giải thể 35

3. Bố cáo giải thể mẫu 37
TÀI LIỆU THAM KHẢO 38

MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


1


BỐI CẢNH CHUNG NỀN KINH TẾ VIỆT NAM

Ngày 28/3/2011, tại Hà Nội, Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam
(VCCI) tổ chức Báo cáo thường niên doanh nghiệp Việt Nam 2010 . Môi trường kinh
doanh của Việt Nam trong năm 2010 ñã ñược cải thiện rõ rệt, tiến thêm 10 bậc so với
năm 2009, ñứng thứ 78/183 nước và ñứng thứ 4/10 nền kinh tế cải cách nhiều nhất về
mức ñộ thuận lợi của môi trường kinh doanh. (theo agribanksaigon.com.vn)
Tốc ñộ tăng trưởng kinh tế ñạt ở mức 6,78% so với năm 2009 (theo
agribanksaigon.com.vn)
Số lượng doanh nghiệp ñăng ký mới tiếp tục tăng mạnh. Tính ñến hết năm 2010,
tổng số doanh nghiệp ñăng ký thành lập ñã ñạt 544.394 doanh nghiệp (theo
agribanksaigon.com.vn)
Hơn 31.000 doanh nghiệp thành lập mới từ ñầu năm 2011 ñến nay (theo
vnexpress.net)
Trước thềm gia nhập Tổ chức thương mại thế giới (WTO), với mục ñích tạo sự
bình ñẳng cho các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế trong bối cảnh toàn cầu
hóa, ngày 19 tháng 11 năm 2005, Quốc Hội khoá XI kỳ họp thứ 8 ñã thông qua luật
doanh nghiệp thay thế luật doanh nghiệp năm 1999 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01
tháng 7 năm 2006 (sau ñây gọi là luật doanh nghiệp 2005).

Luật doanh nghiệp 2005 ñã có những ñổi mới căn bản . ðó là ñặt các doanh
nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế vào một khung pháp lý chung . Quyết tâm loại bỏ
các thủ tục gây bất lợi cho hoạt ñộng ñầu tư kinh doanh
Trong khuôn khổ ñề tài này sẽ ñề cập ñến những vấn ñề chung của một doanh
nghiệp.

MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


2


CHƯƠNG I: THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
1. KHÁI QUÁT VỀ LUẬT DOANH NGHIỆP 2005
1.1. Phạm vi ñiều chỉnh
Luật này quy ñịnh về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt ñộng của công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân
thuộc mọi thành phần kinh tế (sau ñây gọi chung là doanh nghiệp); quy ñịnh về nhóm
công ty.
1.2. ðối tượng áp dụng
Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.
Tổ chức, cá nhân có liên quan ñến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt ñộng của các
doanh nghiệp.
1.3. Áp dụng Luật doanh nghiệp, ñiều ước quốc tế và các luật có liên quan
Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt ñộng của doanh nghiệp áp dụng theo
quy ñịnh của Luật Doanh nghiệp; trừ các trường hợp quy ñịnh tại các khoản 2 và 3
ðiều 3 – Nghị ñịnh 102/2010/Nð-CP.
Trường hợp ðiều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là

thành viên có quy ñịnh khác về hồ sơ, trình tự, thủ tục và ñiều kiện thành lập, ñăng ký
kinh doanh, cơ cấu sở hữu và quyền tự chủ kinh doanh thì áp dụng theo các quy ñịnh
của ðiều ước quốc tế ñó.
Trường hợp có sự khác nhau giữa các quy ñịnh của Luật Doanh nghiệp và các
luật sau ñây về hồ sơ, trình tự, thủ tục và ñiều kiện thành lập, ñăng ký kinh doanh; về
cơ cấu tổ chức quản lý, thẩm quyền của các cơ quan quản lý nội bộ doanh nghiệp,
quyền tự chủ kinh doanh, cơ cấu lại và giải thể doanh nghiệp thì áp dụng theo quy ñịnh
của các luật ñó:
a) Luật Các tổ chức tín dụng;
b) Luật Dầu khí;
c) Luật Hàng không dân dụng Việt Nam;
d) Luật Xuất bản;
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


3


e) Luật Báo chí;
f) Luật Giáo dục;
g) Luật Chứng khoán;
h) Luật Kinh doanh bảo hiểm;
i) Luật Luật sư;
j) Luật Công chứng;
k) Luật sửa ñổi, bổ sung các luật quy ñịnh tại khoản này và các luật ñặc thù
khác ñược Quốc hội thông qua sau khi Nghị ñịnh này có hiệu lực thi hành.
2. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP
2.1 ðối tượng thành lập doanh nghiệp:

A. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và
quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam (ðiều 13 – Luật DN 2005)
B. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài không ñược quyền thành
lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam (ðiều 13 – Luật DN 2005)
a) Cơ quan nhà nước, ñơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản
nhà nước ñể thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, ñơn vị
mình.
b) Cán bộ, công chức theo quy ñịnh của pháp luật về cán bộ, công chức.
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ
quan, ñơn vị thuộc Quân ñội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên
nghiệp trong các cơ quan, ñơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam.
d) Cán bộ lãnh ñạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà
nước, trừ những người ñược cử làm ñại diện theo uỷ quyền ñể quản lý phần vốn
góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác.
e) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng
lực hành vi dân sự.
f) Người ñang chấp hành hình phạt tù hoặc ñang bị Toà án cấm hành nghề kinh
doanh.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


4


g) Các trường hợp khác theo quy ñịnh của pháp luật về phá sản.
C. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo qui ñịnh của luật này trừ trường hợp qui
ñịnh tại khoản 4 ðiều 13

D. Tổ chức, cá nhân sau ñây không ñược quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp
vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo qui ñịnh của luật này:
a. Cơ quan nhà nước, ñơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản
nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp ñể thu lợi riêng cho cơ quan, ñơn vị mình.
b. Các ñối tượng không ñược góp vốn vào doanh nghiệp theo quy ñịnh của pháp luật
về cán bộ, công chức.
2.2 Ngành, nghề cấm kinh doanh:
ðiều 7 - Nghị ñịnh 102/2010/Nð-CP qui ñịnh về ngành, nghề bị cấm kinh doanh như
sau
Danh mục ngành, nghề cấm kinh doanh gồm: ( ðiều 7 – 102/2010/Nð-CP)
a) Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên
dùng quân sự, công an; quân trang (bao gồm cả phù hiệu, cấp hiệu, quân hiệu của
quân ñội, công an), quân dụng cho lực lượng vũ trang; linh kiện, bộ phận, phụ tùng,
vật tư và trang thiết bị ñặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo chúng;
b) Kinh doanh chất ma túy các loại;
c) Kinh doanh hóa chất bảng 1 (theo Công ước quốc tế);
d) Kinh doanh các sản phẩm văn hóa phản ñộng, ñồi trụy, mê tín dị ñoan hoặc có hại
tới giáo dục thẩm mỹ, nhân cách;
e) Kinh doanh các loại pháo;
f) Kinh doanh các loại ñồ chơi, trò chơi nguy hiểm, ñồ chơi, trò chơi có hại tới giáo
dục nhân cách và sức khoẻ của trẻ em hoặc tới an ninh, trật tự an toàn xã hội;
g) Kinh doanh các loại thực vật, ñộng vật hoang dã, gồm cả vật sống và các bộ phận
của chúng ñã ñược chế biến, thuộc Danh mục ñiều ước quốc tế mà Việt Nam là
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


5

thành viên quy ñịnh và các loại thực vật, ñộng vật quý hiếm thuộc danh mục cấm
khai thác, sử dụng;
h) Kinh doanh mại dâm, tổ chức mại dâm, mua bán người;
i) Kinh doanh dịch vụ tổ chức ñánh bạc, gá bạc trái phép dưới mọi hình thức;
j) Kinh doanh dịch vụ ñiều tra bí mật xâm phạm lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi
ích hợp pháp của tổ chức, công dân;
k) Kinh doanh dịch vụ môi giới kết hôn có yếu tố nước ngoài;
l) Kinh doanh dịch vụ môi giới nhận cha, mẹ, con nuôi, nuôi con nuôi có yếu tố nước
ngoài;
m) Kinh doanh các loại phế liệu nhập khẩu gây ô nhiễm môi trường;
n) Kinh doanh các loại sản phẩm, hàng hóa và thiết bị cấm lưu hành, cấm sử dụng
hoặc chưa ñược phép lưu hành và/hoặc sử dụng tại Việt Nam;
o) Các ngành, nghề cấm kinh doanh khác ñược quy ñịnh tại các luật, pháp lệnh và nghị
ñịnh chuyên ngành.
Việc kinh doanh các ngành, nghề quy ñịnh tại khoản 1 ðiều này trong một số
trường hợp ñặc biệt áp dụng theo quy ñịnh của các luật, pháp lệnh hoặc nghị ñịnh
chuyên ngành liên quan.
2.3 Ngành, nghề kinh doanh có ñiều kiện và ñiều kiện kinh doanh:
ðiều 8 nghị ñịnh 102/2010/ Nð-CP ngày 01 tháng 10 năm 2010 có qui ñịnh:
2.3.1 Ngành, nghề kinh doanh có ñiều kiện và ñiều kiện kinh doanh áp dụng theo các
quy ñịnh của các luật, pháp lệnh, nghị ñịnh chuyên ngành hoặc quyết ñịnh có liên quan
của Thủ tướng Chính phủ (sau ñây gọi chung là pháp luật chuyên ngành).
2.3.2 ðiều kiện kinh doanh ñược thể hiện dưới các hình thức:
a) Giấy phép kinh doanh;
b) Giấy chứng nhận ñủ ñiều kiện kinh doanh;
c) Chứng chỉ hành nghề;
d) Chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp;
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


6


e) Xác nhận vốn pháp ñịnh;
f) Chấp thuận khác của cơ quan nhà nước có thẩm quyền
g) Các yêu cầu khác mà doanh nghiệp phải thực hiện hoặc phải có mới ñược quyền
kinh doanh ngành, nghề ñó mà không cần xác nhận, chấp thuận dưới bất kỳ hình
thức nào của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2.2.3 Các quy ñịnh về loại ngành, nghề kinh doanh có ñiều kiện và ñiều kiện kinh
doanh ñối với ngành, nghề ñó tại các văn bản quy phạm pháp luật khác ngoài các loại
văn bản quy phạm pháp luật ñã nêu tại khoản 1 ðiều 8- Nghị ñịnh 102/2010/Nð-CP
ñều không có hiệu lực thi hành.
Ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề ( ðiều 9 – 102/2010/Nð-CP)
Chứng chỉ hành nghề quy ñịnh tại khoản 2 ðiều 7 của Luật Doanh nghiệp là
văn bản mà cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam hoặc hiệp hội nghề nghiệp
ñược Nhà nước ủy quyền cấp cho cá nhân có ñủ trình ñộ chuyên môn và kinh nghiệm
nghề nghiệp về một ngành, nghề nhất ñịnh.
Chứng chỉ hành nghề ñược cấp ở nước ngoài không có hiệu lực thi hành tại
Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành hoặc ðiều ước quốc tế mà Việt
Nam là thành viên có quy ñịnh khác.
Ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề và ñiều kiện cấp chứng
chỉ hành nghề tương ứng áp dụng theo quy ñịnh của pháp luật chuyên ngành có liên
quan.
ðối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải có chứng chỉ hành nghề
theo quy ñịnh của pháp luật, việc ñăng ký kinh doanh hoặc ñăng ký bổ sung ngành,
nghề kinh doanh ñó phải thực hiện theo quy ñịnh dưới ñây:
a) ðối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám ñốc

doanh nghiệp hoặc người ñứng ñầu cơ sở kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề,
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


7


Giám ñốc của doanh nghiệp hoặc người ñứng ñầu cơ sở kinh doanh ñó phải có
chứng chỉ hành nghề.
b) ðối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật yêu cầu Giám ñốc và
người khác phải có chứng chỉ hành nghề, Giám ñốc của doanh nghiệp ñó và ít nhất
một cán bộ chuyên môn theo quy ñịnh của pháp luật chuyên ngành ñó phải có
chứng chỉ hành nghề.
c) ðối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không yêu cầu Giám
ñốc hoặc người ñứng ñầu cơ sở kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề, ít nhất
một cán bộ chuyên môn theo quy ñịnh của pháp luật chuyên ngành ñó phải có
chứng chỉ hành nghề.
Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp ñịnh
a) Ngành, nghề kinh doanh phải có vốn pháp ñịnh, mức vốn pháp ñịnh cụ thể, cơ quan
có thẩm quyền quản lý nhà nước về vốn pháp ñịnh, cơ quan, tổ chức có thẩm quyền
xác nhận vốn pháp ñịnh, hồ sơ, ñiều kiện và cách thức xác nhận vốn pháp ñịnh áp
dụng theo các quy ñịnh của pháp luật chuyên ngành.
b) Chủ tịch Hội ñồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Giám ñốc (Tổng giám ñốc)
ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Chủ tịch Hội ñồng quản trị và Giám ñốc (Tổng
giám ñốc) ñối với công ty cổ phần, tất cả các thành viên hợp danh ñối với công ty
hợp danh và chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân ñối với doanh nghiệp tư nhân phải
chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của vốn ñược xác nhận là vốn pháp
ñịnh khi thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp có nghĩa vụ bảo ñảm mức vốn ñiều

lệ thực tế không thấp hơn mức vốn pháp ñịnh ñã ñược xác nhận trong cả quá trình
hoạt ñộng kinh doanh của doanh nghiệp.
c) ðối với ñăng ký kinh doanh thành lập doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề phải
có vốn pháp ñịnh, trong hồ sơ ñăng ký doanh nghiệp phải có thêm xác nhận của cơ
quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận vốn pháp ñịnh. Người trực tiếp xác nhận vốn
pháp ñịnh cùng liên ñới chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của số vốn
tại thời ñiểm xác nhận.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


8


d) ðối với doanh nghiệp ñăng ký bổ sung ngành, nghề phải có vốn pháp ñịnh thì
không yêu cầu phải có thêm xác nhận của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền xác nhận
vốn pháp ñịnh nếu vốn chủ sở hữu ñược ghi trong bảng tổng kết tài sản của doanh
nghiệp tại thời ñiểm không quá 03 tháng, kể từ ngày nộp hồ sơ, lớn hơn hoặc bằng
mức vốn pháp ñịnh theo quy ñịnh.
2.4 Kế hoạch kinh doanh - Ý tưởng kinh doanh – Xác ñịnh nguồn ngân sách
2.4.1 Ý tưởng kinh doanh
Ý tưởng chỉ ñược gọi là tốt khi nó ñược nhiều người công nhận và ủng hộ. Ví
dụ: bạn có ý tưởng mở một dịch vụ cho thuê nữ trang cưới trong tình hình giá vàng
giao ñộng và ở mức giá rất cao. Bạn cho rằng ñó là một ý tưởng tuyệt vời. Bạn dẫn
chứng là tương lai gần, lượng người muốn thuê trang sức cưới sẽ nhiều hơn số người
có ý ñịnh sở hữu một bộ trang sức cưới. Tuy nhiên, những người ñược bạn hỏi ý kiến
ñều nói với bạn rằng ý tưởng ấy thật tồi. Cho dù những lý lẽ họ ñưa ra không mấy
thuyết phục và bạn rất tự tin vào bản thân, nhưng bạn cũng không thể không xem xét
lại ý ñịnh của mình.

Tương lai, số phận của một doanh nghiệp phụ thuộc rất lớn vào ý tưởng ban
ñầu của nó. Chỉ cần ñảm bảo là có một số lượng ñáng kể khách hàng tương lai sẵn
sàng bỏ tiền ra mua sản phẩm/dịch vụ mà bạn nghĩ ra là bạn ñã có ñủ cơ sở ñể triển
khai nó rồi. Nhưng làm sao ñể có thể tìm ra ý tưởng khả thi? Hãy phân tích, tìm ra một
nhu cầu thiết thực trên thị trường và ñáp ứng nhu cầu ñó.
2.4.2 Kế hoạch kinh doanh
ðó là bản ñồ phác thảo ra những con ñường hợp lý nhất dẫn dắt bạn ñến thành
công. Một kế hoạch kinh doanh tốt không thể không xem xét tường tận những khía
cạnh từ ñơn giản ñến phức tạp nhất của một doanh nghiệp. Dự toán ngân sách, nguồn
tiền ñầu tư, vốn hoạt ñộng, lợi nhuận trên doanh số, kiểm kê, chi phí quảng cáo, tiền
thuê mặt bằng, tiện ích, thuế , chỉ là một vài chi tiết trong kế hoạch kinh doanh của
bạn.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


9


Vậy làm thế nào ñể lập ñược một kế hoạch kinh doanh tốt? Trên thị trường hiện
nay có rất nhiều sách báo sẽ cung cấp cho bạn kiến thức về vấn ñề này.Ngoài ra, bạn
có thể liên hệ với các văn phòng tư vấn luật, tổ chức hỗ trợ doanh nghiệp hay phòng
thương mại ñịa phương, nơi doanh nghiệp mới sẽ tọa lạc .
2.4.3 Xác ñịnh nguồn ngân sách cho doanh nghiệp
Nguồn ngân sách cho doanh nghiệp tương lai có thể là tiền của bạn hoặc tiền
vay. Sẽ thuận lợi rất nhiều nếu bạn dùng tiền của mình, vì bạn không phải ñau ñầu
nghĩ cách xoay xở ñể hoàn trả. Tuy nhiên, hầu hết chúng ta ñều không có ñủ tiền ñể
thành lập doanh nghiệp. Vậy thì có thể tìm sự hỗ trợ ở ñâu? Trước hết, bạn hãy liên hệ
với một tổ chức, ví dụ: văn phòng hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ ở ñịa phương, quỹ ñầu tư.

Họ luôn có rất nhiều kế hoạch kinh doanh từ các công ty khác ở khắp nơi gửi ñến ñể
vay tiền như bạn. Họ sẵn lòng cho bạn biết về những khoản tài trợ nào ñang nhàn rỗi,
cũng như hướng dẫn bạn cách thức hoàn thiện hồ sơ có thể ñáp ứng ñược những ñiều
kiện vay vốn.
Theo ðiều 13 – Luật DN 2005 – ðịnh giá về tài sản ñược quy ñịnh như sau:
a) Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển ñổi, vàng phải
ñược các thành viên, cổ ñông sáng lập hoặc tổ chức ñịnh giá chuyên nghiệp ñịnh giá.
b) Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt ñộng do doanh nghiệp và người góp vốn thoả
thuận ñịnh giá hoặc do một tổ chức ñịnh giá chuyên nghiệp ñịnh giá. Trường hợp tổ
chức ñịnh giá chuyên nghiệp ñịnh giá thì giá trị tài sản góp vốn phải ñược người
góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn ñược ñịnh giá cao hơn giá
trị thực tế tại thời ñiểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức ñịnh giá và người
ñại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên ñới chịu trách nhiệm ñối với các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị ñược
ñịnh và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời ñiểm kết thúc ñịnh giá.
c) Vốn ñiều lệ ñối với công ty, vốn ñầu tư ban ñầu của chủ doanh nghiệp ñối với
doanh nghiệp tư nhân (ðiều 21 – Khoản 4)
d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp
vốn, thời hạn góp vốn của của mỗi thành viên ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


10


và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ ñông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ
phần và tổng số cổ phần ñược quyền chào bán của từng loại ñối với công ty cổ phần.
ðầu tư trước ñăng ký kinh doanh

a) ðịa ñiểm kinh doanh : Tùy vào một số hình thức kinh doanh và ngành nghề nhất
ñịnh ñịa ñiểm kinh doanh ngày nay không còn là yếu tố quyết ñịnh ñến sự thành bại
của các doanh nghiệp.
Ví dụ : Với hình thức kinh doanh siêu thị, ñịa ñiểm kinh doanh trong trường hợp
này là vô cùng quan trọng và không thể tùy tiện chọn lựa. Vì thế, bạn hãy xét ñến
nhu cầu của doanh nghiệp khi chọn nơi ñặt trụ sở công ty.
Trụ sở chính của doanh nghiệp là ñịa ñiểm liên lạc, giao dịch của doanh nghiệp;
phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có ñịa chỉ ñược xác ñịnh gồm số nhà, tên phố (ngõ
phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh,
thành phố trực thuộc trung ương; số ñiện thoại, số fax và thư ñiện tử (nếu có) (ðiều
35 – Luật kinh doanh 2005)
Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng ñại diện ở trong nước và nước
ngoài. Doanh nghiệp có thể ñặt một hoặc nhiều văn phòng ñại diện, chi nhánh tại
một ñịa phương theo ñịa giới hành chính” (ðiều 37 – Luật kinh doanh 2005).
b) Dịch vụ ñiện tử: Sự ra ñời của thương mại ñiện tử, dịch vụ bán hàng qua ñiện thoại
cũng như nhiều tiện ích khác giúp cho quá trình giao dịch diễn ra dễ dàng, thuận lợi
hơn.Ngày nay, chỉ với chiếc thẻ tín dụng và mạng Internet, chúng ta gần như có thể
mua hàng ở bất cứ nơi ñâu.
c) Ví dụ: ðối với những công ty hoạt ñộng trong các lĩnh vực như dịch thuật hay xuất
bản.
d) Hợp ñồng trước khi hoàn tất thủ tục ñăng ký kinh doanh
Theo ðiều 14 – Luật DN 2005 - Hợp ñồng trước ðK KD
Thành viên, cổ ñông sáng lập hoặc người ñại diện theo uỷ quyền ñược ký các loại
hợp ñồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt ñộng của doanh nghiệp trước khi ñăng
ký kinh doanh
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]

11


Trường hợp doanh nghiệp ñược thành lập thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền
và nghĩa vụ phát sinh từ hợp ñồng ñã ký kết quy ñịnh tại khoản 1 ðiều này
Trường hợp doanh nghiệp không ñược thành lập thì người ký kết hợp ñồng theo quy
ñịnh tại khoản 1 ðiều này chịu trách nhiệm hoặc liên ñới chịu trách nhiệm tài sản về
việc thực hiện hợp ñồng ñó.


MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


12


CHƯƠNG II: ðĂNG KÍ KINH DOANH
1. TRÌNH TỰ ðĂNG KÍ KINH DOANH
ðể tiến hành ñăng kí kinh doanh, doanh nghiệp cần trải qua hai bước sau:
Người thành lập doanh nghiệp nộp ñủ hồ sơ ñăng ký kinh doanh theo quy ñịnh
của Luật này tại cơ quan ñăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách nhiệm
về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ ñăng ký kinh doanh.
Cơ quan ñăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ ñăng ký kinh doanh
và cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ
ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh thì thông báo
bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và
các yêu cầu sửa ñổi, bổ sung.
Ngoài ra, cơ quan ñăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp

lệ của hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh; không ñược yêu cầu người
thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy ñịnh tại Luật này.
ðối với thời hạn cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh gắn với dự án ñầu tư
cụ thể thực hiện theo quy ñịnh của pháp luật về ñầu tư.
2. HỒ SƠ ðĂNG KÍ KINH DOANH VÀ NỘI DUNG HỒ SƠ
2.1 Hồ sơ ñăng kí kinh doanh
2.1.1 Hồ sơ ñăng kí kinh doanh của doanh nghiệp trong nước
Thông thường hồ sơ ñăng kí kinh doanh mà doanh nghiệp phải nộp cho cơ quan
ñăng kí kinh doanh sẽ bao gồm các loại giấy tờ sau:
- Giấy ñề nghị ñăng ký kinh doanh
- Dự thảo ðiều lệ công ty (ñối với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần)
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


13


- Bản sao Giấy CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác
của chủ doanh nghiệp (doanh nghiệp tư nhân); danh sách thành viên ( công ty hợp
danh, công ty trách nhiệm hữu hạn), danh sách cổ ñông sáng lập (công ty cổ phần) và
các giấy tờ kèm theo sau ñây:
a) ðối với thành viên, cổ ñông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
b) ðối với thành viên, cổ ñông là tổ chức: bản sao quyết ñịnh thành lập, Giấy chứng
nhận ñăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương ñương khác của tổ chức; văn bản uỷ
quyền, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác của người ñại diện theo uỷ quyền.

c) ðối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận ñăng ký kinh
doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức ñó ñã ñăng ký không quá ba
tháng trước ngày nộp hồ sơ ñăng ký kinh doanh.
- Văn bản xác nhận vốn pháp ñịnh ñối với doanh nghiệp kinh doanh ngành,
nghề mà theo quy ñịnh của pháp luật phải có vốn pháp ñịnh.
- Chứng chỉ hành nghề ñối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo
quy ñịnh của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
2.1.2 Hồ sơ, trình tự thủ tục, ñiều kiện và nội dung ñăng ký kinh doanh, ñầu tư
của nhà ñầu tư nước ngoài lần ñầu tiên ñầu tư vào Việt Nam
Hồ sơ, trình tự, thủ tục, ñiều kiện và nội dung ñăng ký kinh doanh, ñầu tư của
nhà ñầu tư nước ngoài lần ñầu tiên ñầu tư vào Việt Nam ñược thực hiện theo quy ñịnh
của Luật này và pháp luật về ñầu tư. Giấy chứng nhận ñầu tư ñồng thời là Giấy chứng
nhận ñăng ký kinh doanh.
2.2 Nội dung hồ sơ ñăng kí kinh doanh
2.2.1 Nội dung giấy ñề nghị ñăng kí kinh doanh
Giấy ñề nghị ñăng kí kinh doanh phải bao gồm những nội dung sau ñây:
a) Tên doanh nghiệp.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


14


b) ðịa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số ñiện thoại, số fax, ñịa chỉ giao dịch thư
ñiện tử (nếu có).
c) Ngành, nghề kinh doanh.
d) Vốn ñiều lệ ñối với công ty, vốn ñầu tư ban ñầu của chủ doanh nghiệp ñối với
doanh nghiệp tư nhân.

e) Phần vốn góp của mỗi thành viên ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty
hợp danh; số cổ phần của cổ ñông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng
số cổ phần ñược quyền chào bán của từng loại ñối với công ty cổ phần.
f) Họ, tên, chữ ký, ñịa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp ñối với doanh
nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty hoặc người ñại diện theo uỷ quyền của chủ
sở hữu công ty ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của thành viên
hoặc người ñại diện theo uỷ quyền của thành viên ñối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên; của cổ ñông sáng lập hoặc người ñại diện theo uỷ quyền
của cổ ñông sáng lập ñối với công ty cổ phần; của thành viên hợp danh ñối với công
ty hợp danh.
2.2.2 Nội dung ñiều lệ công ty
ðiều lệ của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần bao
gồm những nội dung chính sau ñây:
a) Tên, ñịa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng ñại diện.
b) Ngành, nghề kinh doanh.
c) Vốn ñiều lệ; cách thức tăng và giảm vốn ñiều lệ.
d) Họ, tên, ñịa chỉ, quốc tịch và các ñặc ñiểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh
ñối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên ñối với công ty trách
nhiệm hữu hạn; của cổ ñông sáng lập ñối với công ty cổ phần.
e) Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên ñối với công ty trách nhiệm hữu
hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ ñông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá
cổ phần và tổng số cổ phần ñược quyền chào bán của từng loại ñối với công ty cổ
phần.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


15

f) Quyền và nghĩa vụ của thành viên ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp
danh; của cổ ñông ñối với công ty cổ phần.
g) Cơ cấu tổ chức quản lý.
h) Người ñại diện theo pháp luật ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
i) Thể thức thông qua quyết ñịnh của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
j) Căn cứ và phương pháp xác ñịnh thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và
thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.
k) Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp ñối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần ñối với công ty cổ phần.
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
n) Thể thức sửa ñổi, bổ sung ðiều lệ công ty.
o) Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh ñối với công ty hợp danh; của người
ñại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc người ñại
diện theo uỷ quyền ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người ñại diện theo
pháp luật, của các cổ ñông sáng lập, người ñại diện theo uỷ quyền của cổ ñông sáng
lập ñối với công ty cổ phần.
p) Các nội dung khác do thành viên, cổ ñông thoả thuận nhưng không ñược trái với
quy ñịnh của pháp luật.
2.2.3 Danh sách thành viên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn;
danh sách cổ ñông sáng lập của công ty cổ phần
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh
sách cổ ñông sáng lập công ty cổ phần ñược lập theo mẫu thống nhất do cơ quan ñăng
ký kinh doanh quy ñịnh và phải có các nội dung chủ yếu sau ñây:
a) Họ, tên, ñịa chỉ, quốc tịch, ñịa chỉ thường trú và các ñặc ñiểm cơ bản khác của thành
viên ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ ñông sáng lập
ñối với công ty cổ phần.
b) Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp

vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


16


trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ ñông sáng lập ñối với công ty
cổ phần.
c) Họ, tên, chữ ký của người ñại diện theo pháp luật của thành viên, cổ ñông sáng lập
hoặc của ñại diện theo uỷ quyền của họ ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn và
công ty cổ phần; của thành viên hợp danh ñối với công ty hợp danh.
3. GIẤY CHỨNG NHẬN ðĂNG KÍ KINH DOANH
3.1 ðiều kiện cấp Giấy chứng nhận ñăng kí kinh doanh
Doanh nghiệp ñược cấp Giấy chứng nhận ñăng ký kinh doanh khi có ñủ các
ñiều kiện sau ñây:
a) Ngành, nghề ñăng ký kinh doanh không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh;
b) Tên của doanh nghiệp ñược ñặt theo ñúng quy ñịnh tại các ñiều 31, 32, 33 và 34 của
Luật này;
c) Có trụ sở chính theo quy ñịnh tại khoản 1 ðiều 35 của Luật này;
d) Có hồ sơ ñăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy ñịnh của pháp luật;
e) Nộp ñủ lệ phí ñăng ký kinh doanh theo quy ñịnh của pháp luật.
Lệ phí ñăng ký kinh doanh ñược xác ñịnh căn cứ vào số lượng ngành, nghề ñăng
ký kinh doanh; mức lệ phí cụ thể do Chính phủ quy ñịnh.
3.2 Nội dung giấy chứng nhận ñăng kí kinh doanh
Giấy chứng nhận ñăng kí kinh doanh bao gồm những nội dung chính sau ñây:
a) Tên, ñịa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng ñại diện.

b) Họ, tên, ñịa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người ñại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp.
c) Họ, tên, ñịa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hoặc cổ ñông sáng lập là cá nhân;
số quyết ñịnh thành lập hoặc số ñăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công ty, của
thành viên hoặc cổ ñông sáng lập là tổ chức ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn và
công ty cổ phần; họ, tên, ñịa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


17


dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh ñối
với công ty hợp danh; họ, tên, ñịa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ
chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu công ty là cá nhân
hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân.
d) Vốn ñiều lệ ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần và
giá trị vốn cổ phần ñã góp và số cổ phần ñược quyền chào bán ñối với công ty cổ
phần; vốn ñầu tư ban ñầu ñối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp ñịnh ñối với
doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề ñòi hỏi phải có vốn pháp ñịnh.
e) Ngành, nghề kinh doanh.
4. THAY ðỔI NỘI DUNG, CUNG CẤP THÔNG TIN, CÔNG BỐ NỘI DUNG
VỀ ðĂNG KÍ KINH DOANH
4.1 Thay ñổi nội dung ñăng kí kinh doanh
Khi thay ñổi tên, ñịa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng ñại diện, mục tiêu
và ngành, nghề kinh doanh, vốn ñiều lệ hoặc số cổ phần ñược quyền chào bán, vốn

ñầu tư của chủ doanh nghiệp, thay ñổi người ñại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
và các vấn ñề khác trong nội dung hồ sơ ðKKD thì doanh nghiệp phải ñăng ký với cơ
quan ðKKD trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày quyết ñịnh thay ñổi.
Trường hợp có thay ñổi nội dung của Giấy chứng nhận ðKKD, doanh nghiệp
ñược cấp lại Giấy chứng nhận ðKKD.
Trường hợp Giấy chứng nhận ðKKD bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ
dưới hình thức khác, doanh nghiệp ñược cấp lại Giấy chứng nhận ðKKD và phải trả
phí.
4.2 Cung cấp thông tin về nội dung ñăng kí kinh doanh
Theo ðiều 27 luật Doanh nghiệp 2005 qui ñịnh:
a) Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận ðKKD hoặc
chứng nhận thay ñổi ðKKD, cơ quan ðKKD phải thông báo nội dung giấy chứng
nhận ñó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


18


cùng cấp, UBND huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và UBND xã, phường,
thị trấn nơi doanh nghiệp ñặt trụ sở chính.
b) Tổ chức, cá nhân ñược quyền yêu cầu cơ quan ðKKD cung cấp thông tin về nội
dung ðKKD; cấp bản sao Giấy chứng nhận ðKKD, chứng nhận thay ñổi ðKKD
hoặc bản trích lục nội dung ðKKD và phải trả phí theo quy ñịnh của pháp luật.
c) Cơ quan ðKKD có nghĩa vụ cung cấp ñầy ñủ và kịp thời các thông tin về nội dung
ðKKD theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy ñịnh tại khoản 2 ðiều 27 luật Doanh
Nghiệp 2005.
4.3 Công bố nội dung ñăng kí kinh doanh

Theo ðiều 28 luật Doanh nghiệp 2005 qui ñịnh:
Trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày ñược cấp Giấy chứng nhận ñăng ký
kinh doanh, doanh nghiệp phải ñăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan
ñăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo ñiện tử trong ba số
liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau ñây:
a) Tên doanh nghiệp;
b) ðịa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng ñại diện;
c) Ngành, nghề kinh doanh;
d) Vốn ñiều lệ ñối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số cổ phần và
giá trị vốn cổ phần ñã góp và số cổ phần ñược quyền phát hành ñối với công ty cổ
phần; vốn ñầu tư ban ñầu ñối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp ñịnh ñối với
doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề ñòi hỏi phải có vốn pháp ñịnh;
e) Họ, tên, ñịa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng
thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết ñịnh thành lập hoặc số ñăng ký kinh doanh
của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ ñông sáng lập;
f) Họ, tên, ñịa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc
chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người ñại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp;
g) Nơi ñăng ký kinh doanh.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


19


Trong trường hợp thay ñổi nội dung ñăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải
công bố nội dung những thay ñổi ñó trong thời hạn và theo phương thức quy ñịnh tại
khoản 1 ðiều này.

5. CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN VÀ ðỊNH GIÁ TÀI SẢN GÓP VỐN:
5.1 Chuyển quyền sở hữu tài sản
Theo qui ñịnh của ðiều 29 luật Doanh nghiệp:
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ ñông công ty
cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy ñịnh sau ñây:
a) ðối với tài sản có ñăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng ñất thì người góp vốn phải
làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản ñó hoặc quyền sử dụng ñất cho công ty tại
cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu ñối với tài sản góp
vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) ðối với tài sản không ñăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải ñược thực hiện
bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và ñịa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, ñịa
chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân
hợp pháp khác, số quyết ñịnh thành lập hoặc ñăng ký của người góp vốn; loại tài
sản và số ñơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị
tài sản ñó trong vốn ñiều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn
hoặc ñại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người ñại diện theo pháp luật của
công ty;
c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do
chuyển ñổi, vàng chỉ ñược coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp ñối
với tài sản góp vốn ñã chuyển sang công ty.
Tài sản ñược sử dụng vào hoạt ñộng kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân
không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


20

5.2 ðịnh giá tài sản góp vốn
Theo qui ñịnh của ðiều 30 luật Doanh nghiệp:
a) Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển ñổi, vàng phải
ñược các thành viên, cổ ñông sáng lập hoặc tổ chức ñịnh giá chuyên nghiệp ñịnh giá.
b) Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải ñược các thành viên, cổ ñông sáng
lập ñịnh giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn ñược ñịnh giá cao hơn so
với giá trị thực tế tại thời ñiểm góp vốn thì các thành viên, cổ ñông sáng lập liên ñới
chịu trách nhiệm ñối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số
chênh lệch giữa giá trị ñược ñịnh và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời ñiểm
kết thúc ñịnh giá.
c) Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt ñộng do doanh nghiệp và người góp vốn thoả
thuận ñịnh giá hoặc do một tổ chức ñịnh giá chuyên nghiệp ñịnh giá. Trường hợp tổ
chức ñịnh giá chuyên nghiệp ñịnh giá thì giá trị tài sản góp vốn phải ñược người
góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn ñược ñịnh giá cao hơn giá
trị thực tế tại thời ñiểm góp vốn thì người góp vốn hoặc tổ chức ñịnh giá và người
ñại diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên ñới chịu trách nhiệm ñối với các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị ñược
ñịnh và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời ñiểm kết thúc ñịnh giá.
6. TÊN DOANH NGHIỆP, CON DẤU CỦA DOANH NGHIỆP
6.1 Tên doanh nghiệp
Tên doanh nghiệp phải viết ñược bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và ký
hiệu, phải phát âm ñược và có ít nhất hai thành tố sau ñây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
Tên doanh nghiệp phải ñược viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn
phòng ñại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải ñược in hoặc viết trên các
giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
MBA11B_Nhóm 4_Những vấn ñề chung của Doanh Nghiệp

[2011]


21


Căn cứ vào quy ñịnh tại ðiều này và các ñiều 32, 33 và 34 của Luật này, cơ
quan ñăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến ñăng ký của doanh
nghiệp. Quyết ñịnh của cơ quan ñăng ký kinh doanh là quyết ñịnh cuối cùng.
6.1.1 Những ñiều cấm trong ñặt tên doanh nghiệp
ðặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp ñã ñăng ký.
Sử dụng tên cơ quan nhà nước, ñơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ
chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ
chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp ñể làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của
doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, ñơn vị hoặc tổ chức ñó.
Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, ñạo ñức và
thuần phong mỹ tục của dân tộc.
6.1.2 Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh
nghiệp
Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nước ngoài là tên ñược dịch từ tên bằng tiếng
Việt sang tiếng nước ngoài tương ứng. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của
doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp ñược in hoặc viết với khổ chữ nhỏ
hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơ sở của doanh nghiệp hoặc trên các
giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Tên viết tắt của doanh nghiệp ñược viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên viết
bằng tiếng nước ngoài.
6.1.3 Tên trùng và tên gây nhầm lẫn
Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu ñăng ký ñược viết và ñọc bằng tiếng
Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp ñã ñăng ký.

Các trường hợp sau ñây ñược coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp
ñã ñăng ký: