bài dự thị phân tích thương vụ M VÀ A tại việt nam

0




Bài dự thi cuộc thi: Phân tích thương vụ M&A tại Việt Nam



Thương vụ:
Công ty Diageo mua lại 30% cổ phần của công ty cổ phần cồn rượu Hà
Nội (Halico)




Họ và tên: Nguyễn Chu Minh
Trường: Đại học Ngoại Thương Hà Nội
Sđt: 01664768226
Email:










Hà Nội -2012

1

Mục Lục
I. Giới thiệu chung 3
A. Tổng quan về ngành đồ uống có cồn 3
B. Giới thiệu công ty Diageo 4
C. Giới thiệu công ty cổ phần cồn rượu Hà Nội (Halico) 5
D. Giới thiệu về Tập đoàn VinaCapital 6
II. Quá trình thực hiện thương vụ 7
A. Bối cảnh ngành và nguyên nhân xảy ra thương vụ 7
1. Bối cảnh ngành đồ uống Việt Nam cuối năm 2010 và đầu năm 2011 7
2. Nguyên nhân xảy ra thương vụ 9
B. Diễn biến và động thái của bên mua 10
III. Đánh giá thương vụ 10
A. Đánh giá tính chất thương vụ 10
B. Dự báo hậu M&A đối với bên mua và bên bán và công ty 13
1. VinaCapital 13
2. Công ty Diageo 13
3. Công ty Cổ phần Cồn Rượu Hà Nội (Halico) 13
C. Bài học rút ra 14
1. Đối với các công ty bên mua: 15
2. Đối với các công ty bên mua : Chủ động với M&A 16
IV. Phụ Lục 17
A. Phụ lục thực hiện 17
1. Thông tin ngắn về Diageo 17
2. Thông tin ngắn về Halico 18
3. Thông tin ngắn về quỹ VOF (thuộc VinaCapital) 19
4. Bảng tổng hợp quá trình thương vụ 20
B. Phụ lục tham khảo 21
1. Báo cáo tài chính của công ty Halico 21

2. Các thông báo về thương vụ 36
V. Tài liệu tham khảo 41

2

Lời mở đầu

M&A ( mua lại và sáp nhập) đã diễn ra rất lâu từ trên thế giới, có đóng góp rất lớn vào đầu
tư toàn cầu và Tăng trưởng kinh tế thế giới. Những lợi ích mà M&A đem lại là điều không
thể phủ nhận. Từ khi Việt Nam mở cửa nền kinh tế, đất nước ta đã đạt được những thành
tựu to lớn trong công cuộc phát triển đất nước theo hướng công nghiệp hóa – hiện đại hóa.
Đóng góp chung vào thành công đó dòng vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, hình thức đầu
tư nước ngoài thông qua M&A mới xuất hiện vài năm gần đây và có xu hướng tăng mạnh
hàng năm. Đặc biệt trong tình hình kinh tế khó khăn hiện nay, các công ty muốn phát triển
cần phải nâng cao năng lực của chính mình hoặc kết hợp với các công ty khác. Chính vì
thế, M&A đã trở thành một công cụ giúp cho các công ty nâng cao năng lực cũng như
thanh lọc, loại bỏ những công ty không đủ sức cạnh tranh trên thị trường.


Tham gia vào cuộc thi : Phân tích thương vụ M&A tại Việt Nam, tôi xin giới thiệu về
thương vụ M&A : Công ty Diageo mua lại 30% cổ phần của công ty cổ phần cồn rượu Hà
Nội (Halico). Đây là một trong những thương vụ M&A lớn nhất tại Việt Nam trong năm
2011.

3

I. Giới thiệu chung
A. Tổng quan về ngành đồ uống có cồn
Đồ uống có cồn là thức uống có chứa ethanol. Đồ uống có cồn thường được chia làm ba
nhóm là: bia, rượu vang và rượu mạnh. Đồ uống có cồn là một phần quan trọng của các sự

kiện văn hóa xã hội ở các nền văn hóa khác nhau, chính vì thế, sản xuất và tiêu thụ rượu
bia diễn ra ở hầu hết các quốc gia trên thế giới. Do đồ uống có cồn là một loại đồ uống đặc
biệt, có ảnh hưởng tới thần kinh và sức khỏe của người sử dụng, pháp luật ở các nước quy
định độ tuổi tối thiểu mà tại đó một người hợp pháp có thể mua hoặc uống chúng. Tuổi tối
thiểu này thay đổi từ 16 đến 25 năm, tùy thuộc vào đất nước và các loại đồ uống (Hầu hết
các quốc gia đặt tại 18 năm tuổi)
Đồ uống có cồn đã xuất hiện từ rất lâu và là một phần quan trọng của văn hóa thế giới.
Hiện nay, có hàng chục ngàn thương hiệu đồ uống cố cồn, đi kèm với đó là lượng tiêu thụ
toàn cầu cũng tăng đều đặn từ cuối nhẽng năm 90 của thế kỷ trước và đạt khoảng 195 tỷ lít
trong năm 2003. Trên thế giới, một người trưởng thành tiêu thụ trung bình 5 lít bia, rượu
vang hoặc rượu mạnh. Tiêu thụ bình quân cao nhất ở Châu Âu, Châu Mỹ và Châu Phi.
Tiêu thụ đồ uống có cồn ở các quốc gia trên thế giới (lít/GDP)

(Nguồn: Wikipedia)
Đồ uống có cồn thường được chia làm ba loại: bia, rượu vang và rượu mạnh
 Bia
Bia thống trị ngành công nghiệp đồ uống có cồn, với khoảng 157,8 tỷ lít tiêu thụ trên toàn
thế giới vào năm 2005. Sản xuất bia cũng tăng nhanh 139,5 tỷ lít năm 2000 và 146,8 tỷ lít
năm 2003. Thị trường lớn nhất của bia là Mỹ và Châu Âu với các quốc gia Đức, Áo, Cộng
Hòa Séc. Nhu cầu ở châu Á đã tăng nhanh trong những năm đầu của thập niên đầu của
nh
ững năm 2000, đặc biệt l
à
ở Trung Quốc. Triển vọng tích cực cho các thị tr
ư
ờng bia
4

kiện thời tiết khu vực thuận lợi để tiêu thụ bia. Tiêu thụ trong nước Đông Âu, đặc biệt là
Nga, cũng tăng trong những năm đầu của thập niên đầu thế kỷ 21, khiến các công ty sản

xuất bia lớn đẩy mạnh đầu tư vào các khu vực này.
 Rượu vang
Trong năm 2002, rượu vang chiếm 13% khối lượng thị trường nước giải khát có cồn trên
toàn cầu. Châu Âu chiếm hơn 50% tiêu thụ toàn cầu. Năm quốc gia hàng đầu trên thế giới
về tiêu thụ rượu vang Pháp, Ý, Hoa Kỳ, Đức, và Tây Ban Nha. Luxembourg là nhà lãnh
đạo trong tiêu thụ rượu vang mỗi đầu người, theo sau là Pháp, Ý, Bồ Đào Nha, Croatia, với
Hoa Kỳ xếp hạng 34. Trong năm 2000, doanh số bán rượu tại Hoa Kỳ đạt 19 tỷ USD, so
với US $ 6,2 tỷ USD vào năm 1980. Năm 2004, doanh số bán rượu vang đạt một khối
lượng kỷ lục 278 triệu trường hợp và nhập khẩu tăng 4,4%, tổng cộng 72 triệu trường hợp.
 Rượu mạnh
Trong những năm đầu của thập niên đầu của thế kỷ 21, rượu trắng chiếm khoảng 42% của
thị trường và rượu whisky là 18%. Cùng với đó, sản xuất rượu mạnh tăng 10% trong ngành
công nghiệp đồ uống có cồn. Trung Quốc, Nga và Ấn Độ đã trở thành các thị trường lớn
nhất vào năm 2002. Đồ uống có thương hiệu chiếm khoảng 71% của các nhà máy chưng
cất rượu mạnh xuất khẩu của Mỹ trong những năm đầu thế kỷ 21. Trong đó, các loại
Whiskey chiếm 59%, rum 7%, Vodka và gin thấp nhất với 1,3% và 0,4%, tương ứng.
B. Giới thiệu công ty Diageo
Diageo là một công ty sản xuất đồ uống có cồn, có trụ sở tại London, Vương quốc Anh.
Diageo là một trong những nhà sản xuât rượu manh, rượu vang và bia lớn nhất thế giới.
Công ty Diageo được ra đời vào năm 1997, sau sự hợp nhất của 2 công ty là Guinness và
Grand Metropolitan. Từ đó tới nay, công ty đã trở thành nhà sản xuất rượu lớn nhất thế
giới với 28 nhà máy chưng cất mạnh nha và 2 nhà máy chưng cất ngũ cốc, công ty có văn
phòng đại diện tại hơn 80 quốc gia, và bán sản phẩm của mình tại hơn 180 quốc gia.
Diageo có 17 nhãn hiệu rượu mạnh trong top 100 những nhãn hiệu rượu mạnh nổi tiếng
nhất thế giới, 9 nhãn hiệu bia, 6 nhãn hượu rượu vang và 3 nhãn hiệu sâm panh. Những sản
phẩm nổi tiếng trên toàn thế giới của Diageo có thể kể đến là: rượu vodka Smirnoff, rượu
sữa Baleys, bia đen Guinness, rượu tequila José Cuervo, và một số nhãn hiệu nổi tiếng
khác như Moët & Chandon, Veuve Clicquot, Hennessy.
Công ty Diageo đã niêm yết chứng khoán trên 2 sàn giao dịch chứng khoán London và
New York. Trên sàn giao dịch London, tổng giá trị cổ phiếu của công ty là £34.5 tỷ , là.

5

công ty lớn thứ 12 tại sàn giao dịch này.
C. Giới thiệu công ty cổ phần cồn rượu Hà Nội (Halico)
1. Lịch sử hình thành và phát triển:
Công ty cổ phần cồn rượu Hà Nội là một công ty Cổ phần được thành lập dưới hình thức
chuyển đổi từ Công ty TNHHNN Một thành viên Rượu Hà Nội theo quyết định số
1626/QĐ-BCN ngày 16 tháng 11 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp về việc chuyển
công ty TNHHNN Một thành viên Rượu Hà Nội thành công ty cổ phần Rượu Hà Nội.
Công ty cổ phần Rượu Hà Nội chính thức hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần từ
ngày 06/12/2006.
2. Ngành nghề kinh doanh:
Sản xuất cồn, rượu và các loại đồ uống có cồn, không có cồn.
Kinh doanh, xuất nhập khẩu cồn, rượu và các loại đồ uống có cồn, không có cồn, thiết bị
vật tư, nguyên liệu phục vụ cho sản xuất rượu, cồn và các mặt hàng tiêu dùng, công
nghiệp, thực phẩm.
Tư vấn, chuyển giao công nghệ, cung cấp thiết bị, dây truyền sản xuất rượu cồn.
Sản xuất kinh doanh các loại bao bì và các sản phẩm lương thực, thực phẩm
Kinh doanh vận tải hàng hóa
Kinh doanh khách sạn, nhà ở và dịch vụ cho thuê nhà ở, văn phòng, cửa hàng ( không bao
gồm kinh doanh quán bar, phòng hát karaoke, vũ trường ).
3. Các thành tựu đạt được:
HALICO nhận chứng chỉ ISO 9001: 2000/ ISO 9001:2001
Lễ trao giải thưởng doanh nhân thành đạt
Top 500 Các thương hiệu hàng đầu Việt Nam
Giải thưởng Hà Nội vàng Rượu Sâmpanh năm 2002
Huy chương vàng Vang Hà Nội năm 1998
Huy chương vàng Rượu Nếp Mới năm 1997
6

Huy chương vàng Rượu Lúa Mới Hội chợ Quốc tế Leipzig, Đức, năm 1969
Giải khuyến khích Rượu Sâmpanh năm 2002, 2003
Huy chương đồng Rượu Vang chát HN năm 2002
Hàng Việt Nam chất lượng cao các năm 2001, 2002, 2003
4. Cơ cấu vốn cổ đông:
Tổng công ty cổ phần Bia Rượu Nước giải khát Hà Nội chiếm 54,29% vốn điều lệ
Viet Nam Enterprise Limited chiếm 4,61% vốn điều lệ
Streetcar Investment Holding Pre.Ltd chiếm 30% vốn điều lệ
Các cổ đông khác chiếm 11.11% vốn điều lệ
D. Giới thiệu về Tập đoàn VinaCapital
VinaCapital là công ty quản lý đầu tư và phát triển bất động sản hàng đầu ở Việt Nam
được thành lập năm 2003, với một danh mục đầu tư đa dạng, tài sản 2 tỷ USD hầu hết
thuộc quyền quản lý của công ty.
Kinh doanh cốt lõi của VinaCapital là công ty VinaCapital TNHH Quản lý đầu tư, trong
đó quản lý ba quỹ đóng, giao dịch trên thị trường AIM của chứng khoán London. Các quỹ
này, với giá trị tài sản kết hợp thuần (NAV) của 1.7 tỷ USD (tháng 12 năm 2010),
VinaCapital quản lý tài sản tập trung vào Việt Nam và nước láng giềng. Các quỹ này là:
 VinaCapital Việt Nam Opportunity Fund Limited (VOF), một quỹ đa dạng hóa
đầu tư vào tất cả các loại tài sản, bao gồm cổ phiếu niêm yết, tư nhân, bất động
sản và trái phiếu.
 VinaLand Limited (VNL), một quỹ bất động sản mà làm cho đầu tư trực tiếp
trong dân cư, khách sạn, bán lẻ và các lĩnh vực văn phòng.
 Cơ sở hạ tầng Việt Nam Limited (VNI), một quỹ đầu tư vào lĩnh vực cơ sở hạ
tầng bao gồm cả vận tải và hậu cần, năng lượng, viễn thông, và môi trường.
Công ty TNHH Quản lý đầu tư VinaCapital cũng đồng quản lý 32 triệu USD quỹ DFJ
VinaCapital LP đầu tư mạo hiểm công nghệ với Draper Fisher Jurvetson.
7

VinaCapital còn nắm giữ cổ phần trong VinaProjects, một công ty dịch vụ bất động sản

bao gồm quản lý dự án, quản lý xây dựng và quy hoạch đô thị; và trong VinaSecurities JSC
-công ty chứng khoán cung cấp đầy đủ một loạt các sản phẩm dịch vụ ngân hàng, môi giới
và đầu tư và dịch vụ tài chính doanh nghiệp.
VinaCapital có văn phòng tại TP Hồ Chí Minh, Hà Nội, Đà Nẵng, Nha Trang, Phnom Penh
(Campuchia) và Singapore.
II. Quá trình thực hiện thương vụ
A. Bối cảnh ngành và nguyên nhân xảy ra thương vụ
Bối cảnh ngành đồ uống Việt Nam cuối năm 2010 và đầu năm 2011

Việt Nam là một quốc gia đang phát triển với dân số vào khoảng 88 triệu người và GDP
năm 2010 là 100.5 tỷ USD. Tốc độ tăng trưởng GDP là 6.78% và dự đoán sẽ tiếp tục tăng
trong vài năm tới mặc dù kinh tế thế giới có dấu hiệu suy giảm đà phục hồi và chững lại
sau cuộc khủng hoảng năm 2008. GDP bình quân đầu người năm 2010 là 1,140 USD, tuy
nhiên có sự phân hóa khá lớn trong thu nhập giữa nông thôn và thành thị. Thu nhập bình
quân đầu người tại các thành phố được ước tính là 4000-5000 USD. Bên cạch những con
số rất ấn tượng, cũng có những lo ngại về lạm phát và các chính sách giảm thâm hụt ngân
sách. Lạm phát giá lương thực là mối quan tâm đặc biệt do tác động tới chi tiêu thực phẩm
và đồ uống trong thời gian ngắn. Tuy nhiên, triển vọng cho ngành công nghiệp thực phẩm
và đồ uống vẫn còn nhiều mặt tích cực. Các chỉ số trong tiêu dùng thực phẩm và đồ uống
trong năm 2010:
- tiêu thụ thực phẩm tăng trưởng 11,8%, dự báo tới năm 2015 là 71%
- doanh số bán hàng đồ uống có cồn tăng 6%, dự báo tới năm 2015 là 46,4%
- doanh số bia bán ra tăng 2,8%, dự báo tới năm 2015 là 36,2%
- doanh số hàng tạp hóa bán lẻ tăng 13,2%, dự báo tới năm 2015 là 81,1%
Các nhân tố ảnh hưởng tích cực:
- Tăng trưởng kinh tế và quá trình đô thị hóa là những nhân tố chính tác động tới sự
gia tăng tiêu dùng thực phẩm và đồ uống. Thêm vào đó, những yếu tố sau cũng ảnh
hưởng tới xu hướng tiêu dùng:
8

- Dân số đông và trẻ: Việt Nam có lực lượng dân số trẻ gia tăng rất nhanh. Gần hai
phần ba dân số Việt Nam đang trong độ tuổi trưởng thành. Dân số trẻ có nhu cầu
tiêu thụ lớn, đa dạng cũng như dễ tiếp nhận những sản phẩm mới trên thị trường.
- Thương mại: Từ khi gia nhập WTO năm 2007, Vietnam đã có những bãi bỏ về các
rào cản thương mại cho phù hợp với những chính sách của một thành viên WTO,
bên cạch đó chính phủ cũng có nhiều chính sách ưu đãi, thu hút và xúc tiến đầu tư
nước ngoài.
- Quá trình hội nhập và phương tây hóa: Việt Nam có một lượng lớn dân nhập cư và
du học sinh tại các quốc gia như Mỹ, Canada, Úc… Họ có mối tương tác ngược lại
và đem theo những phong tục cũng như văn hóa của phương Tây về Việt Nam.
Điều này làm tăng xu hướng thích dùng hàng ngoại trong đó có đồ uống và thực
phẩm nhập khẩu.
Ngành công nghiệp đồ uống có cồn của Việt Nam tiếp tục thu hút sự quan tâm của các nhà
đầu tư nước ngoài. Đây là triển vọng tươi sáng của ngành công nghiệp sản xuất rượu bia,
do tiêu dùng trong nước tăng bởi sự phát triển kinh tế, và sự phát triển nhanh chóng ngành
công nghiệp du lịch. Dự báo từ năm 2009 tới 2014 doanh số bán hàng dự báo tăng 32,6%,
trong khi giá trị hàng bán được dự kiến sẽ được thậm chí còn mạnh hơn ở 41,1%. Doanh số
bán bia, vẫn chiếm phần lớn tổng doanh số đồ uống có cồn. Mặc dù chi phí đầu vào tăng
cao và chính sách thắt chặt tiền tệ của chính phủ để kiểm soát lạm phát, theo Hiệp hội Bia
Rượu và Nước giải khát Việt Nam, sản xuất vẫn bia tăng 14%. Mặc dù giá tăng 10-20%, số
lượng khách đến các nhà hàng và quán rượu vẫn tiếp tục phát triển. Hiệp hội dự kiến bình
quân đầu người tiêu thụ sẽ tăng từ mức hiện nay là 18 lít cho mỗi người đến 28 lít vào năm
2010. Dự báo lượng tiêu thụ sẽ tăng khoảng 6.5 – 7.5% mỗi năm từ 2011 đến 2013. Hiện
tại 98% lượng tiêu thụ là bia, theo thống kê của Bộ Công Thương cuối năm 2010, lượng
bia được sản xuất trong năm 2010 là 2,5 tỷ lít hơn mức 2 tỷ lít trong năm 2009. Bên cạch
đó nhu cầu các loại rượu khác cũng có xu hướng tăng , điều này đã cho thấy tiềm năng rất
lớn của ngành sản xuất đồ uống có cồn trong thi trường Việt Nam. Theo dự báo, doanh số
bán rượu vang và rượu mạnh cũng sẽ tăng mạnh trong giai đoạn dự báo đến năm 2014,
mặc dù các căn cứ để dự báo nhỏ hơn so với mặt hàng bia. Cả hai đều là ngành công
nghiệp tương đối chưa trưởng thành, chưa được các công ty đa quốc gia đầu tư và giá

tương đối cao.
Một điều cần nhắc tới, đồ uống có cồn là một mặt hàng đặc biệt thuộc nhóm hàng hạn chế
nhập khẩu và bị đánh thuế nhập khẩu và thuế tiêu thụ đặc biệt rất cao. Điều này đã gây ra
tình trạng buôn bán rượu lậu, rượu giả mà chính phủ hiện nay rất khó giải quyết. Số lượng
9

rượu bia nhập lậu được bán ra từ các chợ đen là khá lớn với giá chỉ bằng 1/2 - 1/3 giá của
sản phẩm thật, chính phủ đã ước tính rằng 1/3 doanh số bán các loại rượu mạnh đến từ
hàng nhập lậu.
Nhiều công ty bia rượu đa quốc gia đã tiến hành đầu tư vào Việt Nam để tránh chịu thuế
nhập khẩu cao. Một số đó là công ty bia Đan Mạch Carlsberg (hoạt động thông qua cổ
phần của Habeco), San Miguel của Philippines, Công Ty Cổ Phần Bia Sapporo (Nhật
Bản)…. Tuy nhiên, bất chấp sự hiện diện ngày càng tăng của các công ty đa quốc gia trên
thị trường, các doanh nghiệp trong nước vẫn tiếp tục thống trị, 2 doanh nghiệp Sabeco và
Habeco kiểm soát ấn tượng 34% và 19% của thị trường trong nước.
1. Nguyên nhân xảy ra thương vụ
a) Từ phía bên mua: Công ty Diageo
Mục tiêu của công ty Diageo là mở rộng thị trường thông qua các thương vụ M&A trong
điều kiện tài chính của công ty. Từ năm 2005 đến hết quý 2 năm 2011, Diageo quản lý
kinh doanh của mình tại bốn khu vực: Bắc Mỹ, Châu Âu, Châu Phi và khu vực Châu Á -
Thái Bình Dương. Các khu vực Bắc Mỹ, bao gồm Hoa Kỳ và Canada, chiếm tỷ trọng lớn
nhất của doanh thu thuần và lợi nhuận hoạt động Diageo. Châu Âu bao gồm Anh, Ireland,
Liberia, Bắc Âu, Nam Âu, và Nga và Đông Âu. Khu vực quốc tế được thực hiện ba đơn vị
kinh doanh: Mỹ Latinh và vùng Caribê (bao gồm cả Mexico), châu Phi và toàn cầu Du lịch
và Trung Đông (GTME). Khu vực Châu Á Thái Bình Dương bao gồm Hàn Quốc, Nhật
Bản, Cộng hòa nhân dân Trung Quốc, Ấn Độ và các thị trường châu Á, Úc và New
Zealand. Trong năm tài chính vừa qua, khoảng hai phần ba doanh thu ròng được bắt nguồn
từ thị trường phát triển (chủ yếu là Bắc Mỹ và Tây Âu) và một phần ba từ các thị trường
mới nổi (chủ yếu là Mỹ Latinh và vùng Caribê, châu Phi và châu Á - Thái Bình Dương).
Trong năm 2005 khoảng bốn phần năm doanh thu ròng phát sinh ở các thị trường mới nổi

và một phần năm trong thị trường mới nổi. Công ty đã rất thành công trong các thương vụ
mở rông thị trường sang Châu Á mà Mey İçki ở Thổ Nhĩ Kỳ và đầu tư vào ShuiJingFang ở
Trung Quốc là 2 ví dụ điển hình.
Từ những thành công trong các thương vụ M&A trước, cùng với tiềm năng lớn của thị
trường Việt Nam, Diageo đã tiến hành xúc tiến thương vụ với Halico.

b) Từ phía bên bán: VinaCapital
VinaCapital là quỹ đầu tư tài chính, họ đầu tư vào Công ty Halico từ năm 2006 với vốn
đầu tư 10 triệu $ và đang chuẩn bị tiến hành thoái vốn cho khoản đầu tư đó. Việc Diageo
10

mua lại 23.6% cổ phiếu của Công ty Halico từ Vina Capital đã đem lại một khoản lời lớn
cho quỹ đầu tư này.
B. Diễn biến và động thái của bên mua
Có thể chia việc mua cổ phiếu Halico của Diageo làm ba đợt.
Đợt một diễn ra vào tháng 1/2011, Streetcar Investment Holding Pte Limited (Singapore),
công ty con của Diageo, đứng tên mua cổ phần của Halico, đã trả cho các quỹ của
VinaCapital số tiền khoảng 800 tỉ đồng để nhận sự chuyển nhượng 18,67% cổ phần Halico
với giá 213.600 đồng/cổ phiếu (~11USD/1 cổ phiếu). VinaCapital tạm thời nắm giữ 4,9%
còn lại (VinaCapital sở hữu tổng cộng 23,6% cổ phần Halico).
Đợt hai diễn ra ngay sau đó, từ 19/5 đến 21/5/2011, cũng với giá trên, Diageo mua thêm
4.986.711 cổ phiếu, tức 6,26% cổ phần của Halico từ tất cả các cổ đông nâng tỷ lệ sở hữu
của Diageo lên 24,93%. Theo quy định pháp luật hiện hành, cổ đông nắm giữ từ 25% của
một công ty đại chúng, khi nâng tiếp tỷ lệ sở hữu phải chào mua công khai.
Ở đợt ba, Diageo chào mua công khai 1.013.289 cổ phiếu (5.07% cổ phần) của Halico để
nâng tỷ lệ lên 30%. Citibank là nhà tư vấn chính cho Diageo, còn công ty chứng khoán
Thăng Long (TLS) là tư vấn phụ. TLS sẽ hỗ trợ thực hiện các thủ tục trong đợt hai và ba.
Ngày 1/7, Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Cồn rượu Hà Nội (Halico) đã nhận được hồ
sơ chào mua công khai cổ phần của Streetcar Investment Holding Pte.Ltd cũng với mức
giá là 213.600 đồng/cổ phần.

Sau ba đợt mua, Diageo hiện đang nắm giữ 6 triệu cổ phiếu với tổng tiền đầu tư vào Halico
sẽ chừng 62 triệu đôla Mỹ và giá trị vốn hóa của Halico ước 207 triệu đôla Mỹ tính theo
giá bán cho Diageo.
III. Đánh giá thương vụ
A. Đánh giá tính chất thương vụ
 Đây là một thương vụ M&A theo hình thức thu gom cổ phiếu có giá trị lớn, hãng đồ
uống Anh quốc Diageo thông qua công ty con của mình là Streetcar Investment đã mua lại
6 triệu cổ phiếu CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico) với mức giá trên, tương ứng tổng giá trị
gần 1.300 tỷ đồng (gần 66 triệu USD). Đây là một trong 10 thương vụ vốn cổ phần lớn
nhất tại Việt Nam trong năm 2011 (Theo Stoxplus report).
11

Mỗi cổ phiếu của Halico được Diageo chào giá là 213.600 VNĐ, cao hơn nhiều so với giá
cổ phiếu của công ty Halico là 80.000-90.000 (tháng 2-2011) và 100.000 (tháng 7-2011).
(giá cổ phiếu của Halico: Phụ lục)
Đây là cũng điều dễ hiểu bởi các thông số của công ty Halico (doanh thu, lợi nhuận, cổ
tức…) trong các năm trước, cho thấy sự hiệu quả trong hoạt động của công ty.




Trong các năm 2009 và 2010, lợi nhuận sau thuế của công ty Halico là 219,9 tỷ VNĐ và
129,2 tỷ VNĐ, chỉ số EPS lần lượt là 20.264 và 6.460. Hơn thế nữa, theo báo cáo tài chính
12

77,95% so với cùng kỳ năm 2010 và lợi nhuận sau thuế đạt 67,61 tỷ đồng, tăng 66,08% so
với cùng kỳ năm 2010.
Đó quả thực là những con số ấn tượng của một công ty Việt Nam trong khi nền kinh tế
trong nước nói riêng và nền kinh tế thế giới nói chung vẫn còn nhiều khó khăn trong quá
trình phục hồi.

Sau thương vụ mua lại này, Diageo đã trở thành cổ đông lớn thứ 2 sau Tổng công ty cổ
phần Bia Rượu Nước giải khát Hà Nội (chiếm 55,60% vốn điều lệ).
 Thương vụ M&A giữa Diageo và Halico mang tính chất hợp tác cùng có lợi giữa 2 bên.
Với mục đích thâm nhập thị trường 90 triệu dân rộng lớn, Diageo đã chi ra một mức giá
cao. Mức giá cao này, một mặt để được coi để bù cho việc tìm hiểu và thâm nhập thị
trường, mặt khác còn là những cam kết hợp tác ngầm giữa 2 công ty trong quá trình hoạt
động. Halico có một mạng lưới phân phối rộng khắp với đối tượng khách hàng chủ yếu là
những người có thu nhập trung bình. Sự hợp tác sẽ giúp cho Diageo tận dụng được hệ
thống bán hàng của Halico, và ngược lại Halico sẽ nhận được sự trợ giúp về công nghệ
cũng như công tác quản lý từ phía Diageo. Đặc biệt là vấn đề hàng giả hàng nhái, trên 50%
sản phẩm của Halico trên thị trường Việt Nam đều là hàng giả, điều này có ảnh hưởng rất
xấu tới sức khỏe người tiêu dùng cũng như thương hiệu của công ty.

13

B. Dự báo hậu M&A đối với bên mua và bên bán và công ty.
1. VinaCapital
VinaCapital là bên bán lớn nhất trong thương vụ thu mua cổ phiếu Halico của công ty
Diageo. VinaCapital là một quỹ đầu tư, và đây là một trong ba thương vụ thoái vốn của
VinaCapital trong năm 2011. Tháng 11-2006, VinaCapital đầu tư vào công ty Halico thông
qua quỹ VOF (Vietnam Opportunity Fund Limited ) với vốn đấu tư là 10 triệu $. Ngày
26/1, VOF thông báo bán cổ phần của công ty Halico cho hãng Diageo với giá 51,6 triệu
USD. Như vậy, trong 4 năm, khoản đầu tư của VOF đã mang về tỉ suất hoàn vốn nội bộ
(IRR) 67,4%. Đây là một khoản lãi lớn đối với VinaCapital và cũng là nguồn vốn đáng kể
để quỹ này tiếp tục đầu tư vào các công ty tiềm năng khác.
2. Công ty Diageo
Sau những khủng hoảng trong tình hình kinh tế thế giới mà đặc biệt tại các nước phát triển
phương tây, công ty Diageo đã có có những chiến lược chuyển hướng đầu tư sang thị
trường châu Á, mà đặc biệt là Đông Á và Đông Nam Á.
Sau khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn Diageo Đông Dương tại Việt Nam năm

2008, đây là một bước tiến lớn của Diageo trong việc thâm nhập vào thị trường bia rượu
Việt Nam nói riêng và thị trường Đông Nam Á nói chung. Việc xây dựng một mạng lưới
phân phối tại một thị trường mới là điều không hề dễ dàng, đò hỏi nhiều thời gian và tiền
bạc. Hơn thế nữa, tình trạng rượu nhập ngoại nhập lậu, làm giả, làm nhái, vẫn diễn ra tràn
lan sẽ khiến cho việc xây dựng uy tín thương hiệu càng trở nên khó khăn để thuyết phục
người tiêu dùng. Chính vì thế, việc đầu tư vào một công ty bia rượu lớn như Halico sẽ tận
dụng được uy tín và hệ thống phân phối rộng lớn của Halico. Người tiêu dùng sẽ được sử
dụng các sản phẩm nổi tiếng như Johnnie Walker, bia đen Guinness, vodka Smirnoff,
J&B… một cách an tâm nhất.
Tuy nhiên, để thương hiệu rượu của Diageo phổ biến rộng rãi hơn trong bộ phận dân chúng
(chú trọng vào đối tượng dân cư đô thị, và người có mức thu nhập trung bình trở lên),
Diegeo cần phải có những công cụ quảng bá mạnh mẽ hơn. Những biến động trong nền
kinh tế thế giới cũng như trong nước ( lạm phát) sẽ khiến cho sức tiêu thụ các loại rượu bia
giảm (mà đặc biệt trong việc sử dụng rượu như một món quà biếu hay lễ cúng trong các
dịp lễ tết). Thêm vào đó, từ quý 3 năm 2011, Bộ Văn hóa, thể thao và Du lịch và Bộ Thông
tin và Truyền thông đã ra quyết định cấm quảng cáo đối với bia rượu. Đây là một thách
thức không nhỏ trong việc quảng bá của của Diageo.
3. Công ty Cổ phần Cồn Rượu Hà Nội (Halico)
14

Với lịch sử lâu đời của mình (gần 100 năm), sản phẩm gắn liền với thi trường bình dân
trong nước, Halico đã trở thành một thương hiệu rượu đậm chất Việt Nam với 90% thị
phần bình dân. Thương vụ M&A với Diageo sẽ mở ra một hướng phát triển mới với một
tầm cao mới đối với công ty Halico.
Diageo đầu tư vào Halico sẽ có rất nhiều thuận lợi cho Halico. Thứ nhất, đây là một
thương hiệu nổi tiếng trên toàn thế giới, sự hợp tác sẽ làm nâng cao giá trị thương hiệu của
Halico ra ngoài biên giới quốc gia. Thứ hai, Diageo mua cổ phiaaus của Halico với giá cao
hơn giá trị thị trường tới hàng chục lần, điều này sẽ làm tăng vốn chủ sở hữu của công ty.
Thứ ba, trong quá trình đàm phán, Diageo đã có những điều khoản giúp đỡ Halico về mặt
công nghệ, quản lý…, đây là điểm hết sức quan trọng trong việc nâng cao chất lượng sản

phẩm cũng như sử dụng các đầu vào hiệu quả để giảm giá thành sản phẩm.
Kết quả kinh doanh trong 9 tháng đầu năm 2011 của công ty Halico đã cho thấy những
thay đổi tích cực nhất định từ sau thương vụ:
Chỉ tiêu
9 tháng đầu năm (đơn vị: tỷ VNĐ)
2011 2010
Doanh thu thuần 562.25 433.05
Giá vốn hàng bán 331.06 229.24
Lợi nhuận gộp 231.20 203.81
Doanh thu tài chính 11.46 11.62
Chi phí tài chính 8.58 16.87

C. Bài học rút ra
Ở Việt Nam, hoạt động M&A mới được bắt đầu và đang phát triển. Trong một vài năm gần
đây, các thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam ngày càng nhiều với giá trị ngày càng tăng.
Tuy nhiên nhìn chung, các thương vụ M&A vẫn diễn ra còn mang nhiều tính tự phát, nhỏ
lẻ và ít thông tin.
15

Thương vụ M&A giữa công ty Diageo và Halico là một thương vụ có giá trị trị lớn, điển
hình về hình thức thu mua cổ phiếu. Qua thương vụ này, các công ty cả bên mua và bên
bán đều có thể rút ra những bài học cho riêng mình.
1. Đối với các công ty bên mua:
a) Tìm hiểu thị trường và công ty mục tiêu
Trước khi thực hiện thương vụ M&A này, công ty Diageo đã có một thời gian dài tìm hiểu
thị trường Đông Nam Á nói chung và thị trường Việt Nam nói riêng. Năm 2008, Diageo đã
đầu tư vào Việt Nam dưới hình thức 100% vốn nước ngoài - đăng ký dưới tên Công ty
TNHH Diageo Đông Dương (Indochina Diageo). Lĩnh vực hoạt động của công ty bao gồm
chế biến và sản xuất các loại rượu vang; nhập khẩu và xuất khẩu các loại bia, rượu và đồ
uống có cồn khác. Công ty đã có những bước đầu trong việc xây dựng thương hiệu với các

sản phẩm nổi tiếng và các hoạt động xã hội (tham gia vào việc xây dựng các chính sách về
phòng chống lạm dụng rượu bia và uống có trách nhiệm, các sáng kiến chống hàng giả
cũng như các dự án hỗ trợ cộng đồng như: dạy nghề cho trẻ em nghèo ở Sài Gòn; xây nhà
cho người nghèo tại Ninh Thuận).
Bằng việc những việc làm trên, Diageo đã tìm hiểu được thị trường và thị hiếu của người
dân Việt Nam đối với đồ uống có cồn, từ đó tiến tới đầu tư qua M&A. Lựa chọn công ty
Halico cho thấy tầm nhìn của Diageo, Halico là một công ty có truyền thống lâu đời, với
sản phẩm đồ uống có cồn bình dân, Halico có thị trường tiêu thụ rộng lớn trong nước và
doanh thu lớn mỗi năm. Trong khi đó, Diageo là đồ uống cấp cao, dành cho những người
có thu nhập khá trở lên. Chính vì vậy, việc xây dựng một hệ thống phân phối toàn Việt
Nam là điều khó có thể thực hiện và rấ tốn kém. Việc tận dụng mạng lưới phân phối của
Halico sẽ giúp cho Diegeo thâm nhập vào thị trường Việt Nam một cách sâu rộng hơn.
Do đó, việc tìm hiểu thị trường và công ty mục tiêu một cách kỹ lưỡng là rất quan trọng.
b) Các rào cản về giá
Rào cản lớn đầu tiên trong thương vụ M&A là giá cao bất thường xét đến tính khả thi của
phương án M&A lẫn các lợi ích ngầm. Giá cao là do yếu tố thị trường cũng như kỳ vọng
của cổ đông hiện hữu vì họ chỉ chấp nhận bán cổ phiếu khi có mức sinh lời tốt hơn so với
thị trường. Chính vì thế, khi có thông tin diễn ra thương vụ M&A, giá cổ phiếu của các
công ty mục tiêu thương bị đẩy lên cao vì giới đầu cơ sẽ nhanh chóng nhập cuộc do kỳ
vọng khoản thặng dư vốn của công ty mục tiêu.
16

Chính vì thế, việc đưa ra một mức giá cao bất thường như trong thương vụ M&A của
Diageo và Halico với các lợi ích mà các bên đàm phán với nhau là một biện pháp hiệu quả
để chống lại các rào cản về giá. Diageo trở thành cổ đông chiến lược của công ty Halico và
có những hỗ trợ công nghệ, tài trợ dự án … theo những điều khoản mà 2 bên ký kết. Tóm
lại, lợi ích chia đều cho cả đôi bên, bên bán thu về thặng dư vốn, bên mua chấp nhận giá
cao bất thường để tìm kiếm lợi ích cho riêng họ.
2. Đối với các công ty bên mua : Chủ động với M&A
M&A đang diễn ra với mức độ ngày càng nhiều tại Việt Nam, bất kể doanh nghiệp nào dã

niêm yết chứng khoán trên sàn đều có thể được chào mua bởi một công ty khác. Do đó, các
doanh nghiệp Việt Nam cần chủ động với các thương vụ M&A để bảo vệ lợi ích của doanh
nghiệp và của các cổ đông.
Ban lãnh đạo công ty cần có những nghiên cứu cụ thể và những đánh giá, so sánh giữa
chiến lược phát triển của công ty với đề nghị mua lại để từ đó đưa ra những lời khuyên cho
các cổ đông trong công ty đưa ra quyết định.
Khi nhận được bản chào mua của doanh nghiệp khác, ban lãnh đạo công ty cần nghiên
cứu, đánh giá đề nghị mua lại doanh nghiệp so với chiến lược phát triển dài hạn của công
ty thông qua việc tìm hiểu mục đích chào mua của đối tác. Đối với cổ đông nhỏ lẻ, giá
chào mua đóng vai trò quan trọng trong việc chấp nhận hay từ chối lời đề nghị từ phía bên
mua.
Sự chuẩn bị từ trước sẽ giúp cho ban lãnh đạo doanh nghiệp chủ động hơn, có nhiều thời
gian cân nhắc trước khi đưa ra các khuyến nghị cho các cổ đông. Thông thường, việc chào
mua lại cổ phiếu trên sàn niêm yết thường diễn ra tương đối nhanh (trung bình 30-60 ngày)
do đó nếu không chủ động chuẩn bị từ trước, ban lãnh đạo doanh nghiệp sẽ dẫn tới các
khuyến nghị sai lầm.
17

IV. Phụ Lục
A. Phụ lục thực hiện


1. Thông tin ngắn về Diageo (Đv: triệu USD)
30/6 /2009 30/6 /2010 30/6 /2011
Vốn điều lệ

Tổng nguồn vốn
22.228,4 23.051,9 21.675,2
Tổng nợ
6.088,3 7.521,6 9.405,9

Tổng tài sản
28.316,7 30.573,5 31.081,1
Tổng doanh thu
14.631,0 15.368,0 15.613,1
lợi nhuận
2.515,2 2.582,6 2.977,5


Đồ thị: giá cổ phiếu công ty Diageo (2009-2011)










18

Đồ thị: doanh thu và lợi nhuận của công ty Diageo (2009-2011) (triệu USD)


2. Thông tin ngắn về Halico (Đv: triệu VNĐ)
2008 2009 2010
Vốn điều lệ
- 108.500 200.000
Tổng nguồn vốn
326.905,90 535.063,65 603.737,74

Tổng nợ
345.744,12 564.106,03 617.730,63
Tổng tài sản
672.650,01 1.099.168,68 1.221.468,37
Tổng doanh thu
520.304,59 825.721,16 654.968,79
Lợi nhuận
162.370,81 219.867,7 129.218,07















0
2000
4000
6000
8000
10000
12000

14000
16000
18000
2009
2010
2011
doanh thu
lợi nhuận
19

Đồ thị: giá cổ phiếu công ty Halico 2011



Đồ thị: doanh thu thuần và lợi nhuận sau thuế của công ty Halico (2008-2010)

3. Thông tin ngắn về quỹ VOF (thuộc VinaCapital)
(Đv: triệu USD)
30/6 /2009 30/6 /2010 30/6 /2011
Tổng nguồn vốn
695,588 783,928 751,906
Tổng nợ
22,435 9,892 12,697
Tổng tài sản
718,023 793,820 764,603
Tổng lợi nhuận 9,067 100,857 30,961

20

4. Bảng tổng hợp quá trình thương vụ

Thời gian Sự kiện
1/2011
Diageo mua 18,67% cổ phần Halico với giá 213.600 đồng/cổ phiếu từ
VinaCapital
từ 19/5 đến
21/5/2011
Diageo mua thêm 4.986.711 cổ phiếu, tức 6,26% cổ phần của Halico từ
tất cả các cổ đông nhỏ lẻ khác với giá 213.600 đồng/cổ phiếu
1/7/2011
Diageo gửi hồ sơ chào mua công khai 5.07% cổ phần của Halico
7/2011
Halico đăng ký lưu ký chứng khoán tại Công ty CP Chứng khoán Thăng
Long (TLS) với mệnh giá chứng khoán là 10.000 VNĐ
5/9/2011
Công ty Halico thông báo hoàn tất thương vụ, Diageo chính thức nắm
giữ 30% cổ phần của công ty Halico


21

B. Phụ lục tham khảo
1. Báo cáo tài chính của công ty Halico
a) Báo cáo tài chính công ty Halico trước khi thương vụ hoàn thành




22

23


24