Quản trị rủi ro khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, Thực trạng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay

LỜI MỞ ĐẦU
Với môi trường chính trị ổn định và nền kinh tế có nhiều tiềm năng, Việt Nam
đang trở thành điểm thu hút các nhà đầu tư nước ngoài. Bên cạnh đó, chính phủ
Việt Nam cũng đang nỗ lực để hoàn thiện hệ thống pháp luật và tạo điều kiện
thuận lợi cho các nhàđầu từ nước ngoài.
Hoạt động mua bán và sáp nhập mới chỉ xuất hiện trong những năm gần đây nên
còn những vướng mắc về thuế, về giấy phép và các vấn đề đầu tư điều này có
thể làm cho các nhà đầu tư nước ngoài e ngại khi đầu tư vào Việt Nam. Tuy nhiên,
việc thực hiện chính sách mở cửa nền kinh tế, thực hiện những cam kết khi gia
nhập WTO và sự phát triển của thị trường chứng khoán là những điều kiện thuận
lợi nhất định làm gia tăng nguồn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài vào Việt Nam, đặc
biệt thông qua kênh mua bán và sáp nhập.
Nắm bắt xu hướng phát triển thị trường này ở Việt Nam, nhóm 2 quyết định chọn
đề tài “ Rủi ro trong hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp” để đưa ra
những thuận lợi và hạn chế, những quy định pháp lý và triển vọng phát triển kinh
tế đối với hoạt động mua bán và sáp nhập của thế giới nói chung và Việt Nam nói
riêng.
NỘI DUNG
Phần 1: Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1. Khái niệm
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là hoạt động giành quyền kiểm
soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một
phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong đó:
- Sáp nhập doanh nghiệp là khái niệm được sử dụng để chỉ một hoặc một số công
ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Mua bán doanh nghiệp là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách
nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ
hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể
khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó.

2. Đặc điểm của thị trường M&A
- Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty,
doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản
nhỏ khác và có giá trị rất lớn. Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không
thường xuyên và việc trao đổi mua bán lại tốn kém rất nhiều thời gian và công
sức.
- Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt
động kinh doanh. Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực,
lãnh thổ, nó vừa có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc
gia.
- Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển nền kinh tế của một nước
nên nó sẽ chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy
định về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ.
3. Các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A
Mỗi doanh nghiệp đều có quy mô và chiến lược phát triển khác nhau, do đó
động cơ tham gia M&A của mỗi doanh nghiêp cũng khác nhau. Tuy nhiên, cạnh
tranh là động cơ cơ bản nhất thúc đẩy hoạt động hoạt động M&A. Bởi vì M&A
đang khiến những cuộc cạnh tranh trở nên gay gắt hơn và mỗi doanh nghiệp, để
không bị đối thủ cạnh tranh thâu tóm, ban quản trị và điều hành các công ty luôn
phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trên thị
trường.
Ngoài ra còn một số động cơ khác thúc đẩy hoạt động M&A như thâm
nhập vào thị trường mới, giảm bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường, giảm chi phí
và nâng cao hiệu quả, đa dạng hóa và bành trướng thị trường, đa dạng hóa sản
phẩm và chiến lược thương hiệu
Phần 2: Thực trạng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay
1.1. Tình hình chung về thị trường M&A Việt Nam hiện nay
a. Thị trường M&A Việt Nam vẫn còn yếu kém
Hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua hơn hai thế kỷ, trong khi đó, Việt
Nam mới chỉ biết đến M&A trong vòng hơn 10 năm trở lại đây. Sự yếu kém của

thị trường M&A Việt Nam thể hiện ở những khía cạnh sau:
Thứ nhất, thị trường M&A Việt Nam còn quá non trẻ. Thị trường bắt đầu từ
năm 1995, cho đến nay thì quy mô của thị trường vẫn còn quá nhỏ so với các nước
trong khu vực.
Thứ hai, cho đến thời điểm bây giờ, Việt Nam vẫn chưa có một tổ chức nào
thực sự đóng vai trò là người tạo lập thị trường hay là quản lý thị trường đầy tiềm
năng này. Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A vẫn còn nhiều thiếu thốn, hiện “tại
thông qua một số trang web như:“muabancongty.com” haymuabandoanhnghiep.com”,
những người có nhu cầu có thể có cơ hội thực hiện các giao dịch đó, tuy nhiên, đơn thuần
những phương tiện này chỉ hữu ích trong việc mua bán các cơ sở sản xuất, cửa hàng
hay thương hiệu một cách rất khiêm tốn và nhỏ lẻ.
Thứ ba, nguồn nhân lực tư vấn chuyên nghiệp cho hoạt động M&A tại Việt
Nam vẫn còn đang thiếu thốn. Thậm chí tại các định chế tài chính lớn của Việt
Nam hiện nay, các nhân viên vẫn còn chưa có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực
này. Kênh thông tin minh bạch, công khai và kịp thời cũng là một vấn đề khó khăn
cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam.
Thị trường M&A Việt Nam vẫn là sân chơi của các nhà đầu tư nước ngoài.
M&A xuyên quốc gia là một hình thức của đầu tư trực tiếp nước ngoài FDI. Do đó
việc phát triển thị trường M&A hiệu quả cũng tạo điều kiện cho vốn đầu tư trực
tiếp nước ngoài gia tăng và hoạt động hiệu quả. Khi nguồn lực sản xuất – kinh
doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về doanh nghiệp trong nước thì M&A sẽ là
con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như nâng cao chất lượng của
đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam.
Xét về mặt giá trị và số lượng thương vụ M&A diễn ra tại Việt Nam có liên
quan đến các nhà đầu tư nước ngoài chiếm một tỷ lệ phần trăm rất lớn, chỉ một số
nhỏ thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A) giữa DN trong nước như: Ngân hàng
ACB mua ngân hàng Đại Á, Kinh Đô mua Tribeco hay Gạch Đồng Tâm mua Sứ
Thiên Thanh. Ngược lại cũng có trường hợp doanh nghiệp trong nước mua lại
doanh nghiệp nước ngoài như Kinh Đô mua kem Wall’s, Vinabico mua lại
Kotobuki Vietnam và trường hợp sáp nhập giữa hai doanh nghiệp đầu tư nước

ngoài như Savills - Chesterton Vietnam. Trong 30 thương vụ M&A lớn nhất trong
năm 2007 và 2008 thì có đến 24 thương vụ có liên quan đến yếu tố nước ngoài.
Còn trong năm 2009 có 55% số thương vụ là do doanh nghiệp nước ngoài giữ vai
trò người mua. Đến những năm gần đây 2012, 2013 các thương vụ liên quan đến
doanh nghiệp nội đã chiếm đa số nhưng giá trị không lớn. Các thống kê cho thấy
các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường ở quy mô 2 - 5 triệu
USD, một số ít ở mức 10 - 30 triệu USD. Còn các thương vụ lớn đều có yếu tố
nước ngoài, dẫn đến 66% giá trị các giao dịch M&A thuộc về nhà đầu tư ngoại. Sở
dĩ có những đặc điểm này là do những nguyên nhân sau:
- Các doanh nghiệp nước ngoài đã có khá nhiều kinh nghiệm, trình độ quản lý
trong việc tiến hành thuần thục các thương vụ M&A, trong khi đó tại Việt Nam
các doanh nghiệp vẫn còn bỡ ngỡ và không nắm thế chủ động trong các thương
vụ.
- Tiềm lực tài chính lớn, họ mới chính là khách hàng của những thương vụ hàng
chục triệu USD, đây cũng là một nhân tố quyết định khi chính doanh nghiệp nước
ngoài là người tạo ra cung và cầu cho thị trường M&A hiện nay. Doanh nghiệp
Việt Nam cũng chỉ có thể liên doanh, hợp tác để tận dụng, khai thác tên tuổi và bề
dày kinh nghiệm của họ.
- Việt Nam là nước đang phát triển, tiềm năng còn rất lớn và M&A là một hình
thức đầu tư nước ngoài hiệu quả, phổ biến không chỉ giúp hạn chế các chi phí
thành lập, xây dựng thương hiệu, chi phí ban đầu mà còn chủ động và tiết kiệm
được thời gian.
Từ năm 2010 số thương vụ do doanh nghiệp trong nước là người bán chiếm tỷ lệ
lớn. Đó là một sự thay đổi rõ rệt và hứa hẹn một triển vọng mới cho thị trường
M&A Việt Nam.
b. Hoạt động M&A tại Việt Nam chủ yếu mang tính chất hợp tác
Những năm qua các công ty trong nước thường sử dụng phương thức kêu
gọi nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đầu tư vào công ty mình, đây là một hình
thức hoạt động M&A tại Việt Nam dần dần thay thế cho hình thức IPO, nó mang
lại cho nhà đầu tư những lợi ích nhất định. Tuy nhiên, vẫn xuất hiện vài thương vụ

mang tính thủ đoạn, thâu tóm doanh nghiệp như CocaCola Vietnam với công ty
nước giải khát Chương Dương và thông thường các công ty Việt Nam luôn là
công ty chịu thiệt thòi bởi vì các công ty Việt Nam thiếu những kiến thức, kinh
nghiệm trong lĩnh vực M&A.
c. Hoạt động mua lại nhiều hơn hợp nhất
Hình thức hoạt động chủ yếu của thị trường M&A Việt Nam là hoạt động
mua lại. ách thức và tác nghiệp hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A) của doanh
nghiệp Việt Nam còn sơ khai và chưa có quy định hướng dẫn cụ thể. Các vụ mua
bán, sáp nhập (M&A) chủ yếu là thâu tóm hay mua bán doanh nghiệp (toàn bộ
hoặc một phần). Hầu như ở Việt Nam chưa có trường hợp hợp nhất doanh nghiệp.
Hơn nữa, trình độ quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam chưa thể đáp ứng được
mức độ hợp tác cao mà các vụ hợp nhất đòi hỏi. Các doanh nghiệp trong nước vẫn
chưa có nhiều thông tin, hiểu biết về các điều kiện, thủ tục mua bán, sáp nhập
(M&A). Kết quả các thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A) thời gian qua chủ yếu
là do sự tìm hiểu, đàm phán của các đối tác riêng rẽ với nhau, còn nhà đầu tư bên
ngoài vẫn đứng ngoài cuộc chơi, chưa tìm được kênh đổ vốn vào hình thức kinh
doanh mới này. Ngoài ra, rất nhiều vụ được xếp vào mua bán, sáp nhập (M&A)
nhưng thực chất thiên về đầu tư tài chính. Đó chỉ là những trường hợp nắm vốn
của nhau, mua lại cổ phần lớn để trở thành đối tác chiến lược, ví dụ thương vụ
công ty tài chính VinaCapital đầu tư vào hãng Phở 24, công ty tài chính Indochina
Capital - tập đoàn Mai Linh, Jaccar Fund - Hoàng Anh Gia Lai mà không nhắm
đến khống chế sở hữu và điều hành công ty. Mặc dù vậy, trong một số lĩnh vực tài
chính ngân hàng doanh nghiệp nước ngoài cũng không có cách lựa chọn nào khác
do những hạn chế mua cổ phần không quá 30% (ngân hàng), 49% (doanh nghiệp
niêm yết), như trường hợp ngân hàng ANZ - công ty chứng khoán SSI, ngân hàng
Sacombank
1.2. Những khó khăn, rủi ro trong hoạt động M&A tại Việt Nam
a. Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam
 Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện:
Những văn bản pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A chỉ mới dừng lại ở việc

xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A. Những khó khăn và trở ngại từ hệ
thống pháp lý bao gồm:
- Các văn bản luật pháp liên quan đến hoạt động M&A còn nằm rải rác, thêm nữa
mới chỉ quy định một cách chung chung, thiếu chi tiết khiến cho các doanh nghiệp
tham gia M&A gặp khó khăn trong hoạt động, cơ quan nhà nước khó khăn trong
việc kiểm soát.
- Thiếu tính rõ ràng trong luật sở hữu, bao gồm việc đưa ra các mức độ và quyền
sở hữu cho cá nhà đầu tư nước ngoài theo cam kết với WTO.
- Các công ty nước ngoài không thể thành lập công ty mẹ đầu tư tại Việt Nam.
- Các vấn đề xung quanh việc hoàn tất mua bán tài sản.
- Các văn kiện mới chính thức về nguồn vốn, cơ cấu doanh nghiệp được pháp luật
cho phép nhưng các cơ quan có thẩm quyền có thể chưa quen áp dụng.
- Chưa có các quy định về quản lý và bảo mật thông tin.
- Các vấn đề xung quanh việc sửa đổi giấy phép, các yêu cầu hành chính khác làm
chậm tiến trình hoàn tất các giao dịch.
 Hệ thống thông tin cho hoạt động M&A còn yếu kém:
Do bên bán luôn có xu hướng đưa ra những thông tin có lợi cho doanh nghiệp
mình còn những thông tin thực sự cần thiết thì bên mua chưa được thông tin. Bên
cạnh đó, những thông tin đưa ra lại chưa được kiểm chứng độ tin cậy, chính vì vậy
đã tạo ra một rào cản làm hoạt động M&A vẫn còn chưa thực sự sôi động.
 Mức độ am hiểu thị trường của bên mua và bên bán chưa cao:
Hiện tại có rất nhiều công ty tại Việt Nam có nhu cầu thực hiện M&A nhưng
do mức độ am hiểu thị trường cũng như trình độ kiến thức còn yếu kém nên việc
tiếp xúc và tiến hành hoạt động M&A gặp rất nhiều khó khăn. Vì vậy mà đa phần
các thương vụ M&A tại Việt Nam đều có sự tham gia của một bên là nước ngoài,
chính điều này làm khả năng các doanh nghiệp Việt Nam rơi vào những cái bẫy
của những công ty nước ngoài là rất lớn.
Các tổ chức trung gian hoạt động chưa mạnh Ở các quốc gia phát triển các tổ chức
trung gian đóng vai trò là người tạo lập thị trường, tổ chức trung gian làm cầu nối
giữa người bán và người mua, nơi cung cấp đầy đủ các dịch vụ và thông tin phục

vụ hoạt động M&A. Đối với Việt Nam, hiện nay có khá nhiều các công ty chứng
khoán, ngân hàng, tư vấn tài chính, kiểm toán tham gia vào làm trung gian, môi
giới cho các bên trong hoạt động M&A, tuy nhiên do có những hạn chế về hệ
thống luật, nguồn nhân sự, trình độ công nghệ, cơ sở dữ liệu và thông tin mà
những tổ chức này hoạt động rất kém chuyên nghiệp, chưa thể hiện được vai trò
tạo lập thị trường, hoạt động mua bán vẫn diễn ra với hình thức thuận mua vừa
bán.
Trong những khó khăn mà các tổ chức trung gian đang gánh phải thì thiếu
nguồn nhân sự chuyên môn là yếu tố khó khăn hàng đầu. Thị trường M&A Việt
Nam chỉ mới hoạt động sôi nổi từ năm 2005, những nhân viên trong lĩnh vực này
còn non nớt về kinh nghiệm, vả lại tại Việt Nam chưa có một chương trình nào
đào tạo hay cung cấp kiến thức bài bản cho lĩnh vực này, đa phần là tự phát.
b. Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam
 Rủi ro thiếu thông tin về công ty mục tiêu:
Việt Nam đã từng chứng kiến một số thương vụ M&A đáng nhớ, không chỉ về
quy mô, về thành quả tốt đẹp, mà còn chứng kiến nhiều rắc rối xung quanh những
giao dịch, thỏa thuận đó. Việc thiếu thông tin khiến công ty mua không thể đánh
giá giá trị của công ty đi bán, không biết được những vấn đề phát sinh sau khi thực
hiện M&A như những khoản nợ không được công khai, những khoản nợ tiềm tàng
chưa phát sinh, những vấn đề vi phạm hợp đồng, pháp luật, bảo vệ môi trường mà
bên mua không được cung cấp đầy đủ, bên cạnh đó, rủi ro mà các thương vụ
M&A hay mắc phải đó chính là ở khâu sau cùng - thủ tục đầu tư - vì thiếu các quy
định pháp luật rõ ràng và nhất quán.
 Rủi ro từ định giá:
Đã có rất nhiều các thương vụ M&A tại Việt Nam, mà sau khi thực hiện xong,
nhiều người đã thốt lên rằng: “Tôi cảm giác rằng có thể bán giá cao hơn, nhưng dù
sao cũng qua rồi”. “Cứ đưa ra giá cao, họ trả là vừa”, hay đó là “ Vụ này chúng ta
bị lừa rồi, bây giờ mới biết toàn bộ hệ thống, nhân sự…chẳng có giá trị gì cả, phải
thay đổi toàn bộ”. Đó chính là những rủi ro mà các bên tham gia thị trường M&A
tại Việt Nam luôn luôn vấp phải, nguyên do là việc xác định giá trị doanh nghiệp

mục tiêu của bên mua không chính xác hay do bản thân doanh nghiệp bán không
biết giá trị công ty mình.
Trên thế giới, khi tiến hành đánh giá một thương vụ M&A, người ta xem xét
liệu dòng tiền mà doanh nghiệp thu được sau thương vụ này có lớn hơn dòng tiền
tổng cộng của cả hai doanh nghiệp đứng riêng lẽ không. Tất nhiên, phần gia tăng
còn phải lớn hơn chi phí bỏ ra cho việc thực hiện thương vụ M&A nữa. Còn tại
Việt Nam, chưa nói đến việc xác định dòng tiền mà doanh nghiệp thu được sau
thương vụ M&A, việc xác định giá hợp lý để sỡ hữu cổ phần trong doanh nghiệp
cũng đã là một khó khăn lớn. Một ví dụ điển hình cho trường hợp này là việc năm
1998 Colgate – Palmolive mua lại thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan với giá chỉ
3 triệu USD trong khi trước đó Dạ Lan chiếm lĩnh đến 30% thị phần của kem đánh
răng toàn quốc, theo tính toán của Colgate – Palmolive thì muốn có được 1% thị
phần kem đánh răng tại Việt Nam thì phải tiêu tốn ít nhất 2 triệu USD cho chi phí
tiếp thị. Rõ ràng là Dạ Lan đã bị định giá quá thấp. Những khoản chênh lệch quá
lớn như vậy không những đem đến thiệt hại cho các bên tham gia mà còn gây nên
tâm lý rụt rè cho những công ty chưa có kinh nghiệm và kiến thức trong lĩnh vực
M&A.
 Rủi ro biến động giá:
Riêng tại thị trường M&A Việt Nam, biến động giá chưa thực sự là một rủi ro
tiềm ẩn, bởi vì để tồn tại rủi ro này đòi hỏi thị trường phải phát triển ở một mức
cao hơn.
Phần 3: Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng HSBC và
Techcombank
1. Giới thiệu về ngân hàng HSBC (Việt Nam) và ngân hàng Techcombank
1.1. Giới thiệu về Ngân hàng HSBC ( Việt Nam )
a. Tập đoàn HSBC
Tập đoàn HSBC là một trong những tổ chức dịch vụ tài chính và ngân hàng lớn
nhất trên thế giới với các chi nhánh tại châu Âu, châu Á Thái Bình Dương, châu
Mỹ, Trung Đông và châu Phi. HSBC định vị thương hiệu của mình thông qua
thông điệp "Ngân hàng toàn cầu am hiểu địa phương". Với trụ sở chính tại Luân

Đôn, Tập đoàn HSBC có 7.200 văn phòng tại 85 quốc gia và vùng lãnh thổ. Tổng
giá trị tài sản của Tập đoàn là 2.556 tỉ đô la Mỹ tính đến ngày 31 tháng 12 năm
2011.
b. Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam)
Năm 1870 HSBC mở văn phòng đầu tiên tại Sài Gòn (nay là TP. Hồ Chí
Minh). Tháng 8 năm 1995, chi nhánh tại thành phố Hồ Chí Minh được cấp phép
hoạt động và cung cấp đầy đủ các dịch vụ tài chính ngân hàng. HSBC khai trương
chi nhánh thứ hai tại Hà Nội và thành lập Văn phòng Đại diện tại Cần Thơ vào
năm 2005.
Ngày 01 tháng 01 năm 2009, HSBC khai trương ngân hàng 100% vốn nước
ngoài và trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên đưa ngân hàng con đi vào hoạt
động tại Việt Nam. Ngân hàng mới với tên gọi Ngân hàng TNHH một thành viên
HSBC (Việt Nam) thuộc 100% sở hữu của Ngân hàng Hồng Kông và Thượng
Hải. Ngân hàng TNHH một thành viên HSBC (Việt Nam) là ngân hàng 100% vốn
nước ngoài đầu tiên đồng thời đưa chi nhánh và phòng giao dịch đi vào hoạt động
tại Việt Nam. Hiện tại, mạng lưới hoạt động của ngân hàng bao gồm một hội sở,
một chi nhánh và năm phòng giao dịch tại Tp. Hồ Chí Minh, một chi nhánh, ba
phòng giao dịch và một quỹ tiết kiệm tại Hà Nội, bốn chi nhánh tại Bình Dương,
Cần Thơ, Đà Nẵng, Đồng Nai và hai văn phòng đại diện tại Hải Phòng và Vũng
Tàu.
Hiện tại, HSBC là một trong những ngân hàng nước ngoài lớn nhất tại Việt
Nam xét về vốn đầu tư, mạng lưới, chủng loại sản phẩm, số lượng nhân viên và
khách hàng.
1.2. Giới thiệu Ngân hàng Techcombank
Ngân hàng Thương mại Cổ phần Kỹ Thương Việt Nam, thường được biết
đến với tên gọi Techcombank hiện là một trong những ngân hàng thương mại cổ
phần lớn nhất Việt Nam. Kể từ khi thành lập vào ngày 27/9/1993 với số vốn ban
đầu chỉ có 20 tỷ đồng, Techcombank đã không ngừng phát triển mạnh mẽ với
thành tích kinh doanh xuất sắc và được nhiều lần ghi nhận là một tổ chức tài chính
uy tín với danh hiệu Ngân hàng tốt nhất Việt Nam. Ngày nay, cùng với sự hỗ trợ

của cổ đông chiến lược HSBC, chúng tôi đang có một nền tảng tài chính ổn định
và vững mạnh với tổng tài sản đạt trên 158.897 tỷ đồng (tính đến hết năm 2013).
Techcombank cũng sở hữu một mạng lưới dịch vụ đa dạng và rộng khắp với
315 chi nhánh và 1229 máy ATM trên toàn quốc cùng với hệ thống công nghệ
ngân hàng tiên tiến bậc nhất. Ngoài ra, Techcombank còn được dẫn dắt bởi một
đội ngũ quản lý tài năng có bề dày kinh nghiệm tài chính chuyên nghiệp cấp đa
quốc gia và một lực lượng nhân sự lên tới trên 7000 nhân viên được đào tạo
chuyên nghiệp sẵn sàng hiện thực hóa mục tiêu của Ngân hàng - trở thành Ngân
hàng tốt nhất hàng đầu Việt Nam.
2. Tình hình mua bán và sáp nhập ngân hàng HSBC và Techcombank
Tháng 12/2005, sau khi được NHNN Việt Nam phê chuẩn, 10% cổ phần của
Techcombank, tương đương 17,3 triệu USD thuộc về Ngân hàng Hồng Kông và
Thượng Hải( HSBC). Việc đầu tư của HSBC đem lại lợi ích cho cả hai phía: Cho
phép HSBC tham gia sâu hơn vào môi trường tài chính Việt Nam và giúp
Techcombank được hỗ trợ kỹ thuật từ HSBC.
Đến nay 02/10/2007, được NHNN cho phép chi 33,7 triệu USD, HSBC đã mua
thêm 5% cổ phần của Techcombank, ước tính 33,7 triệu USD tương đương 539,4
tỉ đồng. Ngoài ra, Techcombank và HSBC cũng đã ký kết thỏa thuận hỗ trợ kỹ
thuật thời hạn 5 năm, theo đó, HSBC cử các chuyên gia kinh nghiệm tham gia vào
đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành,
marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ, dịch vụ thẻ.
Kết quả của hợp tác này là tổng tài sản của Techcombank đạt trên 2,5 tỉ
USD ( năm 2007), giữ vững vị trí là một trong những ngân hàng đi đầu về doanh
thu và dịch vụ ( doanh thu dịch vụ 2007 đạt 233,89 tỉ đồng, chiếm 9% doanh thu)
tăng 61% so với năm 2006. Thêm vào đó là mạng lưới Techcombank đã đạt được
129 điểm và tổng số nhân viên gần 2900 người. Năm 2007 đánh dấu những nét nổi
bật trong ứng dụng các công nghệ ngân hàng, đồng thời cải tiến cơ cấu quản trị,
điều hành với mô hình cơ cấu tổ chức theo khối nghiệp vụ, quản lý theo chiều dọc
dần dược hoàn thiện cùng với việc hạch toán kế toán tập trung. Tháng 09/2008,
Techcombank cũng hoàn thành việc phát hành thêm 5% cổ phần bán cho HSBC,

nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của HSBC tại Techcombank lên 20% và vốn điều lệ
tăng lên 3.165 tỷ đồng giúp HSBC trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên sở
hữu 20% vốn điều lệ của ngân hàng trong nước
3. Những khó khăn và rủi ro trong hoạt động M&A ngân hàng HSBC và
Techcombank
3.1. Khó khăn
- Thương vụ ngân hàng Hồng Kông và Thượng Hải mua 10% vốn cổ phần của
Ngân hàng Cổ phần Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) vào 29 tháng 12 năm
2005 là một trong những thương vụ M&A ngân hàng đầu tiên có sự tham gia của
ngân hàng nước ngoài.Vì vậy, có nhiều quy định của pháp luật còn chưa rõ ràng
và hoàn thiện, làm cho hoạt động định giá doanh nghiệp, thủ tục pháp lý gặp
nhiều khó khăn, nếu thực hiện không đầy đủ và thích đáng sẽ dẫn đến đánh giá sai
tình trạng pháp lý.
- Sự khác biệt về văn hóa quốc gia, văn hóa tổ chức, cách vận hành của 2 ngân
hàng HSBC và Techcombank cũng là một trong những yếu tố gây cản trở cho hoạt
động M&A của 2 ngân hàng này.
- Do có sự khách nhau về quốc gia, khoảng cách địa lý nên việc tìm hiểu về các
thông tin, số liệu, báo cáo, tình trạng tranh chấp, các nghĩa vụ với cơ quan Nhà
nước của đối tác đối với cả HSBC và Techcombank đều gặp khó khăn rất lớn,
tốn nhiều thời gian, công sức và tiền của.
- Trong hoạt động M&A thì sự tư vấn của các nhà tư vấn pháp luật, luật sư là
cực kì quan trọng.Và ở Việt Nam thì hoạt động M&A của Techcombank là một
trong những thương vị đầu tiên, vì thế các nhà tư vấn, luật sư tư vấn cho
Techcombank chắc chắn chưa có nhiều kinh nghiệm, khả năng bằng luật sư của
bên đối tác là HSBC. Ngoài ra là hoạt động mới mẻ nên các thông tin kiến thức về
M&A mà Techcombank có được còn rất hạn chế, đây chính là bất lợi cho
Techcombank
3.2. Rủi ro trong hoạt động M&A giữa HSBC và Techcombank
Ngân hàng Hồng Kong và Thượng Hải (HSBC) đã mua 20% cổ phần của
Ngân hàng Cổ phần Kỹ thương Việt Nam (Techcombank), một trong các ngân

hàng thương mại cổ phần lớn nhất tại Việt Nam xét về vốn. Đã trở thành ngân
hàng nước ngoài đầu tiên tại Việt Nam sở hữu 20% cổ phần tại một ngân hàng
trong nước và đến cuối năm 2012 vẫn còn giữ ở mức 20 % cổ phần. Quá trình mua
lại 20% cổ phần của Techcombank của HSBC đã diễn ra từ năm 2005 đến năm
2008 mặc dù đã đạt được kết quả đáng kể nhưng trong quá trình này đã gặp nhiều
rủi ro. Thời gian này hoạt động M&A tại nước ta còn khá là mới mẻ chính vì thế
các hoạt động M&A tại Việt Nam nói chung và việc mua lại cổ phần của
Techcombank của HSBC nói riêng sẽ gặp phải rủi ro.
a. Nhận dạng rủi ro
 Rủi ro thiếu thông tin về công ty:
Hoạt động M&A giữa HSBC và Techcombank diễn ra khá suôn sẻ. Tuy nhiên
ngân hàng HSBC đã gặp nhiều khó khăn trong việc xác định thông tin về cụ thể
các hoạt động, các khoản nợ không được công khai, những khoản nợ tiềm tàng sẽ
phát sinh sau khi thực hiện M&A, năng lực quản lý thực sự của cán bộ công ty…
Rủi ro này làm cho HSBC cũng phải chịu một phần trách nhiệm trong các thương
cụ của ngân hàng Techcombank. Còn về phía Techcombank vì HSBC là một ngân
hàng tương đối lớn của Hồng Kong, Thượng Hải nên việc nắm bắt đầy đủ thông
tin về ngân hàng là không dễ dàng đối với Techcombank nên gây khó khăn trong
việc định hướng các hoạt động để có được sự giúp đỡ của HSBC.
 Rủi ro từ việc định giá:
Định giá trong M&A khá là quan trọng vì thế nếu không định giá cẩn thận thì
sẽ xảy ra rủi ro và có thể dẫn đến thương vụ thất bại. Mục đích của HSBC và
Techcombank trong định giá là nhằm giải quyết bài toán giá trị với một số giả
thuyết tương đối hợp lý nhưng cũng rất chủ quan có lợi cho bên mình. Thông
thường thì người ta hay dựa vào các yếu tố có tính định lượng có thể cân đong đo
đếm được như tổng tài sản hiện có, khả năng sinh lời của mục tiêu sáp nhập và
mua lại để định giá. Nhưng ở đây HSBC và Techcombank đã đưa ra cái giá cuối
cùng nhờ vào những yếu tố định tính như nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý và
văn hóa kinh doanh. Techcombank là một trong số những ngân hàng nổi tiếng và
có tiềm lực tại Việt Nam. Mặc dù tiềm lực tài chính của Techcombank lớn hơn

nhiều ngân hàng trong nước nhưng nhìn chung vấn đề nhân sự, hệ thống tổ chức
quản lý và văn hóa kinh doanh của Techcombank cũng gặp nhiều rắc rối và khó
khăn so với các ngân hàng trên thế giới. HSBC đã mua cổ phần của Techcombank
với mức giá như sau: 10% cổ phần đầu tiên HSBC mua với mức giá 17,3 triệu
USD; 5% cổ phần tiếp theo mua với giá 33,7 triệu USD và 5% tiếp theo để tăng tỷ
lệ cổ phần nắm giữ của HSBC lên 20% tương đương với mức giá của 5% trước
đó. Với mức giá HSBC đưa ra cho cổ phần của Techcombank cũng tương đối cao.
Vì thế, HSBC phải chịu rủi ro khi đưa ra mức giá như thế. Với mức giá tương đối
cao này nếu Techcombank hoạt động không có lãi thì HSBC cũng sẽ phải chịu
thiệt với số cổ phần của mình. Từ đó làm ảnh hưởng đến tình hình chung của
HSBC.
 Rủi ro về biến động giá:
Biến động giá chưa thực sự là một rủi ro tiềm ẩn lúc bấy giờ ở thị trường mua
bán, sáp nhập của Việt Nam. Tuy nhiên việc mua bán, sáp nhập giữa HSBC và
Techcombank cũng có sự ảnh hưởng của biến đổi giá này. Với việc mua 20% cổ
phần của Techcombank thì HSBC đã tiến hành mua 3 lần và việc định giá để mua
5% cổ phần lần thứ 2 cao hơn lần thứ nhất do việc Techcombank phát hành thêm
cổ phiếu thông qua quyền mua cổ phiếu mơi, chia cổ tức và cổ phiếu cho nhân
viên. Vì thế, để mua thêm 5% cổ phần lần thứ hai thì HSBC đã phải trả với giá cao
hơn. Biến động giá này đã làm cho HSBC chịu rủi ro khi phải chi trả thêm tiền để
mua cổ phần.
 Rủi ro trong quá trình hòa nhập hậu sáp nhập:
Một giao dịch M&A vẫn chưa hoàn thiện sau khi ký kết xong hợp đồng. Sự kết
thúc của giao dịch là sự mở đầu của một nhiệm vụ mới: đưa doanh nghiệp mới đi
vào hoạt động. Sự thành công của các giai đoạn trước đó thường phụ thuộc vào
một kế hoạch hòa nhập hậu sáp nhập. Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập hay còn
gọi là tái cơ cấu doanh nghiệp mới với một loạt những điều chình về nhân sự, văn
hóa, chiến lược kinh doanh. Đánh giá hậu sáp nhập là cần thiết để các doanh
nghiệp học hỏi được những kinh nghiệm cho các vụ M&A tiếp theo.
Để hoàn thiện thương vụ M&A thì HSBC và Techcombank cũng có hòa nhập

hậu sáp nhập. Sau khi HSBC mua lại 20% cổ phần của Techcombank thì đến
tháng 7/2008, Techcombank có tổng giá trị tài sản đạt 53 nghìn tỷ đồng (tương
đương 3 tỷ USD), có 160 chi nhánh ở 30 tỉnh thành, gần 3.800 nhân viên. Đây là
kết quả của việc hòa nhập sau khi sáp nhập, mua lại. Tuy nhiên ở giai đoạn hòa
nhập sau khi sáp nhập này thì cả hai ngân hàng đều gặp rủi ro. Việc HSBC nắm
giữ 20% cổ phần của mình đã làm cho việc quản lý của Techcombank về nhân sự,
chiến lược kinh doanh cũng phải chịu sự quản lý nhất định của bên phía HSBC.
Còn về phía HSBC thì vì chỉ nắm 20% cổ phần nên các hoạt động để điều chình
trong Techcombank cũng có giới hạn như:
 Rủi ro về mâu thuẫn giữa quyền lợi và nghĩa vụ các nhóm cổ đông:
Sự mâu thuẫn giữa quyền lợi và nghĩa vụ các nhóm cổ đông ngân hàng HSBC và
Teckcombank, sự không công bằng giữa các bên làm cho hoạt động sau sáp nhập
không được thuận lợi, thậm chí thua lỗ vì có nhiều ý kiến trái chiều nhau dẫn đến
mâu thuẫn, không thống nhất được mục tiêu, chiến lược phát triển.
 Rủi ro về nhân sự:
Hai nhân sự khi sáp nhập vào nhau thì có vị trí thừa người, có vị trí thiếu người
nên ngân hàng cần tính toán điều chỉnh lại nhân viên sao cho hợp lý. -Đặc biệt văn
hóa tổ chức là vấn đề khó đồng nhất giữa các bên do đó rất dễ xảy ra mâu thuẫn
các bên sau khi kết hợp và có thể từ đó cùng với những xáo trộn sau M&A, một số
nhân viên bất mãn ra đi, những nhân viên ở lại không ổn định… dẫn đến chảy máu
chất sám và sự mất cân bằng trong nguồn nhân lực của ngân hàng.
 Rủi ro mất niềm tin của khách hàng:
Hoạt động kinh doanh chủ yếu của ngân hàng dựa vào uy tín và niềm tin. Mọi biến
động đều có thể ảnh hưởng trực tiếp đến niềm tin của khách hàng. Vì thế, nếu chỉ
thực hiện một phép tính số học, ngân hàng mới sau M&A sẽ có sự gia tăng về số
lượng khách hàng. Song, điều đó chỉ đúng trên sổ sách tại thời điểm sáp nhập, còn
sau đó, ngân hàng có duy trì được cơ sở khách hàng này hay không là cả một vấn
đề. Bởi lẽ, cùng sự tin tưởng về quy mô, chất lượng của ngân hàng sau sáp nhập
thì không ít khách hàng lại hoài nghi về hiệu quả hoạt động ngân hàng mới. Điều
này có thể dẫn đến sự sụt giảm số lượng của cả khách hàng hiện hữu và khách

hàng tiềm năng
 Hoạt động M&A luôn luôn tiềm tàng các rủi ro đối với cả hai bên mua và
bị mua. Việc mua bán giữa HSBC và Techcombank cũng gặp phải nhiều
rủi ro. Tuy nhiên vì HSBC là ngân hàng nước ngoài đầu tiên ở Việt Nam
trong giai đoạn này nắm giữ 20% cổ phần tại một ngân hàng trong nước ta
nên việc mua bán này được cả hai bên hạn chế đến mức thấp nhất các rủi ro
có thể ảnh hưởng đến mình.
b. Một số nguyên nhân gây ra r"i ro
 Nguyên nhân khách quan:
- Khung pháp lý về hoạt động M&A và về tập đoàn tài chính – ngân hàng chưa
đầy đủ. Hành lang pháp lý hoàn thiện là một yếu tố quan trọng thúc đẩy hoạt động
M&A phát triển, tạo điều kiện xác lập các giao dịch, địa vị pháp lý các bên trong
quá trình giao dịch và hậu sáp nhập. Có nhiều luật quy định về vấn đề này tuy
nhiên các luật này quy định các vấn đề về M&A còn chống chéo, mâu thuẫn.
- Hoạt động M&A còn khá mới mẻ ở Việt Nam. Cách thức và tác nghiệp M&A
còn khá sơ khai. Cách thức xây dựng thị trường M&A bộc lộ nhiều thiếu sót, chưa
có sàn giao dịch M&A để người mua, bán gặp nhau mà chỉ có tràn web đăng tải
các thông tin. Điều này cũng là một nguyên nhân khá khách quan dẫn đến các rủi
ro trong giao dịch M&A giữa HSBC và Techcombank.
- Thiếu công ty tư vấn và môi giới về M&A. Giai đoạn này là một giai đoạn khá
mới về M&A nên có ít công ty tư vấn và môi giới. Vai trò của công ty môi giới và
tư vấn là rất quan trọng, nó như cầu nối giữa các doanh nghiệp tham gia M&A,
đảm bảo cho các giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ quyền và lợi ích các
bên, làm cho cả hai bên đều nắm rõ được công ty còn lại.
 Nguyên nhân chủ quan:
- Yếu tố tâm lý: nguyên nhân này đến từ các quy định pháp lý về việc minh bạch
hóa thông tin trên thị trường tài chính. Khi mà các quy định này còn thiếu chặt
chẽ, không đủ mức độ nghiêm khắc răn đe. Khi mà Techcombank có xu hướng
đánh bóng tên tuổi mình mà HSBC e ngại việc thiếu thông tin thì có thể sẽ dẫn đến
thương vụ không thành.

- Hạn chế trong việc định giá dẫn đến rủi ro về việc định giá. Vì thiếu các tổ chức
tư vấn, định giá chuyên nghiệp nên việc định giá hay gặp rủi ro.
- Trình độ hiểu biết về M&A của Techcombank giai đoạn này còn nhiều hạn chế,
chưa quan tâm nó một cách đúng mức, chưa có các khóa đào tạo chuyên nghiệp về
hoạt động M&A.
- Mâu thuẫn về văn hóa giữa hai ngân hàng, thói quen làm việc, môi trường hoạt
động. Để thống nhất được hoạt động sản xuất giữa hai ngân hàng thì nhân sự và
văn hóa tổ chức là những vấn đề đặc biệt quan trọng. Giữa hai đất nước thì văn
hóa tổ chức là vấn đề rất khó đồng nhất giữa HSBC và Techcombank.
- Mâu thuẫn giữa quyền lợi và nghĩa vụ các nhóm cổ đông giữa hai ngân hàng.
Đây cũng là một nguyên nhân khá phổ biến gây ra rủi ro trong hoạt động M&A.
Phần 4: Giải pháp phòng ngừa rủi ro trong hoạt động mua bán và sáp nhập
doanh nghiệp
1. Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam
Hiện nay các quy định về hoạt động M&A vẫn còn đang nằm rải rác ở các bộ
luật, nghị định, thông tư hay các cam kết gia nhập WTO. Bên cạnh đó, chưa có
một cơ quan thống nhất chịu trách nhiệm về điều chỉnh hoạt động M&A, chính
điều này làm cho những người tham gia hoạt động M&A rất khó tìm hiểu kỹ càng
những vấn đề về pháp lý cho hoạt động này, đến khi thực hiện thì phải chạy nhiều
nơi, đi nhiều chổ để xin cấp giấy phép. Xuất phát từ nhược điểm này ta cần phải
có một bộ luật riêng điều chỉnh cho hoạt động M&A tại Việt Nam và thống nhất
chỉ có một cơ quan quản lý, xét duyệt, kiểm tra các hồ sơ khi thực hiện M&A.
2. Giải pháp phòng ngừa rủi ro do thiếu thông tin
Để có những thông tin cần thiết cho quá trình M&A thì việc tiến hành quá trình
nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa
ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết về doanh nghiệp đó là một vấn đề quan
trọng. Muốn thực hiện được quá trình này một cách hoàn hảo doanh nghiệp phải
thực hiện quá trình điều tra chi tiết. Điều tra chi tiết là quá trình nghiên cứu, xem
xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu, đưa ra một bức tranh
đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp đó. Quá trình này sẽ cung cấp những số

liệu chính xác nhất về hoạt động, hiệu quả của doanh nghiệp, để bên mua xác định
giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn.
Để cho hoạt động điều tra chi tiết đạt được hiệu quả cao nhất, Việt Nam nói chung
và các ngân hàng nói riêng cần xây dựng hệ thống các tổ chức trung gian đủ mạnh
và chuyên nghiệp để có thể đóng vai trò tạo lập thị trường và những trung tâm
chuyên nghiệp này phải cung cấp các dịch vụ điều tra chi tiết một cách đáng tin
cậy.
3. Giải pháp phòng ngừa rủi từ việc định giá
Quá trình định giá là một phần quan trọng trong hoạt động M&A, vì thế việc đưa
ra các giải pháp giúp nâng cao hiệu quả công tác định giá là rất cần thiết, bên cạnh
những phương pháp định giá thường gặp như phương pháp định giá tài sản thuần,
định giá theo phương pháp DCF, phương pháp bội số P/E, định giá cổ phiếu dựa
trên doanh thu. Trong đó chúng ta cần quan tâm đến các giá trị tài sản vô hình
như: định giá tài sản trí tuệ, định giá tài sản thương hiệu. Vì vậy mà Việt Nam cần
phải có những kế hoạch nhằm nâng cao trình độ và kinh nghiệm của đội ngũ thẩm
định viên. Đồng thời nghiên cứu các công cụ hỗ trợ cho các phương pháp thẩm
định giá đang được sử dụng.
4. Một số lưu ý cho doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động M&A
4.1. Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể
hiện ở những khía cạnh nào
Để các thương vụ M&A không bị sa lầy vào các thất bại chúng ta phải nhận
biết và đánh giá kịp thời kết quả hoạt động M&A dựa trên việc đánh giá những
vấn đề sau:
- Phải đánh giá được giá thị trường của cổ phiếu công ty đi mua là tăng hay giảm
bao nhiêu sau khi thực hiện M&A. Sự tăng giảm giá cổ phiếu của một công ty
phải được so sánh với giá cổ phiếu của những công ty có đặc điểm kinh doanh
giống nhau, hoặc là so sánh với một danh mục các chứng khoán nào đó được lấy
làm chuẩn.
- Phải đánh giá được mức độ ổn định tài chính của một công ty sau khi thực hiện
M&A. Bởi vì mục đích của hoạt động M&A là tạo ra sức mạnh tài chính cho công

ty thực hiện, nên để đánh giá thương vụ M&A có thành công hay không phải đánh
giá được mức độ ổn định tài chính của nó như thế nào thông qua xem xét các chỉ
số tài chính như: tỷ số nợ có gia tăng hay không, các tỷ số sinh lợi có giảm hay
không, hoặc là khả năng chịu đựng rủi ro như thế nào, có bị yếu đi không.
- Phải đánh giá được vị thế chiến lược của công ty trên thị trường có bị suy yếu
hay không. Mục đích của việc đánh giá này là xem xét thử công ty có đạt được
những mục đích chiến lược đã đề ra hay không. Để thực hiện đánh giá vị thế chiến
lược của công ty trên thị trường, chúng ta phải chú ý đến những vấn đề sau: các
dòng sản phẩm có bị bỏ rơi hay không; những khu vực, thị trường có bị thu hẹp
hay không; các chương trình nghiên cứu phát triển có ít lại không.
- Phải xem xét cơ cấu tổ chức của công ty có bị yếu đi hay không. Phải thường
xuyên đánh giá cơ cấu tổ chức của công ty sau khi thương vụ M&A được thông
qua. Để đánh giá cơ cấu tổ chuwcschungs ta nên đi xem xét hiệu quả của các
chính sách quản lý nhân sự, sử dụng nhân tài hoặc là mức độ hòa hợp văn hóa
giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu.
- Phải đánh giá được danh tiếng của công ty sau khi thực hiện M&A trở nên mạnh
hơn hay suy yếu đi. Để đánh giá một thương vụ M&A có đang có những dấu hiệu
thất bại hay không chúng ta phải xem xét những vấn đề sau: ảnh hưởng của việc
thay đổi tên công ty, sức mạnh của thương hiệu, tình cảm của nhà đầu tư, danh
tiếng công ty trên báo đài.
- Phải đánh giá được mức độ nghiêm trọng trong những trường hợp công ty đã vi
phạm những vấn đề về đạo đức và luật pháp. Trong một số trường hợp công ty đi
mua đã tìm cách trốn tránh pháp luật hoặc vi phạm những chuẩn mực về đạo đức
để đạt được thành công, do đó phải thường xuyên xem xét những hậu quả của
những vấn đề này ở mức độ nào để tìm cách đối phó kịp thời.
4.2. Cần xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và
thất bại một cách rõ ràng
a. Nên xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể
Mục đích thực hiện M&A phải luôn hướng về một chiến lược dài hạn.
Đừng bao giờ thực hiện M&A chỉ vì thấy một lĩnh vực nào đó đang quá hấp dẫn,

phải suy xét thật kỹ trong trường hợp thực hiện M&A vì những áp lực cạnh tranh,
hay những áp lực tăng trưởng nào đó.
Nên thực hiện M&A nhằm tập trung hóa và phải cân nhắc thật kỹ khi đưa
ra quyết định nhằm đa dạng hóa. Bởi vì khi thực hiện M&A giữa các công ty hoạt
động trong những lĩnh vực có liên quan với nhau chắc chắn sẽ tận dụng được
những cơ hội như: tiết kiệm chi phí, loại bỏ những tài sản không cần thiết, hay
khai thác kinh nghiệm quản lý, công nghệ kỹ thuật, gia tăng sức mạnh trên thị
trường trong khi M&A nhằm đa dạng hóa doanh nghiệp lại không chỉ ra rõ ràng
những cơ hội đó. Hơn thế nữa, việc đa dạng hóa thường đầu tư vào những lĩnh vực
đang nóng, đang có sức hấp dẫn lớn, nhưng sự hấp dẫn đó lại thay đổi theo thời
gian, và công ty không thể khai thác được những lợi ích đó trong suốt thời gian
hoạt động của công ty được.
- Nên thực hiện M&A với công ty tư nhân thì khả năng thành công cao hơn so với
công ty cổ phần. Bởi vì công ty tư nhân thường ít nhạy bén thông tin hơn các công
ty cổ phần, các cổ đông của công ty đại chúng thường rất đông, họ có thông tin tốt
và không dễ dàng gì thuyết phục phần lớn trong số họ nếu không chi trả một mức
hợp lý.
Cần tránh thực hiện M&A chỉ vì muốn sử dụng dòng tiền dư thừa. Trường
hợp này thường rơi vào những công ty trong giai đoạn bão hòa và các công ty này
thường không có nhu cầu sử dụng dòng tiền dư thừa của mình, chính vì vậy
thường có những quyết định khá chủ quan khi đầu tư vào những lĩnh vực khác,
khả năng thất bại trong những trường hợp này rất là cao. Tốt nhất trong trường
hợp này công ty nên chia cổ tức hoặc đầu tư vào những công ty thiếu tiền mặt để
có thể sử dụng đồng tiền một cách hiệu quả, hoặc đầu tư vào những công ty có tỷ
trọng nợ cao, từ đó tận dụng đòn bẩy tài chính một cách hiệu quả hơn
b. Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu.
Không nên thực hiện M&A với công ty quá nhỏ hoặc quá lớn so với công
ty của mình. Khi công ty mục tiêu quá lớn so với công ty đi mua, khả năng thất bại
có thể có thể nhìn thấy dễ dàng, công ty mục tiêu trở nên khó nuốt so với công ty
đi mua, việc điều hành một công ty lớn hơn mình sẽ làm công ty đi mua đối mặt

với nhiều khó khăn, hơn thế nữa những thương vụ này thường gắn với việc sử
dụng một khối lượng nợ lớn do đó rủi ro của nó cũng gia tăng. Trong trường hợp
công ty mục tiêu quá nhỏ so với công ty mình thì khả năng thất bại của nó cũng
lớn như trường hợp trên, bởi vì phần lợi nhuận từ công ty mục tiêu sẽ đóng một
phần quá nhỏ bé vào lợi nhuận của công ty đia mua. Ngược lại những thỏa thuận
hợp nhất giữa hai công ty có cùng kích cỡ và vị trí trên thị trường thường nhận
được sự tán thành của lãnh đạo hai bên và do đó họ thường không đòi hỏi đối tác
bên kia phải chi trả quá nhiều cho bên mình, họ cần sự công bằng và bình đẳng.
Ngoài ra hoạt động hợp nhất ngang hàng không phải chỉ để phục vụ mục đích của
một bên, do đó nó dễ dàng đạt tới sự hòa hợp và khả năng thành công của nó cũng
sẽ lớn hơn.
Phải suy xét cẩn thận trường hợp thực hiện M&A xuyên quốc gia. Khi thực
hiện M&A xuyên quốc gia công ty mua phải gánh chịu rất nhiều khó khăn và rủi
ro do không hiểu biết rõ ràng về môi trường kinh doanh ở nước ngoài. Do đó, chỉ
nên thực hiện M&A xuyên quốc gia khi đã nghiên cứu thị trường công ty mục tiêu
kỹ càng và có những chiến lược cụ thể bao gồm cả những chiến lược quản trị rủi
ro.
c. Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng
các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro.
Khi thực hiện mua lại, chỉ nên chi trả bằng cổ phiếu trong điều kiện cần
thiết. Tiền mặt bao giờ cũng có tính thanh khoản cao nhất, nhưng không phải lúc
nào công ty đi mua cũng có đủ tiền mặt để thực hiện chi trả cho hoạt động M&A,
chính vì vậy nhiều thương vụ buộc lòng phải sử dụng cổ phiếu để chi trả, khi đó
chắc chắn công ty đi mua phải đưa ra nhiều ưu đãi hơn cho công ty mục tiêu, do
đó tổng chi phí thực hiện M&A khi thanh toán bằng cổ phiếu sẽ cao hơn so với khi
thực hiện chi trả bằng tiền mặt. Ngoài ra, việc chi trả bằng cổ phiếu còn là một tín
hiệu làm giảm giá cổ phiếu của công ty mua bởi vì việc thông báo thực hiện M&A
bằng chi trả bằng cổ phiếu giống như một thông báo phát hành thêm cổ phiếu để
thực hiện mộ dự án kinh doanh, điều này được xem như một tín hiệu rằng cổ phiếu
công ty đang được định giá cao, sự điều chỉnh giá cổ phiếu đi xuống là tất nhiên,

vì vậy cuối cùng khiến công ty đi mua phải chi trả cổ phiếếu nhiều hơn.
Cần phải cẩn trọng khi sử dụng nợ để tài trợ cho hoạt động M&A. Sử dụng
nợ để mua lại không những làm gia tăng tính thanh khoản cho hoạt động M&A mà
còn giúp công ty đi mua không phải thực hiện hoán đổi cổ phiếu nên chi phí thực
hiện M&A sẽ nhỏ hơn. Tuy nhiên, người thực hiện cần phải cân nhắc kỹ càng bởi
vì sử dụng nợ sẽ làm gia tăng rủi ro tài chính, do đó trong trường hợp vay nợ công
ty cần đưa ra một kế hoạch trả nợ rõ ràng.
d. Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị
Cổ đông cần phải chủ ôộng suy xét và đưa ra quyết định có nên thực hiện
M&A hay không. Đừng bao giờ tin tưởng vào những lập luận của ban lãnh đạo,
bởi vì có những trường hợp M&A được thực hiện vì mục đích trốn tránh, áp lực
tăng trưởng hay mục đích cá nhân nào đó, vì vậy nếu không sáng suốt cổ đông rất
dễ bị lôi kéo và dụ dỗ. Đặc biệt, thương vụ M&A sẽ đạt được hiệu quả cao hơn
nếu như ban lãnh đạo công ty là những người nắm giữ số lượng lớn cổ phần.
Cần phải xem xét và tổ chức lại bộ máy hoạt động của công ty sau khi thực
hiện M&A. Sau khi thực hiện M&A cần phải thường xuyên xem xét, đánh giá
chính sách quản trị của công ty trong việc bố trí người lãnh đạo, phân chia công
việc, chính sách khen thưởng, chính sách thống nhất những quy định và văn hóa
tại công ty.
Phải thường xuyên xem xét và đánh giá kết quả thực hiện của những kế
hoạch đã vạch ra trước khi thực hiện M&A. Thông qua việc xem xét và đánh giá
kết quả của những kế hoạch ban đầu ban lãnh đạo sẽ xác định được những chỗ sai,
chỗ hở, những khó khăn và rủi ro để từ đó có những chính sách điều chỉnh kịp
thời.
KẾT LUẬN
Mua bán và sáp nhập là xu hướng tất yếu trong nền kinh tế thế giới và Việt
Nam hiện nay, điều này thể hiện tính hội nhập và tính toàn cầu hóa của thế giới.
Mua bán và sáp nhập không chỉ là dịch vụ đơn thuần mà còn là con đường nhanh
nhất để các doanh nghiệp tập trung nguồn lực, phát triển nhanh về quy mô và công
nghệ tiên tiến. Mặc dù hoạt động mua bán và sáp nhập không thể tránh khỏi những

tác động tiêu cực đối với doanh nghiệp và nền kinh tế nhưng những lợi ích to lớn
do hoạt động này mang lại và biện pháp khắc phục những hạn chế của chính phủ
mỗi quốc gia cũng như các doanh nghiệp cũng phát huy tác dụng nên việc mua
bán sáp nhập vẫn đang phát triển và có những tác động tích cực đến sự phát triển
của nền kinh tế.