Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua lại & sát nhập ở các doanh nghiệp Việt Nam dưới góc độ tài chính Luận văn thạc sĩ

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM









TRNH TÔN THANH THUN










GII PHÁP NÂNG CAO HIU QU HOT NG MUA LI
VÀ SÁP NHP  CÁC DOANH NGHIP VIT NAM
DI GÓC  TÀI CHÍNH

LUN

VN

THC

S

KINH

T

TP. H Chí Minh – Nm 2010
B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM








TRNH TÔN THANH THUN







GII PHÁP NÂNG CAO HIU QU HOT NG MUA LI
VÀ SÁP NHP  CÁC DOANH NGHIP VIT NAM
DI GÓC  TÀI CHÍNH





Chuyên Ngành: KINH T - TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
Mã s: 60.31.12

LUN

VN

THC

S

KINH

T







Ngi hng dn khoa hc:

T
S.

N
G
UY


N
TN HOÀNG








TP. H Chí Minh – Nm 2010

B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM









TRNH TÔN THANH THUN

GII PHÁP NÂNG CAO HIU QU HOT NG MUA
LI VÀ SÁP NHP  CÁC DOANH NGHIP VIT NAM
DI GÓC  TÀI CHÍNH











LUN

VN

THC

S

KINH

T

TP. H Chí Minh – Nm 2010
B GIÁO DC VÀ ÀO TO
TRNG I HC KINH T TP.HCM








TRNH TÔN THANH THUN

GII PHÁP NÂNG CAO HIU QU HOT NG MUA
LI VÀ SÁP NHP  CÁC DOANH NGHIP VIT NAM
DI GÓC  TÀI CHÍNH






Chuyên Ngành: KINH T - TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
Mã s: 60.31.12



LUN

VN

THC

S

KINH

T

Ngi hng dn khoa hc:

T
S.

N
G
UY

N
TN HOÀNG






TP. H Chí Minh – Nm 2010



LI

CAM

OAN


Tôi

xin

cam

đoan

đây

là

công

trình

nghiên

cu

ca

tôi,

có

s

h

tr

và

giúp

đ

ca ngi

hng

dn

khoa

hc:

TS.

Nguyn

Tn Hoàng.

Các

s

liu

và

thông

tin

s dng

trong

lun

vn

này

đu

có

ngun

gc,

trung

thc

và

đc

phép

công

b.


Tp.

H

Chí

Minh

–

Nm

2010

Trnh Tôn Thanh Thun



CHNG 1: TNG QUAN V HOT NG MUA LI, SÁP NHP DOANH
NGHIP (M&A) 1

1.1 Tng quan chung v mua li và sáp nhp doanh nghip 1

1.1.1

Khái

nim

mua

li

và

sáp

nhp

doanh

nghip
1
1.1.1.1

Mua

li - Acquisition
1
1.1.1.2

Sáp

nhp - Merger
2
1.1.2

Phân
loi
gia

sáp

nhp

và

mua

li
2
1.1.2.1

Da trên mc đ liên kt: M&A đc phân thành 3 loi:
2
1.1.2.2 Da vào phm vi lãnh th
4
1.1.2.3

Da vào chin lc mua li
4
1.1.3

Phân

bit

gia

sáp

nhp

và

mua

li
5
1.1.4

Nhng

đng

c

thúc

đy

hot

đng

M&A
6
1.1.4.1

ng

c

bên

mua

6
1.1.4.2

ng

c

bên

bán
7
1.2 Nhng li ích và hn ch ca M&A di góc đ tài chính 8

1.2.1

Nhng

li ích ca
M&A di góc đ tài chính 8
1.2.1.1

Tác đng tích cc đn s phát trin ca nn kinh t
8
1.2.1.2

Cng

hng

trong

hot đng
mua li và sáp nhp
8
1.2.1.3

Nâng

cao

hiu

qu tài chính
9
1.2.1.4

Gim

chi

phí

gia

nhp

th

trng
10
1.2.1.5

Hp

lc

thay

cnh

tranh
10
1.2.1.6

Thc

hin

chin

lc

đa

dng

hóa

và

dch

chuyn

trong

chui

giá

tr
11
1.2.2

Nhng hn ch ca M&A di góc đ tài chính
12
1.2.2.1

Tác

đng

xu

đn

s

phát

trin

ca

nn

kinh

t
12
1.2.2.2

Áp lc tng vn điu l nh hng đn hiu qu tài chính
13
1.2.2.3

Mâu thun ca các c đông ln nh hng đn hiu qu tài chính
13
1.2.2.4

Vn hóa doanh nghip b pha trn
14
1.2.2.5

Mt ngun nhân s ch cht
15
Kt lun chng 1 15

CHNG 2: THC TRNG HOT NG MUA LI, SÁP NHP DOANH
NGHIP  CÁC DOANH NGHIP VIT NAM 16

2.1 Tình hình chung v hot đng mua li, sáp nhp  các doanh nghip Vit Nam
thi gian qua: 16

2.1.1

Thc trng ca hot đng M&A trong thi gian qua
16
2.1.2 Mt s thng v M&A tiêu biu nht nm 2009 và 2010 19
2.2 Nhng hiu qu tài chính mà M&A mang li trong thi gian qua 21

2.2.1 a dng hóa ngun vn huy đng cho các doanh nghip 21
2.2.2 Khai thác đc nhng li th ln nhau 22
2.2.3 Thc hin tái cu trúc li doanh nghip 22
2.2.4 Mt s thng v mang li hiu qu tài chính cao khi thc hin M&A
23
2.3 Nhng tác đng tiêu cc tim n trong hot đng mua li, sáp nhp 25

2.3.1
ánh mt thng hiu sau các thng v M&A 25
2.3.2
Tim n kh nng thâu tóm gia các doanh nghip 26
2.3.3
c quyn là kt qu tt yu ca vic phát trin th trng M&A không có s kim
soát cht 27
2.4

Nhng vn đ hn ch ca hot đng M&A di góc đ tài chính 28

2.4.1
S hiu bit v hot đng M&A còn hn ch 28
2.4.1.1
V phía doanh nghip 28
2.4.1.2
V phía c quan qun lý nhà nc 29
2.4.2
S thiu minh bch trong vic công b thông tin ca doanh nghip 29
2.5 Thc tin thng v mua li Shell Lào ca PV OIL 31

2.5.1
Nhng đng c thúc đy thng v này
:
31
2.5.1.1 ng c ca Shell 31
2.5.1.2 ng c ca PV OIL: 31
2.5.2

Tng quan v Shell Lào:
32
2.5.2.1

Tng quan v ch s hu Shell Lào:
32
2.5.2.2

Gii thiu chung và đánh giá tài sn ca Shell Lào:
33
2.5.2.3

Th phn, đi th cnh tranh và thng hiu:
34
2.5.2.4

Tình hình kinh doanh 04 nm gn đây (2006-2009):
35
2.5.3 Xác đnh giá tr doanh nghip ca Shell Lào
35


2.5.4

Phân tích SWOT và đánh giá hiu qu tài chính ca thng v:
36
2.5.4.1

Phân tích SWOT:
36
2.5.4.2
ánh giá hiu qu tài chính ca thng v
:
37
Kt lun chng 2 38


CHNG 3: GII PHÁP NÂNG CAO HIU QU HOT NG M&A  CÁC
DOANH NGHIP VIT NAM DI GÓC  TÀI CHÍNH 39

3.1

Gii pháp nâng cao hiu qu hot đng M&A di góc đ tài chính 39

3.1.1

Gii

pháp

xây

dng

khung

pháp

lý

điu

chnh

hot

đng

xác

đnh

giá

tr doanh

nghip
39
3.1.1.1

i vi vic đnh giá tài sn vô hình:
39
3.1.1.2

i vi khung pháp lý điu chnh công tác đnh giá:
39
3.1.1.3 Xây dng trung tâm d liu v các ch s tài chính cho tt c các ngành ngh và
các ch tiêu kinh t v mô ca kinh t Vit Nam:
39
3.1.2 Giám sát hot đng thâu tóm thông qua th trng chng khoán
40
3.1.3

Xây

dng

quy

trình

thc

hin

chin

lc

M&A

hiu

qu
40
3.1.3.1

Xác đnh mc tiêu tài chính trong hot đng M&A
40
3.1.3.2

Xác đnh công ty mc tiêu
42
3.1.3.3

nh hình mt k hoch tài chính
43
3.1.3.4

nh giá giao dch
43

3.1.3.5

àm phán và giao kt Hp đng
44
3.1.3.6

Thu xp vn thc hin M&A
44
3.1.3.7 X lý các vn đ hu M&A
45
3.1.4

Gii

pháp

nâng

cao

hiu

qu

đnh

giá

trong

hot đng

M&A
45
3.1.4.1

Thn trng hn khi đánh giá nhng con s và nhng gi đnh
45
3.1.4.2

Không nên s dng duy nht mt phng pháp đnh giá
45
3.1.4.3

Chú trng nhiu hn trong các điu chnh cn thit cng nh trong vic xác đnh
các yu t đu vào
46
3.1.5

Xác đnh hình thc thu xp vn phù hp:
46
3.1.6

Tái cu trúc doanh nghip thi hu M&A
47
3.1.6.1

Tái cu trúc vn
47

3.1.6.2

Ci t c cu nhân s
48
3.1.6.3

Xây dng vn hóa doanh nghip
48
3.1.7

Gii

pháp

gim

thiu

thit

hi

cho

doanh

nghip

khi

nhng cách

thc

thc

hin

thâu

tóm

và

hp

nht:
48
3.1.8

Gii

pháp

doanh

nghip

t

bo

v

mình

bng

v

khí

kinh

t:
48
3.1.9

Gii

pháp

tng

cng

sc

mnh

ni

ti

ca

doanh

nghip:
49
3.1.10

Coi

trng

vic

nm

bt,

cp

nht

thông

tin:

49
3.2 Các nguyên tc vàng cho các doanh nghip Vit Nam khi thc hin M&A 50

3.3 Các gii pháp khác 51

3.3.1

Phát

trin

ngun

nhân

lc

cho

th

trng

M&A
51
3.3.2 Cn khuyn khích đào to các nhà t vn M&A chuyên nghip 52
3.3.3 To điu kin h tr cho các t chc t vn M&A 52
3.3.4 Gii pháp xây dng, hoàn thin khung pháp lý v M&A 53
3.3.5

Giám sát chng nguy c lng đon th trng
54
3.3.6

Quc t hoá các chun mc k toán
54
Kt lun chng 3 55


KT LUN 56

DANH MC CÁC TÀI LIU THAM KHO 57

PH LC 01 59

PH LC 02 62

PH LC 03 70

PH LC 04 74

PH LC 05 82

PH LC 06 95



DANH

MC

CÁC

T

VIT

TT


1.

M&A:

Merger

&

Acquisition:

Mua

li

&

Sáp

nhp

2.
NH

TMCP:

Ngân hàng thng mi c phn
3. NH: Ngân hàng
4.

TMCP:

Thng mi c phiu
5. TSC: Tài sn c đnh
6. TSL: Tài sn lu đng
7. SXKD: Sn xut kinh doanh
6. TNHH: Trách nhim hu hn
7. CTCK: Công ty chng khoán
8. WTO: T chc thng mi th gii
9. UBCK: y ban chng khoán
10. TTCK: Th trng chng khoán
11. PV OIL: Tng công ty Du Vit Nam
12. FDI: Vn đu t trc tip
13. IPO: Phát hành c phiu ra công chúng ln đu
14. VN: Vit Nam
15. SCIC: Tng công ty qun lý vn Nhà nc
16. Tp.HCM Thành ph H Chí Minh
17. LGP: Liquefied Petroleum Gas - là hn hp hydrocarbon nh,  th khí
18. PTT: Tp đoàn du và khí đt Thái Lan

DANH

MC

CÁC

BNG

S

LIU

Trang


Bng 2.1 Danh sách c đông nm gi C phn Shell Lào: ………………… 32
Bng 2.2 Danh mc kho cha Xng du ca Shell Lào: 34
Bng 2.3 Danh sách các Ca hàng xng du ca Shell Lào: … 34
Bng 2.4
Tình hình kinh doanh t nm 2006 - 2009 ca Shell Lào
:…… 35
Bng 2.5
Kt qu đnh giá giá tr ca Shell Lào nh sau
: 36


DANH

MC

CÁC

HÌNH

Trang


Hình 2.1 Tình hình M&A trên th gii t nm 2007 – 2009: ….………………16
Hình 2.2 Thc trng M&A ti VN trong nhng nm gn đây: 17
Hình 2.3

Quy mô các thng v M&A ti Vit Nam: ………………………….17
Hình 2.4 Phân loi M&A theo tính cht thng v: …… …………………….18
Hình 2.5 Thng v M&A chia theo ngành:…… …… …………………….18
Hình 2.6 T l c đông nm gia CP ca Shell Lào: ……… 32
i

LI M U

1.

Tính

cp

thit

ca

đ

tài
Trên th gii, hot đng mua li, sáp nhp doanh nghip đã đc hình
thành rt sm và ph bin  các nc có nn kinh t th trng vi s cnh
tranh quyt lit gia các công ty vi nhau, đng thi cng to ra xu th tp
trung li đ thng nht, tp hp ngun lc tài chính, công ngh, nhân lc,
thng hiu Còn ti Vit Nam, thì vi s ra đi ca Lut doanh nghip 1999,
trong Lut đã đ cp đn mt hình thc đ t chc li doanh nghip đó là “hp
nht và sáp nhp” nó đã m đu cho s xut hin hot đng M&A  th trng
Vit Nam. Nh vy, hot đng M&A chính thc xut hin  th trng Vit
Nam t nm 2000 nhng hu ht din ra  nhng giao dch vi qui mô nh và
gia tng vi tc đ rt nhanh qua tng nm. c bit, sau khi gia nhp WTO,
Vit Nam đang đng trc c hi ln v thu hút vn đu t nc ngoài phc v
công nghip hóa, hin đi hóa. Tuy nhiên, nu ch thu hút vn đu t nc ngoài
theo các hình thc truyn thng thì không đón bt đc xu hng đu t nc
ngoài, đc bit là đu t ca các Tp đoàn xuyên quc gia t các nc phát trin.
Vì vy, Lut u t 2005 đã b sung thêm hình thc đu t mi là M&A. ây là
nn tng pháp lý quan trng thúc đy hot đng đu t, mua bán doanh nghip và
các dch v kèm theo.
Di góc đ chuyên ngành Tài chính cùng vi mong mun đem li mt cái
nhìn khái quát và đúng đn v bn cht ca hot đng M&A ca các doanh
nghip Vit Nam hin nay và t đó đ ra các gii pháp nâng cao hiu qu hot
đng mua li, sáp nhp, đó là lý do đ tài “Gii pháp nâng cao hiu qu hot đng
mua li, sáp nhp ca các doanh nghip Vit Nam di góc đ tài chính” đc ra
đi.
2.

Mc

tiêu

nghiên

cu:


tài

tp

trung

làm

rõ

mt

s

vn

đ

nh

sau:
Th nht:
Làm rõ các khái nim hc thut liên quan đn vn đ mua li

và sáp nhp doanh nghip, nêu lên nhng li ích và hn ch trong M&A di góc
ii

đ tài chính, nghiên cu mt s phng pháp đnh giá giá tr doanh nghip trong
M&A, và các ni dung ca quá trình thc hin mua li, sáp nhp doanh nghip.
Th hai:
Vai trò ca tài chính rt quan trng trong hot đng M&A, c th
là trong vic đnh giá giá tr doanh nghip cng nh là tái cu trúc vn cho các
doanh nghip và đánh giá hiu tài chính ca M&A. Do đó, đ tài cng đã nêu lên
nhng bt cp trong vic đnh giá giá tr doanh nghip ti Vit Nam, nêu lên
nhng hiu qu tài chính mà M&A mang li cng nh nhng hn ch ca hot
đng mua li, sáp nhp  các doanh nghip Vit Nam trong thi gian. Ngoài ra,
đ tài còn dn chng c th thng v M&A thành công ca doanh nghip Vit
Nam ti nc ngoài đó là thng v mua li Shell Lào ca Tng công ty Du
Vit Nam t Tp đoàn Shell – Vng Quc Anh.
Th ba
: Di góc đ tài chính tác gi đã đi vào tìm hiu, phân tích, đánh
giá thc trng th trng M&A ca Vit Nam thi gian qua đ thy rng, vi đc
đim là mt th trng non tr, hot đng M&A ti Vit Nam vn còn nhng tn
ti, hn ch cn khc phc. Nhng tht bi, do vy, là điu không th tránh khi
trong quá trình thc hin M&A ti Vit Nam, vn đ là làm cách nào đ hn ch
nó và phát huy nhng hiu qu tài chính tích cc mà nó đem li nhm góp phn
nâng cao và phát trin th trng tài chính Vit Nam tin lên ngang tm khu vc
và th gii.
Cui cùng, di góc đ tài chính tác gi đã đa ra các gii pháp nhm nâng
cao hiu qu hot đng mua li, sáp nhp  các doanh nghip Vit Nam trong
thi gian qua.

3.
i

tng

nghiên

cu:

Công trình nghiên cu thc trng hot đng mua li, sáp nhp ti các
doanh nghip Vit Nam trong thi gian qua. T đó, di góc đ tài chính đ ra
các gii pháp nâng cao hiu qu hot đng mua li, sáp nhp  các doanh nghip
Vit Nam.
4.
Phm

vi

nghiên

cu:

Tác gi tp trung nghiên cu nhng hiu qu tài chính mà M&A mang li
iii

cho các doanh nghip tham gia M&A, nhng hn ch ca hot đng M&A di
góc đ tài chính và mt s phng pháp đnh giá giá tr doanh nghip. Ngoài ra,
tác gi còn nghiên cu các thng v mua li, sáp nhp c th vi mong mun
đa ra các gii pháp nâng cao hiu qu hot đng cng nh nêu lên nhng hn
ch, nhng tác đng tiêu cc đn s phát trin th trng M&A  các doanh
nghip Vit Nam.  tài có s dng các kin thc c bn v tài chính doanh
nghip và phân tích tài chính trong giáo trình Tài Chính Doanh Nghip Hin i

và giáo trình Phân Tích Tài Chính đc phát hành bi Khoa Tài Chính Doanh
Nghip nh là tài liu tham kho ch yu. Bên cnh đó là các sách báo và tp chí
ca Vit Nam, ca nc ngoài, cng nh Internet đ khai thác các thông tin liên
quan đn vn đ này ca th gii, cng nh ca Vit Nam

5.
Phng

pháp

nghiên

cu:

Phng pháp nghiên cu ch yu ca đ tài là phng pháp phân tích -
thng kê, phng pháp so sánh, phng pháp d báo, đ rút ra nhng lun c
logic nht, t đó lun gii đi tng đc nghiên cu. Ngoài ra, lun vn này còn
s dng phng pháp đnh giá giá tr doanh nghip đ làm c s xác đnh giá tr
thng v M&A. Bên cnh đó, nhm làm tng giá tr thc tin cho đ tài, tác gi
đã thu thp thông tin thc t t các hot đng M&A   các doanh nghip Vit
Nam trong thi gian qua cng nh là phân tích mt thng v M&A c th đó
là thng v mua li Shell Lào ca Tng công ty Du Vit Nam t Tp đoàn
Shell. T đó, di góc đ tài chính tác gi đã đa ra các gii pháp nâng cao hiu
qu hot đng M&A  các doanh nghip Vit Nam.

6.
Cu

trúc

ni

dung

nghiên

cu:

 tài đc trình bày thành bn chng:

Chng 1: Tng quan v hot đng mua li, sáp nhp doanh nghip (M&A)
Chng 2: Thc trng hot đng mua li, sáp nhp  các doanh nghip Vit
Nam trong thi gian qua.
Chng 3: Gii pháp nâng cao hiu qu hot đng mua li, sáp nhp  các
doanh nghip Vit Nam di góc đ tài chính.
1

CHNG

1:

TNG

QUAN

V

HOT NG

MUA

LI,
SÁP

NHP
DOANH

NGHIP

(M&A)


1.1
Tng quan chung v m
ua

li

và

sáp

nhp

doanh

nghip

1.1.1

Khái

nim

mua

li

và

sáp

nhp

doanh

nghip

“Merger and Acquisition” là mt cm t ting Anh đc dch sang ting
Vit là “mua li và sáp nhp doanh nghip”. Thut ng này th hin hot đng
hai công ty kt hp li vi đ nhm đt đc nhng mc tiêu đã đc xác đnh
trc trong chin lc kinh doanh ca công ty, là mt giao dch có ý ngha quan
trng không ch đi vi c hai công ty tham gia trc tip vào giao dch mà còn
đi vi nhiu đi tng khác nh: ngi lao đng, ngi qun lý ca hai công ty,
đi th cnh tranh, cng đng và c nn kinh t. S thành công hay tht bi ca
hot đng "mua li, sáp nhp doanh nghip" có tm quan trng to ln đi vi c
đông, ch n cng nh các đi tng nêu trên. Các công ty trên th gii đã đu t
hàng t đôla đ thc hin các v "mua li, sáp nhp doanh nghip".
Cm t "mua li, sáp nhp doanh nghip" là mt cm t th hin các hot
đng khác nhau là mua li công ty (acquisition) và sáp nhp doanh nghip
(merger). Tuy nhiên, hai hot đng này cng có mt s đim tng đng. Chính

vì th mà hai t này đc gn lin vi nhau khi nói gây ra s nhm ln.
1.1.1.1

Mua

li - Acquisition

Mua

li

đc

hiu

nh

mt

hành

đng

tip

qun

bng

cách

mua

li

mt
công

ty

(gi

là

công

ty

mc

tiêu) bi

mt

công

ty

khác
.

Mt v mua li công ty
có
th mang tính cht là thân thin (friendly) nhng cng có th mang tính cht
thù đch (hostile).

Mua
li
mang tính cht thân thin là vic các công ty đng ý
tin hành đàm phán đ kt hp li vi nhau. Mua li mang tính cht thù đch là
trng hp công ty mc tiêu (công ty b mua li) min cng đ công ty khác
mua giành quyn kim soát đi vi công ty mình hoc công ty b mua không có
chút thông tin nào v v mua li này. Trc đây, đ thc hin mt thng v
mua li các công ty thng hp tác thng lng vi nhau, nhng v sau hình
thc này đã khác, và thng v mua li có th din ra khi bên b mua không sn
2

lòng bán li hoc là bên b mua không bit gì v bên mua. Mt thng v mua li
thng đ cp đn mt công ty nh b mua li bi mt công ty ln hn, tuy
nhiên đôi khi mt công ty nh hn s giành đc quyn qun lý mt công ty ln
hn hoc là lâu đi hn, sau đó đi tên công ty mi thành công ty đi mua - hình
thc này gi là

kim soát

ngc

–

reverse

takeover.

1.1.1.2

Sáp

nhp - Merger

Sáp nhp doanh nghip là s kt hp ca hai công ty đ tr thành mt
công ty mi có giá tr ln hn hai công ty đang hot đng riêng l.
Hot đng
này đc bit hu ích khi các công ty ri vào nhng thi k khó khn cho cnh
tranh, tác đng th trng hay bt k yu t nào khác. Nhng giao dch loi này
thng là t nguyn và hình thc thanh toán ch yu thông qua hoán đi c phiu
stock – swap
(hoán đi s lng c phn ca công ty c sang s lng c phn
ca công ty mi tng ng vi t l phn trm góp vn ca công ty vào công ty
mi – t l này xác đnh da trên s tha thun lúc ký kt) hoc là chi tr bng
tin mt. Mt tha thun hp nht có th ging vi mt thng v thâu tóm, tuy
nhiên, kt qu là to ra tên công ty mi (thng là tên kt hp gia tên ban đu
ca hai công ty) và mt thng hiu mi. Tuy nhiên, trong mt vài trng hp
vic mt tha thun, giao dch gi là mt v hp nht, sáp nhp hn là mt
thng v hay là mt v mua li ch đn thun nhm mc đích chính tr hoc
chin lc marketing, nhng thng v sáp nhp, hp nht kiu này thng liên
quan đn hình thc thanh toán bng tin mt, ngc li nhng tha thun sáp
nhp, hp nht thun túy li áp dng phng pháp hoán đi c phiu khi đó các
c đông ca công ty có th chia s ri ro, quyn li trong công ty mi.
1.1.2

Phân

loi
gia

sáp

nhp

và

mua

li
1.1.2.1

Da trên mc đ liên kt: M&A đc phân thành 3 loi:

Sáp nhp và mua li theo chiu ngang:
Là s sáp nhp hoc mua li
gia hai công ty kinh doanh và cnh tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong
cùng mt th trng. Ví d, Phng án sáp nhp Công ty C phn Xi mng Hà
Tiên 1 và Công ty C phn Xi mng Hà Tiên 2 đc thông qua ti i hi c
3

đông bt thng ngày 29/12/2009, vi s đng thun t 144 c đông Công ty
C phn Xi mng Hà Tiên 1. ây là giao dch hp nht gia hai doanh nghip
có quy mô ln nht trên th trng chng khoán Vit Nam cho đn nay. Sau khi
sáp nhp, Hà Tiên tr thành doanh nghip xi mng ln nht Vit Nam niêm yt
trên sàn HSX vi mc vn hóa gn 2.800 t đng. Kt qu t nhng v sáp nhp
này theo dng này s đem li cho bên sáp nhp li th kinh t nh quy mô, c hi
m rng th trng, kt hp thng hiu, gim chi phí c đnh, tng cng hiu

qu ca h thng phân phi và hu cn. Rõ ràng, khi hai đi th cnh tranh trên
thng trng kt hp li vi nhau (dù sáp nhp hay mua li) h không nhng
gim bt cho mình mt đi th mà còn to nên mt sc mnh ln hn đ đng
đu vi các đi th còn li.
Sáp nhp và mua li theo chiu dc:
Là s sáp nhp hoc mua li gia hai
công ty nm trên cùng mt chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc hoc
phía sau ca công ty sáp nhp trên chui giá tr đó. M&A theo chiu dc đc
chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhp tin (forward) khi mt công ty mua li
công ty khách hàng ca mình, công ty may mc mua li chui ca hàng bán l
qun áo là mt ví d; (b) sáp nhp lùi (backward) khi mt công ty mua li nhà
cung cp ca mình, chng hn nh công ty sn xut sa mua li công ty bao bì,
đóng chai hoc công ty chn nuôi bò sa Sáp nhp theo chiu dc đem li cho
công ty tin hành sáp nhp li th v đm bo và kim soát cht lng ngun
hàng hoc đu ra sn phm, gim chi phí trung gian, khng ch ngun hàng hoc
đu ra ca đi th cnh tranh
Sáp nhp và mua li hình thành tp đoàn:
Là trng hp xy ra đi
vi các công ty hot đng  các lnh vc, ngành ngh kinh doanh không liên
quan ti nhau, không có quan h ngi mua k bán và cng chng phi là đi th
cnh tranh ca nhau. Nói cách khác nu mt cuc M&A không ri vào hai trng
hp trên thì đó là M&A hình thành tp đoàn. M&A hình thành tp đoàn rt ph
bin vào thp niên 60, khi các lut chng đc quyn ngn cn các công ty có ý
đnh thc hin M&A theo chiu ngang hay chiu dc, bi vì M&A hình thành tp
4

đoàn không nh hng lp tc đn mc đ tp trung ca th trng.
Nhng công ty theo đui chin lc đa dng hóa các dãy sn phm s la
chn chin lc liên kt thành lp tp đoàn. Li ích ca M&A hình thành tp
đoàn là gim thiu ri ro nh đa dng hóa, tit kim chi phí gia nhp th trng

và li nhun gia tng nh có nhiu sn phm dch v.
M&A hình thành tp đoàn đc phân thành 3 nhóm:
a. M&A t hp thun túy:
Hai bên không h có mi quan h nào vi nhau,
nh mt công ty thit b y t mua công ty thi trang.
b. M&A bành trng v đa lý:
Hai công ty sn xut cùng mt loi sn
phm nhng tiêu th trên hai th trng hoàn toàn cách bit v đa lý, chng hn
nh Tng Công ty Du Vit Nam mua li Công ty Shell Lào.
c. M&A đa dng hóa sn phm:
M rng dãy sn phm ca công ty, qua
đó to ra danh mc gm các sn phm ph bao quanh các sn phm ct lõi.
1.1.2.2 Da vào phm vi lãnh th

Sáp nhp và mua li trong nc:
ây là nhng thng v M&A gia các
công ty trong cùng lãnh th mt quc gia.
Sáp nhp và mua li xuyên quc gia:
c thc hin gia các công ty
thuc hai quc gia khác nhau, là mt trong nhng hình thc đu t trc tip ph
bin nht hin nay. Trong nhng nm gn đây, làn sóng toàn cu hóa đã dn xóa
b biên gii kinh doanh ca các công ty đa quc gia, khin cho xu hng M&A
xuyên quc gia ngày càng tr thành mt phn tt yu ca bc tranh toàn cnh nn
kinh t th gii.
1.1.2.3

Da vào chin lc mua li

M&A thân thin - Friendly takeover:
là mt giao dch M&A mà c hai

bên đu mun thc hin vì h đu cm thy mình s có li t thng v này.
M&A thù nghch - Hostile takeover:
là mt giao dch M&A mà mt bên
bng mi cách phi mua li bên kia bt k bên bán có đng ý hay không. Trong
trng hp này bên mua s dùng tim lc tài chính ca mình đ mua li công ty
đi th nhm trit tiêu s cnh tranh ca đi th đó.
5

1.1.3

Phân

bit

gia

sáp

nhp

và

mua

li

Mc dù “mua li” và “sáp nhp” thng đc đ cp cùng nhau thành mt
thut ng "Mua li, sáp nhp doanh nghip" nhng đây là hai thut ng hoàn toàn
khác bit nhau v bn cht. Khi mt công ty mua li mt công ty khác và đt
mình vào v trí ch s hu mi thì thng v đó đc gi là mua li. V khía

cnh pháp lý, công ty b mua li – công ty mc tiêu – không còn tn ti. Bên mua
đã thôn tính bên bán và c phiu ca bên vn tip tc tn ti. Khi hai công ty
đng thun gp li thành mt công ty mi thay vì hot đng đn l thì gi là sáp
nhp. C phiu ca c hai công ty s ngng giao dch và c phiu ca công ty
mi s đc phát hành. Tóm li, trong mt v sáp nhp, mt công ty mi s đc
hình thành thay cho c hai công ty đn l, ngc li, trong mt v mua li thì
công ty b mua tr thành mt phn t ca công ty đi mua. Nhng c hai đu cùng
mong mun đt đc li th qui mô, tng hiu qu kinh doanh và th phn
Tuy nhiên có s nhm ln gia hai thut ng này. Bi vì, trên thc t hình
thc sáp nhp, đc bit là hình thc sáp nhp ngang – s sáp nhp ca hai công ty
trong cùng ngành ngh có cùng qui mô– không thng xuyên xy ra do nhiu lý
do. Mt trong nhng lý do chính là do vic truyn ti thông tin ra công chúng cn
có li cho c công ty b mua và công ty mi sau khi sáp nhp. Thông thng, mt
công ty mua mt công ty khác và trong tha thun đàm phán s cho phép công ty
b mua tuyên b vi công chúng đây là mt thng v sáp nhp ngang bng cho
dù v mt bn cht nó là mt v mua li. Mt v mua li cng có th đc gi là
sáp nhp khi mà bên mua đng ý mua và bên bán đng ý bán vì li ích ca c hai
bên. Trong trng hp công ty b mua không mun b xem là th thâu tóm thì s
đc xem là mt v mua li. Nh vy, mt thng v đc xem là “mua li” hay
“sáp nhp” hoàn toàn ph thuc vào vic nó đc din ra mt cách thân thin
gia hai bên hay b ép buc thâu tóm nhau. Mt khác nó còn ph thuc vào cách
truyn ti thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhn ca ban giám đc, nhân viên
và c đông ca công ty.
Tuy nhiên, trong thc t s phân bit gia Merger và Acquisition ch có ý
6

ngha quan trng đi vi các nhà làm lut, các chuyên viên thu, các k toán viên
nhng nó li ít quan trng đi vi các nhà kinh t nói riêng và cho c nn kinh t
nói chung, bi l ngi ta quan trng cái bn cht ca nó, do đó, h thng
không dùng cm t Merger hay Acquisition mt cách tách bit mà thay vào đó là

mt cm t quen thuc M&A.
1.1.4

Nhng

đng

c

thúc

đy

hot

đng

M&A

1.1.4.1

ng

c

bên

mua

•

Gim

chi

phí:

Hot đng M&A kt hp các công ty mà t đó có th làm
gim bt s trùng lp các s, ban ngành, các chi phí không cn thit t đó làm
tng li nhun biên ca công ty mi.
•

M

rng

kinh

doanh

theo

chiu

dc:

ó

là

vic

công

ty

có

th

nm

đc

toàn

b

hoc

mt

phn

chui

cung

ng

t đó

nm

đc

nhng

li

ích

cho

đu

ra

hoc

đu

vào

ca

sn

phm.

•

Ngun

lc

tng

h:

Vic

mua

li

hoc

sáp

nhp

s

giúp

tn

dng

và

chia

s

nhng

ngun

lc

sn có.

Ví

d

nh

vic

chia

s

kinh

nghim,

kin

thc

chuyên

môn,

tn

dng

nhng

kt qu

nghiên

cu,

thm

chí

có

th

tn

dng

h

thng

phân

phi

bán

hàng.

Ngoài

ra

tn dng

ngun

vn

ln

hay

khai

thác

kh

nng

qun

lý.v.v…
•

a dng hóa khu vc đa lí và lnh vc kinh doanh:
ng

c

này

nhm

mc

đích

đem

li

cho

công

ty

mt

kt

qu

thu

nhp

n đnh,

t

đó

to

s

t

tin

cho

nhà

đu

t

khi

đu

t

vào

công

ty.

Ngoài

ra,

vic

đa dng

hóa

s

m

ra

nhng

c

hi

kinh

doanh

mi,

giúp

công

ty

có

th

chuyn

hng đu

t

d

dàng.

•

Gim

cnh

tranh

và to

v

th

trên

th

trng:

iu

này

xy

ra

khi

công

ty

M&A

vi

mt

đi

th

trên

th

trng,

khi

đó chng

nhng

loi

b

mt

đi

th,

mà

còn

to

ra

mt

v

th

cnh

tranh

ln

hn,

có th

ép

giá

đi

vi

nhà

cung

cp

hoc

đc

quyn

đt

giá

cho

nhng

sn

phm

ca mình.

•

Bán

chéo:
Các

công

ty

có

th

tn

dng

khai

thác

các

dch

v

ca

nhau

đ

tng

thêm

tin ích

cho

khách hàng

t

đó

tng

thu

nhp,

hoc

bo

v

mi

7

quan

h

vi

khách

hàng. Ví

d

nh

mt

ngân

hàng

M&A

vi

mt

công

ty

chng

khoán,

sau

đó

có

th

cung cp

các

dch

v

ngân

hàng

nh

cho

vay,

cm

c,

chuyn

tin…

cho

khách

hàng

ca công

ty

chng

khoán,

đng

thi

công

ty

chng

khoán

có

th

đng

ký

cho

khách hàng

ca

ngân

hàng

nhng

tài

khon

ti

công

ty

mình.

•
ng c

v

thu:

Mt

công

ty

đang

kinh

doanh

có

li

có

th

mua

li

mt

công

ty

thua

l,

t

đó s

hng

đc

khon

thu

khu

tr.

•

Vn

đ

xâm

nhp

th

trng:

Khi công ty

mun

gia

nhp

mt

th

trng

hay

mt

lnh

vc

nào

đó

đòi

hi phi

tiêu

tn

rt

nhiu

thi

gian

và

chi

phí,

k

c

vic

xây

dng

th

phn

thng hiu…

do

đó

bng

cách

mua

li

mt

công

ty

khác

trong

th

trng,

lnh

vc

đó chính

là

con

đng

nhanh

nht

mà

hiu

qu

nht.

Vn

đ

gia

nhp

th

trng

còn

đc

bit

đn

vi

hình

thc

sáp

nhp

ngc (
reverse-merger
).

Nh

đnh

ngha

ca

phn

trên,

đây

là

hình

thc

mt

công

ty

tìm cách

sáp

nhp

vi

mt

công

ty

khác

đã

niêm

yt

do

đó

s

đc

niêm

yt

mà

không cn

qua

quá

trình

IPO.

1.1.4.2

ng

c

bên

bán

ng

c

ca

bên

bán

cng

ging

nh

đng

c

bên

mua

khi

thc

hin

M&A

là nhm

đt

đc

nhng

li

ích

mà

M&A

mang

li.

Ngoài

ra

đi

vi

bên

bán

còn

có thêm

nhng

đng

c

nh:

sc

ép

cnh

tranh

trên

th

trng,

đ

ngh

hp

dn

t

phía ngi

mua,

tìm

đi

tác

chin

lc

và

mt

s

đng

c

cá

nhân

khác. Trong

nhng

đng

c

trên

thì

đng

c

tìm

đi

tác

chin

lc

th

hin

s

ch đng

t

bên

bán,

đây

cng

là

đng

c

chính

ca

các

doanh

nghip

ti

Vit

Nam trong

giai

đon

hin

nay

nhm

bo

v

mình

trc

làn

sóng

hi

nhp

và

t

do

hóa thng

mi.

Bên

cnh

đó

đng

c

này

còn

din

ra



nhng

doanh

nghip

cha

niêm yt,

M&A đã

dn

thay

th

quá

trình

IPO

và

giúp

các

doanh

nghip

này

tìm

cho mình

nhng

đi

tác

chin

lc

quan

trng

đ

cùng

nhau

tham

gia

qun

lý,

điu hành,

chia

s

công

ngh,

kinh

nghim

thay

vì

phát

hành

rng

rãi

ra

công

chúng

khi đó

c

đông

s

b

phân

tán

và

không

đóng

góp

đc

nhiu

cho

s

phát

trin

chin lc

ca

công

ty.
8

1.2
Nhng li ích
và hn ch ca M&A di góc đ tài chính

1.2.1

Nhng

li ích ca
M&A di góc đ tài chính
1.2.1.1

Tác đng tích cc đn s phát trin ca nn kinh t

Th nht:
Hot đng M&A không ch có vai trò tái cu trúc li doanh
nghip mà còn tái cu trúc li nn kinh t, thông qua hot đng M&A các doanh
nghip yu kém s b đào thi, hoc đc t chc li mt cách hiu qu hn, do
đó đi vi c nn kinh t hot đng M&A không nhng nâng cao nng lc sn
sut mà còn giúp tit kim đc nhiu chi phí.
Th hai:
M&A xuyên quc gia cng là mt hình thc ca đu t trc tip
FDI, tuy rng đây không phi là hình thc đu t xây dng mi nhng nó cng
có nhng vai trò đi vi s phát trin ca nn kinh t nh:
•
Gia

tng

ngun

vn

cho

nn

kinh

t.

•
Chuyn

giao

công

ngh,

k

thut.

•

Nâng cao trình đ qun lý, vn hóa doanh nghip.
•

Thông qua hình thc M&A vi nhng u đim trong vic tit kim và
ch đng v mt thi gian s khuyn khích gia tng vn đu t FDI.
1.2.1.2

Cng

hng

trong
hot đng
mua li và sáp nhp

Cng hng là đng c quan trng và kì diu nht gii thích cho mi
thng v mua li hay sáp nhp. Cng hng s cho phép nâng cao hiu qu tài
chính và giá tr ca doanh nghip mi. Li ích mà các doanh nghip k vng sau
mi thng v mua li và sáp nhp bao gm:
•
Gim

lao đng không cn thit và tinh gn b máy

Thông thng, khi hai hay nhiu doanh nghip sáp nhp li đu có nhu cu
gim vic làm, nht là các công vic gián tip nh: Công vic vn phòng, tài
chính k toán hay marketing… Vic gim thiu v trí công vic cng đng thi
vi đòi hi tng nng sut lao đng. ây cng là dp tt đ các doanh nghip sa
thi nhng v trí làm vic kém hiu qu, gim bt gánh nng v chi phí, gia tng
li nhun cho doanh nghip cng nh nâng cao hiu qu tài chính ca doanh
nghip.
9

•
t

đc

hiu

qu

da

vào

quy

mô

Mt doanh nghip ln lúc nào cng có li th hn khi giao dch vi các đi
tác và đàm phán vi khách hàng. Hn na, quy mô ln cng giúp gim thiu chi
phí: Gim thiu trùng lp trong mng li phân phi, tit kim chi phí hot đng
và chi phí qun lý và hành chính Hoc là khi mt doanh nghip thc hin mua
li và sáp nhp vi đi tác có thng hiu vng mnh cng đc “thm lây”.
•
Trang

b

công

ngh

mi

 duy trì li th cnh tranh, bn thân các doanh nghip luôn cn s đu t
v k thut và công ngh đ vt qua các đi th khác. Thông qua vic mua li,

sáp nhp, các doanh nghip có th tn dng công ngh hay k thut ca nhau đ
to li th cnh tranh. Ngoài ra, ngun vn di dào cng là mt trong nhng điu
kin thun li đ h trang b nhng công ngh hin đi phc v cho vic kinh
doanh ca mình.
•
Tng

cng

th

phn

và

danh

ting

trong

ngành

V th ca công ty mi sau khi sáp nhp s tng lên trong mt cng đng
đu t: công ty ln hn, có li th hn và có kh nng tng vn d dàng hn mt
công ty nh hoc đc bit thun li cho doanh nghip nh khi cn kêu gi góp
vn đu t. Trên thc t, s cng hng s không t đn nu không có hot đng
mua li và sáp nhp. Tuy nhiên, trong mt vài trng hp, khi hai công ty tin
hành sáp nhp li có hiu ng ngc li. ó là trng hp: mt cng mt li nh
hn hai. Do đó, vic phân tích chính xác mc đ cng hng trc khi tin hành

nhng thng v mua li và sáp nhp là rt quan trng. Khá nhiu nhà qun lý
doanh nghip đã c tình v ra bc tranh cng hng đ tin hành các v mua li
và sáp nhp nhm trc li t vic đnh giá doanh nghip.
1.2.1.3

Nâng

cao

hiu

qu tài chính

Thông qua M&A các công ty có th tng cng hiu qu kinh t nh quy
mô khi nhân đôi th phn, gim chi phí c đnh (tr s, nhà xng), chi phí nhân
công, hu cn, phân phi. Các công ty còn có th b sung cho nhau v ngun lc
và th mnh khác ca nhau nh thng hiu, thông tin, bí quyt, dây chuyn
10

công ngh, c s khách hàng, hay tn dng nhng tài sn mà mi công ty cha s
dng ht giá tr. Ngoài ra, còn có trng hp công ty thc hin mua li, sáp nhp
vi mt công ty đang thua l nhm mc đích trn thu cho phn li nhun ca
bn thân hay khi vay n đ mua li công ty mc tiêu, công ty sáp nhp đc
hng lá chn thu, có trng hp các công ty thc hin mua li, sáp nhp đ đt
đc th phn khng ch nhm áp đt giá cho th trng.
1.2.1.4

Gim

chi

phí

gia

nhp

th

trng

 nhng th trng có s điu tit mnh ca Chính ph, vic gia nhp th
trng đòi hi doanh nghip phi đáp ng nhiu điu kin kht khe, nên các công
ty đn sau ch có th gia nhp th trng thông qua vic mua li nhng công ty đã
hot đng trên th trng. iu này rt ph bin đi vi đu t nc ngoài  Vit
Nam, đc bit là ngành ngân hàng, tài chính, bo him. Nh vy, rõ ràng nu các
ngân hàng, công ty chng khoán nc ngoài không mun chm chân trong vic
cung cp đy đ các dch v và giành th phn trong giai đon phát trin rt mnh
ca th trng ngân hàng tài chính Vit Nam, thì h buc phi mua li c phn
ca các doanh nghip trong nc. Hn na, không nhng tránh đc các rào cn
v th tc đ đng ký thành lp (vn pháp đnh, giy phép), bên mua li còn gim
đc cho mình chi phí và ri ro trong quá trình xây dng c s vt cht và c s
khách hàng ban đu. Nu sáp nhp mt công ty đang  th yu trên th trng,
nhng li ích này còn ln hn giá tr v chuyn nhng, và chng minh quyt
đnh gia nhp th trng theo cách này ca ngi “đn sau” là mt quyt đnh
đúng đn.
1.2.1.5

Hp

lc

thay

cnh

tranh

Chc chn s lng công ty s gim đi khi có mt v sáp nhp hoc mua
li gia các công ty vn là đi th ca nhau trên thng trng, cng có ngha là
sc nóng cnh tranh không nhng gia các bên liên quan mà c th trng nói
chung s đc h nhit. Hn na, t duy cùng thng (win - win) đang ngày càng
chim u th đi vi t duy c thng - thua (win - lose). Các công ty hin đi
không còn theo mô hình công ty ca mt ch s hu - gia đình sáng lp, mang
11

tính cht “đóng” nh trc, mà các c đông bên ngoài ngày càng có v th ln
hn. Ch s hu chin lc ca các công ty đu có th d dàng thay đi, và vic
nm s hu chéo ca nhau đã tr nên ph bin. Thc cht, đng đng sau các tp
đoàn hùng mnh v sn xut công nghip hay dch v đu là các t chc tài chính
khng l. Do đó, xét v bn cht các công ty đu có chung mt ch s hu. H
đã to nên mt mng li công ty, mà trong đó không có xung lc cnh tranh nào
đi lp hn vi nhau, ngc li tt c ch cùng chung mt mc tiêu phc v tt
hn khách hàng và gim chi phí đ to li nhun cao và bn vng hn.
1.2.1.6

Thc

hin

chin

lc

đa

dng

hóa

và

dch

chuyn

trong

chui

giá

tr

Nhiu công ty ch đng thc hin M&A đ hin thc hóa chin lc đa
dng hóa sn phm hoc m rng th trng ca mình đng thi tng doanh thu
cng nh tng hiu qu tài chính ca doanh nghip. Khi thc hin chin lc
này, công ty s xây dng đc cho mình mt danh mc đu t cân bng hn
nhm tránh ri ro phi h thng. Thc hin đa dng hóa sn phm ngoài vic gim
thiu đc ri ro, công ty còn có th phc v khách hàng tt hn vi mt chu

trình khép kín, đa dng hóa s gi chân đc khách hàng.
Tóm li hot đng

M&A

đem

đn

nhng

u

đim

chính

sau:

•

M&A giúp các doanh nghip m rng th trng và c s vt cht. So vi
các hình thc đu t khác thì hình thc M&A có u đim là giúp tit kim đc
thi gian t khi xây dng ti khi đa vào sn xut;
•

Giúp tit kim chi phí marketing khi tip qun th phn ca doanh nghip
b mua, b sáp nhp;
•

Giúp doanh nghip đi mua có đi ng cán b và công nhân v mt lnh
vc sn xut trong thi gian ngn nht và do đó, tit kim đc chi phí đào to;
•

To ra s tích t các ngun lc sn xut và vn đ tng tính cnh tranh
trên th trng;
•

Trong nhiu trng hp, vic sáp nhp to ra đc li th quy mô cho
hot đng sn xut kinh doanh.