Hoạt động mua bán và sáp nhập (Merger & Acquisition) tại các ngân hàng thương mại ở Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH



ĐẶNG THỊ HÀ TIÊN


HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
(MERGER & ACQUISITION) TẠI CÁC
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM





LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ






TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

ĐẶNG THỊ HÀ TIÊN


HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
(MERGER & ACQUISITION) TẠI CÁC
NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM


Chuyên ngành: Kinh Tế - Tài Chính Ngân Hàng
Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ



NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC
PGS.TS.NGUYỄN THỊ LIÊN HOA




TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010
LỜI CAM ĐOAN



Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện.
Các
số
liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc

trung thực và
được
phép công
bố.


Thành phố Hồ Chí Minh – năm
2010








Đặng Thị Hà Tiên
- i -

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN
HÀNG 4

1.1Tổng quan về M&A 4

1.1.1Khái niệm 4

1.1.2Phân biệt khái niệm mua bán và sáp nhập 5

1.1.3Các loại hình M&A 6

1.1.4Các phương thức thực hiện M&A 7

1.1.5Định giá ngân hàng trong hoạt động M&A 12

1.1.6Những lợi ích và hạn chế của M&A ngân hàng 12

1.2Những bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới 19

1.2.1Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới dưới tác động của khủng
hoảng tài chính toàn cầu 19

1.2.2Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới 21

Kết luận chương 1 27

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 28

2.1

Đánh giá tổng quan hoạt động ngành ngân hàng Việt Nam 28

2.1.1Lịch sử phát triển ngành ngân hàng Việt Nam 29

2.1.2Thực trạng hoạt động các ngân hàng 30

2.1.3Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) 42

2.2

Khái quát hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua 52

2.2.1Tình hình M&A ngân hàng tại Việt nam trước năm 2004 52

2.2.2Tình hình M&A ngân hàng tại Việt nam từ sau 2004 đến nay 54

2.2.3Một số vụ M&A tiêu biểu trong ngành ngân hàng 57

2.2.4Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 66

2.2.5Những mặt hạn chế từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 68

- ii -

2.3

Những nhân tố tác động đẩy mạnh hoạt động (M&A) của các ngân hàng tại Việt Nam .
73

2.4

Sự chuẩn bị của các ngân hàng thương mại Việt Nam trước làn sóng M&A 75

Kết luận chương 2 78

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THỜI KỲ HẬU

KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH 79

3.1

Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại Việt nam 79

3.2

Hoàn chỉnh quy trình thực hiện M&A 81

3.3

Một số giải pháp khác 94

3.3.1Xây dựng ngân hàng bắc cầu – công cụ thực hiện M&A tại Việt Nam 94

3.3.2Khai thác hiệu quả hoạt động công ty quản lý và khai thác tài sản 95

Kết luận chương 3 96

KẾT LUẬN 98

TÀI LIỆU THAM KHẢO 100
- iii -

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

M&A: Merger & Acquisition (Sáp nhập và mua lại)
NH: Ngân hàng
NHTM: Ngân hàng thương mại

NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần
NH TMQD: Ngân hàng thương mại quốc doanh
NHLD: Ngân hàng liên doanh
NHNNg: Ngân hàng nước ngoài
CN NHNNg: Chi nhánh ngân hàng nước ngoài
NHNN: Ngân hàng nhà nước
NHTW: Ngân hàng trung ương
HOSE: Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh
HNX: Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh
UBCKNN: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
ROA: tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản
ROE: tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu
SWOT: Strenghts
– Weaknesses – Opportunities – Threats

WTO: Tổ chức thương mại thế giới
OCB: Ngân hàng Phương Đông
ACB: Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu
AGB: Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn
BIDV: Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam
BIDC: Ngân hàng đầu tư và phát triển Campuchia
DaiAbank: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á
DAB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á
Seabank: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á
DCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Dương
FCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất
ABB: Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình
- iv -

NASB: Ngân hàng thương mại cổ phần Bắc Á
GB: Ngân hàng thương mại cổ phần Dầu Khí Toàn Cầu
GDB: Ngân hàng thương mại cổ phần Gia Định
MSB: Ngân hàng thương mại cổ phần Hàng Hải
TCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương
KLB: Ngân hàng thương mại cổ phần Kiên Long
NAB: Ngân hàng Nam Á
NVB: Ngân hàng Nam Việt
VPB: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng
HBB: Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội
HDB: Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển nhà TP.HCM
PNB: Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam
MB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội
WB: Ngân hàng thương mại cổ phần Miền Tây
VIB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc tế
SCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn
SGB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn công thương
STB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn thương tín
SHB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Hà Nội
VTN: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa
VAB: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á
BVB: Ngân hàng thương mại cổ phần Bảo Việt
VIETBANK: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thương tín
PGB: Ngân hàng thương mại cổ phần xăng dầu Petrolimex
EIB: Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất nhập khẩu
LVB: Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt
TPB: Ngân hàng thương mại cổ phần Tiên Phong
VCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương
MDB: Ngân hàng thương mại cổ phần phát triển MêKong
RKB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Tín

CTG: Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương
- v -

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1.các thương vụ mua lại sáp nhập ngân hàng lớn trên thế giới (1998-2009)
Bảng 2.1. Số lượng các ngân hàng Việt Nam qua các năm
Bảng 2.2. cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2008
Bảng 2.3.cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2009
Bảng 2.4.quy mô tài sản, ROA và ROE các ngân hàng năm 2009
Bảng 2.5.Số lượng chi nhánh và phòng giao dịch của một vài NHTM Việt Nam hiện nay
Bảng 2.6.vốn điều lệ các ngân hàng từ năm 2006 – 2009 (Tỷ đồng)
Bảng 2.7.biểu phí dịch vụ thanh toán L/C
Bảng 2.8.Số lượng ngân hàng đại lý của một số NHTMVN năm 2009
Bảng 2.9.Các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2004 đến 2009
Bảng 2.10. Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của Techcombank (tỷ đồng)
Bảng 2.11.Một số các chỉ tiêu tài chính của Techcombank từ năm 2004 – 2009 (tỷ đồng)
- vi -

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 2.1.tổng tài sản, vốn điều lệ các ngân hàng Việt Nam 2008
Hình 2.2.tổng tài sản, vốn điều lệ các ngân hàng Việt Nam 2009
Hình 2.3.thị phần tiền gửi các ngân hàngViệt Nam năm 2008
Hình 2.4.thị phần cho vay các ngân hàngViệt Nam năm 2008
Hình 2.5.ngân hàng có mức huy động cao năm 2008-2009
Hình 2.6.ngân hàng có mức cho vay cao năm 2008-2009
Hình 2.7.cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2008
Hình 2.8.cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2009
Hình 2.9.tỷ lệ nợ xấu các ngân hàng thương mại 2007-2008-2009

Hình 2.10.quy mô tài sản, ROA, ROE các ngân hàng năm 2007
Hình 2.11.quy mô tài sản, ROA, ROE các ngân hàng năm 2008
Hình 2.12.tăng trưởng tài sản, ROA, ROE năm 2009 so với 2008
Hình 2.13.đồ thị năng lực cạnh tranh các NHTM Việt Nam
Hình 2.14.các thương vụ M&A ở Việt Nam năm 2004 đến 2009
Hình 2.15.đồ thị xu hướng M&A tại Việt Nam
Hình 2.16.đồ thị mức độ am hiểu về M&A
Hình 2.17.đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thất bại
Hình 3.1.đồ thị phương thức thực hiện M&A tại Việt Nam
Hình 3.2.đồ thị động cơ tiến hành M&A
Hình 3.3. đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thành công




- 1 -

LỜI MỞ ĐẦU

1. Sự cần thiết của đề tài:
Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mở ra nhiều cơ hội cũng như
đem lại bao thách thức cho đất nước Việt Nam nói chung cũng như ngành ngân hàng nói
riêng. Với các cơ hội này, các ngân hàng Việt Nam từ đây có thể mở rộng hoạt động,
không còn giới hạn trong khuôn khổ một số ít quốc gia như trước mà có thể hoạt động ít
nhất trên 150 các quốc gia. Với các thách thức này, từ đây Việt Nam sẽ phải mở rộng
cửa đón nhận các ngân hàng nước ngoài vào Việt Nam để cùng hoạt động và cùng cạnh
tranh. Điều này có nghĩa là cạnh tranh sẽ diễn ra gay gắt hơn, với nhiều “đối thủ” hơn,
trên bình diện rộng hơn, sâu hơn. Đây là sự cạnh tranh giữa sản phẩm của các ngân hàng
Việt Nam với sản phẩm các ngân hàng nước ngoài, giữa ngân hàng Việt Nam với ngân
hàng các nước, trên thị trường Việt Nam và thế giới. Sức ép này hiện đang ngày càng trở

nên gay gắt hơn khi có sự hiện diện của các ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt
Nam, với kinh nghiệm, khả năng quản trị tốt và nguồn lực dồi dào. Trong khi đó, các
ngân hàng Việt Nam với năng lực tài chính, trình độ công nghệ và quản lý còn thấp, các
dịch vụ còn đơn điệu, nghèo nàn, tính tiện ích chưa cao, chưa tạo được nhiều thuận lợi
cho khách hàng, cải cách diễn ra chậm… là những nhân tố làm giảm sức cạnh tranh của
các ngân hàng Việt Nam trên thương trường.

Bên cạnh đó, khủng hoảng tài chính toàn cầu diễn ra làm ảnh hưởng không nhỏ đến tình
hình kinh tế các nước trong đó có Việt Nam. Thị trường chứng khoán giảm mạnh, giá cổ
phiếu các ngân hàng sụt giảm quay về mệnh giá, lạm phát cao, chính phủ áp dụng biện
pháp thắt chặt tiền tệ nhằm kiềm chế lạm phát làm cho các ngân hàng thiếu vốn đua nhau
tăng lãi suất và phải đi vay liên ngân hàng với lãi suất cao, nhiều ngân hàng nhỏ có nguy
cơ phá sản.
- 2 -

Lường trước được những khó khăn đó, ngân hàng nhà nước đã đưa ra một số giải pháp
nhằm cải tổ lại hệ thống ngân hàng Việt Nam, tăng cao khả năng cạnh tranh với các ngân
hàng nước ngoài. Nghị định số 141/2006/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày
22/11/2006, quy định đến cuối năm 2010 mức vốn pháp định các ngân hàng TMCP phải
đạt mức tối thiểu 3.000 tỷ đồng, tiếp theo ngân hàng nhà nước còn đang dự thảo đến
2012 sẽ là mức 5.000 tỷ đồng và 2015 là 10.000 tỷ đồng. Để hoàn thành được yêu cầu
này không phải dễ dàng, hiện tại còn rất nhiều ngân hàng chưa đáp ứng được mục tiêu
vốn đến cuối năm 2010. Như vậy, nếu không thể hoàn thành chỉ tiêu trên các ngân hàng
không có con đường nào khác hơn là các ngân hàng phải kết hợp thực hiện hoạt động
sáp nhập, mua lại nhằm đáp ứng yêu cầu tăng vốn theo quy định và tăng năng lực cạnh
tranh trên thị trường. Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại hiện nay vẫn còn khá mới mẻ
ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay
trong giai đoạn hiện nay. Vì tính cấp thiết này, học viên chọn đề tài nghiên cứu: “Hoạt
động M&A tại các ngân hàng thương mại ở Việt Nam thời kì hậu khủng hoảng tài
chính” làm luận văn tốt nghiệp.

2. Mục tiêu của đề tài:
Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau:
- Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng;
- Phân tích thực trạng ngân hàng, tình hình sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính
ngân hàng tại Việt Nam;
- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp
nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng nhằm tăng cao năng lực cạnh tranh các ngân
hàng nội tại Việt Nam.
3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt
Nam
và các tổ
chức tài chính có liên quan. Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động
sáp
nhập, mua
- 3 -

lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua
lại
mà hệ thống
ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới. Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản
lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc
định
hướng các
ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua
hoạt
động
này.

4. Phương pháp nghiên cứu:

Tiến hành phát phiếu thăm dò khảo sát thực tế, thu thập các thông tin và dữ liệu từ các
báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục
thống kê, báo chí, các trang web, các tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài
nước và sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu
thu thập được.
5. Cấu trúc nội dung nghiên cứu:
Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được trình bày gồm 3 phần:
Chương 1: Tổng quan về hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng
Chương 2: Thực tiễn hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp M&A ngân hàng thương mại Việt Nam thời kỳ hậu khủng hoảng
tài chính

- 4 -

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG

1.1 Tổng quan về M&A
1.1.1 Khái niệm
M&A ngân hàng “Merger và Acquisition in Banking” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập
trong lĩnh vực ngân hàng, là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ
phận ngân hàng thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ ngân hàng đó. Nguyên tắc
cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình
trạng cũ không đạt được. Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi
quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông.
Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một ngân hàng đối với cổ
phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị điều hành của ngân hàng.
Mức độ thay đổi về quản trị phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh
nghiệp và các thỏa thuận của các bên tiến hành thương vụ M&A.
Các hình thức M&A:

Sáp nhập (merger): được hiểu là giao dịch mà một hay nhiều ngân hàng chuyển toàn bộ
tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác – gọi là
acquiring bank. Bên bị sáp nhập được gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank). Ngân
hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập vào acquiring bank
Hợp nhất (consolidation): một trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong hình thức hợp
tác này, hai hay một số ngân hàng sẽ chuyển toàn bộ tài sản (bao gồm cả những tài sản
hữu hình lẫn vô hình như thị phần, thương hiệu…) cũng như những quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp khác của mình để hình thành nên một ngân hàng mới và chấm dứt sự
tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất trên thị trường. Về bản chất đây là hoạt động sáp
nhập nhưng theo pháp luật Việt nam, hiện tượng này được gọi là hợp nhất doanh nghiệp
- 5 -

Mua lại (acquisition) là việc một ngân hàng mua lại hay thâu tóm toàn bộ hoặc một
phần tài sản của ngân hàng khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một mảng kinh
doanh, dịch vụ của ngân hàng bị mua lại.
Những khái niệm ở trên dựa vào các trường hợp thường gặp nhất: sáp nhập, hợp nhất,
mua lại giữa các ngân hàng với nhau. Trong thực tế, có những thương vụ M&A trong đó
một bên tham gia là ngân hàng bên còn lại là những doanh nghiệp khác. Vai trò của ngân
hàng trong các cuộc giao dịch này có thể là người bán nhưng cũng có thể là người mua.
Do đó, những khái niệm trên có thể được hiểu rộng hơn đó là những cuộc giao dịch giữa
ngân hàng với các doanh nghiệp khác.
1.1.2 Phân biệt khái niệm mua bán và sáp nhập
Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó các công ty
tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng
có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai ngân hàng
“tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính… như nhau xét trên nhiều
mặt và kết quả thường tạo ra một ngân hàng mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác
cùng có lợi của cả hai bên sáp nhập.
Trong khi đó, giao dịch mua lại có thể xảy ra trường hợp mua lại (hay thâu tóm) toàn bộ
hoặc mua lại một phần một doanh nghiệp hay ngân hàng khác.Trường hợp mua lại toàn

bộ, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại nuốt trọn hoạt
động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn
được tiếp tục giao dịch bình thường, kết quả mua lại thường không hình thành ngân hàng
mới, mục đích của việc mua lại là nhằm “thâu tóm” ngân hàng mục tiêu.
Tuy nhiên, việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của
các bên liên quan. Chẳng hạn, một công ty mua lại một công ty khác, giành quyền kiểm
soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thông tin ra bên ngoài là sự
sáp nhập. Một thương vụ M&A được coi là mua bán hay sáp nhập tùy thuộc vào thái độ
của các bên tham gia: khi ban giám đốc điều hành của cả hai phía bị sáp nhập và đi sáp
- 6 -

nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ thì đó là sáp nhập; ngược lại khi bên
bị sáp nhập không hợp tác thì được coi là vụ mua lại.
1.1.3 Các loại hình M&A
1.1.3.1 Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A
a. Sáp nhập ngang ( horizontal mergers)
Là việc các ngân hàng tiến hành sáp nhập với những ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp
về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường. Thông qua phương thức sáp nhập này phía
đi sáp nhập đạt được những lợi ích: mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu
chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối, bớt đối thủ cạnh tranh, tận
dụng nguồn lực về con người, tạo nên sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ
còn lại.
b. Sáp nhập dọc ( vertical mergers)
Là việc các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng
sản phẩm hay dịch vụ nào đó. Thường là giữa ngân hàng A với các doanh nghiệp là
khách hàng của A. Ví dụ như một ngân hàng thâu tóm một công ty chứng khoán vốn là
khách hàng của mình nhằm mở rộng thị phần tín dụng sang lĩnh vực chứng khoán. Bằng
cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi ích như: kiểm soát
được rủi ro khi cung cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh
trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng

Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm:
 Sáp nhập tiến ( forward) khi một ngân hàng mua lại công ty khách hàng của
mình
 Sáp nhập lùi ( backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của
mình
c. Sáp nhập mở rộng thị trường ( market – extension mergers)
Là việc các ngân hàng sáp nhập với nhau để tăng thị phần khi mỗi bên có thị phần ở các
thị trường, các khu vực khác nhau. Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị
trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập. Ví dụ: một ngân hàng có thị trường
- 7 -

chính ở thành phố Hồ Chí Minh sáp nhập với một ngân hàng khác có thị trường chính ở
Hà Nội.
d. Sáp nhập kiểu mở rộng sản phẩm
Diễn ra đối với hai ngân hàng bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới
nhau trong cùng một thị trường. Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua
công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán.
e. Sáp nhập kiểu tổ hợp/ tập đoàn ( conglomeration)
Là việc một ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh
doanh với mình để đa dạng hóa ngành nghề. Phương thức sáp nhập này thường tăng quy
mô của ngân hàng đi sáp nhập thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa
dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán những rủi ro có thể xảy ra. Thông thường các
tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như:
dịch vụ ngân hàng, cầm cố thế chấp, chứng khoán, bất động sản…
1.1.3.2 Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính
a. Sáp nhập mua ( purchase mergers)
Loại hình sáp nhập này diễn ra khi một ngân hàng mua một ngân hàng. Việc mua lại này
có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc thông qua việc phát hành các loại chứng từ ghi
nợ (cổ phiếu hay trái phiếu).
b. Sáp nhập hợp nhất ( consolidation mergers)

Hai hay nhiều ngân hàng hợp nhất thành một ngân hàng mới có tư cách pháp nhân, tình
hình tài chính của chúng được hợp nhất trong ngân hàng mới đó.
1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A
1.1.4.1 Chào thầu ( tender offer)
Khi một doanh nghiệp, ngân hàng hay cá nhân nào đó muốn mua lại một ngân hàng mục
tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra một giá để mua lại cổ phiếu của đối tượng đó. Mức giá đưa
ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn khá nhiều để tạo
sự quan tâm của cổ đông ngân hàng mục tiêu. Khi dùng phương pháp này, phía đi thâu
tóm thường tốn một mức chi phí khá cao. Thông thường giá đưa ra chào thầu cao hơn
- 8 -

giá thị trường rất nhiều. Ví dụ như ngân hàng A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của
ngân hàng B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD. Nếu ngân hàng
B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa ngân hàng A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá
3850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ ngân hàng B.
Sau khi có
thông báo chào mua đó, ngân hàng mục tiêu có thể tổ chức đại hội cổ đông để đi đến
quyết định bán hay không. Nếu các cổ đông đồng ý, ngân hàng sẽ được bán cho bên
muốn mua. Trong rất nhiều trường hợp, các cổ đông đứng trước sự hấp dẫn của mức giá
mà bên thâu tóm đưa ra đã quyết bán cổ phiếu dù ban quản trị không mong muốn. Sau
khi tiếp quản ngân hàng mục tiêu, phía thâu tóm sẽ thực hiện những kế hoạch cải tổ ban
quản trị hay bất cứ mục tiêu gì mà họ đã dự định. Đây là phương thức mua bán mang
tính chất “thôn tính thù nghịch”.
Hình thức mua bán này xem ra khá gọn nhẹ và thường được các ngân hàng hay các
doanh nghiệp lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mô nhỏ hơn nó. Tuy nhiên trong
thực tế, phương thức này cũng được áp dụng để triệt hạ những đối thủ cạnh tranh lớn, đe
dọa trực tiếp hoạt động của ngân hàng hay doanh nghiệp thâu tóm. Trường hợp này bên
đi thâu tóm sẽ phải huy động được một lượng tiền lớn để đáp ứng mức chào thầu mà họ
định đưa ra. Có nhiều cách để huy động nguồn tài chính lớn như là:
- Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành trái phiếu không có đảm bảo

nhưng trả lãi cao. Cách làm này có thể huy động được một lượng tiền lớn cho bên
mua lại để tài trợ cho việc thu mua ngân hàng mục tiêu. Tuy nhiên việc này thường
để lại gánh nặng tài chính cho các năm sau vì phải trả lãi rất cao cho chủ nợ. Đôi khi
bên mua lại dùng phương pháp phát hành thêm cổ phiếu; trả cổ tức bằng cổ phiếu.
Giải pháp này cũng có nhược điểm, nó sẽ pha loãng cổ phiếu và nhiều cổ đông không
thích điều đó.
- Đi vay khoảng 70-80% giá mua, sau đó bán tài sản ngân hàng mục tiêu hay lấy lợi
tức của nó làm ra để trả nợ. Đây chính là biện pháp mua lại bằng nợ vay. Với những
tập đoàn ngân hàng, việc thôn tính đối thủ của những công ty con có thể được ngân
- 9 -

hàng mẹ cung cấp những khoản tín dụng ưu đãi. Bằng cách này, phía đi mua lại có
thể thâu tóm đối tượng mà không cần dùng đến một lượng tiền mặt lớn.
Để tạo áp lực buộc cổ đông ngân hàng mục tiêu phải bán cổ phiếu, thường bên muốn
thâu tóm sẽ đưa ra một tỷ lệ cao (ví dụ như 80%) nếu mua đủ số đó thì mới mua còn
không đủ sẽ hủy không mua. Nếu các cổ đông này cảm thấy hấp dẫn bởi mức giá mua lại
của bên thâu tóm đưa ra, họ sẽ quyết định bán lại cổ phiếu.
Trong thương vụ “chào thầu” ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt,
bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng
mục tiêu, trong khi ban quản trị ( thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm
đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài. Thông thường, ban quản trị và các vị
trí quản lí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu
tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào
ngân hàng thôn tính. Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, nhiều trường hợp ban
quản trị ngân hàng bị thâu tóm sẽ phản kháng lại bằng cách đi tìm một đối tác tốt hơn,
đưa ra giá mua cao hơn để đối chọi với bên thâu tóm. Hẳn nhiên đây là cách không dễ
dàng vì rất khó để tìm được một đối tác như thế. Ban quản trị này cũng có thể đi vay để
mua lại cổ phiếu của mình và sau đó rút khỏi thị trường chứng khoán. Họ cũng có thể
dùng số tiền đi vay để trả cổ tức thật cao và thuyết phục cổ đông không bán cổ phiếu đi.
Cũng có khi ban quản trị lại tìm đến cách giải quyết tiêu cực hơn là poison pill – viên

thuốc độc. Đây là cách mà ngân hàng mục tiêu nỗ lực làm nản lòng đối tượng muốn thâu
tóm bằng cách làm tăng chi phí cho thương vụ đó hoặc bằng cách làm giảm giá trị của
ngân hàng có thể bị thâu tóm. Ngày nay, hầu như các cổ đông và các nhà lập pháp đều
không mặn mà với cách phòng thủ này. Vì bên cạnh việc làm nản lòng đối thủ muốn
mua lại, cách này cũng luôn gây ra những thiệt hại cho các cổ đông, cho giá trị của ngân
hàng mục tiêu.
1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn ( proxy fights)
Phương thức này cũng là cách thâu tóm mang tính thù nghịch. Ban quản trị ngân hàng
không thể được lòng tất cả các cổ đông về cách quản lý của họ. Nhất là khi tổ chức đó
- 10 -

rơi vào tình trạng kinh doanh sa sút hay thua lỗ thì lập tức số sổ đông bất mãn sẽ còn
tăng lên nhiều hơn. Lợi dụng tình thế này, phía bên muốn thâu tóm sẽ lập kế hoạch để lôi
kéo các cổ đông bất mãn đó. Đầu tiên, ngân hàng thâu tóm có thể mua cổ phiếu của đối
tượng qua thị trường chứng khoán. Việc mua cổ phiếu qua thị trường chứng khoán chỉ là
một cách để bên thu mua đặt chân vào ngân hàng mục tiêu. Việc họ cần thực hiện sau đó
là sẽ lôi kéo các cổ đông bất mãn để mở đại hội cổ đông. Tuỳ theo quy định trong điều lệ
ngân hàng, nhóm cổ đông có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông phải sở hữu một
tỷ lệ nhất định cổ phần phổ thông. Luật Doanh nghiệp của Việt Nam quy định tỷ lệ này
là 10% (theo khoản 2 điều 79 luật Doanh nghiệp). Và cũng tuỳ theo số cổ phần sở hữu
của nhóm cổ đông, nhóm này có thể loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của bên thôn
tính vào hội đồng quản trị mới. Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của
các ngân hàng, doanh nghiệp bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành
và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng. Bởi vì mục đích cuối cùng
của bên thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành.

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện ( friendly mergers)
Đây là hình thức thương lượng với ban quản trị, ban điều hành ngân hàng mục tiêu. Hình
thức này mang tính thân thiện và có tên gọi chung là “friendly mergers”. Nếu cả hai bên
đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng

giữa hai ngân hàng (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ
xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập.
Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các ngân hàng, doanh nghiệp nhỏ, thua lỗ hoặc yếu
thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân
hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của mình trên thị trường.

Trong cuộc thương lượng đó các bên có thể thoả thuận để thanh toán bằng tiền hoặc
chuyển nhượng cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai hay dùng cách hoán đổi cổ phiếu (stock
swap) để chuyển cổ phiếu của bên bị sáp nhập vào bên đi sáp nhập.
Giá cổ phiếu của hai bên được chọn vào một ngày đã xác định sẽ là căn cứ để chuyển đổi
giữa chúng. Tỷ lệ chuyển đổi là thương số giữa chúng.
- 11 -

Ví dụ: Ngân hàng A đang đàm phán để sáp nhập ngân hàng B. Vào ngày 28/10/2009
(được chọn để xác định tỷ lệ hoán đổi), giá cổ phiếu của A: 100.000đ/CP; giá cổ phiếu
B: 40.000đ/CP. Vậy tỷ lệ hoán đổi sẽ là: 2.5. Tức là cổ đông B sẽ được đổi 2.5 cổ phiếu
cũ để lấy 1 cổ phiếu mới.
1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Là hình thức ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu của ngân
hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ
đông chiến lược hiện hữu.
Việc này phải được thực hiện với một kế hoạch cẩn thận và bảo mật. Việc lộ thông tin sẽ
đẩy giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu lên cao và khi đó chi phí phải trả trở nên đắt đỏ
hơn. Cách làm này cũng thường vấp phải việc buộc báo cáo cho UBCKNN khi tỷ lệ sở
hữu đạt đến tỷ lệ nào đó. Do đó, để thực hiện được việc thu gom cổ phiếu, ngân hàng
mua lại sẽ phải cần nhiều đồng minh cùng mua vào trong thời gian trước khi đạt ngưỡng
sở hữu phải báo cáo với UBCKNN. Nếu kế hoạch trót lọt, bên mua lại có thể thâu tóm
ngân hàng mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình thức chào thầu rất nhiều.
1.1.4.5 Mua lại tài sản
Ngân hàng mua lại sẽ thẩm định giá tài sản cần mua qua một tổ chức định giá độc lập.

Dựa trên giá của tài sản đó, họ sẽ đưa ra một giá chào thầu với ngân hàng và doanh
nghiệp sở hữu tài sản. Cũng như phương thức chào thầu trên, giá mua đưa ra phải cao
hơn giá trị mà tổ chức thẩm định độc lập đã đưa ra để thu hút sự quan tâm của bên sở
hữu tài sản đó. Phương thức này sẽ khó khăn nếu tài sản muốn mua lại là tài sản vô hình
như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, danh tiếng, nhân sự, văn hóa tổ chức vì rất khó
được định giá và được các bên thống nhất Ngược lại, nếu tài sản là hữu hình như nhà
xưởng, máy móc, thiết bị thì phương pháp này xem ra khá thuận tiện. Do đó, phương
thức này thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp nhỏ, mà
thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ,
hệ thống cửa hàng, đại lý, chi nhánh đang thuộc sở hữu của đơn vị đó.
- 12 -

1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt động M&A
Trong M&A, định giá ngân hàng đóng một vai trò hết sức quan trọng. Mức giá ngân
hàng được đưa ra là kết quả của một quá trình định giá ngân hàng và nó được coi như
một tín hiệu không thể thiếu cho thị trường M&A. Tín hiệu này dẫn đến thái độ khác
nhau của các bên mua bán, nó có thể thu hút sự quan tâm hoặc cũng có thể không của
người mua vào một ngân hàng nhất định và cũng là điểm mốc để bản thân chủ ngân hàng
dựa vào làm căn cứ cho quá trình chào bán.
Định giá ngân hàng cũng là quá trình xác định điểm cân bằng giữa cung và cầu loại hàng
hóa đặc biệt này trên thị trường M&A. Định giá ngân hàng đưa ra bức tranh tổng quát về
giá trị của một ngân hàng tại một thời điểm nhất định, là cơ sở quan trọng phục vụ cho
đối tượng sử dụng kết quả định giá ngân hàng đưa ra quyết định mua bán, đầu tư, cho
vay, cho thuê một cách hợp lý.
Do đặc điểm của định giá ngân hàng M&A là phải đưa ra được mức giá trong bối cảnh
mâu thuẫn khách quan luôn tồn tại là: bên mua muốn mua với “giá rẻ”, bên bán muốn
bán với “giá đắt” hay nói cách khác là các bên mua bán đều muốn tối đa hóa lợi nhuận
của mình. Và do vậy việc đưa ra được một mức giá “thuận mua vừa bán” giữa hai bên
mua bán luôn là điều không dễ dàng.
Có rất nhiều phương pháp định giá khác nhau đang được áp dụng trên thực tế. Việc định

giá một ngân hàng hay doanh nghiệp trong thực tế không nhất thiết chỉ sử dụng riêng lẻ
một phương pháp cụ thể nào đó mà còn có thể được thực hiện bằng cách sử dụng kết hợp
nhiều phương pháp định giá với nhau. Một số phương pháp định giá phổ biến được trình
bày phần phụ lục 2.
1.1.6 Những lợi ích và hạn chế của M&A ngân hàng
1.1.6.1 Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng
a. Lợi thế nhờ quy mô
Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con
người, số lượng chi nhánh… từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng vốn cho những dự
án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh. Hơn nữa, với sự gia tăng
- 13 -

về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia
tăng của khách hàng một cách tốt hơn.
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng
trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ
cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền
lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch. Chi phí hoạt động sẽ
giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng
sau sáp nhập cao hơn.
Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp
lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia
tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó sẽ thu hút khách
hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả
hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn.
b. Tận dụng được hệ thống khách hàng
Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi
thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau. Chẳng hạn như ngân hàng A có hệ thống khách
hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng B chuyên cho vay đối
với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với cá nhân và doanh

nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng B sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có
của mình.
Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh
những sản phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh
ngoại tệ chẳng hạn. Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về
công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro. Điều này vượt ra ngoài khả năng của các
ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào
những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được.
Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước
sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân
- 14 -

hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng
nguồn thu nhập cho ngân hàng.
Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại
những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai
thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết
lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian
để xây dựng hệ thống khách hàng. Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập
sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại.
c. Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất
Chính sách thắt chặt tiền tệ đầu năm 2008 của Ngân hàng Nhà nước gắn liền với sự căng
thẳng về thanh khoản của các ngân hàng thương mại. Lãi suất huy động VND có sự biến
động mạnh nhất từ trước tới nay. Cuộc chạy đua lãi suất bùng phát trong tháng 5 và tạo
những đỉnh điểm nóng sốt trong tháng 6. Trên thị trường liên ngân hàng, lãi suất ghi
nhận kỷ lục “treo” tới 43%/năm; nhiều thành viên đồng loạt đẩy mức huy động trong dân
cư lên tới trên 19%/năm, cá biệt có trường hợp áp tới 20%/năm. Thực trạng đó cho thấy
áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Nam rất gay gắt khi đối diện
với biến cố khó khăn của nền kinh tế xảy ra. Lượng tiền gửi trong hệ thống ngân hàng
của dân cư không tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng chạy lòng

vòng sang nhau. Vậy nên, khi ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và
yếu bị các ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt Nam sẽ giảm xuống, khi
đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ
khó có thể diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự như trên. Các ngân hàng nhỏ
sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước,
chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho
hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức
vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế.
d. Thu hút được nhân sự giỏi
- 15 -

Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối NHTMCP nói
riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan hiếm nhân sự ngành tài
chính - ngân hàng. Các ngân hàng mới thành lập đều phải xây dựng một đội ngũ cán bộ
nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài
chính – ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt. Do vậy để xây dựng được đội ngũ như vậy thì
không có cách nào hiệu quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu
năm, đồng thời các ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng
nhân sự cho chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân
sự từ ngân hàng này sang ngân hàng khác. Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan hiếm
nhân sự ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển
dụng các nhân sự giỏi, do đó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự giỏi của các
ngân hàng khác. Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ
nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực,
có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà
trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như kinh doanh ngoại tệ,
sản phẩm quyền chọn…từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập,
hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như
ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt nam, tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam.
e. Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên qui
mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt động, cắt giảm được
nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển các sản
phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự
giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị
tài sản của ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của
ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện hữu tin tưởng, các nhà đầu tư quan
tâm và đánh giá cao hơn. Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của
hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị ngân hàng
- 16 -

sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập
lại.
1.1.6.2 Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng
a. Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông
thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn. Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ
qua trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của
họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông thiểu số
không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế
họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất
cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin
của thương vụ thâu tóm và sáp nhập. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền
biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước. Bởi vì sau
sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều
lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước. Khi đó tỷ
lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống. Họ càng có ít cơ hội
hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của đại hội đồng cổ đông.
b. Xung đột giữa các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn,

những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng
như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã
giảm nhỏ hơn trước. Những cái “tôi” của các ông chủ ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến
của họ trong đại hội đồng cổ đông không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào
hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây. Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn
hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế
hơn trước đây khi chưa sáp nhập. Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để
tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc
đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi