Pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại và hoạt động của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ

1
LỜI NÓI ĐẦU
1. Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Trong những năm gần đây, đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập Tổ chức
thương mại thế giới (WTO), hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam nói
chung đã có những chuyển biến tích cực. Trong điều kiện hội nhập kinh tế
khu vực và thế giới ngày càng sâu rộng, các NHTM Việt Nam đang đứng
trước cơ hội lớn, đi kèm với nó cũng là những thách thức. Cơ hội đặt ra là:
trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế mở ra cơ hội giao lưu và hợp tác trên
mọi mặt của đời sống kinh tế, tạo điều kiện để các NHTM có thể nhanh chóng
bắt kịp trình độ quản lý cũng như trình độ công nghệ của các NHTM ở các
quốc gia phát triển. Nhờ đó, các NHTM Việt Nam sẽ hoạt động an toàn, hiệu
quả hơn để không ngừng nâng cao năng lực cạnh tranh và tồn tại trong môi
trường mới. Sự quan tâm, giám sát của mọi chủ thể tham gia vào các hoạt
động kinh tế, tham gia các kênh lưu chuyển tiền tệ sẽ tạo ra môi trường lành
mạnh, buộc các nhà kinh doanh tiền tệ phải tính toán đến hiệu quả, sự lành
mạnh trong các quan hệ tài chính, chú trọng đến việc quản trị rủi ro trong hoạt
động kinh doanh. Nguy cơ tiềm ẩn là nếu các NHTM Việt Nam không nhanh
chóng đổi mới trên mọi phương diện, sẽ không thể bắt kịp và cạnh tranh được
với các NHTM nước ngoài với rất nhiều thế mạnh, đặc biệt trong ứng dụng
khoa học công nghệ, quy mô hoạt động, trình độ quản lý... Do đó, để có thể
cạnh tranh được với các ngân hàng nước ngoài, các NHTM Việt Nam đang
chịu áp lực rất lớn về mở rộng quy mô hoạt động, tốc độ tăng trưởng; tuy
nhiên nếu trình độ quản lý và năng lực kiểm soát của mỗi ngân hàng không
theo kịp tốc độ phát triển trong hoạt động thì nguy cơ tổn thất là rất cao.
Vì vậy, sự phát triển bền vững và ổn định trong hoạt động kinh doanh
trở thành mục tiêu quan trọng nhất trong quản trị và điều hành của các NHTM
2
Việt Nam. Một trong những giải pháp mang tính chiến lược và cấp thiết là
việc tổ chức lại, nâng cấp hệ thống KTKSNB của mỗi NHTM. Hệ thống
KTKSNB trở thành cơ chế tự phòng chống rủi ro quan trọng nhất của NHTM.

Thực tế, hệ thống KTKSNB của NHTM mới được đề cập và áp dụng vào
thực tiễn trong một số ít năm trở lại đây, nhưng quá trình áp dụng còn nhiều
lúng túng, thiếu kinh nghiệm cả về lý luận và thực tiễn. Do vậy, tại nhiều
NHTM, hệ thống KTKSNB chưa được đặt đúng vị trí của chúng. Theo nhận
định của các chuyên gia đầu ngành trong và ngoài nước, nếu các NHTM Việt
Nam không nhanh chóng có được một hệ thống KTKSNB hữu hiệu, phù hợp
với tốc độ tăng trưởng như hiện nay thì nguy cơ xảy ra các tổn thất lớn hoặc
đổ vỡ mà hệ thống tài chính của các quốc gia khác đã từng gánh chịu (như
khủng khoảng tài chính khu vực hay sự sụp đổ một loạt các ngân hàng lớn
trong thời gian qua) là điều khó tránh khỏi và hoàn toàn có thể dự báo trước.
Chính vì thế, cần phải có sự nghiên cứu một cách toàn diện trên cơ sở lý luận
và thực tiễn về hệ thống KTKSNB nhằm góp phần đảm bảo an toàn trong
hoạt động của hệ thống NHTM Việt Nam nói chung. Nhận thức được vấn đề
này, tôi mạnh dạn lựa chọn đề tài: “Pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra
kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại và hoạt động của hệ thống kiểm
tra kiểm soát nội bộ” làm luận văn thạc sĩ luật học.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Từ trước đến nay đã có những đề tài nghiên cứu về hệ thống KTKSNB
của các TCTD dưới nhiều góc độ và mục đích khác nhau, nhằm đưa ra các
giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống KTKSNB. Đáng chú ý
nhất là đề tài: “Hoàn thiện hoạt động kiểm tra kiểm toán nội bộ trong các tổ
chức tín dụng Việt Nam” của tác giả Hoàng Đình Thắng (Đề tài nghiên cứu
khoa học, Viện khoa học ngân hàng - NHNN năm 2000) đã đề cập đến thực
trạng hoạt động kiểm tra, kiểm toán nội bộ từng loại hình TCTD và đề xuất
3
các giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm tra, kiểm toán nội bộ của các TCTD
Việt Nam. Ngoài ra còn nhiều bài viết đăng trên các tạp chí khoa học hoặc
nhiều đề án nghiên cứu, luận văn, luận án khác có đề cập ít nhiều tới vấn đề
này. Các đề tài nghiên cứu đều thống nhất ở sự cần thiết phải thiết lập và nâng
cao hiệu quả hoạt động của hệ thống KTKSNB. Tuy nhiên, các đề tài nêu trên

chủ yếu nghiên cứu hệ thống KTKSNB của các TCTD dưới góc độ kinh tế;
dưới góc độ pháp lý, hệ thống KTKSNB của các NHTM chưa được nghiên
cứu, tìm hiểu một cách toàn diện và đầy đủ cả về lý luận và thực tiễn, hoặc
mới chỉ dừng lại ở việc nghiên cứu riêng lẻ tại một NHTM hoặc một khâu
trong quy trình quản trị rủi ro của NHTM. Chính vì vậy, đặt vấn đề nghiên cứu
“Pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ của Ngân hàng
Thương mại và hoạt động của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ” trên cơ sở
kế thừa những kết quả nghiên cứu trước đây là hoàn toàn cấp thiết.
3. Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu
Để giải quyết những yêu cầu mà đề tài đặt ra, luận văn xác định cho
mình các mục đích nghiên cứu chủ yếu sau đây:
- Cơ sở lý luận và thực tiễn về hệ thống KTKSNB.
- Khảo sát, đánh giá thực trạng hệ thống KTKSNB của một số NHTM
Việt Nam (NHCT; NHNT; NHĐT).
- Chỉ ra những hạn chế và đề xuất các giải pháp hoàn thiện hệ thống
KTKSNB của các NHTM Việt Nam nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động, năng
lực quản lý, quản trị rủi ro của các NHTM Việt Nam trong tiến trình hội nhập
kinh tế quốc tế.
4. Phương pháp nghiên cứu
- Nghiên cứu hệ thống lý luận liên quan đến hệ thống KTKSNB.
- Nghiên cứu thực tiễn tổ chức, hoạt động của hệ thống KTKSNB tại
các NHTM Việt Nam thông qua việc khảo sát tại một số NHTM.
4
5. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
Hệ thống KTKSNB của NHTM là đề tài có nội hàm nghiên cứu rộng
và phức tạp. Trong khuôn khổ của một bản luận văn thạc sĩ luật học, tác giả
tập trung nghiên cứu:
- Các quy định của Nhà nước có liên quan đến hoạt động của hệ thống
KTKSNB, như: Luật các TCTD, các quy định của NHNN Việt Nam...
- Trên cơ sở các quy định của pháp luật, các NHTM Việt Nam đã thực

hiện đến đâu nhằm đáp ứng các yêu cầu về hệ thống KTKSNB (những quy
định mà các NHTM phải thực hiện - bằng các quy chế, quy định nội bộ và
những việc tự thực hiện - Nhà nước không can thiệp).
6. Ý nghĩa của việc nghiên cứu
- Đề tài nghiên cứu một cách hệ thống và toàn diện các quy định hiện
hành của Nhà nước về hệ thống KTKSNB; đánh giá, phân tích những điểm
phù hợp, đồng thời chỉ ra những hạn chế, bất cập trong thực tiễn áp dụng.
- Tạo cơ sở để hoàn thiện và nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống
KTKSNB tại các NHTM Việt Nam.
- Đề tài luận giải có cơ sở khoa học về các kiến nghị giải pháp nhằm
hoàn thiện và nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống KTKSNB của
NHTM.
7. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mục lục, mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo,
nội dung của luận văn gồm 2 chương:
- Chương 1: Những vấn đề về hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ tại
các ngân hàng thương mại
- Chương 2: Khảo cứu hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ tại một số
ngân hàng thương mại và kiến nghị hoàn thiện pháp luật điều chỉnh
5
Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ VỀ HỆ THỐNG KIỂM TRA KIỂM SOÁT NỘI BỘ
TRONG CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
1.1. Khái niệm, đặc điểm của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ trong
các ngân hàng thương mại
NHTM là một trong những định chế tài chính mà đặc trưng là cung cấp
đa dạng các dịch vụ tài chính với nghiệp vụ cơ bản là nhận tiền gửi, cho vay
và cung ứng các dịch vụ thanh toán. Ngoài ra, NHTM còn cung cấp nhiều
dịch vụ khác nhằm thoả mãn tối đa nhu cầu về sản phẩm dịch vụ của xã hội.
Xuất phát từ vị trí đặc thù của NHTM, cũng như yêu cầu đảm bảo an

toàn trong kinh doanh mà NHTM được tổ chức theo nguyên tắc tập trung,
thống nhất. Các chi nhánh đặt ở trong nước, hoặc nước ngoài chỉ là những
đơn vị hạch toán phụ thuộc của bộ máy trung tâm. Mô hình tổ chức đó đảm
bảo cho hoạt động ngân hàng thông suốt, nhạy bén với thông tin thị trường.
Do NHTM hoạt động trong môi trường đầy rủi ro nên ngày nay hầu hết các
nước đều thực hiện cơ chế lãnh đạo, quản trị tập thể. Tổ chức cao nhất của cơ
chế tập thể trong NHTM Nhà nước là Hội đồng quản trị (Nhà nước chiếm đa
số tỷ lệ sở hữu). Đối với các NHTM cổ phần và các quỹ tín dụng là Đại hội cổ
đông (theo Luật doanh nghiệp và Luật chuyên ngành). Đại hội cổ đông có
nhiệm vụ thống nhất chiến lược, sách lược trong kinh doanh ngân hàng từng
thời kỳ, thống nhất cơ cấu tổ chức ngân hàng, phạm vi mở rộng hoạt động,
sửa đổi điều lệ tổ chức hoạt động, phân phối thu nhập ngân hàng, bầu ra các
cơ quan đại diện cho mình để quản trị, kiểm soát hoạt động ngân hàng.
Đại hội cổ đông có nhiệm vụ bầu ra Hội đồng quản trị và Ban kiểm
soát. Hội đồng quản trị có trách nhiệm vạch ra các phương án quản trị theo
nội dung nghị quyết của Đại hội cổ đông, đảm bảo cho hoạt động ngân hàng
6
đi đúng hướng, kinh doanh trong an toàn và hiệu quả. Ban kiểm soát có nhiệm
vụ giám sát hoạt động của ngân hàng trong việc tuân thủ nghị quyết của Đại
hội cổ đông, kịp thời kiến nghị Đại hội cổ đông chấn chỉnh các hoạt động theo
định hướng; giám sát việc tổ chức kinh doanh để đảm bảo quyền lợi của tập
thể cổ đông. Đối với hầu hết các nước, trong tổ chức điều hành hoạt động
NHTM đều có thành lập hội đồng tín dụng, hội đồng đầu tư mà trong đó Tổng
giám đốc chỉ là một thành viên tham gia biểu quyết quyết định các khoản cho
vay, đầu tư lớn theo chế độ tập thể.
Tuy nhiên, tất cả các biện pháp phòng ngừa trên đây chưa thể đảm bảo
cho sự an toàn trong hoạt động ngân hàng của NHTM. Vì hoạt động ngân
hàng rất nhạy cảm với những biến động kinh tế và không một doanh nghiệp
nào có số lượng khách hàng khổng lồ như NHTM; một sơ suất nhỏ trong kinh
doanh ngân hàng có thể dẫn đến rủi ro mất vốn hoặc làm mất lòng tin của

khách hàng. Bởi vậy, tất cả các NHTM đều phải hình thành hệ thống
KTKSNB để tự bảo vệ mình. Thực tế, hoạt động kiểm tra, kiểm soát nội bộ
trong các NHTM đã chứng minh cho sự không thể thiếu nó trong hoạt động
của một NHTM.
1.1.1. Hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ
Hệ thống KTKSNB của một NHTM thực chất là sự tích hợp một loạt
các hoạt động, biện pháp, kế hoạch, chủ trương, đường lối, chính sách và nỗ
lực thực hiện của mọi thành viên trong tổ chức để đảm bảo NHTM hoạt động
hiệu quả, đúng hướng và đạt được mục tiêu đặt ra một cách hợp lý, khoa học,
quản trị và hạn chế tối đa rủi ro trong quá trình hoạt động. Trong bất cứ một
NHTM nào, ngoài vấn đề rủi ro do nguyên nhân khách quan, sự thống nhất và
xung đột quyền lợi chung - quyền lợi riêng của người sử dụng lao động với
người lao động luôn tồn tại song hành. Nhờ có hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt
động hiệu quả, người sử dụng lao động có thể kiểm soát tốt hơn những quyền
7
lợi riêng của người lao động có thể ảnh hưởng đến lợi ích chung của tổ chức.
Bên cạnh đó, người sử dụng lao động có thề phân quyền, ủy nhiệm, giao việc
cho cấp dưới một cách chính xác, khoa học, tránh dựa trên tiêu chí cảm tính.
Hiện nay trên thế giới có rất nhiều khái niệm về hệ thống KTKSNB,
tuy nhiên nội hàm các khái niệm đều cơ bản thống nhất. Theo định nghĩa của
Viện Kiểm toán quốc tế “Hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp bao gồm các
chính sách, quy trình, quy định nội bộ, các thông lệ, cơ cấu tổ chức của ngân
hàng, được thiết lập và được tổ chức thực hiện nhằm đạt được các mục tiêu
của ngân hàng và đảm bảo phòng ngừa, phát hiện và xử lý kịp thời các rủi ro
xảy ra”. Như vậy, định nghĩa này cho thấy hệ thống KTKSNB gồm cơ sở áp
dụng, hệ thống tổ chức và hoạt động thực thi KTKSNB.
Ở Việt Nam, sau khi có Luật các tổ chức tín dụng năm 1997, nhằm tăng
cường hoạt động kiểm tra, kiểm soát, góp phần nâng cao chất lượng hoạt
động của các tổ chức tín dụng; NHNN đã ban hành Quyết định 03/1998/QĐ-
NHNN3 ngày 03/01/1998 về việc ban hành Quy chế mẫu về tổ chức và hoạt

động kiểm tra, KTNB trong các tổ chức tín dụng hoạt động tại Việt Nam (gọi
tắt là Quyết định 03), đó là cơ sở pháp lý đầu tiên đặt nền móng cho sự hình
thành và phát triển của hệ thống KTKSNB của NHTM.
Theo Quyết định 03 thì kiểm tra kiểm soát nội bộ trong các TCTD là
việc TCTD thực hiện các phương pháp giám sát, kiểm tra và KTNB nhằm bảo
đảm thực hiện đúng các quy định pháp luật, các quy chế quản lý của Ngành
và quy định nội bộ của TCTD; hạn chế rủi ro trong hoạt động và bảo vệ an
toàn tài sản; bảo đảm tính toàn diện, và tin cậy của số liệu hạch toán.
Tuy nhiên, lúc bấy giờ do hoạt động kiểm tra kiểm soát nội bộ còn quá
mới mẻ, nhận thức chưa được đầy đủ, cho nên đưa ra khái niệm không chuẩn
xác, thực chất kiểm tra kiểm soát nội bộ chỉ là một nội dung hoạt động trong
hệ thống kiểm soát nội bộ của TCTD, nên định hướng không đúng đắn cho
8
hoạt động kiểm tra kiểm soát. Với khái niệm như trên, thì Quyết định 03 chưa
bao trùm toàn bộ hoạt động của hệ thống KTKSNB, có nghĩa chưa đề cập đến
chức năng đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ, hơn nữa khái niệm không
logic (kiểm tra, KTNB là thực hiện phương pháp ... kiểm tra, KTNB) và kém
chính xác (không có khái niệm Ngành ngân hàng; kiểm tra độ tin cậy của số
liệu chứ không phải “đảm bảo độ tin cậy”).
Đến năm 2010, khái niệm hệ thống KTKSNB mới được quy định đầy
đủ trong Luật các tổ chức tín dụng năm 2010. Theo Khoản 1/Điều 40/Luật
các tổ chức tín dụng năm 2010 thì hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ là tập
hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của tổ
chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, được xây dựng phù hợp với
hướng dẫn của NHNN và được tổ chức thực hiện nhằm bảo đảm phòng ngừa,
phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro và đạt được yêu cầu đề ra; hoạt động của hệ
thống kiểm tra kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng
nước ngoài phải được kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá
định kỳ.
Hệ thống kiểm tra, kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng được hình thành

và phát triển như một bộ phận không thể thiếu trong cơ cấu tổ chức cũng như
mọi lĩnh vực hoạt động của ngành ngân hàng. Khi Luật các tổ chức tín dụng
năm 1997 được ban hành thì hoạt động kiểm soát của hệ thống KTKSNB
được khẳng định rõ ràng, được hoàn thiện và nâng cao hiệu quả hoạt động,
nhằm giúp cho hoạt động ngân hàng đi đúng hướng, an toàn và hiệu quả.
Theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng năm 1997, hệ thống kiểm tra,
KTNB trong lĩnh vực ngân hàng hoạt động theo mô hình dọc từ trụ sở chính
đến các chi nhánh, đơn vị phụ thuộc của NHTM, tạo thành cơ cấu hệ thống
KTKSNB thống nhất.
9
1.1.2. Đặc điểm của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ và hoạt động của
hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ
Thứ nhất, hệ thống KTKSNB được thiết lập ở tất cả các NHTM, là hoạt
động quản trị của NHTM và mang tính tự quản của NHTM. Khác với các loại
hình doanh nghiệp khác, có thể thiết lập hoặc không cần thiết lập hệ thống
KTKSNB, các NHTM đều xây dựng hệ thống KTKSNB nhằm kiểm tra, giám
sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của mình. Nói chung, các bước kiểm
soát là các biện pháp được tiến hành để xem xét và khẳng định các phương
pháp, biện pháp quản lý có được tiến hành hiệu quả và thích hợp hay không,
có kịp thời ngăn chặn, phát hiện các sai phạm và gian lận trong kinh doanh,
có thể bảo vệ tài sản và thông tin tránh khỏi bị lạm dụng và sử dụng sai mục
đích và NHTM hoạt động có tuân thủ pháp luật và các quy chế, quy trình, quy
định nội bộ.
Thứ hai, Nhà nước thường không có bất cứ sự can thiệp nào vào quá
trình hình thành cũng như hoạt động của hệ thống KTKSNB. Các NHTM căn
cứ vào quy mô hoạt động của mình, nguồn nhân lực, trình độ tổ chức... để xây
dựng hệ thống KTKSNB phù hợp, hiệu quả. Nhà nước chỉ ban hành khung
pháp lý cho việc hình thành và hoạt động của hệ thống KTKSNB.
Thứ ba, hệ thống KTKSNB phải được KTNB, tổ chức kiểm toán độc
lập đánh giá định kỳ, nhằm đánh giá tính hiệu lực hiệu quả của hệ thống

KTKSNB. Đây là quy định mang tính bắt buộc các NHTM phải thực hiện.
Việc đánh giá tính hiệu lực, hiệu quả của hệ thống KTKSNB được quy định
tại nhiều văn bản pháp lý có liên quan, nhằm khẳng định vai trò của KTNB
đối với hoạt động của hệ thống KTKSNB.
1.1.3. Các yếu tố cấu thành của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ
Hệ thống KTKSNB là tập hợp các chính sách, quy trình, thông lệ và cơ
cấu tổ chức được thiết lập nhằm có được sự đảm bảo ở mức độ hợp lý rằng
10
NHTM sẽ đạt được các mục tiêu kinh doanh và phòng ngừa, phát hiện hoặc
khắc phục các sự việc xảy ra ngoài ý muốn (các rủi ro trong hoạt động kinh
doanh). Để thực hiện được các mục tiêu đó, theo thông lệ tốt nhất hiện nay, hệ
thống KTKSNB gồm 05 cấu phần cơ bản: Môi trường kiểm soát; hệ thống
quản lý và đánh giá rủi ro; hệ thống thông tin và trao đổi thông tin; hệ thống
cơ chế, chính sách; đánh giá chất lượng hệ thống KTKSNB. Trong các yếu tố
cấu thành của hệ thống KTKSNB, để đánh giá chất lượng (hay đánh giá tính
hiệu lực, hiệu quả) của hệ thống KTKSNB, thì đa phần các NHTM hiện nay
đều giao cho bộ phận KTNB chuyên trách đảm nhận. Vì vậy, có thể nói
KTNB của NHTM là một phần của toàn bộ hệ thống KTKSNB.
a) Các bộ phận cấu thành
Thứ nhất, môi trường kiểm soát chung, bao gồm toàn bộ các nhân tố có
tính chất “môi trường” tác động đến việc thiết kế, hoạt động và sự hữu hiệu
của các chính sách, thủ tục kiểm soát của đơn vị, các nhân tố này chủ yếu liên
quan đến thái độ, nhận thức và hành động của người quản lý đơn vị. Môi
trường kiểm soát tạo ra phong thái của toàn bộ doanh nghiệp và có ảnh hưởng
tới ý thức về kiểm soát của các nhân viên. Nó là nền móng cho các yếu tố còn
lại của hệ thống kiểm soát nội bộ. Môi trường kiểm soát bao gồm quan điểm,
cách thức điều hành và công tác kế hoạch của Ban lãnh đạo, sự tham gia của
những người chịu trách nhiệm quản trị doanh nghiệp, hiệu quả của cơ cấu tổ
chức, tính hợp lý của các kế hoạch và mức độ tin cậy của các ước tính của
Ban lãnh đạo. Hay nói cách khác, đối với NHTM, môi trường kiểm soát bao

gồm cơ cấu tổ chức bộ máy; cơ chế phân cấp, phân quyền, cơ chế chính sách,
nguồn nhân lực, đạo đức nghề nghiệp, năng lực quản trị và điều hành của các
cấp lãnh đạo trong NHTM.
Thứ hai, hệ thống quản lý và đánh giá rủi ro là quy trình định dạng và
phân tích mọi rủi ro liên quan đến việc hoàn thành các mục tiêu của NHTM,
11
làm cơ sở cho việc xác định xem các rủi ro đó cần được quản lý, kiểm soát
như thế nào, nó bao gồm các bước: (i) xác định mục tiêu, (ii) mức độ phù hợp
của các mục tiêu, (iii) định dạng các rủi ro liên quan, (iv) đánh giá rủi ro, và
(v) các biện pháp nhằm giảm thiểu rủi ro.
Thứ ba, hệ thống thông tin và cơ chế trao đổi thông tin. Đây là hệ thống
hỗ trợ toàn bộ các cấu phần của hệ thống kiểm soát nội bộ thông qua việc đảm
bảo các thông tin được nắm bắt đầy đủ và kịp thời trong toàn ngân hàng. Đây
là một cấu phần quan trọng trong hệ thống KTKSNB. Đó là sự phối hợp nhịp
nhàng, thông suốt giữa các bộ phận, các đơn vị trong một NHTM, trong đó hệ
thống công nghệ thông tin, viễn thông đóng một vai trò hết sức quan trọng
nhằm đảm bảo các cấp quản lý (Hội đồng quản trị, ban điều hành, trưởng các
bộ phận nghiệp vụ) luôn nhanh chóng nắm bắt đầy đủ thông tin trong hoạt
động kinh doanh, để ra quyết định kịp thời, hiệu quả.
Thứ tư, hệ thống các chính sách, quy trình, thông lệ được xây dựng
nhằm đảm bảo thực hiện các kế hoạch, các yêu cầu chuyên môn nghiệp vụ, do
các cấp quản lý điều hành đặt ra và các quy trình giảm thiểu rủi ro liên quan.
Yếu tố này có thể được hiểu là toàn bộ cơ chế, chính sách, kế hoạch, các quy
định quy trình nghiệp vụ được ban hành để đảm bảo hoạt động của NHTM
thông suốt, hiệu quả.
Thứ năm, thực hiện đánh giá hoạt động kiểm tra kiểm soát là quá trình
đánh giá chất lượng hệ thống kiểm soát nội bộ do Tổng giám đốc (Giám đốc)
ngân hàng tổ chức thực hiện và do bộ phận KTNB của ngân hàng và/hoặc tổ
chức kiểm toán độc lập bên ngoài thực hiện. Việc này được thực hiện thông
qua việc đánh giá thường xuyên, đánh giá riêng lẻ hay kết hợp cả hai hình

thức. Hội đồng quản trị và ban kiểm soát chịu trách nhiệm cuối cùng về mức
độ đầy đủ, tính hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ thông qua
một bộ phận chuyên trách độc lập. Bộ phận này chính là bộ phận KTNB của
12
ngân hàng. Chức năng cơ bản của bộ phận KTNB là thực hiện đánh giá độc
lập về mức độ đầy đủ, tính hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ
của ngân hàng, đồng thời đưa ra những khuyến nghị nhằm hoàn thiện hệ
thống KTKSNB. Bên cạnh đó, hệ thống kiểm soát nội bộ còn được thường
xuyên tự đánh giá. Công việc này do Tổng giám đốc của ngân hàng chịu trách
nhiệm tổ chức thực hiện. Tự đánh giá hệ thống kiểm soát nội bộ có tác dụng
phòng ngừa rủi ro và hỗ trợ đắc lực cho công tác quản lý rủi ro của ngân
hàng. Dưới góc độ nghiên cứu này thì KTNB được xem là một phần của toàn
bộ hệ thống KTKSNB.
Việc xác định các bộ phận cấu thành của hệ thống KTKSNB có ý nghĩa
pháp lý quan trọng:
Trong các thành phần của hệ thống kiểm soát nội bộ, môi trường kiểm
soát là thành phần quan trọng nhất có ý nghĩa quyết định đến hiệu quả của hệ
thống KTKSNB; nếu môi trường kiểm soát nội bộ yếu hoặc thiếu nó chắc
chắn hệ thống KTKSNB sẽ hoạt động không hiệu quả, bất kể cả các thành
phần còn lại hoạt động tốt. Do đó, môi trường kiểm soát nội bộ cần phải được
thể chế hoá bằng các quy định của pháp luật, buộc mọi tổ chức, người sử
dụng lao động cũng như người lao động phải tuân thủ. Có nghĩa, pháp luật
quy định buộc các NHTM xây dựng hệ thống KTKSNB hoạt động hiệu quả
và đúng pháp luật về tổ chức hoạt động, ban hành cơ chế chính sách nội bộ,
nguồn nhân lực, cơ chế trao đổi thông tin giữa các bộ phận và thường xuyên
tự đánh giá và được đánh giá tính hiệu lực, hiệu quả của hệ thống KTKSNB.
Nhận thức được tầm quan trọng của việc thiết lập hệ thống KTKSNB trong
các NHTM trong quá trình phát triển của nền kinh tế thị trường, Chính phủ và
NHNN đã sớm có chủ trương định hướng cho việc tổ chức hoạt động của hệ
thống KTKSNB, cùng với các quy định về mặt pháp lý cho việc hình thành và

phát triển của hệ thống KTKSNB, KTNB trong các NHTM ở Việt Nam.
13
Yếu tố môi trường kiểm soát là cơ sở, định hướng để thiết lập các yếu
tố khác của hệ thống KTKSNB. Các cấu phần khác của hệ thống KTKSNB
được hình thành và hoạt động dựa trên yếu tố môi trường kiểm soát. Nếu yếu
tố môi trường kiểm soát được chú trọng và đạt chuẩn mực cao trong NHTM
thì các yếu tố khác sẽ được thiết lập và hoạt động hiệu quả.
b) Kiểm toán nội bộ trong các ngân hàng thương mại
KTNB nói chung có vai trò rất quan trọng trong hoạt động quản lý. Đối
với nhiều doanh nghiệp có quy mô hoạt động lớn, kể từ khi Việt Nam chuyển
từ cơ chế kế hoạch hóa tập trung sang nền kinh tế thị trường theo định hướng
xã hội chủ nghĩa, để tồn tại và phát triển, các nhà quản trị doanh nghiệp phải
quyết định, thực hiện phương pháp quản lý đúng đắn để đảm bảo cho việc
kinh doanh có hiệu quả. Một trong những công cụ giúp cho các nhà quản trị
có được các thông tin chính xác và kịp thời để đưa ra các quyết định đúng đắn
là hệ thống KTKSNB mà bộ phận trọng tâm của nó là KTNB. KTNB là công
cụ giúp phát hiện và cải tiến những điểm yếu trong hệ thống quản lý của
doanh nghiệp. Thông qua công cụ này, Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc
doanh nghiệp có thể kiểm soát hoạt động tốt hơn, quản lý rủi ro tốt hơn và
tăng khả năng đạt được các mục tiêu kinh doanh.
Trên thế giới hiện có nhiều quan điểm khác nhau về khái niệm KTNB.
Theo các chuẩn mực hành nghề của KTNB do Viện Kiểm toán viên nội bộ
Hoa Kỳ ban hành thì KTNB là một chức năng xác định độc lập, sắp đặt bên
trong một tổ chức để xem xét, đánh giá các hoạt động và được coi là một dịch
vụ (sự hỗ trợ) đối với tổ chức.
Như vậy, theo định nghĩa trên, KTNB là một loại hình kiểm soát có tổ
chức mà chức năng là đo lường và đánh giá hiệu quả của những việc kiểm
soát khác và mang tính nội kiểm. KTNB là một bộ phận cấu thành, là bộ phận
14
trọng tâm của hệ thống KTKSNB, nó hoạt động theo những nguyên tắc của

kiểm toán, thực thi mọi chức năng cơ bản của kiểm toán.
Hiện nay có nhiều khái niệm về KTNB, nhưng chung quy lại có thể
hiểu: KTNB là một hoạt động độc lập và khách quan được thành lập bên
trong một tổ chức nhằm mang lại cho tổ chức sự đảm bảo về khả năng kiểm
soát các hoạt động của tổ chức, tư vấn cho tổ chức các giải pháp chấn chỉnh
hoạt động của mình, góp phần tạo ra giá trị gia tăng cho tổ chức. Bằng việc sử
dụng một cách tiếp cận hệ thống và có phương pháp, KTNB giúp tổ chức của
mình thông qua việc đánh giá quy trình quản lý rủi ro, quy trình kiểm soát và
quản trị, sau đó đưa ra các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của
các quy trình này.
Đối với NHTM, KTNB là một bộ phận cấu thành, có vai trò quan trọng
trong tổ chức hoạt động của một NHTM nói chung và hệ thống KTKSNB nói
riêng.
Các tác giả Alvin A.Rrens và Jame K.Loebbecke trong “Giáo trình
kiểm toán” đã nêu lên định nghĩa chung về kiểm toán như sau: Kiểm toán là
quá trình các chuyên gia độc lập, có thẩm quyền và có kỹ năng nghiệp vụ, thu
nhập, đánh giá các bằng chứng về các thông tin số lượng có liên quan đến một
tổ chức kinh tế cụ thể nhằm mục đích xác định và báo cáo mức độ phù hợp
giữa các thông tin số lượng đó với các chuẩn mực đã xây dựng [11, tr. 16).
Theo Khoản 1,2/Điều 2/Quyết định số 37/2006/QĐ-NHNN ngày
01/08/2006 của Thống đốc NHNN ban hành về Quy chế KTNB của TCTD:
KTNB là hoạt động kiểm tra, rà soát, đánh giá một cách độc lập, khách quan
đối với hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập về tính thích hợp
và sự tuân thủ các chính sách, thủ tục quy trình đã được thiết lập trong tổ chức
tín dụng, thông qua đó đơn vị thực hiện KTNB đưa ra các kiến nghị, tư vấn
nhằm nâng cao hiệu lực, hiệu quả hoạt động của các hệ thống, các quy trình,
15
quy định, góp phần đảm bảo tổ chức tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả,
đúng pháp luật; Bộ phận KTNB là đơn vị chuyên trách thực hiện hoạt động
KTNB của tổ chức tín dụng.

Theo Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm
2010: Tổ chức tín dụng phải thành lập KTNB chuyên trách thuộc Ban kiểm
soát, thực hiện KTNB tổ chức tín dụng; KTNB thực hiện rà soát, đánh giá độc
lập, khách quan đối với hệ thống kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập về tính
thích hợp và sự tuân thủ quy định, chính sách nội bộ, thủ tục, quy trình đã
được thiết lập trong tổ chức tín dụng; đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu
quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm tổ chức tín dụng
hoạt động an toàn, hiệu quả, đúng pháp luật.
c) Mối quan hệ giữa kiểm toán nội bộ với kiểm soát nội bộ trong ngân
hàng thương mại
KTNB khác kiểm soát nội bộ ở những điểm cơ bản: (i) Kiểm toán chỉ
tiến hành sau khi các nghiệp vụ kinh tế đã được hoàn tất; (ii) Kiểm toán
không nằm trong quy trình tác nghiệp, nó là một hoạt động tách ra khỏi quy
trình, đứng bên ngoài để soi vào một cách khách quan quy trình này đang vận
hành như thế nào; (iii) Kiểm toán có bộ phận chuyên môn với tính độc lập
tương đối cùng kỹ thuật viên giỏi nghề ngân hàng mới có thể làm tốt công
việc KTNB.
Tuy nhiên, giữa KTNB và kiểm soát nội bộ NHTM có mối quan hệ mật
thiết: (i) Đều có thể tiến hành theo hình thức gián tiếp trên cơ sở các tài liệu,
báo cáo, hoặc bằng hình thức trực tiếp với đối tượng cần kiểm tra, kiểm toán;
(ii) Có thể kết hợp với nhau tiến hành theo định kỳ, hoặc đột xuất, hoặc
thường xuyên do một người hoặc một nhóm người thực hiện; (iii) Có mục
đích chung là giám sát hoạt động ngân hàng tuân thủ nghiêm ngặt các quy tắc,
16
chống lại các hành vi lừa đảo, hạn chế rủi ro, duy trì hoạt động ngân hàng
trong an toàn, hiệu quả theo đường lối đã định.
1.1.4. Chức năng, nhiệm vụ của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ
Hệ thống KTKSNB được thiết lập và hoạt động để đảm bảo cho hoạt
động của NHTM an toàn, hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Vì vậy hệ thống
KTKSNB có những chức năng cơ bản sau:

Thứ nhất, hệ thống KTKSNB được thiết lập và hoạt động nhằm ngăn
ngừa các sai phạm, hạn chế và kiểm soát những rủi ro có thể phát sinh trong
quy trình nghiệp vụ và hoạt động của NHTM: Tại các NHTM, cơ chế kiểm
soát nội bộ được thiết lập do nhu cầu kiểm soát các hoạt động quản lý, điều
hành, tác nghiệp trong hoạt động kinh doanh để nhằm ngăn chặn các sai phạm
đáng tiếc, các rủi ro có thể cản trở đến hoạt động của NHTM. Các rủi ro, hạn
chế trong quá trình hoạt động của NHTM có rất nhiều và thường trực như:
Các sai phạm về quy chế, quy trình nghiệp vụ cho vay, đầu tư; chế độ quản lý
kho quỹ, bảo quản tài sản có giá; kiểm soát đăng ký chữ ký và bảo quản ký
hiệu mật; quy trình quản lý và sử dụng thẻ ATM, thẻ thanh toán... Nếu hệ
thống KTKSNB được thiết lập và hoạt động hiệu quả sẽ góp phần ngăn chặn
đáng kể các vi phạm, qua đó hạn chế đến mức thấp nhất rủi ro trong hoạt
động của NHTM.
Thứ hai, hệ thống KTKSNB được thiết lập nhằm phát hiện các sai sót:
Đó là việc xem xét, đối chiếu và đánh giá tính tuân thủ của các hoạt động
nghiệp vụ, các quyết định, chính sách được ban hành... so với luật và các qui
định của cơ quan quản lý nhà nước. Từ việc kiểm tra, kiểm soát mà có thể
tìm ra các hành vi gian lận, lạm dụng nhiệm vụ, quyền hạn của các nhân viên
tác nghiệp, những nguyên nhân dẫn đến các sai phạm, thiếu sót. Cũng chính
qua đây có thể làm sáng tỏ vai trò và trách nhiệm của các cá nhân, tập thể
trong những hành vi sai trái đó. Kiểm soát để phát hiện gồm những hoạt động
17
kiểm tra thông qua các tài liệu nguyên bản, báo cáo kết quả hoạt động kinh
doanh; các bút toán trong sổ sách kế toán; trong hồ sơ tín dụng; các sai phạm
trong sử dụng máy điện toán, trong các số liệu kế toán cũng như các sổ sách
khác của NHTM...
Thứ ba, vai trò của KTNB trong hệ thống KTKSNB. Như đã nghiên
cứu ở phần trên, trong tổng thể hệ thống KTKSNB thì KTNB là một bộ phận
cấu thành có vai trò rất quan trọng đối với hoạt động của hệ thống KTKSNB
nói riêng và hoạt động của NHTM nói chung. KTNB có hai chức năng cơ

bản, bao gồm:
- Chức năng kiểm tra và thẩm định: Xác định độ tin cậy của các số liệu
và thông tin đã được công bố của NHTM; xác định tính đúng đắn và trung
thực và hợp pháp của các thông tin phản ánh tình hình tài chính và hoạt động
kinh doanh của NHTM.
- Chức năng tư vấn rủi ro: Trên cơ sở những phát hiện trong quá trình
kiểm tra và thẩm định, KTNB đưa ra nhận xét về tính an toàn và hiệu quả
trong hoạt động kinh doanh cũng như những rủi ro tiềm ẩn, qua đó KTNB đề
xuất và tư vấn các giải pháp để khắc phục sai sót, cải tiến và hoàn thiện hệ
thống KTKSNB, giúp NHTM đạt được mục tiêu của mình.
Để thực hiện các chức năng đó, kiểm tra KTNB phải thực hiện được
các nhiệm vụ:
- Kiểm tra và đánh giá tính phù hợp, tính hiệu lực và hiệu quả của hệ
thống kiểm soát nội bộ trong NHTM.
- Kiểm tra và xác nhận chất lượng, độ tin cậy của thông tin kinh tế, tài
chính của báo cáo tài chính, báo cáo kế toán quản trị doanh nghiệp trước khi
trình duyệt và công bố.
18
- Kiểm tra và đánh giá sự tuân thủ các nguyên tắc hoạt động, quản lý
kinh doanh, đặc biệt là sự tuân thủ luật pháp, chính sách chế độ tài chính, kế
toán, chính sách nghị quyết của Hội đồng quản trị, của Ban điều hành.
- Phát hiện những sơ hở, yếu kém, gian lận trong quản lý, trong bảo vệ
tài sản của NHTM; đề xuất các giải pháp nhằm cải tiến, hoàn thiện hệ thống
quản lý, điều hành kinh doanh của NHTM.
Để thực hiện được đầy đủ các nhiệm vụ trên, cần thiết phải có những
quy định về mặt pháp lý đối với tổ chức và hoạt động của KTNB của NHTM
đảm bảo khoa học theo những nguyên tắc cơ bản về tổ chức bộ máy và kiểm
toán viên, trên cơ sở đó xác định các mô hình tổ chức trong hàng hoạt các mối
liên hệ bên trong và bên ngoài hệ thống kiểm toán. Các nguyên tắc cần phải
được quy định là: (i) Xây dựng đội ngũ KTV đủ về số lượng và đảm bảo yêu

cầu chất lượng, phù hợp với quy mô hoạt động của NHTM; (ii) Phải tạo ra
những mối liên hệ giữa các yếu tố, các phân hệ của KTNB với hệ thống
KTNB; giữa bản thân hệ thống KTNB với các bộ phận nghiệp vụ khác và với
môi trường kiểm soát (như đã nghiên cứu ở trên); (iii) Nguyên tắc tập trung
dân chủ: KTNB được tổ chức trong từng NHTM cụ thể, do NHTM lập ra theo
yêu cầu quản trị nội bộ và thực hiện nền nếp, kỷ cương quản lý; KTNB hoạt
động vì lợi ích của NHTM và mục tiêu chung của NHTM; mỗi tổ chức KTNB
của NHTM đều có các phân hệ, bộ phận chịu sự quản lý điều hành trực tiếp
của trưởng kiểm toán.
Tại Việt Nam, hoạt động kiểm soát nội bộ và KTNB tại các NHTM còn
nhiều bất cập so với các ngân hàng có quy mô lớn, tổ chức khoa học trên thế
giới và so với các chuẩn mực kiểm soát và KTNB nói chung. Phần lớn ở các
NHTM hiện nay, chất lượng của cán bộ làm công tác kiểm tra, kiểm toán còn
nhiều bất cập, chưa đánh giá đúng vị trí vai trò của công tác này cũng như
phát triển nguồn nhân lực; nhiều ngân hàng còn thiếu quy trình hướng dẫn
19
thực hiện công việc kiểm soát, KTNB. Một nguyên nhân khác làm giảm tính
hiệu quả của kiểm soát, KTNB trong các NHTM là chưa được các cơ quan
quản lý nhà nước (NHNN, Bộ tài chính, cơ quan hữu quan khác) giao nhiệm
vụ đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ KTNB một cách bài bản theo các chuẩn mực
nghề nghiệp đã được ban hành, trong khi các NHTM rất lúng túng về xây
dựng bộ máy và đào tạo chuyên môn nghiệp vụ cho cán bộ làm công tác kiểm
tra, KTNB tại đơn vị mình.
1.2. Cơ cấu và yêu cầu của pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra kiểm
soát nội bộ, hoạt động của hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ
1.2.1. Nguyên tắc xây dựng pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra kiểm
soát nội bộ
Hệ thống pháp lý quy định về hệ thống KTKSNB phải rõ ràng, minh
bạch và có tính hiệu lực cao. Trong thời gian qua, các văn bản Luật và dưới
luật quy định về hệ thống KTKSNB đều “để mở” nhiều quy định nhằm nâng

cao tính tự chủ cho các TCTD tự quyết định xây dựng các quy định, quy trình
cho riêng mình phù hợp với khả năng thực tế. Tuy nhiên, việc quy định như
vậy vô tình đã làm giảm tính hiệu lực hiệu quả của hệ thống KTKSNB, làm
giảm đáng kể năng lực hoạt động của đội ngũ làm công tác kiểm tra, KTNB
chuyên trách trong các TCTD.
Đến cuối năm 1999, hệ thống các TCTD Việt Nam bao gồm 06 NHTM
Nhà nước với thị phần chiếm 74%; 28 Ngân hàng liên doanh và chi nhánh
ngân hàng nước ngoài, với thị phần 15%; 49 TCTD cổ phần với thị phần 10%
và gần 1000 quỹ tín dụng nhân dân với thị phần 1%. Các NHTM quốc doanh
có vị trí chủ đạo trong hoạt động tiền tệ, tín dụng và ngân hàng. Các NHTM
cổ phần và quỹ tín dụng nhân dân, mặc dù thị phần nhỏ nhưng là lực lượng
không thể thiếu được trong nền kinh tế thị trường vì khả năng huy động vốn
trong dân cư và có quan hệ mật thiết với hoạt động nông nghiệp và phát triển
20
nông thôn (lực lượng chiếm tới 70% lao động của cả nước). Trong thời gian
này, hoạt động của hệ thống các NHTM còn yếu kém, do nợ quá hạn chiếm
trên 10% tổng dư nợ, cá biệt có NHTM khả năng mất vốn còn lớn hơn nhiều
lần vốn tự có. Tình trạng chung là các NHTM cổ phần yếu kém cả trong hoạt
động kinh doanh, cả trong năng lực quản lý, điều hành. Phần lớn các ban quản
lý lợi dụng kẽ hở trong hệ thống luật pháp, lợi dụng sự quản lý yếu kém của
hệ thống KTKSNB để sử dụng ngân hàng làm công cụ phục vụ cho hoạt động
của cá nhân hoặc doanh nghiệp của mình. Vì thế, nhiều NHTM cổ phần vi
phạm pháp luật, quy chế, quy định của Nhà Nước, đại bộ phận các NHTM rơi
vào tình trạng khó khăn về tài chính, kinh doanh [11, tr. 80-81].
Trước tình hình đó, Đảng và Nhà nước chủ trương chấn chỉnh sắp xếp
lại hệ thống TCTD Việt Nam theo hướng:
- Tách mảng hoạt động chính sách của Nhà nước ra khỏi NHTM, do đó
Nhà Nước thành lập ngân hàng chính sách riêng, nhằm tạo điều kiện cho các
NHTM quốc doanh phát huy cao độ quyền tự chủ trong kinh doanh, tự chịu
trách nhiệm về tài chính của mình.

- Củng cố, sắp xếp lại các NHTM cổ phần sẽ dẫn đến số lượng NHTM
cổ phần ít đi nhưng sẽ tạo ra các NHTM cổ phần đủ sức cạnh tranh lành mạnh
trong nền kinh tế, đặc biệt trong tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế.
- Giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm tra, KTNB trong các TCTD Việt
Nam là một biện pháp quan trọng nhằm góp phần thực hiện thắng lợi chiến
lược chấn chỉnh, sắp xếp lại các TCTD Việt Nam theo chỉ đạo của Thủ tướng
Chính phủ [11, tr. 82].
Để hiện thực hóa chủ trương đó, các quy định của pháp luật liên quan
đến hoạt động của các NHTM cần quy định những nội dung mang tính định
hướng đối với hoạt động của các NHTM trên một số mặt như sau:
21
- Chuyển từ hình thức kinh doanh truyền thống sang kinh doanh tổng
hợp, đa dạng hóa sản phẩm. Xây dựng loại hình NHTM kinh doanh đa năng,
vừa kinh doanh ngân hàng, vừa đầu tư trên thị trường chứng khoán, dịch vụ
bảo hiểm, các lĩnh vực khác... theo các bước đi thích hợp, an toàn, hiệu quả.
- Các quy định nhằm quản trị rủi ro trong hoạt động của NHTM, trong
đó quản trị rủi ro tín dụng được chú trọng nhất. Trong các loại rủi ro đối với
hoạt động ngân hàng, các NHTM phải đối mặt nhiều nhất là rủi ro tín dụng.
Hiểu theo nghĩa rộng, rủi ro tín dụng là tất cả những khả năng mà theo đó,
NHTM sẽ không thể thu hồi đầy đủ và đúng hạn các khoản tín dụng đã cấp.
Nói cách khác, rủi ro tín dụng là việc khách hàng không trả đầy đủ những
khoản nợ đối với NHTM theo đúng cam kết (hợp đồng tín dụng), dù với bất
kì lí do gì. Rủi ro tín dụng sẽ gây nên những thiệt hại, làm tổn thất nguồn vốn
và suy giảm khả năng chi trả và khả năng thanh toán các khoản nợ. Một số
các quy định buộc các NHTM phải thực hiện: (i) Quy định về hệ thống
KTKSNB và KTNB; (ii) Quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn; (iii) Quy
định về phân loại nợ, trích lập dự phòng rủi ro; (iv) Quy định về hoạt động
thanh tra, giám sát của Cơ quan thanh tra giám sát NHNN. Trọng tâm của vấn
đề kiểm soát rủi ro tín dụng là các quy định mang tính nguyên tắc về tổ chức
hoạt động của hệ thống KTKSNB. Việc xây dựng một hệ thống kiểm soát nội

bộ hiệu quả là một yêu cầu cấp thiết để đảm bảo hoạt động NHTM được an
toàn, hạn chế rủi ro, từ đó tăng cường khả năng cạnh tranh của các ngân hàng
Việt Nam trong bối cảnh hội nhập.
Các nguyên tắc đặt ra trong việc ban hành các quy định của pháp luật
hoàn thiện tổ chức hoạt động của hệ thống KTKSNB trong các NHTM:
Thứ nhất, Nhà nước ban hành các quy định mang tính bắt buộc đối với
các NHTM trong việc thiết lập và duy trì hệ thống KTKSNB. Hệ thống
KTKSNB được thiết lập và duy trì hiệu quả sẽ là một công cụ kiểm tra, kiểm
22
soát hữu hiệu, phục vụ cho quản lý, điều hành hoạt động và nâng cao hiệu quả
sử dụng các nguồn lực của NHTM. Hoạt động của hệ thống KTKSNB góp
phần phát hiện, cảnh báo và ngăn chặn thất thoát, lãng phí các nguồn lực; đảm
bảo tiết kiệm, hiệu lực và hiệu quả trong việc sử dụng các nguồn lực của
NHTM. Việc hoàn thiện quy chế pháp lý về tổ chức và hoạt động của hệ
thống KTKSNB là vấn đề có tính cấp thiết và phù hợp với yêu cầu lâu dài
trong quản lý.
Thứ hai, Nhà nước chỉ quy định cơ sở pháp lý căn bản cho việc tổ chức
hoạt động của hệ thống KTKSNB. Các NHTM tùy thuộc vào quy mô hoạt
động của mình được tự chủ trong việc thiết lập và duy trì hoạt động của hệ
thống KTKSNB. Quy định này cho phép các NHTM được chủ động trong
việc xây dựng mô hình tổ chức, nguồn nhân lực, hệ thống thông tin... đảm bảo
tính hiệu lực, hiệu quả của hệ thống KTKSNB trong mỗi NHTM.
Thứ ba, hoạt động KTKSNB cần phải được rà soát, đánh giá bởi một
cơ quan độc lập hoặc nội bộ. Cơ quan nội bộ có thể là Ban kiểm soát của Đại
hội đồng cổ đông (hoặc của Hội đồng quản trị); các đánh giá này phải được
báo cáo kịp thời Hội đồng quản trị và gửi Tổng giám đốc của NHTM.
1.2.2. Các bộ phận cấu thành của pháp luật điều chỉnh hệ thống kiểm tra
kiểm soát nội bộ và mối liên hệ giữa các quy định của Nhà nước và các
quy định nội bộ về hệ thống kiểm tra kiểm soát nội bộ trong các ngân
hàng thương mại

1.2.2.1. Hệ thống pháp luật điều chỉnh tổ chức hoạt động của hệ thống
kiểm tra kiểm soát nội bộ
1.2.2.1.1. Giai đoạn trước khi có Pháp lệnh ngân hàng, hợp tác xã tín dụng
và công ty tài chính năm 1990 (Pháp lệnh ngân hàng)
Toàn bộ hệ thống ngân hàng Việt Nam được tổ chức thành một cấp
(không có NHTM riêng biệt) với vai trò là trung tâm tiền mặt, trung tâm tín
23
dụng và trung tâm thanh toán của nền kinh tế quốc dân. Đứng đầu là Tổng
giám đốc NHNN, phía dưới là tổ chức các ngân hàng chuyên nghiệp (Ngân
hàng Công nghiệp; Ngân hàng Thương Nghiệp; Ngân hàng Nông nghiệp;
Ngân hàng Ngoại thương; Quỹ tiết kiệm XHCN) được tổ chức với tính chất
của một vụ, cục chức năng của NHNN, thực hiện nhiệm vụ do Tổng giám đốc
NHNN giao. Đây là hệ thống ngân hàng hoạt động mang nặng tính hành
chính bao cấp, phù hợp với yêu cầu của cơ chế kinh tế kế hoạch hóa tập trung.
Thời kỳ này, hoạt động kiểm tra, kiểm soát do Ban thanh tra ở Ngân hàng
trung ương, các chi nhánh tỉnh, khu vực thực hiện (biên chế chỉ từ 2 đến 3 cán
bộ). Tuy nhiên, chức năng của bộ phận này không được quy định rõ ràng, cụ
thể; hoạt động nghiệp vụ mang nặng tính hình thức, không có tác dụng phòng
ngừa rủi ro.
1.2.2.1.2. Giai đoạn kể từ khi có Pháp lệnh ngân hàng
Giai đoạn này đánh dấu sự nghiệp đổi mới toàn diện hoạt động của hệ
thống ngân hàng Việt Nam. Đặc trưng cơ bản của ngân hàng thời kỳ này là
hình thành hệ thống ngân hàng hai cấp, gồm: NHNN làm chức năng quản lý
Nhà nước trong lĩnh vực tiền tệ, tín dụng, ngân hàng, đồng thời làm chức
năng của Ngân hàng Trung ương; NHTM thực hiện kinh doanh tiền tệ trên cơ
sở nêu cao quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm. Từ khi có Pháp lệnh ngân hàng,
hệ thống NHTM được hoàn chỉnh và mở rộng nhiều loại hình ngân hàng, đáp
ứng yêu cầu phát triển của nền kinh tế trong giai đoạn chuyển hướng từ kế
hoạch hóa tập trung sang kinh tế thị trường. Các NHTM quốc doanh chỉ thực
sự là một đơn vị có tư cách pháp nhân, hạch toán kinh tế độc lập kể từ sau khi

có Pháp lệnh ngân hàng. Hoạt động của hệ thống KTKSNB lúc này rất mới
mẻ do chưa có tiền lệ, thời kỳ đầu chủ yếu là làm công việc kiểm soát các
chứng từ kế toán phát sinh trong ngày giao dịch, chưa phải là sự độc lập của
kiểm soát nội bộ đúng nghĩa. Thời kỳ này, các quy định về hoạt động
24
KTKSNB có những đặc điểm sau: (i) Mới chỉ dừng lại ở chủ trương, việc
triển khai kém hiệu quả (do kiểm soát nội bộ, KTNB chưa được quan tâm
thực hiện); (ii) Mô hình tổ chức không rõ ràng, còn lúng túng trong tên gọi,
bố trí các phòng chức năng, thẩm quyền tiếp nhận, mối quan hệ nội bộ; (iii)
Chưa quy định rõ chức năng, nhiệm vụ, đặc biệt nhiệm vụ kiểm soát tuân thủ,
kiểm soát quy trình tác nghiệp, kiểm soát hệ thống vận hành chưa được coi
trọng, chưa đề cao đánh giá rủi ro trong kinh doanh; (iv) Chưa quy định về
đào tạo và phát triển nguồn nhân lực cho hoạt động kiểm soát nội bộ, KTNB.
Từ các mặt hạn chế của Pháp lệnh ngân hàng đòi hỏi phải có những
quy định về mặt pháp lý để định hướng cho hoạt động của hệ thống
KTKSNB. Từ năm 1998 đến nay, các cơ quan quản lý nhà nước đã ban hành
nhiều văn bản quy phạm pháp luật, tạo hành lang pháp lý cho hoạt động của
hệ thống KTKSNB. Quốc hội nước Cộng hòa XHCN Việt Nam đã ban hành:
Luật các TCTD số 07/1997/QH10 ngày 12/12/1997, có hiệu lực thi hành từ
01/10/1998 (Luật các TCTD năm 1997); Luật sửa đổi, bổ sung một số điều
của Luật các TCTD ngày 15/6/2004 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của
Luật các TCTD năm 1997, có hiệu lực thi hành từ ngày 01/10/2004 (Luật các
TCTD năm 2004); Luật các TCTD ngày 16/06/2010, có hiệu lực từ
01/01/2011 (Luật các TCTD năm 2010). NHNN đã ban hành Quyết định
03/1998/QĐ-NHNN3 ngày 03/01/1998 về việc ban hành Quy chế mẫu về tổ
chức và hoạt động kiểm tra, KTNB trong các TCTD hoạt động tại Việt Nam
(Quyết định 03/NHNN); Quyết định số 36/2006/QĐ-NHNN ngày 01/08/2006
về việc ban hành quy chế kiểm tra, kiểm soát nội bộ của TCTD và Quyết định
số 37/2006/QĐ-NHNN ngày 01/08/2006 về việc ban hành quy chế KTNB của
TCTD (Quyết định 36/NHNN; Quyết định 37/NHNN).

a) Hệ thống KTKSNB được tổ chức hoạt động theo quy định tại Quyết
định 03/NHNN và Luật các tổ chức tín dụng năm 1997 (Quyết định 03 được
25
ban hành trên cơ sở Pháp lệnh ngân hàng và có hiệu lực thi hành trước khi
Luật các tổ chức tín dụng năm 1997 có hiệu lực)
Hệ thống kiểm tra, KTNB của các NHTM Việt Nam được xây dựng và
vận hành trên cơ sở Luật các TCTD năm 1997 (có hiệu lực từ 01/10/1998) và
Quy chế về kiểm tra, KTNB của các TCTD ban hành kèm theo Quyết định số
03/1998/QĐ-NHNN3 ngày 3/1/1998 của Thống đốc NHNN Việt Nam. Đây
chính là nền tảng pháp lý đầu tiên cho việc hình thành hệ thống KTKSNB
theo đúng nghĩa.
Quyết định 03/NHNN được ban hành nhằm khắc phục các nhược điểm
của Pháp lệnh ngân hàng. Quyết định 03/NHNN có những nội dung cơ bản
sau:
- Về tổ chức bộ máy: Quyết định 03/NHNN yêu cầu các TCTD phải
thành lập bộ máy kiểm tra nội bộ chuyên trách trực thuộc Tổng giám đốc.
- Về chức năng nhiệm vụ: Kiểm tra thường xuyên hoạt động ngân hàng
và kiểm toán các mặt nghiệp vụ kinh doanh theo định kỳ.
- Các quy định về chế độ phối hợp công tác, chế độ thông tin đảm bảo
cho bộ máy phát huy tác dụng; các quy định về quyền và nghĩa vụ, chế độ đãi
ngộ cho nhân viên làm công tác kiểm tra nội bộ.
Quyết định 03/NHNN ra đời trong hoàn cảnh Pháp lệnh ngân hàng
không còn phát huy tốt tác dụng, Nhà nước đang chỉ đạo soạn thảo Luật
NHNN, Luật các TCTD để thay thế Pháp lệnh ngân hàng. Vì vậy, Quyết định
này chỉ là “mẫu” mang tính hướng dẫn hơn là tính bắt buộc, vừa kế thừa, đảm
bảo tuân thủ Pháp lệnh ngân hàng, vừa đón trước những nội dung mới của
Luật các TCTD. Vì vậy, Quyết định này không tránh khỏi các hạn chế và việc
thực hiện ở các TCTD đã làm giảm đáng kể khả năng định hướng của quy
chế. Quyết định 03/NHNN đưa ra khái niệm không chuẩn xác về kiểm tra,
KTNB, thực chất kiểm tra, KTNB chỉ là một nội dung hoạt động trong hệ