luận văn thạc sĩ Thực trạng và giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia

MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
STT
Chữ viết
tắt
Nghĩa đầy đủ
Tiếng Anh Tiếng Việt
1 AUU Agreement Among Underwriter Hợp đồng giữa các tổ chức
Bảo lãnh phát hành
2 BLPH Bảo lãnh phát hành
3 BLPHCP Bảo lãnh phát hành cổ phiếu
4 BTC Bộ tài chính
5 CPH Cổ phần hoá
6 CTCK Cụng ty chứng khoán
7 DNNN Doanh nghiệp nhà nước
8 ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông
9 GPHĐKD Giấy phép hoạt động kinh
doanh
10 GS Giáo sư
11 HĐQT Hội đồng quản trị
12 KTNB Kiểm toán nội bộ
13 NSI National securities incorporation Cụng ty chứng khoán quốc
gia
14 NXB Nhà xuất bản
15 OTC Over – The – Counter Thị trường chứng khoán phi
tập trung
16 QĐ Quyết định
17 TCKDCK Tổ chức kinh doanh chứng
khoán
18 TCPHCK Tổ chức phát hành chứng
khoán

19 TTCK Thị trường chứng khoán
20 TTGDCK Trung tâm giao dịch chứng
khoán
21 TS Tiến sỹ
22 UBCK Uỷ ban chứng khoán
23 WTO World Trade Organization Tổ chức thương mại thế giới
DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ
MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của Đề tài
Sự ra đời và hoạt động chính thức của thị trường chứng khoán Việt
Nam trong năm 2000 đã mở ra một kênh huy động vốn dài hạn cho đầu tư
phát triển. Thông qua thị trường chứng khoán, doanh nghiệp có thể phát
hành chứng khoán để huy động vốn dài hạn từ các nguồn vốn trong xã hội
để mở rộng sản xuất kinh doanh.
Khi thị trường chứng khoán phát triển thì nghiệp vụ bảo lãnh phát
hành trở thành một nghiệp vụ trọng yếu của một số công ty chứng khoán
lớn. Thức tế cho thấy, ở hầu hết các nước trên thế giới, chức năng bảo lãnh
phát hành thường chiếm một tỷ trọng lớn trong các hoạt động kinh doanh
của công ty chứng khoán.
Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là công việc khá phức tạp liên quan đến
nhiều yếu tố như pháp luật, nghiên cứu thị trường, hình thành một mạng
lưới phân phối rộng khắp… Do vậy, nghiệp vụ này đòi hỏi phải có một đội
ngũ cán bộ có năng lực, chuyên môn sâu về thị trường chứng khoán. Do
tính chất không thường xuyên, các đơn vị bảo lãnh phát hành không thể
xây dựng cho mình một đội ngũ cán bộ chuyên trách có năng lực để đảm
nhận công việc này. Hơn nữa, điều này sẽ làm tăng cao chi phí hoạt động
của đơn vị. Bên cạnh đội ngũ cán bộ chuyên sâu về thị trường chứng
khoán, các tổ chức kinh doanh chứng khoán cần một tiềm lực tài chính
vững mạnh. Việc các tổ chức này đứng ra thực hiện bảo lãnh phát hành cổ
phiếu là một hoạt động có tính chất bảo hiểm nhằm chia sẻ rủi ro giữa tổ

chức phát hành với tổ chức bảo lãnh phát hành trong việc phát hành cổ
phiếu, tăng khả năng thành công của đợt phát hành.
1
Với chức năng bảo lãnh phát hành, tổ chức thực hiện bảo lãnh có thể
sẽ sở hữu chứng khoán thực hiện bảo lãnh và do đó sẽ phải đối mặt với
những rủi ro nhất định, trong một số trường hợp có thể dẫn đến sự phá sản
của tổ chức bảo lãnh phát hành. Do vậy, công việc kiểm soát hoạt động
bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán là rất quan trọng.
Tại Việt Nam, thị trường chứng khoán còn mới mẻ. Qua hơn 9 năm
hoạt động, việc bảo lãnh phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
mới chỉ được thực hiện ở một số công ty chứng khoán. Hơn nữa, về qui
trình nghiệp vụ, thủ tục kiểm soát,… tại một số ít công ty chứng khoán
này vẫn còn đang trong quá trình hoàn thiện. Đặc biệt, Công ty Chứng
khoán Quốc Gia được thành lập muộn hơn và kế hoạch phát triển sẽ tập
trung và nghiệp vụ bảo lãnh phát hành và tư vấn M&A (Mergers &
Acquisitions – Sáp nhập và Mua lại). Tới đây, quy mô và trình độ của thị
trường chứng khoán sẽ phát triển lên một bước mới, khối lượng cổ phiếu
phát hành cũng tăng lên. Chính vì vậy, hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội
bộ trong hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu tại các công ty chứng
khoán nói chung và tại Công ty Chứng khoán Quốc Gia nói riêng là cần
thiết về mặt thực tiễn. Do đó, Tôi đã chọn Đề tài: “Thực trạng và giải pháp
hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh
phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia” cho Luận văn
của mình.
2. Mục đích nghiên cứu
Đề xuất giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ trên cơ sở hệ
thống lý luận và phân tích thực tiễn hệ thống kiểm soát nội bộ trong hoạt
động quản lý bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc
Gia.
2

3. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu là hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt
động bảo lãnh phát hành của Cơng ty Cổ phần Chứng khoán Quốc Gia.
Phạm vi nghiên cứu là hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của
Công ty Chứng khoán Quốc Gia.
4. Phương pháp nghiên cứu
Luận văn sử dụng phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật
lịch sử, kết hợp với phương pháp thống kê, phương pháp tổng hợp,
phương pháp phân tích, so sánh qua các tài liệu thực tế.
5. Kết cấu Đề tài
Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, Luận văn gờm 3 chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về hệ thống kiểm soát nội bộ
trong quản lý hoạt động bảo lãnh phát cổ phiếu của các công ty chứng
khoán;
Chương 2: Thực trạng hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt
động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của Công ty Chứng khoán Quốc Gia;
Chương 3: Phương hướng và giải pháp hoàn thiện hệ thống kiểm soát
nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu ở Công ty
Chứng khoán Quốc Gia.
3
Chương 1: Những vấn đề lý luận cơ bản về hệ thống kiểm soát
nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ phiếu của
các công ty chứng khoán
1.1. Kiểm tra, kiểm soát trong quản lý
Quản lý là một quá trình định hướng và tổ chức thực hiện các hướng đã
định trên cơ sở những nguồn lực xác định nhằm đạt được hiệu quả cao
nhất. Quá trình này bao gồm nhiều chức năng và có thể chia thành nhiều
giai đoạn: ở giai đoạn định hướng cần có những dự báo về nguồn lực và
mục tiêu cần và có thể đạt tới, kiểm tra lại các thông tin về nguồn lực và
mục tiêu, xây dựng chương trình, kế hoạch… Sau khi các chương trình kế

hoạch đã kiểm tra có thể đưa ra quyết định cụ thể để tổ chức thực hiện. Ở
giai đoạn thực hiện, cần kết hợp các nguồn lực theo phương án tối ưu,
đồng thời thường xuyên kiểm tra diễn biến và kết quả các quá trình để điều
hoà các mối quan hệ, điều chỉnh định mức và các mục tiêu trên qua điểm
tối ưu hóa kết quả hoạt động…
Như vậy, kiểm tra không phải là một giai đoạn hay một pha của quản lý
mà nó được thực hiện ở tất cả các giai đoạn của quá trình này, bởi vậy cần
quan niệm kiểm tra là một chức năng quản lý. Tuy nhiên, chức năng này
được thể hiện rất khác nhau tuỳ thuộc vào loại hình cụ thểm vào truyền
thống văn hoá và những điều kiện kinh tế ở mỗi nơi trong từng thời kỳ lịch
sử cụ thể.
Về phần cấp quản lý, có rất nhiều mô hình khác nhau song chung nhất
thường phân thành quản lý vĩ mô (của nhà nước) và quản lý vi mô (của các
đơn vị cơ sở). Giữa hai cấp quản lý cơ bản nói trên còn có thể có cấp trung
gian vừa chịu sự quản lý vĩ mô( của nhà nước) và quản lý vi mô (của các
đơn vị cơ sở). Giữa hai cấp quản lý cơ bản nói trên còn có thể có cấp trung
gian vừa chịu sự quản lý vĩ mô của Nhà nước, vừa thực hiện chức năng
4
quản lý ở các đơn vị cơ sở. Trong mọi trường hợp để đảm bảo hiệu quả
hoạt động, tất yếu mỗi đơn vị cơ sở đều tự kiểm tra mọi hoạt động của
mình trong tất cả các khâu: Rà soát tiềm lực, xem xét lại các dự báo, các
mục tiêu và định mức, đối chiếu và truy tìm các thông số về sự kết hợp,
soát xét lại các thông tin thực hiện để điều chỉnh kịp thời trên quan điểm
bảo đảm hiệu năng của mọi nguồn lực và hiệu quả kinh tế cuối cùng của
các hoạt động. Công việc rà soát này có tên gọi là kiểm soát nội bộ hay nội
kiểm.
Về loại hình kiểm soát
Kiểm soát luôn luôn liên hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với các mục tiêu,
trong khi đó tính chất và phạm vi của các mục tiêu có thể thay đổi linh
hoạt. Vì vậy, các hình thức thực hành kiểm soát cũng có thể thay đổi của

các mục tiêu đó. Theo tác giả Victor Z.Brink và Herbert Witt (17) thì nhìn
chung có 3 loại kiểm soát.
Kiểm soát hướng dẫn là loại kiểm soát thông qua định dạng những sự
kiện giúp chúng ta có hành động trung gian gớp phần đạt những mục tiêu
lớn hơn. Những hoạt động trung gian có thể rất rõ ràng hoặc rất rộng
nhưng đặc điểm chung là nó cảnh báo chúng ta cần có hoạt động quản lý
kịp thời.
Kiểm soát có không là loại hình kiểm soát nhằm vào chức năng bảo vệ
chúng ta một các máy móc, hay nói cách khác là giúp bảo đảm được
những kết quả mong muốn. Với hình thức đơn giản nhất, nó có thể là một
tiêu thức kiểm soát chất lượng mà thông qua đó chỉ có một bộ phận của
sản phẩm đúng với đặc điểm kỹ thuật mới có thể qua được.
Kiểm soát sau hành động loại kiểm soát này trùng với hai kiểm soát đã
nói ở trên nhưng có được phân biệt là hoạt động quản lý xảy ra sau, và tiến
5
hành theo hình thức có hiệu quả nhất trng hoàn cảng hiện thời. Hoạt động
đó có thể là sửa chữa một sản phẩm hỏng hoặc động thay đổi một chủ
trương hay một tíên trình. Hoặc là hành động có thể thải hồi hay tái tuyển
một nhân viên. Hoạt động sau sự việc có thể đã làm ngay hay phải nghiên
cứu thêm và triển khai. Công vịêc phân tích của kiểm toán viên nội bộ
thường trực tiếp quyết định tới bản chất và phạm vi của loại hành động sau
sự việc có hiệu quả nhất, dù là hành động đó hướng về tương lai. Ở đây
kiểm soát cần được hiểu là xem xét lại quá khứ nhưng bao giờ cũng có
hướng vào cải tiến những hoạt động tương lai.
Theo mục đích của hoạt động kiểm soát, có thể phân loại hoạt động
kiểm soát thành: kiểm soát phòng ngừa và kiểm soát phát hiện. Kiểm soát
phòng ngừa là hoạt động kiểm soát để ngăn chặn các rủi ro trước khi rủi ro
có thể xảy ra. Kiểm soát phát hiện là hoạt động kiểm soát nhằm phát hiện
lỗi sau khi vấn đề xảy ra.
Ngoài ra, phân loại theo chủ thể của hoạt động kiểm soát, có thể phân

hoạt động kiểm soát thành 2 loại là kiểm soát từ phía bên ngoài (ngoại
kiểm) và kiểm soát nội bộ (nội kiểm). Kiểm là hoạt động kiểm soát được
thực hiện bởi các chủ thể trong tổ chức.
Quản lý là sự tác động có tổ chức, có định hướng của chủ thể quản lý
lên đối tượng quản lý nhằm sử dụng các nguồn lực đã xác định một cách
tối ưu. Trong quá trình thực hiện hoạt động quản lý, do nhiều nguyên nhân
khách quan cũng như chủ quan việc hoạch định, tổ chức điều hành quá
trình công tác tại đơn vị có lúc xa rời mục tiêu đã đề ra. Như vậy, để đảm
bảo hiệu quả hoạt động trong mọi trường hợp, mỗi đơn vị đều tự kiểm tra,
kiểm soát hoạt động trong tất cả các khâu cũng như rà soát lại các nguồn
lực của mình. Đó chính là kiểm soát nội bộ trong đơn vị, nó có thể được
tiến hành theo nhiều cách: cấp trên kiểm soát cấp dưới thông qua các chính
6
sách, quy định và quy chế cụ thể; đơn vị này kiểm soát đơn vị kia thông
qua sự chi phối về quyền sở hữu, vốn và lợi ích tương ứng
Hoạt động kiểm soát được thực hiện kịp thời sẽ đảm bảo cho quá trình
hoạch định được đúng hướng, chính xác và tác nghiệp được tiến hành theo
đúng kế hoạch, đồng thời kịp thời điều chỉnh các sai lệch so với kế hoạch
nhằm đạt và vượt các mục tiêu đã đề ra. Chính vì kiểm soát được thực hiện
trong tất cả các giai đoạn của quá trình quản lý nên nó được quan niệm là
một chức năng của quản lý.
Quá trình quản lý bắt đầu từ lập kế hoạch và xây dựng các mục tiêu có
liên quan. Việc lập kế hoạch được trợ giúp bởi việc tổ chức và cung cấp
những nguồn lực cần thiết từ đó các nhà quản lý sẽ có những hoạt động cụ
thể nhằm đạt được những mục tiêu đã đề ra. Nhưng trên thực tế, khi những
điều kiện môi trường thay đổi những sai lệch trong việc thực hiện cũng có
thể xảy ra nên các nhà quản lý cần có những biện pháp và hành động bổ
trợ để có thể thực hiện tốt hơn những mục tiêu.
Trước tiên phải kể đến chức năng quan trọng của KSNB là đem lại
những biện pháp, hành động và những thủ tục cần thiết nhằm đảm bảo

những hành động mong muốn đồng thời ngăn ngừa, hạn chế những hành
động không mong muốn. Tiếp theo KSNB vừa tồn tại như một khâu độc
lập của quá trình quản lý nhưng vừa là một bộ phận chủ yếu của quá trình
đó: chức năng kiểm soát ở đây là xem xét và đánh giá ảnh hưởng của tình
hình mới trong tiến trình; tìm căn cứ cho hành động hỗ trợ cần thiết nhằm
góp phần giúp đơn vị đạt được hiệu quả tối ưu. Để thực hiện tốt chức năng
của mình, kiểm soát phải là một quy trình gồm các bước cơ bản sau:
Bước I, Xây dựng hệ thống tiêu chuẩn dựa trên cơ sở những mục tiêu
quản lý. Hệ thống tiêu chuẩn là cơ sở quản lý và kỹ thuật của hoạt động
kiểm soát dựng để đối chiếu, xem xét và so sánh kết quả; là quá trình tác
7
nghiệp hoạt động được thiết lập để từ đó đánh giá, đo lường mức độ thực
hiện công việc. Căn cứ vào số lượng, chất lượng công việc đã thực hiện, sự
đánh giá của các tổ chức, các chuyên gia cho phép phát hiện sớm những
sai lệch trong quá trình tác nghiệp, từ đó có thể đưa ra những biện pháp
điều chỉnh thích hợp và kịp thời để hoàn thành những kế hoạch và mục
tiêu đã đề ra.
Bước II, So sánh kết quả thực tế với hệ thống tiêu chuẩn: đo lường việc
thực hiện những tiêu chuẩn đã được xây dựng từ những thông tin nhà quản
lý nhận được về đối tượng quản lý. Căn cứ vào các thông tin phản hồi về
đánh giá kết quả hoạt động của đối tượng quản lý đó, các nhà quản lý tiến
hành đối chiếu với tiêu chuẩn, phát hiện những sai lệch, rà soát lại công
việc hoạch định và mục tiêu quản lý, đưa ra các biện pháp điều chỉnh cần
thiết ở từng khâu, từng giai đoạn để quá trình tác nghiệp tuân thủ theo ý
chí của mình hay mục tiêu của hệ thống.
Bước III, Thực hiện các biện pháp điều chỉnh: dựa trên những thông tin
và việc điều hành ở bước trên, nhà quản lý phân tích quản lý hoạt động của
đối tượng và quá trình quản lý của mình, tiến hành điều chỉnh các sai lệch
trong thực hiện tác nghiệp và đưa ra những quyết định phù hợp với thực
trạng hiện tại và xu hướng tiếp theo.

Tóm lại, hệ thống KSNB có vai trò đặc biệt quan trọng trong công tác
quản lý, một hệ thống KSNB mạnh sẽ giúp cho đơn vị giảm bớt rủi ro, sai
sót và gian lận cũng như việc không tuân thủ những chính sách, quy chế và
quy trình kinh doanh của đơn vị góp phần nâng cao hiệu quả sản xuất kinh
doanh.
Hệ thống KSNB hữu hiệu sẽ giúp cho nhà quản lý điều hành tốt mọi
hoạt động của đơn vị. Khi hệ thống KSNB hoạt động kém hiệu quả sẽ
khiến cho công tác điều hành gặp nhiều khó khăn, nhà quản lý sẽ khó có
8
thể kiểm soát được tất cả các hoạt động diễn ra trong đơn vị, từ đó sẽ ảnh
hưởng trực tiếp đến kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị.
Thực tế cho thấy, ở các nước phát triển với trình độ quản lý cao, các đơn
vị thực sự coi trọng hệ thống KSNB, khi quy mô của đơn vị được mở
rộng, đối tượng quản lý ngày càng phức tạp thì càng cho thấy sự cần thiết
của hệ thống KSNB.
1.2. Hệ thống kiểm soát nội bộ
Theo Liên đoàn Kế toán quốc tế, hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm
các chính sách thủ tục nhằm thực hiện bốn mục tiêu sau:
Thứ nhất, Bảo vệ tài sản của đơn vị:
Tài sản của đơn vị bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình,
chúng có thể bị đánh cắp, lạm dụng vào những mục đích khác nhau hoặc
bị hư hại nếu không được bảo vệ bởi các hệ thống kiểm soát thích hợp.
Điều tương tự cũng có thể xảy ra đối với các tài sản phi vật chất khác nhau
sổ sách kế toán, các tài liệu quan trọng
Thứ hai, Bảo đảm độ tin cậy của các thông tin:
Thông tin kinh tế, tài chính do bộ máy kế toán xử lý và tổng hợp là căn
cứ quan trọng cho việc hình thành các quyết định của các nhà quản lý.
Như vậy các thông tin cung cấp phải đảm bảo tính kịp thời về thời gian,
tính chính xác và tin cậy về thực trạng hoạt động, phản ánh đầy đủ và
khách quan các nội dụng chủ yếu của mọi hoạt động kinh tế, tài chính.

Thứ ba, Bảo đảm việc thực hiện các chế độ pháp lý:
Hệ thống kiểm soát nội bộ được thiết kế trong doanh nghiệp phải đảm
bảo các quyết định và chế độ pháp lý liên quan đến hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp phải được tuân thủ đúng mức.
Thứ tư, Bảo đảm hiệu quả của hoạt động và hiệu năng quản lý:
9
Hoạt động kiểm soát nội bộ ra đời đáp ứng nhu cầu ngày càng phát
triển của hoạt động quản lý doanh nghiệp do vậy một mục tiêu quan trọng
của hệ thống kiểm soát nội bộ là đảm bảo hiệu quả của hoạt động và năng
lực quản lý.
Hệ thống kiểm soát nội bộ được cấu thành từ bốn yếu tố sau:
Thứ nhất, Môi trường kiểm soát
Môi trường kiểm soát bao gồm toàn bộ nhân tố bên trong đơn vị và bên
ngoài đơn vị có tính môi trường tác động đến việc thiết kế, hoạt động và
xử lý dữ liệu của các loại hình kiểm soát nội bộ.
Môi trường kiểm soát bên trong bao gồm các yêu tố cơ bản sau:
Một là, Đặc thù về quản lý đề cập tới các quan điểm khác nhau trong
điều hành hoạt động doanh nghiệp của các nhà quản lý. Các quan điểm đó
sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến chính sách, chế độ, các quy định và cách thức
tổ chức kiểm tra, kiểm soát trong doanh nghiệp. Bởi vì các nhà quản lý và
đặc biệt là các nhà quản lý cấp cao nhất sẽ phê chuẩn các quyết định, chính
sách và thủ tục kiểm soát sẽ áp dụng tại doanh nghiệp.
Hai là, Cơ cấu tổ chức: Cơ cấu tổ chức được xây dựng hợp lý trong
doanh nghiệp sẽ góp phần tạo ra môi trường kiểm soát tốt. Cơ cấu tổ chức
hợp lý đảm bảo một hệ thống xuyên suốt từ trên xuống dưới trong việc ban
hành các quyết định, triển khai các quyết định đó cũng như kiểm tra, giám
sát việc thực hiện các quyết định đó trong toàn bộ doanh nghiệp. Một cơ
cấu tổ chức hợp lý còn góp phần ngăn ngừa có hiệu quả các hành vi gian
lận và sai sót trong hoạt động tài chính kế toán của doanh nghiệp. Một cơ
cấu tổ chức hợp lý phải thiết lập sự điều hành và kiểm soát trên toàn bộ

hoạt động và các lĩnh vực của doanh nghiệp sao cho không bị chồng chéo
hoặc bỏ trống.
10
Ba là, Chính sách nhân sự: Sự phát triển của mọi doanh nghiệp luôn
gắn liền với đội ngũ nhân viên và họ luôn là nhân tố quan trọng trong môi
trường kiểm soát cũng như chủ thể trực tiếp thực hiện mọi thủ tục kiểm
soát trong hoạt động của doanh nghiệp. Nếu như nhân viên có năng lực và
tin cậy, nhiều quá trình kiếm soát có thể không cần thực hiện mà vẫn đảm
bảo được các mục tiêu đề ra của kiểm soát nội bộ. Bên cạnh đó, mặc dù
doanh nghiệp có thiết kế và vận hành các chính sách và thủ tục kiểm soát
chặt chẽ nhưng với đội ngũ nhân viên kém năng lực trong công việc và
thiếu trung thực về phẩm chất đạo đức thì hệ thống KSNB không thể phát
huy hiệu quả.
Với những lý do nêu trên, các nhà quản lý doanh nghiệp cần có những
chính sách vụ thể và rõ ràng về tuyển dụng, đào tạo, sắp xếp, đề bạt khen
thưởng, kỷ luật nhân viên. Công tác đào tạo, bố trí cán bộ và đề bạt nhân
sự phải phù hợp với năng lực chuyên môn và phẩm chất đạo đức, đồng
thời phải mang tính kế tục và liên tiếp.
Bốn là,Công tác kế hoạch: Hệ thống kế hoạch và dự toán, bao gồm các
kế hoạch sản xuất, tiêu thụ, thu chi quỹ, kế hoạch hay dự toán đầu tư, sửa
chữa tài sản cố định đặc biệt là kế hoạch tài chính gồm những ước tính cân
đối tình hình tài chính, kết quả hoạt động, sự luân chuyển tiền trong tương
lai và những nhân tố quan tọng trong môi trường kiểm soát. Nếu việc lập
và thực hiện kế hoạch được tiến hành khoa học và nghiêm túc thì hệ thống
kế hoạch và dự toán đó sẽ trở thành công cụ kiểm soát rất hữu hiệu. Vì
vậy, trong thực tế các nhà quản lý thường quan tâm xem xét tiến độ thực
hiện kế hoạch, theo dịi những nhân tố ảnh hưởng đến kế hoạch kịp thời.
Năm là, Uỷ ban kiểm soát: Uỷ ban kiểm soát bao gồm những người
trong bộ máy lãnh đạo cao nhất của đơn vị như thành viên của Hội đồng
quản trị nhưng không kiêm nghiệm chức vụ quản lý và những chuyên gia

11
am hiểu về lĩnh vực kiểm soát. Uỷ ban kiểm soát thường có nhiệm vụ,
quyền hạn như sau: giám sát sự chấp hành luật pháp của công ty, kiểm tra
và giám sát công việc của kiểm toán viên nội bộ, giám sát tiến trình lập
báo cáo tài chính, dung hồ những bất đồng (nếu có) của Ban giám đốc với
các kiểm toán viên bên ngoài.
Tất cả các yếu tố trên là cá yếu tố bên trong của đơn vị, ngoài các nhân
tố này còn các nhân tố bên ngoài đơn vị có tính môi trường tác động đến
việc thiết kế và hoạt động của các loại hình KSNB.
Môi trường bên ngoài: Các nhân tố thuộc môi trường bên ngoài tuy
không thuộc sự kiểm soát của các nhà quản lý nhưng có ảnh hưởng rất lớn
đến thái độ, phong cách điều hành của các nhà quản lý cũng như sự thiết
kế vận hành các quy chế và thủ tục kiểm soát nội bộ. Thuộc nhóm nhân tố
này bao gồm: Sự kiểm soát của các cơ quan chức năng của nhà nước, ảnh
hưởng của các chủ nợ, mĩi trường pháp lý, đường lối phát triển đất nước
Tóm lại, môi trường kiểm soát bao gồm toàn bộ những nhân tố có ảnh
hưởng đến quá trình thiết kế, vận hành và xử lý dữ liệu của hệ thống kiểm
soát nội bộ doanh nghiệp, trong đó nhân tố chủ yếu và quan trọng là nhận
thức về hoạt động kiểm tra, kiểm soát và điều hành hoạt động của các nhà
quản lý doanh nghiệp.
Thứ hai, Hệ thống kế toán
Thành phần quan trọng nhất của hệ thống thông tin trong doanh nghiệp
là hệ thống kế toán. Hệ thống kế toán bao gồm: hệ thống chứng từ kế toán,
hệ thống sổ kế toán, hệ thống tài khoản kế toán và hệ thống bảng tổng hợp
cân đối kế toán, các báo cáo tài chính. Trong quá trình lập và luân chuyển
chứng từ đóng vai trị quan trọng trong công tác kiểm soát nội bộ của
doanh nghiệp.
12
Mục đích của một hệ thống kế toán của một tổ chức là sự nhận biết, thu
thập, phân loại, ghi sổ và báo cáo các nghiệp vụ kinh tế tài chính của tổ

chức đó, thoả mãn chức năng thông tin và kiểm tra của hoạt động kế toán.
Một hệ thống kế toán hữu hiệu phải bảo đảm các mục tiêu kiểm soát
chi tiết;
Tính có thực: cơ cấu kiểm soát không cho ghi chép những nghiệp vụ
không có thực vào sổ sách đơn vị.
Sự phê chuẩn: bảo đảm mọi nghiệp vụ xảy ra phải được phê chuẩn hợp
lý.
Tính đầy đủ: bảo đảm việc phản ánh trọn vẹn các nghiệp vụ kinh tế
phát sinh.
Sự đánh giá: bảo dảm không có sai phạm trong việc tính toán các
khoản giá và phí.
Sự phân loại: bảo đảm các nghiệp vụ được ghi chép đúng theo sơ đồ tài
khoản và ghi nhận đúng đắn ở các loại sổ sách kế toán.
Tính đúng kỳ: bảo đảm việc ghi sổ các nghiệp vụ phát sinh được thực
hiện kịp thời theo quy định.
Quá trình chuyển sổ và tổng hợp chính xác: số liệu kế toán được ghi
vào sổ phải được tổng cộng và chuyển sổ đúng đắn, tổng hợp chính xác
trên các báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
Các yếu tố kiếm soát kế toán, bao gồm: chứng từ kế toán, sổ chi tiết, sở
tổng hợp, bảng tổng hợp - cân đối.
Thứ ba, Thủ tục kiểm soát
Thủ tục kiểm soát hay các thể thức kiểm soát là những chế độ và thể
thức đã được ban quản trị xây dựng để thoả mãn các mục tiêu của họ.
13
Như vậy, các thủ tục kiểm soát do các nhà quản lý đơn vị thiết lập và
thực hiện nhằm đạt được mục tiêu quản lý cụ thể. Các thủ tục kiểm soát
được thiết kế phù hợp với từng loại doanh nghiệp, từng loại nghiệp vụ cụ
thể. Tuy nhiên, các thủ tục kiểm soát thường được thiết lập trong đơn vị
dựa trên các nguyên tắc cơ bản sau:
Một là, Nguyên tắc phân công, phân nhiệm: Theo nguyên tắc này, trách

nhiệm và công việc cần được chia cụ thể cho nhiều bộ phận và cho nhiều
người trong bộ phận. Mục đích của nguyên tắc này la không một cá nhân
hay bộ phận nào được thực hiện mọi mặt của doanh nghiệp vụ từ khâu đầu
đến khâu cuối. Việc phân công phân nhiệm rõ ràng tạo sự chuyên môn hoá
trong công việc, sai sót ít xảy ra và khi xảy ra thường dễ phát hiện do có sự
kiểm tra chéo.
Hai là, Nguyên tắc bất kiêm nhiệm: Nguyên tắc này đòi hỏi sự tách biệt
về trách nhiệm đối với một số công việc: trách nhiệm thực hiện nghiệp vụ
và trách nhiệm ghi chép sổ sách, trách nhiệm bảo quản tài sản và trách
nhiệm ghi chép sổ sách kế toán, trách nhiệm xét duyệt và trách nhiệm ghi
chép sổ sách, trách nhiệm phê duyệt nghiệp vụ và trách nhiệm thực hiện
nghiệp vụ, chức năng thực hiện và chức năng kiểm soát.
Nhìn chung nguyên tắc này quy định sự cách ly thích hợp về trách
nhiệm các nghiệp vụ có liên quan nhằm ngăn ngừa các sai phạm và hành
vi lạm dụng quyền hạn.
Ba là, Nguyên tắc uỷ quyền và phê chuẩn:
Người quản lý cao nhất của đơn vị thông thường không thể cũng không
nên quyết định mọi vấn đề trong đơn vị mà phải thực hiện uỷ quyền cho
các thuộc cấp một phần các công việc. Theo sự uỷ quyền của các nhà
quản lý, các cấp dưới được giao cho quyết định và giải quyết một số công
việc trong một phạm vi nhất định. Quá trình uỷ quyền này được tiếp tục
14
mở rộng xuống các cấp thấp hơn tạo nên một hệ thống phân chia trách
nhiệm và quyền hạn mà vẫn không làm mất tính tập trung của doanh
nghiệp.
Bên cạnh đó, để tuân thủ tốt các quá trình kiểm soát, mọi nghiệp vụ
kinh tế phải được phê chuẩn đúng đắn. Phê chuẩn là biểu hiện cụ thể của
việc quyết định và giải quyêt một công việc trong phạm vi quyền hạn được
giao. Sự phê chuẩn được thực hiện qua hai loại: phê chuẩn chung và phê
chuẩn cụ thể.

Sự phê chuẩn chung được thực hiện thông qua việc xây dựng các chính
sách cung về những mặt hoạt động cụ thể cho các cán bộ cấp dưới tuân
thủ. Ví dụ như việc xây dựng và phê chuẩn bảng giá bán sản phẩm cố
định, hạn mức tín dụng cho khách hàng, lãi suất tiền gửi, lãi suất cho
vay Sự phê chuẩn cụ thể đươc thực hiện theo từng nghiệp vụ kinh tế
riêng.
Ngoài những nguyên tắc cơ bản trên, các thủ tục kiểm soát còn bao
gồm: việc quy định chứng từ ghi sổ phải đầy đủ, quá trình kiểm soát vật
chất đối với tài sản và sổ sách và kiểm soát độc lập việc thực hiện các hoạt
động của đơn vị.
Các thủ tục kiểm soát kế toán chủ yếu: lập, kiểm soát, so sánh và phê
duyệt các số liệu tài liệu liên quan đến đơn vị; kiểm tra tính chính xác của
số liệu tính toán; kiểm tra chương trình ứng dụng và môi trường tin học;
kiểm tra số liệu giữa sổ kế toán tổng hợp và sổ kế toán chi tiết; kiểm tra và
phê duyệt các tài liệu kế toán; đối chiếu số liệu nội bộ với bên ngoài; so
sánh, đối chiếu kết quả kiểm kê thực tế với số liệu trên sổ kế toán; giới hạn
việc tiếp cận trực tiếp với các tài sản và các tài liệu kế toán; phân tích, so
sánh giữa số liệu thực tế với dự toán, kế hoạch.
15
Thứ tư, Kiểm toán nội bộ
Theo chuẩn mực thực hành kiểm toán nội bộ do Viện Kiểm toán nội bộ
Hoa Kỳ ban hành năm 1978: "Kiểm toán nội bộ là một chức năng đánh giá
độc lập được thiết kế trong một tổ chức để kiểm tra, đánh giá các hoạt
động của tổ chức như là một hoạt động phục vụ cho một tổ chức". Mục
tiêu của kiểm toán nội bộ là giúp đỡ các thành viên của tổ chức hoàn thành
trách nhiệm của họ một cách hiệu quả.
Theo Liên đoàn kế toán quốc tế (IFAC), "kiểm toán nội bộ là một hoạt
động đánh giá được lập ra trong một doanh nghiệp như là một loại dịch vụ
cho doanh nghiệp đó, chức năng kiểm tra, đánh giá và giám sát thích hợp
và hiệu quả của hệ thống kế toán và kiểm soát nội bộ".

Như vậy, kiểm soát nội bộ là một bộ phận độc lập được thiết lập trong
đơn vị tiến hành công việc kiểm tra và đánh giá các hoạt động phục vụ yêu
cầu quản trị nội bộ đơn vị.
Kiểm toán nội bộ là một trong những nhân tố cơ bản trong hệ thống
kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp, bộ phận kiểm toán nội bộ cung cấp
một sự quan sát, đánh giá thường xuyên về toàn bộ hệ thống của doanh
nghiệp, bao gồm cả tính hiệu quả của việc thiết kế và vận hành các chính
sách và thủ tục về kiểm soát nội bộ. Bộ phận kiểm toán hữu hiệu sẽ giúp
cho doanh nghiệp có được những thông tin kịp thời và xác thực về các
hoạt động trong doanh nghiệp, chất lượng của hoạt động kiểm soát nhằm
kịp thời điều chỉnh và bổ sung các quy chế kiềm soát thích hợp và hiệu
quả. Tuy nhiên, bộ phận kiểm toán nội bộ chỉ phát huy tác dụng khi tuân
thủ các nguyên tắc về tổ chức và hoạt động của kiểm toán nội bộ.
- Nguyên tắc hoạt động của kiểm toán nội bộ
Về tổ chức, bộ phận kiểm toán nội bộ phải trực thuộc một cấp cao đủ
để không giới hạn phạm vi hoạt động của nó, đồng thời phải giao một
16
quyền hạn tương đối rộng rãi và hoạt động tương đối độc lập với phòng kế
toán và các bộ phận hoạt động được kiểm tra;
Về nhân sự, bộ phận kiểm toán nội bộ phải tuyển chọn những nhân
viên có năng lực chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp phù hợp với các quy
định hiện hành.
- Phương thức hoạt động của kiểm toán nội bộ: từ bản chất của kiểm
toán nội bộ nên mối quan tâm của các kiểm toán viên nội bộ tập trung
nhiều hơn đến tính hiệu quả của các nghiệp vụ cơ bản và các hoạt động
nghiệp vụ đó góp phần như thế nào vào khả năng lợi nhuận và phúc lợi
kinh tế của toàn công ty hay còn gọi là kiểm toán nghiệp vụ hay kiểm toán
hoạt động. Tuy nhiên, ngoài kiểm toán nghiệp vụ, kiểm toán nội bộ cũng
thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính.
- Các mối quan hệ của kiểm toán nội bộ

Trong công ty, Kiểm toán nội bộ phải trực thuộc mốtị cấp đủ cao, và
được giao quyền hạn tương đối rộng rãi, hoạt động độc lập đối với các bộ
phận được kiểm tra.
Ngoài ra, Kiểm toán nội bộ còn có mối quan hệ với người giám sát bên
ngoài tổ chức và các kiểm toán viên bên ngoài.
17
1.3 Hệ thống kiểm soát nội bộ trong quản lý hoạt động bảo lãnh phát
hành cổ phiếu của các công ty chứng khoán
1.3.1. Ý nghĩa, đặc điểm quản lý hoạt động bảo lãnh phát hành cổ
phiếu của công ty chứng khoán với hệ thống kiểm soát nội bộ
Đối với nền kinh tế: nghiệp vụ BLPHCP có vị trí quan trọng trong việc
chuyển hóa tiền tệ từ tiết kiệm sang đầu tư thông qua TTCK. Nghiệp vụ
BLPHCP góp phần đẩy mạnh tốc độ "vốn hóa" các khoản tiết kiệm của
chính phủ, các công ty hay các hộ dân cư với chi phí thấp.
Đối với CTCK, nghiệp vụ BLPHCP là một nghiệp vụ cơ bản có mối
quan hệ biện chứng đối với các nghiệp vụ cơ bản khác của CTCK. Tổ
chức nghiệp vụ này một cách hoàn hảo là thành quả tất yếu của quá trình
tổ chức tốt các nghiệp vụ tư vấn đồng thời cũng thúc đẩy cho các hoạt
động tự doanh và môi giới của công ty phát triển.
Đối với TCPH: nghiệp vụ BLPH được thực hiện bởi một CTCK có đội
ngũ chuyên gia giỏi về chứng khoán, am hiểu thị trường và có năng lực tài
chính. Họ thường có một mạng lưới bán hàng rộng rãi để đảm bảo cho đợt
phát hành thành công. Vì vậy thông qua TCBLPH, rủi ro của đợt phát
hành sẽ giảm xuống.
Đối với công chúng: việc có một TCBLPH hoặc một tổ hợp các
TCBLPH đứng ra bảo lãnh cổ phiếu cho TCPH giúp công chúng đầu tư
yên tâm hơn khi đầu tư và cũng thông qua mạng lưới phân phối rộng khắp
của mình TCBLPH giúp cho việc tiếp cận cổ phiếu phát hành của công
chúng được dễ dàng hơn.
1.3.2. Các hình thức bảo lãnh phát hành của Công ty Chứng khoán

1.3.2.1. Các hoạt động cơ bản của công ty chứng khoán
Kinh doanh chứng khoán là một lĩnh vực kinh doanh đặc biệt. Chính vì
vậy cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK thống nhất quản
18
lý và cấp phép cho các CTCK thực hiện các hoạt động này. Các hoạt động
cơ bản của CTCK bao gồm:
Thứ nhất, Môi giới
Môi giới là hoạt động kinh doanh chứng khoán trong đó một CTCK đại
diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại Sở
Giao dịch chứng khoán hay thị trường OTC. Khách hàng tự chịu trách
nhiệm về quyết định đầu tư của mình. Rủi ro mà nhà môi giới có thể gặp
phải là các khách hàng của mình hoặc nhà môi giới giao dịch khác có thể
không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng giới hạn.
Hoạt động với tư cách là nhà đại lý, nên CTCK được hưởng hoa hồng
môi giới. Theo đó mức hoa hồng cao thấp tùy thuộc vào giá trị hợp đồng,
thường được tính theo tỷ lệ phần trăm nên tổng giá trị một giao dịch. Số
tiền mua bán càng nhỏ thì số phần trăm hoa hồng càng lớn.
Thứ hai, Bảo lãnh phát hành
BLPH là việc các TCBLPH tổ chức bán chứng khoán ra công chúng
cho các TCPH. Hiện nay trên thế giới phổ biến áp dụng các hình thức
BLPH: bảo lãnh với cam kết chắc chắn, bảo lãnh theo phương thức dự
phòng, bảo lãnh cố gắng tối đa, bảo lãnh đảm bảo tất cả hoặc không, bảo
lãnh theo phương thức tối đa - tối thiểu.
Thứ ba, Tự doanh
Tự doanh là hoạt động tự mua, bán chứng khoán cho mình để hưởng lợi
nhuận từ chênh lệch giá. Hoạt động này của công ty phải tự chịu trách
nhiệm với quyết định của mình, tự gánh chịu rủi ro từ quyết định mua, bán
chứng khoán của mình. Hoạt động này thường song hành với hoạt động
môi giới. Vì vậy khi thực hiện hoạt động này có thể dẫn đến xung đột về
lợi ích giữa một bên là lợi ích của CTCK và một bên là lợi ích của khách

hàng. Đối với một số thị trường, hoạt động tự doanh của CTCK được gắn
19
liền với hoạt động tạo lập thị trường. Các CTCK được thực hiện nghiệp vụ
tự doanh thông qua việc mua bán trên thị trường có vai trò định hướng và
điều tiết hoạt động của thị trường. Góp phần bình ổn giá cả trên thị trường.
Thứ tư, Các hoạt động khác bao gồm:
Một là, Hoạt động tín dụng
CTCK thường áp dụng hình thức cho vay ký quỹ. Đây là hình thức
CTCK cấp tín dụng cho khách hàng của mình để họ mua chứng khoán và
sử dụng các chứng khoán đó làm vật thế chấp cho khoản vay đó. Khách
hàng chỉ cần ký quỹ một phần, số còn lại sẽ do CTCK ứng trước thanh
toán. Đến khi đáo hạn, khách hàng phải hoàn trả đủ số tiền chênh lệch
cùng với lãi vay cho CTCK. Trường hợp khách hàng không trả được nợ,
thì công ty có quyền sở hữu số chứng khoán đã mua.
Rủi ro xảy ra đối với CTCK là chứng khoán thế chấp có thể bị giảm giá
tới mức giá trị của chúng thấp hơn giá trị khoản vay ký quỹ vì thế khi cấp
khoản vay ký quỹ, CTCK phải có những nguyên tắc riêng về đảm bảo thu
hồi vốn và tránh tập trung quá mức vào một khách hàng hay một loại
chứng khoán nhất định.
Đây là một hoạt động thông dụng tại các TTCK phát triển. Còn ở các
thị trường mới phát triển, hoạt động này bị hạn chế, chỉ các định chế tài
chính đặc biệt mới được phép cấp vốn vay. Thậm chí một số nước còn
không cho phép thực hiện cho vay ký quỹ.
Hai là, Tư vấn
Tư vấn đầu tư trong lĩnh vực chứng khoán là hoạt động phân tích, dự
báo các dữ liệu về lĩnh vực chứng khoán, từ đó đưa ra các lời khuyên cho
khách hàng. Nghiệp vụ này đòi hỏi nhiều kiến thức và kỹ năng chuyên
môn mà không yêu cầu nhiều vốn. Các CTCK thường cung cấp các dịch
20
vụ tư vấn như: tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn niêm yết, phát hành, tư

vấn mua bán sáp nhập, tái cơ cấu vốn,
1.3.2.2. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cổ phiếu của công ty chứng khoán
Nghiệp vụ BLPHCP là việc TCBLPH cam kết với TCPH thực hiện các
thủ tục trước khi chào bán cổ phiếu, nhận mua một phần hay toàn bộ cổ
phiếu của TCPH để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa phân phối
hết của TCPH hoặc hỗ trợ TCPH trong việc phân phối cổ phiếu ra công
chúng.
Phát hành cổ phiếu ra công chúng là một công việc có tính phức tạp
cao, đòi hỏi phải có một đội ngũ chuyên gia có năng lực, chuyên môn sâu
về chứng khoán và TTCK. Do việc phát hành cổ phiếu không phải là công
việc thường xuyên của các TCPH nên họ không thể tự xây dựng cho mình
một đội ngũ nhân viên chuyên trách am hiểu về lĩnh vực này. Trong khi
đó, các CTCK có một đội ngũ các chuyên gia chứng khoán chuyên nghiệp
có thể đảm nhận được công việc này một cách hiệu quả với chi phí thấp.
Như vậy, nghiệp vụ BLPHCP là một nghiệp vụ cần thiết, hình thành
một cách khách quan theo yêu cầu của phân công lao động xã hội ngày
càng cao. Nghiệp vụ BLPH thường được thực hiện với sự tham gia của các
chủ thể sau:
Một công ty muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng thường thuê một
tổ chức trung gian làm chức năng BLPH cho đợt phát hành. Nhiệm vụ
TCBLPH này là tư vấn, phân phối và giữ vai trò chính trong các hoạt động
phát hành.
Nhiều TCBLPH có thể tập hợp với nhau để tạo thành tổ hợp BLPH.
Mục đích thành lập tổ hợp BLPH là để đáp ứng được yêu cầu về vốn đối
với đơn vị BLPH trong các đợt phát hành có quy mô lớn và để chia sẻ
những rủi ro giữa các đơn vị tham gia bảo lãnh. Tổ hợp BLPH gồm:
21