Luận văn thạc sĩ Sát nhập, hợp nhất và mua lại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam

B GIÁO DC ÀO TO
TRNGăIăHCăKINHăTăTP.ăHăCHÍăMINH




HOÀNGăIăNGC







CHUYÊNăNGÀNH:ăKINHăTăTÀIăCHÍNHă- NGÂN HÀNG
MÃăS:ă60.31.12
LUNăVNăTHCăSăKINHăT

NGIăHNGăDNăKHOAăHC
PGS. TS. PHMăVNăNNG

TP.ăHăChíăMinhă- Nmă2012
LIăCAMăOAN
Tôi xin cam đoan rng đây là công trình nghiên cu ca tôi, có s h tr t
ngi hng dn khoa hc: PGS.TS Phm Vn Nng và nhng ngi đã giúp đ tôi
trong quá trình làm nghiên cu đ hoàn thành lun vn này. Các ni dung nghiên
cu và kt qu trong lun vn này là trung thc và có ngun gc đc ghi chú rõ
ràng
Tp. H Chí Minh, ngày 18 tháng 10 nm 2012
Tácăgiălunăvn

HOẨNGăIăNGC


MCăLC

DANHăMCăCÁCăTăVITăTT
DANHăMCăCÁCăBNGăBIU,ăBIUă,ăSă
MăU
CHNGă1:ăTNGăQUANăVăSÁPăNHP,ăHPăNHTăVẨăMUAăLIă
NHMăNỂNGăCAOăNNGăLCăCNHăTRANHăCAăCÁCăNHTM 1
1.1. TNGă QUANă Vă SÁPă NHP,ă HPă NHTă VẨă MUAă LIă
NGÂN HÀNG: 1
1.1.1. Các khái nim: 1
1.1.1.1 Sáp nhp ngân hàng (Merges): 1
1.1.1.2 Mua li hay thâu tóm ngân hàng (Acquisitions): 1
1.1.1.3 Hp nht ngân hàng (consolidation): 2
1.1.1.4 S khác nhau gia Mua li (mua bán) và Sáp nhp: 2
1.1.1.5 S khác nhau gia sáp nhp và hp nht: 3
1.1.2. Phân loi các hình thc thâu tóm, sáp nhp và hp nht: 4
1.2. CÁC PHNGăTHCăTHCăHINăM&AăNGỂNăHẨNG: 6
1.2.1. Chào thu (tender offer): 6
1.2.2. Lôi kéo c đông bt mãn (Proxy fights): 6
1.2.3. Thng lng t nguyn (Friendly mergers): 7
1.2.4. Thu gom c phiu trên th trng chng khoán: 7
1.2.5. Mua li tài sn ngân hàng : 7
1.3. CÁCăNIăDUNGăCAăQUÁăTRỊNHăM&A: 8
1.3.1. Lp k hoch chin lc và xác đnh mc tiêu ca M&A: 8
1.3.2. Xác đnh ngân hàng mc tiêu: 8

1.3.3. nh giá giao dch: 9
1.3.4. àm phán và giao kt hp đng giao dch M&A: 9
1.4. NHNGă LIă ệCHă VẨă HNă CHă CAă THNGă Vă M&Aă
NGÂN HÀNG : 9
1.4.1. Các li ích ca hot đng M&A ngân hàng: 10
1.4.1.1. Li th nh qui mô (economies of scale): 10
1.4.1.2. Tn dng đc h thng khách hàng: 11
1.4.1.3. Gim đc chi phí huy đng do vic chy đua lãi sut: 12
1.4.1.4. Sàng lc đc nhân s gii: 12
1.4.1.5. Gia tng giá tr doanh nghip: 13
1.4.2. Các hn ch ca hot đng M&A ngân hàng: 13
1.4.2.1. Quyn li ca các c đông thiu s b nh hng: 14
1.4.2.2. Xung đt mâu thun ca các c đông ln: 14
1.4.2.3. Vn hóa doanh nghip b pha trn: 15
1.4.2.4. Xu hng chuyn dch ngun nhân s: 16
1.5. NNGăLCăCNHăTRANHăCAăNHTMăVẨăMIăQUANăHă
GIAăM&AăVIăNNGăLCăCNHăTRANHăCAăNGỂNăHẨNG: 17
1.5.1. Nng lc cnh tranh: 17
1.5.2. Các yu t nh hng đn nng lc cnh tranh ca NHTM: 18
1.5.3. Mi quan h gia M&A vi nng lc cnh tranh ca ngân hàng:
18
1.6. TỊNHăHỊNHăM&AăVẨăNHNGăKINHăNGHIMăRÚTăRAăTă
HOTăNGăM&AăTRểNăTHăGII: 19
1.6.1. Xu hng M&A trong lnh vc ngân hàng trên th gii di tác
đng ca khng hong tài chính toàn cu: 19
1.6.2. Bài hc kinh nghim rút ra t hot đng M&A trên th gii: 20
KTăLUNăCHNG 1 28
CHNGă2:ăTHCăTRNGăHOTăNGăSÁPăNHP,ăHPăNHTă
VẨăMUAăLIăNHMăNỂNGăCAOăNNGăLCăCNHăTRANHăCAă
CÁC NGÂN HÀNG THNGăMIăCăPHNăVITăNAM: 29

2.1. THCă TRNGă Hă THNGă NHTMCPă VITă NAMă VẨă Să
CNăTHITăPHIăTHCăHINăHOTăNGăM&AăNGỂNăHẨNG:29
2.2. THCă TRNGă NNGă LCă CNHă TRANHă CAă CÁCă
NHTMCPăVITăNAM: 31
2.2.1 Nng lc tài chính : 31
2.2.2 Nng lc th phn: 37
2.2.3 Nng lc cnh tranh v kênh phân phi: 39
2.2.4 Nng lc cnh tranh v m rng và phát trin sn phm dch v: 41
2.2.5 Nng lc cnh tranh v ngun nhân lc: 43
2.2.6 Nng lc cnh tranh v thng hiu: 44
2.2.7 Nng lc cnh tranh v công ngh: 45
2.3. TỊNHăHỊNHăM&AăTIăCÁCăNHTMCPăVITăNAM: 46
2.3.1. Tng quan v hot đng M&A ti Vit Nam: 46
2.3.2. Khung pháp lý quy đnh v hot đng M&A ti Vit Nam: 48
2.3.3. Tình hình M&A ngân hàng ti Vit Nam: 50
2.3.3.1. Giai đon t nm 1998 v trc: 50
2.3.3.2. Giai đon t nm 1999-2004: 51
2.3.3.3. Giai đon 2005-2010: 52
2.3.3.4. Giai đon t 2011 đn nay: 56
2.3.4. Mt s thng v M&A ngân hàng tiêu biu và tình hình hot đng
ca ngân hàng trc và sau M&A thi gian gn đây: 57
2.3.4.1. Thng v: Hp nht Ngân hàng TMCP Sài Gòn, Ngân hàng
TMCP  Nht, Ngân hàng TMCP Vit Nam Tín Ngha: 57
2.3.4.2. Thng v SHB sáp nhp Habubank: 61
2.4. NHNGă THIă C,ă THUNă LI;ă KHịă KHNă VẨă THÁCHă
THCăCHOăHOTăNGăM&AăNGỂNăHẨNGăVITăNAM: 63
2.4.1. Nhng thi c và thun li: 63
2.4.2. Nhng khó khn và thách thc: 65
KTăLUNăCHNG 2 69
CHNGă 3:ă GIIă PHÁPă MUAă BÁN,ă SÁPă NHPă VẨă HPă NHTă

NGỂNăHẨNGăNHMăNỂNGăCAOăNNGăLCăCNHăTRANHăCAă
CÁCăNHTMCPăVITăNAM 70
3.1. NHăHNGăHOTăNGăIăVIăCÁCăTCTDăTIăVITă
NAMă Nă NMă 2015ă TOă NHUă CUăPHÁTă TRINă HOTă NGă
M&A TRONG NGÂN HÀNG: 70
3.1.1. Nâng cao nng lc qun tr đi vi NHTM Vit Nam thông qua c
cu li t chc và hot đng ngân hàng: 70
3.1.2. Nâng cao nng lc tài chính đi vi NHTM thông qua c cu li tài
chính ngân hàng: 71
3.2. GIIă PHÁPă M&Aă Iă VIă NHTMCPă VITă NAMă NHMă
NỂNGăCAOăNNGăLCăCNHăTRANH: 72
3.2.1. NHTMCP Vit Nam cn thay đi t duy, nhn thc v hot đng
mua bán, sáp nhp, hp nht: 72
3.2.2. NHTMCP cn xây dng mc tiêu và chin lc, quy trình c th
cho hot đng M&A: 74
3.2.3. NHTMCP cn có s phi kt hp vi Lut s, các Công ty t vn
chuyên nghip trong hot đng M&A: 75
3.2.4. Ngân hàng cn xác đnh, la chn đi tác trong mua bán, sáp
nhp, hp nht mt cách cn trng: 76
3.2.5. nh giá và la chn phng pháp đnh giá ngân hàng phù hp: 77
3.2.6. NH cn la chn thi đim giao dch M&A và minh bch thông tin:
81
3.2.7. NHTMCP cn có chin lc xây dng thng hiu sau hot đng
M&A: 82
3.2.8. Ngân hàng cn chú trng chính sách ngun nhân lc cho quá trình
sáp nhp, hp nht: 84
3.2.9. Ngân hàng cn xây dng k hoch hòa hp vn hóa doanh nghip:
86
3.2.10. Ngân hàng cn có nhng gii pháp công ngh ti u sau M&A: . 88
3.3. GIIăPHÁPăVăMỌăGịPăPHNăTHÚCăYăTÁIăCUăTRÚCă

HăTHNGăNHTMăVITăNAMăTHỌNGăQUAăHOTăNGăM&A: 88
3.3.1. Gii pháp v phía Nhà nc và Ngân hàng Nhà nc góp phn
hoàn thin khung pháp lý thúc đy hot đng M&A ngành ngân hàng và
kim soát, hn ch các tác đng tiêu cc: 89
3.3.2. Vai trò ca NHNN Vit Nam trong đnh hng và l trình thúc đy
hot đng M&A ngân hàng: 92
3.3.2.1. VaiătròăcaăNHNNăVităNamătrongăđnhăhngăvƠălătrìnhăthúcă
đyăhotăđngăM&AăngơnăhƠng: 92
3.3.2.2. Ngân hàng Nhà ncăVităNamăcnăchúătrng,ătngăcngăđánhă
giáăxpăloi,ăgiámăsátăngơnăhƠngătheoătiêuăchíăCAMELSăvƠăquyăđnhăcaă
Basel II, Basel III: 94
3.3.2.3. TngăcngăhotăđngătruynăthôngăvăM&AăngƠnhăngơnăhƠngă
thôngăquaăhiătho,ădinăđƠn: 94
KTăLUNăCHNG 3 96
KTăLUNăCHUNG 97
TẨIăLIUăTHAMăKHO
PHăLC

DANHăMCăCÁCăTăVITăTT
STT
NguyênăvnătingăAnhăvƠătingăVit
Chăvită
tt
1
Automatic Tranfer Machine: Máy rút tin t đng
ATM
2
Capital Adequacy Ratios: H s an toàn vn
CAR
3

Doanh nghip Nhà nc
DNNN
4
Merger&Acquisition: Sáp nhp & thâu tóm
M&A
5
Ngân hàng Nhà nc Vit Nam
NHNN
6
Ngân hàng thng mi
NHTM
7
Ngân hàng thng mi c phn
NHTMCP
8
Ngân hàng nc ngoài
NHNNg
9
Ngân hàng Quc Doanh
NHQD
10
Ngân hàng Ngân hàng Liên Doanh
NHLD
11
Ngân hàng TMCP Á Châu
ACB
12
Ngân hàng TMCP Công Thng Vit Nam: Vietinbank
CTG
13

Ngân hàng TMCP u T Phát Trin Vit Nam
BIDV
14
Ngân hàng TMCP Ngoi Thng Vit Nam: Vietcombank
VCB
15
Ngân hàng Nông Nghip và Phát Trin Nông Thôn Vit
Nam: Agribank
AGRB
16
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thng Tín: Sacombank
STB
17
Ngân hàng TMCP Phng Nam - Southerbank
PNB
18
Ngân hàng TMCP Nhà Hà Ni – Habubank
HBB
19
Ngân hàng TMCP K Thng Vit Nam – Techcombank
TCB
20
Ngân hàng TMCP Quân i – MB
MBB
21
Ngân hàng TMCP Sài Gòn Hà Ni
SHB
22
Ngân hàng TMCP Xut Nhp Khu Vit Nam – Eximbank
EIB

23
Ngân hàng TMCP Phng ông
OCB
24
Ngân hàng thng mi c phn ông Á - DongABank
EAB
25
Ngân hàng TMCP i Dng – OceanBank
DCB
26
Ngân hàng TMCP Hàng Hi – Maritembank
MSB
27
Thng mi c phn
TMCP
28
Trách nhim hu hn
TNHH
29
Thành ph H Chí Minh
TP.HCM
30
T chc tín dng
TCTD
31
Earning per share: Thu nhp trên mi c phiu
EPS
32
Price to Earning Ratio: H s giá trên thu nhp
P/E

33
Return on assets: T sut sinh li trên vn ch s hu
ROA
34
Return on average assets: T sut sinh li trung bình trên
vn ch s hu
ROAA
35
Return on equity: T sut sinh li trên vn ch s hu
ROE
36
Return on average equity: T sut sinh li trung bình trên
vn ch s hu
ROAE
37
World Bank: Ngân hàng Th gii
WB
38
World Trade Organization: T chc thng mi th gii
WTO
DANHăMCăCÁCăBNGăBIU,ăBIUă,ăSă
STT
Tênăđăth,ăbngăbiu
Trang
1
Hình 1.1: M&A trong lnh vc NH trên th gii giai đon 1985 -
2011
20
2
Bng 1.1: Quá trình sáp nhp ca National Irish Bank

23
3
Hình 2.1: Vn điu l và tng tài sn ca các NHTM Vit Nam
nm 2011
32
4
Bng 2.2: T l an toàn vn ti thiu (CAR) (thi đim
31/12/2011)
33
5
Hình 2.3: T l n xu ca h thng ngân hàng qua các nm
34
6
Hình 2.4: Bng t l n xu ca các ngân hàng nm 2010, 2011:
34
7
Hình 2.5: Ch sinh li ca các ngân hàng nm 2011
35
8
Hình 2.6: Th phn và huy đng ca các ngân hàng nm 2011
38
9
Hình 2.7: Th phn cho vay và d n ca các ngân hàng nm
2011:
38
10
Bng 2.8: Mng li ca NH trên đa bàn TP.HCM giai đon
2005-2010
39
11

Hình 2.9: S lng CN, PGD và ATM ca 10 NH ln trong 2011
40
12
Bng 2.10: T trng thu ngoài tín dng so vi tng thu nhp ca
các NHTM trên đa bàn TP. HCM
41
13
Hình 2.11: Th phn th ni đa tính đn đu nm 2011 ca các
NHTM
42
14
Hình 2.12: Th phn th quc t tính đn đu nm 2011 ca các
NHTM
43
15
Bng 2.13: C cu theo trình đ chuyên môn ca mt s NHTM
44
16
Hình: 2.14: Ch s sc mnh thng hiu ca mt s NH
45
17
Hình 2.15: Tình hình hot đng M&A Vit nam t nm 2003 đn
2011
47
18
Bng 2.16: Mt s thng v M&A NH giai đon 1999– 2004
52
19
Bng 2.17: i tác chin lc nc ngoài ca NHTMCP Vit
Nam

52
20
Bng 2.18: Mt s thng v mua bán gia các NH trong nc
2005 – 2010
53
21
Hình 3.1: Nhng la chn chin lc thng hiu sau M&A
83





MăU
1. ụănghaăthcătin
Cuc khng hong tài chính và suy thoái kinh t toàn cu nm 2008 - 2009
đã đ li nhng h ly ln cho hu ht các nn kinh t trên th gii, trong đó có Vit
Nam. Cho đn nay, kinh t toàn cu vn đang đng trc nguy c suy thoái kép do
quá trình phc hi ca hu ht các nn kinh t din ra chm và cuc khng hong
n công đang có xu hng lan rng  Châu Âu, khin cho kinh t th gii và nn tài
chính toàn cu đang đng trc nhiu bt n.
Mc dù vn duy trì đc tc đ tng trng tng đi khá nhng nn kinh t
non tr ca Vit Nam đang phi đi mt vi nhiu khó khn, thách thc do hi nhp
ngày càng sâu rng vi th gii và cht lng tng trng, nng sut, hiu qu, sc
cnh tranh ca nn kinh t thp, các cân đi kinh t v mô cha vng chc. Hi ngh
Trung ng 3 ca ng đã quyt đnh phi tái c cu nn kinh t gn vi đi mi
mô hình tng trng và trong 5 nm ti, Vit Nam cn tp trung vào 3 lnh vc
quan trng nht là: Tái cu trúc đu t vi trng tâm là đu t công; C cu li th
trng tài chính vi trng tâm là tái cu trúc h thng ngân hàng thng mi và các
t chc tài chính; Tái cu trúc doanh nghip nhà nc mà trng tâm là các tp đoàn

kinh t và tng công ty nhà nc. Nh vy, tái cu trúc h thng ngân hàng là mt
trong ba lnh vc tái cu trúc quan trng nht ca nn kinh t trong 5 nm ti.
Vn đ tái cu trúc h thng ngân hàng không phi đn bây gi mi đc đt
ra. T cui nm 2008, đã có khá nhiu Ủ kin cho rng, Vit Nam đang tn ti quá
nhiu ngân hàng, hot đng ca các ngân hàng còn nhiu yu kém, các ngân hàng
Vit Nam li có quy mô vn quá mng so vi các ngân hàng trong khu vc và trên
th gii, k c đi vi các ngân hàng thng mi ln có vn ca nhà nc. Vì vy,
thi đim tng vn điu l cui nm 2008 và cui nm 2010 là thi đim thun li
đ tái cu trúc li h thng ngân hàng thông qua vic sáp nhp, hp nht. Nhng ri,
các c hi này đã ln lt b b qua.
Nhng bt n ca h thng ngân hàng Vit Nam đang bc l ngày càng rõ.
Biu hin rõ nht là nhng din bin bt thng trên th trng tin t, ngân hàng
vi s vi phm nghiêm trng, có tính h thng đi vi vic vt trn lãi sut huy
đng, “lách” trn tín dng, bn cht ca hot đng tin t, ngân hàng b làm sai
lch, méo mó, khó kim soát, các v la đo, chim đot tin vi s tham gia ca
các cán b ngân hàng ngày càng gia tng… Nguyên nhân sâu xa ca tình trng này
xut phát t nhng yu kém v nng lc tài chính, kh nng cnh tranh, nng lc
qun tr, điu hành ca mt s ngân hàng thng mi yu kém và s sa sút v đo
đc ngh nghip ca mt b phn cán b ngân hàng. S yu kém này đã khin cho
mt s ngân hàng n lc duy trì s tn ti bng mi giá thông qua vic áp dng
nhiu hình thc cnh tranh thiu lành mnh, to phn ng lan truyn trong toàn h
thng và nh hng nghiêm trng đn s phát trin lành mnh, bn vng ca h
thng ngân hàng.
Cùng vi l trình thc hin cam kt hi nhp, ngành ngân hàng phi m ca
g b các rào cn cho các ngân hàng nc ngoài đc tham gia cnh tranh bình
đng vi các ngân hàng trong nc. Các ngân hàng nc ngoài là nhng ngân hàng
ln có thng hiu lâu nm, có tim lc tài chính mnh, có sn phm dch v tài
chính đa dng, kinh nghim và nng lc qun lỦ tt đang dn dn thâm nhp sâu
rng vào nn kinh t Vit Nam. Nguy c mt th phn vào tay các ngân hàng nc
ngoài là rt ln.

Vì vy, tái cu trúc li h thng ngân hàng đ nâng cao nng lc cnh tranh
và bo đm s phát trin lành mnh cho h thng ngân hàng là nhu cu cp thit ca
ngành Ngân hàng hin nay. Mt trong nhng gii pháp hiu qu, hn ch đc
nhiu tác đng không mong mun cho nn kinh t là bin pháp đy mnh hot đng
thâu tóm, sáp nhp và hp nht các ngân hàng. To ra các Ngân hàng ln hn v
quy mô, mnh hn v tim lc tài chính, cht lng đi ng nhân s gii hn,… đ
có th cnh tranh đc vi các ngân hàng nc ngoài trong khu vc và trên th
gii. ó là lỦ do ti sao tác gi la chn đ tài: “Sáp nhp, hp nht và mua li
nhm nâng cao nng lc cnh tranh ca các Ngân hàng thng mi c phn
Vit Nam” làm lun vn tt nghip cao hc cho mình.
2. Mcătiêuănghiênăcu
2.1. Mcătiêuăchung
- H thng hóa các c s lỦ lun v hot đng M&A trong lnh vc ngân hàng; lỦ
thuyt v nng lc cnh tranh và mi quan h gia nng lc cnh tranh và hot
đng M&A.
- ánh giá thc trng nng lc cnh tranh ca các NHTMCP và hot đng M&A
thi gian qua.
-  xut gii pháp nâng cao nng lc cnh tranh ca ngân hàng thng mi thông
qua hot đng M&A ngân hàng.
2.2. Mcătiêuăcăth
- Trong gii hn phm vi đ tài và gii hn kh nng nghiên cu ca bn thân, tác
gi c gng kho sát phân tích nng lc cnh tranh ca mt s NHTMCP Vit
Nam trên đa bàn Tp. H Chí Minh trên các phng din tài chính, th phn,
mng li, công ngh, sn phm dch v, nhân s,…
- T đó, đ xut gii pháp nâng cao nng lc cnh tranh ca các ngân hàng này
thông qua hot đng M&A.
3. iătngănghiênăcu,ăkháchăthănghiênăcu,ăđiătngăkhoăsát
- i tng nghiên cu: Lun vn nghiên cu v vn đ “Sápănhp,ăhpănhtăvƠă
muaăliănhmănơngăcaoănngălcăcnhătranhăcaăcácăNgơnăhƠngăthngămiă
căphnăVităNam”.

- Do đó, lun vn s tp trung vào:
- Khách th nghiên cu: Mt s NHTMCP Vit Nam trên đa bàn Tp.H Chí
Minh, nghiên cu chung v nng lc cnh tranh và gii pháp nâng cao nng lc
cnh tranh ca các ngân hàng này thông qua hot đng M&A ngân hàng
- i tng kho sát: Mt s NHTMCP Vit Nam trên đa bàn Tp.H Chí Minh,
giai đon giai đon 2006 – Nay
.
4. Phngăphápănghiênăcu
 Phng pháp tip cn thông tin
 Phng pháp thu thp thông tin
Thông tin th cp
Thông tin s cp
 Phng pháp x lỦ thông tin
Thông tin đnh tính
Thông tin đnh lng
5. ămcălunăc:ăNgoài li m đu, danh mc các bng, hình, danh mc
các t vit tt, danh mc tài liu tham kho, phn ph lc, lun vn có 94
trang, gm ba phn chính
 Chngă1:ăTng quan v sáp nhp, hp nht và mua li nhm nâng cao nng
lc cnh tranh ca các NHTM.
 Chngă2:ăThc trng hot đng sáp nhp, hp nht và mua li nhm nâng
cao nng lc cnh tranh ca các ngân hàng thng mi c phn Vit Nam.
 Chngă3:ăGii pháp sáp nhp, hp nht và mua li nhm nâng cao nng lc
cnh tranh ca các NHTMCP Vit Nam.

1
CHNGă 1:ă TNGă QUANă Vă SÁPă NHP,ă HPă NHTă VẨă
MUAă LIă NHMă NỂNGă CAOă NNGă LCă CNHă TRANHă
CAăCÁCăNHTM
1.1. TNGăQUANăVăSÁPăNHP,ăHPăNHTăVẨăMUAăLIăNGỂNăHẨNG:

1.1.1. Cácăkháiănim:
1.1.1.1 .ăSápănhpăngơnăhƠngă(Merges):
Sáp nhp là hình thc kt hp mà mt hoc nhiu ngân hàng cùng loi (gi là
ngân hàng b sáp nhp) chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp
ca mình sang mt ngân hàng khác (gi là ngân hàng nhn sáp nhp). Bên b sáp
nhp gi là ngân hàng mc tiêu (target bank). Ngân hàng mc tiêu s chm dt s tn
ti sau khi sáp nhp. Khi đó, thông thng thng hiu ca ngân hàng mc tiêu s
mt đi, chuyn tên cùng ngân hàng tip nhn.
Theo thông t s: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 ca NHNN v vic
“Quy đnh vic sáp nhp, hp nht, mua li t chc tín dng” gii thích nh sau: Sáp
nhp t chc tín dng là hình thc mt hoc mt s t chc tín dng (t chc tín
dng b sáp nhp) sáp nhp vào mt t chc tín dng khác (t chc tín dng nhn sáp
nhp) bng cách chuyn toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang t
chc tín dng nhn sáp nhp, đng thi chm dt s tn ti ca t chc tín dng b
sáp nhp
1.1.1.2 MuaăliăhayăthơuătómăngơnăhƠngă(Acquisitions):
Mua li là khái nim đc s dng đ ch mt ngân hàng tìm cách nm gi
quyn kim soát đi vi mt ngân hàng khác (ngân hàng mc tiêu) thông qua thâu
tóm toàn b hoc mt t l s lng c phn hoc tài sn ca ngân hàng mc tiêu đ
đ có th khng ch toàn b hoc mt phn các quyt đnh ca ngân hàng mc tiêu
đó. Thông thng các ngân hàng mc tiêu là nhng ngân hàng đang hot đng kinh
doanh có hiu qu, có th phn n đnh. Tuy nhiên, mt s hot đng mua bán li gn
lin vi vic mua bán n và các ngân hàng mc tiêu li là các ngân hàng đang trong
tình trng chun b gii th, phá sn, không có kh nng duy trì hot đng kinh doanh

2
ca mình. Hot đng này cng có th đc gi bng cái tên khác là tái cu trúc ngân
hàng.
Theo thông t s: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 ca NHNN v vic
“Quy đnh vic sáp nhp, hp nht, mua li t chc tín dng” gii thích nh sau: Mua

li t chc tín dng là hình thc mt t chc tín dng (t chc tín dng mua li) mua
toàn b tài sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp ca t chc tín dng khác (t
chc tín dng b mua li). Sau khi mua li, t chc tín dng b mua li tr thành công
ty trc thuc ca t chc tín dng mua li.
1.1.1.3 HpănhtăngơnăhƠngă(consolidation):
Là khái nim đ ch hai hoc mt s ngân hàng cùng tha thun chia s tài
sn, th phn, thng hiu vi nhau đ hình thành mt ngân hàng hoàn toàn mi, vi
tên gi mi (có th gp tên ca các ngân hàng c), đng thi chm dt s tn ti ca
các ngân hàng c.
Theo thông t s: 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 ca NHNN v vic
“Quy đnh vic sáp nhp, hp nht, mua li t chc tín dng” gii thích nh sau: Hp
nht t chc tín dng là hình thc hai hoc mt s t chc tín dng (t chc tín dng
b hp nht) hp nht thành mt t chc tín dng mi bng cách chuyn toàn b tài
sn, quyn, ngha v và li ích hp pháp sang t chc tín dng hp nht, đng thi
chm dt s tn ti ca các t chc tín dng b hp nht.
Hot đng hp nht ngân hàng cng là mt phn và thng đc đ cp cùng
vi hot đng mua bán, sáp nhp ngân hàng. Do đó, trong lun vn này, tác gi đ
cp ti hot đng mua bán, sáp nhp và hp nht vi thut ng quc t chung là
“M&A” (Merges and Acquisitions).
1.1.1.4 SăkhácănhauăgiaăMuaăliă(muaăbán)ăvƠăSápănhp:
Mc dù mua bán và sáp nhp thng đc đ cp cùng nhau vi thut ng
quc t ph bin là “M&A” nhng hai thut ng mua bán và Sáp nhp vn có s
khác bit v bn cht.
Khi mt ngân hàng mua li (tip qun) mt ngân hàng khác và đt mình vào v
trí ch s hu mi thì thng v đó đc gi là mua bán. Di khía cnh pháp lỦ,

3
ngân hàng b mua li không còn tn ti, bên mua đã “nut chng” bên bán và c
phiu ca bên mua không b nh hng.
Theo ngha đen thì sáp nhp din ra khi hai ngân hàng, thng có cùng quy

mô, đng thun gp li thành mt doanh nghip mi thay vì hot đng và s hu
riêng l. Loi hình này thng đc gi là “Sáp nhp ngang bng”. C phiu ca c
hai ngân hàng s ngng giao dch và c phiu ca ngân hàng mi s đc phát hành.
Tuy nhiên, trên thc t, hình thc sáp nhp ngang bng, hp nht rt ít mà
thng là mua li. Thông thng mt ngân hàng mua li ngân hàng khác vi điu
khon cho phép ngân hàng b mua li tuyên b rng hai bên sáp nhp cân bng dù
trên góc đ k thut, đó là v mua li hay thâu tóm. Thm chí, đa s thng v
thng không có đc s đng thun ca hai bên, bên thc hin s dùng nhiu cách
đ thâu tóm bên còn li. Bi vy các v sáp nhp, hp nht đòi hi s hp tác rt cao
gia các bên tham gia, trong đó c hai bên phi cùng nhìn thy đc trin vng ca
thng v, cùng thng nht cách làm vic vi nhau và vic qun tr sau này luôn
cn có s chia s hp lỦ gia hai bên.
Nhng có trng hp mt thng v mua li cng đc xem là “sáp nhp”
nu nh ban lãnh đo ca các bên tha thun s cùng ngi li vi nhau, cùng bàn
tho cho k hoch phát trin chung đ mang li li ích ln nht có th có cho c hai
bên. Nh vy, mt thng v đc coi là mua bán hay sáp nhp hoàn toàn ph thuc
vào vic nó đc din ra nh th nào: thân thin gia hai bên hay b ép buc, thâu
tóm ln nhau.
1.1.1.5 SăkhácănhauăgiaăsápănhpăvƠăhpănht:
Mt thng v sáp nhp hay hp nht xy ra đng ngha vi s chm dt hot
đng kinh doanh ca mt hoc c hai bên tham gia. Nhng s khác bit  đây là:
trong giao dch sáp nhp ch có mt bên chm dt tn ti (bên b sáp nhp) và bên đi
sáp nhp bao gi cng có ting nói mnh hn trong mi quyt đnh chung; còn đi
vi giao dch hp nht thng là các bên tham gia có cùng quy mô hp nht vi nhau
và cho ra đi mt pháp nhân hoàn toàn mi và t cách pháp nhân ca các bên tham
gia đu không tn ti na. Mt v sáp nhp vi tính cht công bng nh th đc gi

4
là “sáp nhp ngang hàng”, nên gia các bên luôn có s cân bng trong quá trình ra
quyt đnh điu hành t chc mi.

Nh vy, có th thy hp nht đòi hi mc đ hp tác rt cao gia các ngân
hàng tham gia hp nht. iu này gii thích ti sao hình thc sáp nhp ph bin hn
rt nhiu so vi hp nht. Vic chia s s hu, quyn lc và li ích mt cách đng
đu và lâu dài luôn khó khn và cá bit. Khi có nhu cu liên kt, các ngân hàng có
cùng chung li ích có nhiu s la chn các hình thc khác nh lp mt liên doanh
mi tn ti đc lp, hp đng hp tác kinh doanh, hoc kỦ kt các tha thun liên
minh hp (alliance) mà không nh hng đn nn tng qun tr ca ngân hàng hin
ti. Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hp nht ngân hàng, ban qun tr nào cng phi
đi mt vi câu hi mu cht là: liu thc th mi sau sáp nhp hoc hp nht có
mnh hn hai thc th c đng riêng r? Ngân hàng thc hin thâu tóm bao gi cng
luôn ch đng và nm chc đc câu tr li cho câu hi  trên hn ngân hàng thc
hin hp nht (ch đm bo đc 50%), do đó hp nht luôn kém ph bin hn rt
nhiu.
Mt hình thc khác mà các ngân hàng có th chn la là thng tho vi nhau
đ t chc cùng sáp nhp thông qua trao đi c phn và chia s thng hiu. Ban
qun tr ngân hàng có u th hn s nm quyn quyt đnh trong khi đi tác ca ngân
hàng còn li vn có ting nói có trng lng ca mình, ngân hàng ln ch phi làm
th tc đi tên (gp chung thng hiu) và các báo cáo tài chính hp nht mà không
phi đng kỦ li ngân hàng mi, vn hóa doanh nghip và c cu t chc vn hot
đng mt cách đc lp nh mô hình công ty m - công ty con. Do đó, nhìn b ngoài
là sáp nhp, nhng bên trong thc cht li là hp nht. ây là hình thc ph bin
nht trong làn sóng M&A hin nay. Bng hình thc này, các công ty vn đt đc
mc tiêu liên kt ngun lc, gim thiu cnh tranh, chia s th trng, thng hiu
mà không làm thay đi c cu c đông, giá tr doanh nghip, s linh hot và quyn
ch đng trong điu hành, trong khi tránh đc chi phí chuyn nhng đt đ.
1.1.2. Phơnăloiăcácăhìnhăthcăthơuătóm,ăsápănhpăvƠăhpănht:

5
M&A đc phân bit thành ba loi da theo mi quan h cnh tranh gia các
bên liên quan vi nhau, c th là: (i) sáp nhp ngang; (ii) sáp nhp dc; và (iii) sáp

nhp t hp.
Sápănhpătheoăchiuăngangă(horizontalămergers) là s sáp nhp hoc hp
nht gia hai công ty kinh doanh và cnh tranh trên cùng mt dòng sn phm, trong
cùng mt th trng.
Ví d minh ha: Ti ngành ngân hàng M, tham vng đng đu ngành ngân
hàng ni đa ca M là đng lc khin Bank of America mua li Merrill Lynch vi
giá 50 t USD. Vic mua li này đã cho ra đi tp đoàn tài chính hùng mnh nht th
gii. Theo đó, Bank of America đã tr thành ngân hàng thng mi ln nht ti M
tính theo lng tin gi và lng vn hóa th trng và là ngân hàng thành viên
thuc tp đoàn bo him tin gi M (FDIC). Qua đây, Bank of America thu ti
90% li nhun t th trng ni đa nc M. Bên cnh đó, mc tiêu ca ngân hàng
là luôn đng đu ti ngành ngân hàng ni đa M và ngân hàng này đã làm đc điu
đó thông qua hàng lot thng v thâu tóm trong đó có vic mua li chi nhánh ngân
hàng ABN Amro ti Bc M và tp đoàn ngân hàng tài chính Lasalle vi tr giá 21 t
đô la M, mua li li đi gia th tín dng MBNA vi giá 35 t.
Sápănhpătheoăchiuădcă(verticalămergers) là s sáp nhp hoc hp nht
gia hai công ty nm trên cùng mt chui giá tr, dn ti s m rng v phía trc
hoc phía sau ca công ty sáp nhp trên chui giá tr đó. c chia thành hai phân
nhóm: (a) sáp nhp tin (forward) khi mt công ty mua li công ty khách hàng ca
mình, công ty may mc mua li chui ca hàng bán l qun áo là mt ví d; (b) sáp
nhp lùi (backward) khi mt công ty mua li nhà cung cp ca mình, chng hn nh
công ty sn xut sa mua li công ty bao bì, đóng chai hoc công ty chn nuôi bò
sa Sáp nhp theo chiu dc đem li cho công ty tin hành sáp nhp li th v đm
bo và kim soát cht lng ngun hàng hoc đu ra sn phm, gim chi phí trung
gian, khng ch ngun hàng hoc đu ra ca đi th cnh tranh
Sápănhpătăhpă(conglomerateămergers) bao gm tt c các loi sáp nhp
khác (thng him khi có hình thc hp nht). Sáp nhp t hp đc phân thành 3

6
nhóm: (a) sáp nhp t hp thun túy, hai bên không h có mi quan h nào vi nhau,

nh mt công ty thit b y t mua công ty thi trang; (b) sáp nhp bành trng v đa
lý, hai công ty sn xut cùng mt loi sn phm nhng tiêu th trên hai th trng
hoàn toàn cách bit v đa lỦ, chng hn mt tim n  Hà Ni mua mt tim n 
Singapore; (c) sáp nhp đa dng hóa sn phm, hai công ty sn xut hai loi sn
phm khác nhau nhng cùng ng dng mt công ngh sn xut hoc tip th gn
ging nhau, ví d mt công ty sn xut bt git mua mt công ty sn xut thuc ty
v sinh. Sáp nhp t hp không ph bin bng hai loi hình trc.
1.2. CÁCăPHNGăTHCăTHCăHINăM&AăNGỂNăHẨNG:
1.2.1. ChƠoăthuă(tenderăoffer):
Chào thu là phng thc M&A mà  đó ngân hàng có Ủ đnh mua đt
(buyout) toàn b ngân hàng khác và đ ngh c đông hin hu ca ngân hàng đó bán
li c phn ca h vi mc giá cao hn th trng rt nhiu (premium price). Và giá
chào thu đó phi đ hp dn đ đa s c đông chp nhn t b quyn s hu cng
nh quyn qun lỦ ngân hàng ca mình. Hình thc M&A này thng đc áp dng
trong các v thôn tính đi th cnh tranh. Ngân hàng b mua thng là ngân hàng yu
hn. Tuy nhiên, vn có mt s trng hp mt ngân hàng nh thôn tính đc mt đi
th nng kỦ hn, đó là khi h huy đng đc ngun tài chính khng l t bên ngoài
đ thc hin v thôn tính. Các ngân hàng thc hin thôn tính theo hình thc này
thng huy đng ngun tin mt bng cách: s dng thng d vn, huy đng vn t
c đông hin hu thông qua phát hành c phiu mi hoc tr c tc bng c phiu,
phát hành trái phiu chuyn đi, vay t các t chc tín dng khác. im đáng chú Ủ
trong thng v “chào thu” là ban qun tr ngân hàng mc tiêu b gt ra ngoài và
mt quyn đnh đot, bi vì đây là s trao đi trc tip gia ngân hàng thôn tính và
c đông ca ngân hàng mc tiêu.
1.2.2. Lôiăkéoăcăđôngăbtămƣnă(Proxyăfights):
Hình thc M&A này cng đc s dng vi mc đích thôn tính đi th cnh
tranh. Khi ngân hàng mc tiêu đang lâm vào tình trng kinh doanh yu kém và thua
l thì luôn có mt b phn không nh c đông bt mãn, mun thay đi ban qun tr

7

và điu hành ca ngân hàng mình. Bên mua có th li dng tình hình này đ lôi kéo
b phn c đông đó. Trc tiên, h s mua mt s lng c phn tng đi ln trên
th trng (nhng cha đ sc đ chi phi) đ tr thành c đông ca ngân hàng. Sau
khi nhn đc s ng h, h và các c đông bt mãn s triu tp hp i hi c
đông, hi đ s lng c phn chi phi đ loi ban qun tr c và bu đi din ca h
vào Hi đng qun tr mi.
1.2.3. Thngălngătănguynă(Friendlyămergers):
Khi c hai bên mua bán đu nhn thy li ích chung t thng v M&A và
nhng đim tng đng gia hai bên (v vn hóa, th phn ), ngi điu hành s
xúc tin đ ban qun tr hai bên ngi li và thng tho cho giao dch M&A này.
Ngoài các phng án chuyn nhng c phiu, tài sn, tin mt hay kt hp tin mt
và n, hai bên thc hin M&A còn có th chn phng thc hoán đi c phiu (stock
swap) đ bin c đông ca ngân hàng này tr thành c đông ca ngân hàng kia và
ngc li. Mt hình thc khá ph bin trong thi gian gn đây là trao đi c phn đ
nm gi chéo s hu ngân hàng ca nhau. Thc cht, hình thc này mang tính liên
minh hn là sáp nhp và vic này xut phát t đng c liên minh gia hai ngân hàng
nhm chia s nhiu đim chung v li ích, khách hàng Vì vy, v sáp nhp này
thng có li cho c hai bên.
1.2.4. Thuăgomăcăphiuătrênăthătrngăchngăkhoán:
Ngân hàng có Ủ đnh thâu tóm s bí mt gom dn c phiu ca ngân hàng mc
tiêu thông qua giao dch trên th trng chng khoán, hoc mua li ca các c đông
chin lc hin hu. Phng án này đòi hi thi gian, đng thi nu đ l Ủ đ thôn
tính, giá ca c phiu đó có th tng vt trên th trng. Ngc li, cách thâu tóm này
nu đc thc hin dn dn và trôi chy, ngân hàng thâu tóm có th đt đc mc
đích cui cùng ca mình mt cách êm thm, không gây xáo đng ln cho “con mi”
ca mình, trong khi ch cn tr mt mc giá r hn so vi hình thc chào thu rt
nhiu.
1.2.5. MuaăliătƠiăsnăngơnăhƠngă:

8

Ngân hàng bên mua có th đn phng hoc cùng ngân hàng mc tiêu đnh
giá tài sn ca ngân hàng mc tiêu đó (h thng thuê mt doanh nghip t vn
chuyên đnh giá tài sn đc lp). Sau đó các bên s tin hành thng tho đ đa ra
mc giá phù hp (có th cao hoc thp hn). Phng thc thanh toán có th bng tin
mt và n. im hn ch ca phng thc này là các tài sn vô hình nh thng
hiu, th phn, bn hàng, nhân s, vn hóa t chc rt khó đc đnh giá và đc các
bên thng nht. Do đó, phng thc này thng ch áp dng đ tip qun li các
ngân hàng nh, mà thc cht là nhm đn các h thng kênh phân phi, đi lỦ đang
thuc s hu ca ngân hàng mc tiêu.
1.3. CÁCăNIăDUNGăCAăQUÁăTRỊNHăM&A:
1.3.1. LpăkăhochăchinălcăvƠăxácăđnhămcătiêuăcaăM&A:
Ngân hàng trc khi tin hành M&A, nhà qun tr s phi lp k hoch chin
lc, xác đnh nhng k vng ca mình: tng tim lc tài chính, m rng th trng,
nâng cao kh nng cnh tranh, đa dng hóa sn phm dch v hay tái cu trúc ngân
hàng đ có th tp trung vào đích chính ca mình, đôi khi có th phi hy sinh mt
s li ích khác đ hng đn mc tiêu chung. Vic lp k hoch này là ca các bên
tham gia ch không riêng gì bên mua hay bên bán. Bi vì nó giúp cho c hai bên có
hng đi đúng đn, có c s đ lên lch các công vic c th nhm đm bo cho
thng v M&A có kt qu tt đp
1.3.2. XácăđnhăngơnăhƠngămcătiêu:
Vic xác đnh ngân hàng mc tiêu phù hp vi nhng mc tiêu đã đt ra có Ủ
ngha rt ln đn s thành công ca thng v M&A. Ngân hàng mc tiêu phi đáp
ng đc yêu cu là giúp b sung nhng ngun lc mà bên mua/bên bán đang thiu.
Do đó, ngân hàng mc tiêu  đây có th đc hiu là bên mua hoc/và bên bán ch
không phi ch là bên bán. Hn na, khi có nhiu ngân hàng mc tiêu, các bên s có
nhiu phng án và điu kin thun li cho vic đàm phán giao dch M&A.  xác
đnh đc ngân hàng mc tiêu không phi là vic d dàng đi vi tt c các trng
hp, nht là trong trng hp mun xác đnh nhiu ngân hàng mc tiêu. Bi vì vic
xác đnh ngân hàng mc tiêu v bn cht là ly đc các thông tin chính xác v h.

9
Có nhiu cách đ tip cn và có đc thông tin. Trong s đó, hin nay vic hp tác
vi các t chc tài chính (nh công ty chng khoán, qu đu t…) là mt trong
nhng cách thc hiu qu đ đt đc mc đích.
1.3.3. nhăgiáăgiaoădch:
Vic đnh giá cho mt giao dch M&A không hoàn toàn đng nht vi quá
trình đnh giá ngân hàng. Thc cht, đnh giá ngân hàng s là c s đ các bên xác
đnh đc giá tr giao dch. C th là các bên s cn c vào giá tr đnh giá và các
điu kin c th khác đ đàm phán và thng lng các mc giá giao dch M&A
khác nhau. Nhiu quan đim ch coi trng vic đnh giá ngân hàng bên mua, tuy
nhiên khi xem xét rng hn  khái nim xác đnh giá tr giao dch thì bên bán cng là
bên có nhu cu xác đnh giá tr ca mình không kém bên mua. Bi vì, nu bên bán
không đnh giá chính mình và không có c s đ tính toán giá tr ca mình là bao
nhiêu thì s rt bt li trong quá trình đàm phán giao dch vi đi tác. Hoc ngc
li, có th gây ra nhng khó khn không cn thit, thm chí là b l c hi khi đa ra
nhng mc giá quá cao, không có c s. Do vy, mc giá trong thng v M&A là
mc giá “thun mua va bán”, tha mãn Ủ chí ca c hai bên.
1.3.4. ƠmăphánăvƠăgiaoăktăhpăđngăgiaoădchăM&A:
ây là bc cui cùng và quan trng nht, quyt đnh s thành công ca
thng v. àm phán có th thc hin  bt k giai đon nào ca quá trình M&A,
thông thng các bên ch chính thc tin hành đàm phán khi đã có đc mt lng
thông tin nht đnh v nhau và hiu đc các mc đích ca nhau. Còn vic giao kt
hp đng là bc đa tt c các ni dung, các cam kt đã đc hai bên thng nht
vào vn bn pháp lỦ. ây là công đon cui cùng ca vic tha thun giao dch khi
các bên đã hiu rõ v nhau, v mc đích và yêu cu ca mi bên, cng nh các li
ích và ri ro ca hp đng M&A. Có nhng hp đng thi gian t khi giao kt đn
khi thc hin hoàn tt các ngha v và trách nhim ca mi bên là mt khong thi
gian khá dài.
1.4. NHNGă LIă ệCHă VẨă HNă CHă CAă THNGă Vă M&Aă NGỂNă
HÀNG:

10
1.4.1. Cácăliăíchăcaăhotăđng M&A ngân hàng:
Các ngân hàng khi mun thc hin M&A ngha là h mong mun đt đc
nhng li ích do hot đng này mang li. Nhng gì h mong đi là: nâng cao nng
lc cnh tranh, giá tr cho c đông sau M&A s ln hn tng giá tr hin ti ca hai
bên khi còn đng riêng r ng thi, hot đng M&A cng giúp tit kim phn ln
chi phí và thi gian hn so vi vic thành lp mt ngân hàng mi. “Mt cng mt
bng ba” – công thc này nói lên “nng lc chuyn hóa” đc bit có đc  mi
thng v M&A. ó chính là s cng hng - đng c quan trng và kì diu nht
ca M&A, giúp cho hot đng kinh doanh hiu qu và giá tr ngân hàng mi (sau
M&A) đc nâng cao nu giao dch M&A thành công. C th, các giá tr cng
hng (li ích) đó là:
1.4.1.1. Liăthănhăquiămôă(economies of scale):
Mt ngân hàng ln lúc nào cng có li th hn khi giao dch vi các đi tác và
đàm phán vi khách hàng. Hn na, quy mô ln cng giúp ngân hàng gim thiu chi
phí: gim thiu trùng lp trong mng li phân phi, tit kim chi phí hot đng và
chi phí qun lỦ và hành chính Hoc là khi mt ngân hàng thc hin M&A vi đi
tác có thng hiu vng mnh cng đc “thm lây”.
Hai hay nhiu ngân hàng sáp nhp vào nhau s to nên đc qui mô ln hn
v vn, con ngi, s lng chi nhánh… T đó s to ra đc kh nng cung ng
vn cho nhng d án ln hn, đòi hi vn nhiu và kéo dài vi lãi sut cnh tranh.
Hn na, vi s gia tng v s lng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhp s đáp ng
đc nhu cu ngày càng gia tng ca khách hàng mt cách tt hn.
Vic sáp nhp s dn đn s ct gim nhng chi nhánh ca hai hay nhiu ngân
hàng trc đây có cùng đa bàn hot đng đ duy trì mt chi nhánh, phòng giao dch
t đó s ct gim đc mt s lng nhân viên, ct gim chi phí thuê vn phòng, chi
phí tin lng nhân viên, chi phí hot đng ca chi nhánh, phòng giao dch. Chi phí
hot đng s gim xung, doanh thu tng lên s là yu t làm cho hiu qu hot đng
ca ngân hàng sau sáp nhp cao hn.