GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK) ĐẾN NĂM 2020.PDF

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM





NGUYỄN TRỌNG NGHĨA






GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN
HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO
TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)
ĐẾN NĂM 2020


LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh- Năm: 2012

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp. HCM





NGUYỄN TRỌNG NGHĨA





GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN
HOẠT ĐỘNG LÃNH ĐẠO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐỐI VỚI NHÀ QUẢN LÝ CẤP CAO
TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA VIỆT NAM (VINAMILK)
ĐẾN NĂM 2020


Chuyên ngành: Quản trò kinh doanh
Mã số: 60.34.01.02

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ



NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS. HUỲNH THANH TÚ






TP. Hồ Chí Minh- Năm: 2012
LI CÁM N

Tôi xin bày t lòng bit n sâu sc đn Quý Thy, Cô Khoa Qun tr Kinh
doanh và Vin ào to sau i hc trng i hc Kinh T thành ph H Chí Minh
đã trang b cho tôi nhng kin thc quý báu, giúp tôi tip cn t duy khoa hc, phc
v cho công tác và cuc sng.
Xin chân thành cám n Tin s Hunh Thanh Tú đã tn tình hng dn tôi thc
hin lun vn này. Trong quá trình nghiên cu, thc hin lun vn, di s hng dn
rt bài bn và khoa hc ca Thy, tôi đã hc hi đc nhiu kin thc v chuyên
ngành qun tr kinh doanh, v phng pháp nghiên cu khoa hc rt b ích.
Vô cùng cám n gia đình, bn bè, lãnh đo công ty đã h tr tôi trong vic thu
thp s liu, thm dò ý kin, phng vn chuyên gia to điu kin cho tôi hoàn thành
tt nghiên cu ca mình.
Trong quá trình thc hin, mc dù đã ht sc c gng đ hoàn thin lun vn,
trao đi và tip thu các ý kin đóng góp ca Quý Thy, Cô và bn bè, tham kho
nhiu tài liu song cng không th tránh khi sai sót. Rt mong nhn đc nhng
thông tin đóng góp, phn hi quý báu t Quý Thy, Cô và bn đc.

Xin chân thành cám n.
Thành ph H Chí Minh, tháng 12 nm 2012
Ngi vit



Nguyn Trng Ngha








LI CAM OAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cu ca riêng tôi.
Các s liu, kt qu nghiên cu trong lun vn này là trung thc. Ni dung ca
công trình nghiên cu này cha tng đc ai công b trong bt k công trình nào.

Thành ph H Chí Minh, tháng 12 nm 2012
Ngi thc hin lun vn




Nguyn Trng Ngha

DANH MC CÁC T VIT TT

HQT: Hi đng qun tr
HC: i hi đng c đông
HOSE : sàn giao dch chng khoán thành ph H Chí Minh
BKS: Ban kim soát
TG: Tng giám đc
BTG: Ban Tng giám đc
GH: Giám đc iu hành
G: Giám đc
C: C đông
NPP: Nhà Phân phi

SX & PTSP: Sn xut và phát trin sn phm
PTVNL: Phát trin vùng nguyên liu
KSNB & QLRR: Kim soát ni b và qun lý ri ro
PKAK: Phòng Khám An khang

SCIC: Tng Công Ty u T Và Kinh Doanh Vn Nhà Nc
Vinamilk: Công ty C phn Sa Vit Nam
VNM: C phiu ca Công ty C phn Sa Vit Nam
Domesco: Công ty C phn Xut Nhp khu Y t Domesco.
Kinhô: Công ty C phn Kinh ô.
BEP: T s sc sinh li cn bn
ROA: T s li nhun ròng trên tài sn
ROE : T s li nhun ròng trên vn ch s hu
M/B: t s gia giá tr th trng vi giá tr s sách
EPS: Li nhun (thu nhp) trên mi c phiu
BEP: T s sc sinh li cn bn





DANH MC BNG BIU

Bng 2.19: Ch s tài chính ca ngành sn phm sa …………………… ……… 33
Bng 3.20: Bn đ ri ro 71
Các bng khác Ph lc 1, 2 và 3

DANH MC HÌNH V VÀ  TH
Hình 2.23: H s thanh toán…………………….…………………………….… …31
Hình 2.27: T s vòng quay hàng tn kho………………………………………… 32

Hình 2.29: T sut sc sinh li cn bn (BEP)………….……………….…… ……33
Hình 2.30: Li nhun trên c phiu (EPS)…………… 34
Hình 2.31 : Tng thù lao HQT, Ban Kim soát 2006 – 2010… ….…………… 38
Hình 2.32: Cách thc truyn thông gia HQT vi Ban iu hành 43
Các hình khác Ph lc 1, 2 và 3

MC LC
PHN M U 1
1. Lý do chn đ tài 1
2. Mc tiêu ca đ tài 2
3. i tng và phm vi nghiên cu 2
4. Phng pháp nghiên cu ca lun vn 3
5. Kt cu ca lun vn 3
Chng 1: LÝ THUYT C S LÝ LUN V HOT NG LÃNH O
CA HI NG QUN TR I VI NHÀ QUN LÝ CP CAO 4

1.1.Khái nim 4
1.1.1.Khái nim v lãnh đo và qun lý 4
1.1.2.Khái nim hi đng qun tr 5
1.1.3.Khái nim nhà qun lý cp cao 6
1.2.Ni dung thc hin chc nng lãnh đo ca hi đng qun tr 8
1.2.1.Nhóm chc nng qun tr chin lc 8
1.2.2.Nhóm chc nng qun tr tài chính 10
1.2.3.Nhóm chc nng qun tr nhân s 13
1.2.4. Chc nng kim soát ca Hi đng qun tr đi vi nhà qun lý cp cao 21
1.2.5. Mi quan h gia quyn s hu và quyn qun lý 21
1.2.6. Truyn thông ni b gia Hi đng qun tr và các nhà qun lý cp cao 22
1.3. Kinh nghim lãnh đo ca HQT vi nhà qun lý cp cao  mt s công ty 22
1.3.1. Kinh nghim  công ty C phn Xut Nhp khu Y t Domesco 22
1.3.1.Kinh nghim  công ty C phn Kinh ô 23

TÓM TT CHNG 1 23
Chng 2: PHÂN TÍCH VÀ ÁNH GIÁ THC TRNG LÃNH O CA
HI NG QUN TR I VI NHÀ QUN LÝ CP CAO TI CÔNG TY
C PHN SA VIT NAM VINAMILK 25

2.1.Tng quan v Công ty C phn sa Vit Nam Vinamilk 25
2.2. Phân tích và đánh giá thc trng hot đng lãnh đo ca hi đng qun tr
ti công ti c phn sa Vit Nam Vinamilk 27

2.2.1.Nhóm chc nng qun tr chin lc 27
2.2.2.Nhóm chc nng qun tr tài chính 30
2.2.3.Nhóm chc nng qun tr nhân s 35
2.2.4. Nhóm chc nng kim soát ca Hi đng qun tr đi vi nhà qun lý cp
cao 40

2.2.5. Mi quan h gia quyn s hu và quyn qun lý 41
2.2.6. Nhóm chc nng truyn thông gia Hi đng qun tr đi vi nhà qun lý
cp cao 43

2.3.ánh giá chung v hot đng lãnh đo ca hi đng qun tr 47
2.3.1. V u đim 48
2.3.2. V tn ti hn ch 48
TÓM TT CHNG 2 53
Chng 3: GII PHÁP HOÀN THIN HOT NG LÃNH O CA HI
NG QUN TR I VI NHÀ QUN LÝ CP CAO TI CÔNG TY C
PHN SA VIT NAM (VINAMILK) N NM 2020 53

3.1.Quan đim và mc tiêu hoàn thin hot đng lãnh đo ti công ty c phn
sa Vit Nam Vinamilk 53
3.1.1. Quan đim 53

3.1.2. Mc tiêu 53
3.2.Gii pháp hoàn thin hot đng lãnh đo ca hi đng qun tr ti công ty
Sa Vit Nam (Vinamilk) 54

3.2.1.Gii pháp hoàn thin nhóm chc nng qun tr chin lc 54
3.2.1.1. Quy trình xây dng Chin lc kinh doanh 54
3.2.1.2. Xác đnh Mc tiêu cht lng 56
3.2.2. Gii pháp hoàn thin nhóm chc nng qun tr tài chính ca hi đng qun
tr vi nhà qun lý cp cao 56

3.2.2.1. Qun lý ngi đi din qun lý vn 56
3.2.2.2. Qun lý đu t 60
3.2.3.Gii pháp hoàn thin nhóm chc nng qun tr nhân s ca hi đng qun
tr vi nhà qun lý cp cao 62

3.2.3.1. Tuyn dng và đãi ng đi vi nhà qun lý cp cao 62
3.2.3.2. S đ t chc công ty, phân cp trách nhim, phân cp qun lý 62
3.2.3.3. Bng mô t công vic ca nhà qun lý cp cao 64
3.2.3.4. Qun lý kt qu thc hin ca các nhà qun lý cp cao 64
3.2.4.Gii pháp hoàn thin nhóm chc nng kim soát ca hi đng qun tr vi
nhà qun lý cp cao 65
3.2.5.Gii pháp hoàn thin mi quan h gia s hu và qun lý 72
3.2.6.Gii pháp hoàn thin nhóm chc nng truyn thông gia hi đng qun tr
vi nhà qun lý cp cao 73

3.2.6.1. Xây dng chng trình công tác ca Hi đng qun tr 73
3.2.6.2. T chc các cuc hp ca Hi đng qun tr 74
3.2.6.3. Vn bn ca Hi đng qun tr 75
TÓM TT CHNG 3 77
KT LUN 78

TÀI LIU THAM KHO
CÁC PH LC
1
PHN M U
1. Lý do chn đ tài
- Xu hng toàn cu hóa ngày càng tng, mi liên kt và trao đi ngày càng gia
tng gia các quc gia. Vic thúc đy thng mi t do và tht cht vn đ s hu trí
tu là u tiên hàng đu. Vit Nam gia nhp T chc Thng mi Th gii giúp đt
nc tn dng c hi hi nhp kinh t quc t, tuy nhiên gp thách thc là s cnh
tranh gay gt gia các quc gia và các doanh nghip.
- òi hi phi nâng cao hiu qu lãnh đo ca hi đng qun tr đ nâng tm
lãnh đo Công ty lên cao hn phù hp và hi nhp kinh t quc t và s cnh tranh
khc lit gia các doanh nghip trong nc cng nh gia doanh nghip trong nc
vi doanh nghip nc ngoài.
- Trong mt công ty c phn, i hi đng c đông là c quan quyt đnh cao
nht, gm tt c c đông có quyn biu quyt. Gia thi gian ca hai cuc hp i
hi đng c đông toàn công ty, thì Hi đng qun tr là c quan qun lý công ty, đi
din toàn b c đông đ t chc, trin khai, thc hin Ngh quyt ca i hi đng c
đông. Nhm thc hin có kt qu và đt đc các mc tiêu ca Ngh quyt, Hi đng
qun tr lãnh đo mt cách hiu qu, hiu lc đi vi Ban iu hành và các nhà qun
lý cp cao là yêu cu rt quan trng và có tính quyt đnh cho tn ti và phát trin ca
công ty.
- Mt công ty c phn có quy mô rt ln v nhân viên, v th phn, v vn, v
chi nhánh trên toàn quc, trc vic yêu cu cn phi lãnh đo ca Hi đng qun tr
và phát huy ti đa giá tr ca ngun vn và tài sn ca tt c các c đông; đng thi,
Hi đng qun tr lãnh đo quán xuyn va rng, va sâu, va phát huy s nng đng
sáng to ca các nhà qun lý cp cao, va đ cao trách nhim ca Hi đng qun tr
đi vi s phát trin và m rng ca công ty. Vì th cn lm vic phi có nhng gii
pháp hoàn thin hot đng lãnh đo ca Hi đng qun tr đi vi toàn công ty thông
qua các nhà qun lý cp cao.

- Thêm vào đó, hoàn thin hot đng lãnh đo ca Hi đng qun tr đi vi
nhà qun lý cp cao đ bo v quyn và li ích hp pháp ca c đông, thit lp nhng
chun mc v hành vi, đo đc ngh nghip ca các thành viên Hi đng qun tr,
Ban iu hành và các nhà qun lý cp cao; đng thi ngn chn s lm dng quyn
lc và chc v, gim thiu ri ro và thit hi không cn thit cho công ty. ng thi
2
cng nhm bo đm có mt c cu qun tr hiu qu; đm bo quyn li c đông; đi
x công bng gia các c đông; minh bch trong hot đng ca công ty; vai trò ca
Hi đng qun tr trong vic lãnh đo và kim soát công ty có hiu qu hn; bo đm
không xung đt quyn li vi nhng ngi có liên quan vi công ty theo quy đnh ca
Lut Doanh nghip.
- Nghiên cu mt cách có h thng cách thc lãnh đo là ht sc cn thit
nhm cung cp các cn c khoa hc đ góp phn nâng cao hiu qu lãnh đo ca hi
đng qun tr đi vi nhà qun lý cp cao nhm đt các mc tiêu th phn cao hn,
cht lng sn phm tt hn, li nhun trên vn đu t tng cao, giá chng khoán
ngày càng cao, vn công ty ngày càng ln, c cu t chc gn nh, hot đng hiu
qu, gim bt chi phí gia nhp th trng, chi phí thi gian.
Qua nhng nhn đnh nêu trên, vic hoàn thin hot đng lãnh đo ca hi
đng qun tr đi vi nhà qun lý cp cao ti công ty c phn sa Vit Nam là cn
thit, nhm góp mt phn vào s lãnh đo ca hi đng qun tri, chính vì th tác gi
la chn đ tài “Gii pháp hoàn thin hot đng lãnh đo ca hi đng qun tr
đi vi nhà qun lý cp cao ti công ty C phn Sa Vit Nam (Vinamilk) đn
nm 2020”.
2. Mc tiêu ca đ tài
 tài tp trung ba mc tiêu c bn nh:
- Nghiên cu tng quan v lý thuyt phng thc hot đng lãnh đo ca hi
đng qun tr đi vi nhà qun lý cp cao.
- Phân tích, đánh giá thc trng hot đng lãnh đo ca hi đng qun tr ti
công ty c phn sa Vit Nam Vinamilk, qua đó làm rõ mt s lun c khoa hc, t
đó xác đnh rõ nguyên nhân ca tng mt hn ch, tn ti

-  xut các gii pháp nhm hoàn thin hot đng lãnh đo ca hi đng qun
tr ti công ty c phn sa Vit Nam Vinamilk đ khc phc có hiu qu nhm góp
phn nâng cao hiu qu lãnh đo ca hi đng qun tr đi vi các nhà qun lý cp
cao mt cách khoa hc, hp lý và hiu qu hn.
3. i tng và phm vi nghiên cu
i tng nghiên cu: Hi đng qun tr công ty Vinamilk; Các giám đc điu
hành Vinamilk; các nhà qun lý di cp Giám đc iu hành; các Ngh quyt ca
3
i tng kho sát: Các thành viên ca Hi đng qun tr; Các giám đc điu
hành; các nhà qun lý di cp Giám đc iu hành ca công ty C phn Sa Vit
Nam Vinamilk.
Phm vi không gian: Thành ph H Chí Minh.
Phm vi thi gian: i vi các báo cáo tài chính ca Công ty C phn Sa Vit
Nam Vinamilk thì t nm 2006 đn 2010; đi vi vic kho sát phiu ly ý kin trong
nm 2012.
4. Phng pháp nghiên cu ca lun vn
 hoàn thành lun vn, tác gi s dng các phng pháp sau:
Lun vn đc thc hin trên c s kt hp trin khai phng pháp nghiên cu
đnh tính vi phng pháp chuyên gia và phng pháp thng kê.
- i vi mc tiêu th nht ca đ tài: S dng phng pháp tng hp, din
dch, qui np, so sánh đ khái quát hóa lý thuyt v phng thc lãnh đo.
- i vi mc tiêu th hai ca đ tài: S dng phng pháp phân tích, so sánh,
đánh giá, thng kê. Các đánh giá đc đnh lng thông qua các phng pháp thng
kê và s dng phn mm SPSS đ phân tích phng thc lãnh đo theo tng góc nhìn.
- i vi mc tiêu th ba ca đ tài: S dng phng pháp phân tích tng hp,
phng pháp chuyên gia đ đ xut các gii pháp v phng thc lãnh đo.
5. Kt cu ca lun vn
Lun vn gm 3 chng, phn m đu và phn kt lun, ngoài ra lun vn còn
bao gm danh mc các bng biu, tài liu tham kho, ch vit tt, mc lc, ph lc.
- Chng 1 : Lý thuyt c s lý lun v hot đng lãnh đo ca hi đng qun

tr đi vi nhà qun lý cp cao.
- Chng 2 : Phân tích và đánh giá thc trng lãnh đo ca hi đng qun tr
đi vi nhà qun lý cp cao ti Công ty C phn Sa Vit Nam Vinamilk.
- Chng 3 : Gii pháp hoàn thin hot đng lãnh đo ca hi đng qun tr đi
vi nhà qun lý cp cao ti Công ty C phn Sa Vit Nam Vinamilk đn nm 2020.



4
Chng 1: LÝ THUYT C S LÝ LUN V HOT NG LÃNH O
CA HI NG QUN TR I VI NHÀ QUN LÝ CP CAO

1.1.Khái nim
1.1.1.Khái nim v lãnh đo và qun lý
Khái nim v hiu qu: Hiu qu là tng hp các li ích kinh t, k thut, xã
hi do vic lãnh đo to ra. Các li ích này đc xác đnh trong mi quan h so sánh
gia các kt qu to ra vi chi phí b ra đ đt đc kt qu đó.
Khái nim v lãnh đo: Lãnh đo là v ý tng và nguyên tc. Trong kinh t,
thut ng lãnh đo đ ch nhng nhân vt nm gi vai trò và quyn lc quan trng
trong t chc. Lãnh đo luôn xut hin trong các nhóm hoc t chc vi t cách là
ngi đi din, dn đu, quyt đnh cho các hot đng ni b, duy trì k lut và đ
xng hng đi cho mi ngi (Doug Grandall, 2010). Theo Bennis (1959) cho rng
công vic ca ngi lãnh đo là to ra tm nhìn mi cho t chc và nng lc chuyn
các gic m bay bng này thành hin thc (Doug Grandall, 2010). Theo Hemphill và
Coons (1957) đã cho rng lãnh đo là “cách c x ca mt cá nhân khi ngi này
hng dn các hot đng ca mt nhóm v mc đích đã đt ra trc” (Doug Grandall,
2010). Theo House (2004) đnh ngha rng lãnh đo là kh nng ca mt cá nhân có
th nh hng, kích thích và khuyn khích ngi khác đóng góp vào các hot đng có
hiu qu và thành công ca t chc h trc thuc (Doug Grandall, 2010).
Trong lnh vc kinh t, lãnh đo có kh nng nh hng đn tính hiu qu ca

tài chính, cách phát sinh tin li cho đn v, nâng cao nng sut và hiu qu lao đng,
s hài lòng ca nhân viên và khách hàng. Lãnh đo là kh nng ca mt cá nhân có
th dn đu cho c nhóm trong vic thc hin mt hot đng đ đt đc mc tiêu đã
đ ra.
Thêm vào đó, lãnh đo là hoch đnh chin lc, tm nhìn; v mt t chc thì
to vn hóa và giá tr chung, giúp ngi khác tin b, gim rào cn, ranh gii, v quan
h thì tp trung vào con ngi, truyn la và khích l con ngi; v mt tính cách thì
to điu kin cho mi ngi, có mi liên h tình cm, khoáng đt, quan tâm, khích l,
phá cách, lng nghe; v mt kt qu thì to s thay đi và vn hóa hi nhp (Louann
Hofheins Cummings, 2011).
5
Khái nim v qun lý: Qun lý là v quy trình. Qun lý là quá trình hoàn thành
công vic thông qua con ngi và vi con ngi.
Qun lý còn có đc đnh ngha theo vic hoch đnh: xác đnh mc tiêu, quyt
đnh nhng công vic cn làm trong tng lai và lên các k hoch hành đng; theo
vic t chc: s dng mt cách ti u các tài nguyên đc yêu cu đ thc hin k
hoch; theo vic b trí nhân lc: phân tích công vic, tuyn m và phân công tng cá
nhân cho tng công vic thích hp. Lãnh đo/ng viên: Giúp các nhân viên khác
làm vic hiu qu hn đ đt đc các k hoch. Kim soát: Giám sát, kim tra quá
trình hot đng theo k hoch (Lê Th Gii, 2007).
Thêm vào đó, qun lý là lên k hoch, lp ngân sách; v mt t chc thì t
chc và tuyn dng, hng dn và kim soát, to ra các ranh gii, rào cn; v mt
quan h thì tp trung vào mc tiêu – đnh v, thit lp hàng hóa, dch v; v mt tính
cách thì hành đng theo kiu ông ch, gi khong cách tình cm, máy móc, tuân th,
ch dn; v mt kt qu thì duy trì s n đnh, to vn hóa hiu qu (Louann Hofheins
Cummings, 2011).
Nhà qun lý cn c vào c cu chính sách kinh doanh gm nhim v (mission)
kinh doanh là mc đích rõ ràng nht ca mt doanh nghip, tm nhìn (vision) ca vic
kinh doanh phn ánh nhng nguyn vng ca doanh nghip cng nh ch rõ phng
hng phát trin và đích đn trong tng lai ca doanh nghip đó, mc tiêu

(objectives) kinh doanh có quan h mt thit vi h qu ca các hot đng mà mi
nhim v nht đnh nhm vào, chính sách (policy) kinh doanh là mt hng dn bao
gm nhng qui đnh, mc tiêu cùng nhng điu l có th đc dùng trong vic ra
quyt đnh ca nhng nhà qun lý.  t chin lc kinh doanh nh là mt hng dn
ti nhà qun lý, quy đnh h nên cp phát và s dng các yu t sn xut nh th nào
đ to nên li th trong kinh doanh.
1.1.2.Khái nim hi đng qun tr
Ngi qun lý doanh nghip là ch s hu, Ch tch hi đng qun tr, thành
viên Hi đng qun tr, Giám đc hoc Tng giám đc và các chc danh qun lý khác
do iu l công ty quy đnh (Quc hi, 2005). Hi đng qun tr là c quan qun lý
công ty, có toàn quyn nhân danh công ty đ quyt đnh, thc hin các quyn và ngha
v ca công ty không thuc thm quyn ca i hi đng c đông.
6
Hi đng qun tr có các quyn và nhim v sau đây: Quyt đnh chin lc,
k hoch phát trin trung hn và k hoch kinh doanh hàng nm ca công ty; Kin
ngh loi c phn và tng s c phn đc quyn chào bán ca tng loi; Quyt đnh
chào bán c phn mi; quyt đnh huy đng thêm vn theo hình thc khác; Quyt
đnh giá chào bán c phn và trái phiu ca công ty; Quyt đnh phng án đu t và
d án đu t trong thm quyn; Quyt đnh gii pháp phát trin th trng, tip th và
công ngh; thông qua hp đng mua, bán, vay, cho vay và hp đng khác; B nhim,
min nhim, cách chc, ký hp đng, chm dt hp đng đi vi nhà qun lý cp cao;
quyt đnh mc lng và li ích ca nhà qun lý cp cao; c ngi đi din theo u
quyn thc hin quyn s hu c phn hoc phn vn góp  công ty khác; Giám sát,
ch đo Giám đc hoc Tng giám đc và ngi qun lý khác trong điu hành công
vic kinh doanh hàng ngày ca công ty; Quyt đnh c cu t chc, quy ch qun lý
ni b công ty, quyt đnh thành lp công ty con, lp chi nhánh, vn phòng đi din và
vic góp vn, mua c phn ca doanh nghip khác; Duyt chng trình, ni dung tài
liu phc v hp i hi đng c đông, triu tp hp i hi đng c đông hoc ly ý
kin đ i hi đng c đông thông qua quyt đnh; Trình báo cáo quyt toán tài
chính hàng nm lên i hi đng c đông(Quc hi, 2005).

Hi đng qun tr có không ít hn ba thành viên, không quá mi mt thành
viên. Nhim k ca thành viên Hi đng qun tr không quá nm nm; thành viên Hi
đng qun tr có th đc bu li vi s nhim k không hn ch. Hi đng qun tr
ca nhim k va kt thúc tip tc hot đng cho đn khi Hi đng qun tr mi đc
bu và tip qun công vic. Thành viên Hi đng qun tr không nht thit phi là c
đông ca công ty.
i hi đng c đông hoc Hi đng qun tr bu Ch tch Hi đng qun tr
theo quy đnh ti iu l công ty. Trng hp Hi đng qun tr bu Ch tch Hi
đng qun tr thì Ch tch đc bu trong s thành viên Hi đng qun tr. Ch tch
Hi đng qun tr có th kiêm Giám đc hoc Tng Giám đc công ty.
1.1.3.Khái nim nhà qun lý cp cao
Trong qun lý có 3 cp nh qun lý cp cao, qun lý cp trung, qun lý cp
thp và h thng th bc. Nhà qun lý cp cao thì phi có mt ngun kin thc rng
rãi v các vai trò và k nng qun lý; có nhn thc tt v các yu t ngoi cnh có th
nh hng đn vic kinh doanh ca doanh nghip, đc bit là th trng; các quyt
7
đnh ca các nhà qun lý cao cp thng mang tính dài hn; quyt đnh ca các nhà
qun lý cao cp phi da trên các quá trình phân tích, ch đo, các nghiên cu liên
quan ti nhn thc, hành vi, mc đ tham gia hot đng kinh doanh ca các nhân
viên; có trách nhim vi các quyt đnh mang tính chin lc; có kh nng vch ra
các k hoch làm vic hiu qu cho doanh nghip; v mt bn cht, nhà qun lý cao
cp chính là ngi điu hành c doanh nghip. (Nguyn Hi Sn, 2007; Lê Th Gii,
2007).
Nhà qun lý cp cao là Tng Giám đc, Giám đc, Phó Giám đc.
Hi đng qun tr b nhim mt ngi trong s các thành viên Hi đng qun
tr hoc thuê ngi khác làm Giám đc hoc Tng giám đc. Giám đc hoc Tng
giám đc là ngi điu hành công vic kinh doanh hàng ngày ca công ty theo đúng
quy đnh ca pháp lut, iu l công ty, hp đng lao đng ký vi công ty và quyt
đnh ca Hi đng qun tr; chu s giám sát ca Hi đng qun tr và chu trách
nhim trc Hi đng qun tr và trc pháp lut v vic thc hin các quyn và

nhim v đc giao. Nu điu hành trái vi quy đnh này mà gây thit hi cho công ty
thì Giám đc hoc Tng giám đc phi chu trách nhim trc pháp lut và phi bi
thng thit hi cho công ty. Nhim k ca Giám đc hoc Tng giám đc không quá
nm nm; có th đc b nhim li vi s nhim k không hn ch.
Tiêu chun và điu kin ca Giám đc hoc Tng giám đc nh sau: Có đ
nng lc hành vi dân s và không thuc đi tng b cm qun lý doanh nghip theo
quy đnh ca Lut; Là cá nhân s hu ít nht 10% vn điu l ca công ty hoc ngi
không phi là thành viên, có trình đ chuyên môn, kinh nghim thc t trong qun tr
kinh doanh hoc trong các ngành, ngh kinh doanh ch yu ca công ty hoc tiêu
chun, điu kin khác quy đnh ti iu l công ty (Quc hi, 2005).
Giám đc hoc Tng giám đc có các quyn và nhim v sau đây: Quyt đnh
các vn đ liên quan đn công vic kinh doanh hàng ngày ca công ty mà không cn
phi có quyt đnh ca Hi đng qun tr; T chc thc hin các quyt đnh ca Hi
đng qun tr; T chc thc hin k hoch kinh doanh và phng án đu t ca công
ty; Kin ngh phng án c cu t chc, quy ch qun lý ni b công ty; B nhim,
min nhim, cách chc các chc danh qun lý trong công ty, tr các chc danh thuc
thm quyn ca Hi đng qun tr; Quyt đnh lng và ph cp đi vi ngi lao
đng trong công ty; Tuyn dng lao đng (Quc hi, 2005).
8
1.2.Ni dung thc hin chc nng lãnh đo ca hi đng qun tr
1.2.1.Nhóm chc nng qun tr chin lc
Qun tr chin lc là mt ngh thut và khoa hc thit lp, thc hin và đánh
giá các quyt đnh liên quan nhiu chc nng cho phép mt t chc đt đc nhng
mc tiêu đ ra. Qun tr chin lc tp trung vào vic hp nht vic qun tr, tip th,
tài chính k toán, sn xut, nghiên cu phát trin và các h thng thông tin các lnh
vc kinh doanh đ đt đc thành công ca t chc.
Quá trình qun tr chin lc gm có ba giai đon: thit lp chin lc, thc
hin chin lc và đánh giá chin lc. (đc minh ha ti Ph lc 1 Hình 1.1).
Thit lp chin lc gm các vn đ trong hình thành chin lc bao gm vic
quyt đnh ngành kinh doanh mi nào đ tham gia, ngành kinh doanh nào nên rút ra,

vic phân phi tài nguyên ra sao, nên hay không nên phát trin hot đng hay m
rng, tham gia vào th trng th gii hay không, liên kt hay hình thành mt liên
doanh, và làm cách nào đ tránh mt s nm quyn khng ch ca đi th.
Thc hin chin lc, đòi hi phi thit lp các mc tiêu hàng nm, đt ra các
chính sách, khuyn khích nhân viên, và phân phi tài nguyên đ các chin lc lp ra
có th đc thc hin. Thc thi, thc hin chin lc gm có vic phát trin mt vn
hóa h tr cho chin lc to mt c cu t chc hiu qu đnh hng li các hot
đng tip th, chun b các ngân qu, phát trin và s dng các h thng thông tin,
khuyn khích các cá nhân hot đng.
ánh giá chin lc, giám sát các kt qu ca các hot đng thit lp và thc
thi chin lc, gm các vic đo lng xác đnh thành tích ca cá nhân và t chc,
đng thi có nhng hành đng điu chnh cn thit.
Vic đa ra nhng quyt đnh chin lc tt là trách nhim ca Hi đng qun
tr và nhà qun lý cao cp trong t chc, nhng các qun lý cp thp hn và nhân viên
tha hành cng phi có liên quan đn các hot đng thit lp, thc thi và đánh giá
chin lc. S tham gia đó là yu t quyt đnh đ đt đc s gn bó cho nhng thay
đi cn thit.
Mô hình qun tr chin lc sau đây là mô hình toàn din, th hin mt phng
pháp rõ ràng và thc tin trong vic hình thành thit lp chin lc, thc thi thc hin
chin lc và đánh giá chin lc. (đc minh ha ti Ph lc 1 Hình 1.2)
9
Mô hình qun tr chin lc toàn din ti Ph lc 1 hình 1.2 đã đa ra mt c
s khái nim cho vic áp dng qun tr chin lc, các chin lc đc thù da trên mô
hình trên gm 14 loi, vi 4 nhóm chin lc nh: Nhóm chin lc v kt hp (Kt
hp v phía trc, kt hp v phía sau, kt hp theo chiu ngang); nhóm chin lc
chuyên sâu (Thâm nhp th trng, Phát trin th trng, Phát trin sn phm; nhóm
chin lc m rng (a dng hot đng đng tâm, a dng hóa hot đng kt khi,
a dng hot đng theo chiu ngang); nhóm chin lc khác (Liên doanh, Thu hp
hot đng, Ct b bt hot đng, Thanh lý, Tng hp, Vay đ mua li) (Fred R.David,
1995).

Các chin lc đc thù cho phép các công ty có đc li th cnh tranh t ba
c s khác nhau: hng vào giá thành, phân bit và tp trung vào trng đim; “hng
vào giá thành” nhn mnh đn vic sn xut các sn phm đc tiêu chun hóa vi
giá thành đn v sn phm tht thp cho các khách hàng nhy cm vi giá, thì phi
theo đui nhóm chin lc kt hp gm kt hp v phía trc, v phía sau và theo
chiu ngang; “phân bit” là mt chin lc nhm vào sn xut các sn phm và dch
v đc xem là riêng có trong ngành và nhm vào nhng khách hàng tng đi không
nhy cm vi giá, thì phi theo đui chin lc phát trin sn phm, sn phm khác
bit cn tr vic bt chc ca đi th cnh tranh, vic to ra sn phm này thì tính
linh hot nhiu hn, dch v đc ci thin, bo dng ít hn, chi phí thp hn hoc
nhiu đc trng hn; “tp trung vào trng đim” có ngha là sn xut các sn phm và
dch v đáp ng nhng nhu cu ca nhng nhóm nh khách hàng, ch thích hp đi
vi phân ngành có qui mô va đ, có tim nng phát trin tt và không có tính quyt
đnh đi vi s thành công ca các đi th cnh tranh chính khác, s dng chin lc
thâm nhp th trng, phát trin th trng(Fred R.David, 1995).
Hình thành chin lc cn phi xác đnh và đnh lng các b phn mà các
chin lc la chn khác nhau có đc trên c s hng vào giá thành, phân bit sn
phm và tp trung vào trng đim. ng thi, vic la chn chin lc đc thù phù
hp da vào vic phân tích nm lc lng cnh tranh nh lc lng nhng công ty
mi thâm nhp vào ngành, các sn phm hoc dch v thay th, sc mc c ca nhà
cung cp, sc mc c ca ngi mua, s ganh đua cnh tranh gia các công ty hin
có.
10
Qun tr chin lc ti doanh nghip, hi đng qun tr và ban điu hành cùng
tham gia trong vic đ xng chin lc hoc vic thit lp lên các thc đo đo lng
thành qu. Giai đon đ xng chin lc có s tham gia ca hi đng qun tr và ban
điu hành; giai đon phê chun do hi đng qun tr ra ngh quyt, giai đon trin khai
do ban điu hành vn hành, cui cùng là giai đon giám sát do hi đng qun tr đm
nhim (Fred R.David, 1995).
Khi phát trin chin lc, ch tch phi quan tâm đn nhng vic sau: quan sát

s tác đng nhng đ tài chin lc, khuyn khích nhng thích ng chin lc,
khuyn khích cách nhìn hng theo vin cnh và chin lc thay vì hng theo k
hoch, đóng góp c vào ni dung ln phng pháp, ng h mnh m quy trình chin
lc, khuyn khích các thành viên hi đng qun tr đóng góp, bo đm vic chuyn
ti thông tin kp thi ti tt c các thành viên hi đng qun tr, điu đ các bui tho
lun v chin lc cha ngã ng, giám sát quá trình phát trin và trin khai chin
lc, kim tra li các tin đ, các thành qu chin lc đt đc và các mc tiêu cui
cùng xem có còn giá tr không.
Nhìn chung là các thành viên hi đng qun tr có trách nhim đa ra vin cnh
chung và đnh hng lâu dài cho công ty, bao gm c nhng k vng v ri ro và li
nhun và các mc tiêu tài chính dài hn; công vic trc nht ca ban điu hành là
phát trin và trin khai mt chin lc tng trng phù hp vi đnh hng ca hi
đng qun tr.
1.2.2.Nhóm chc nng qun tr tài chính
Qun tr tài chính là gm qun tr ba quyt đnh sau quyt đnh đu t, quyt
đnh tài chính và quyt đnh v tin lãi c phn (Trn Ngc Th, 2003), nh sau:
+ Quyt đnh đu t là phân phi vn, là vic phân phi và phân phi li vn
và các ngun lc cho các d án, sn phm, tài sn và các b phn ca t chc. Thông
qua vic b trí c cu tài sn và c cu ngun vn, c th qua ch s tài sn dài hn
trên tng tài sn, tài sn ngn hn trên tng tài sn, n phi tr trên tng ngun vn,
vn ch s hu trên tng ngun vn.
+ Quyt đnh v tài chính là quyt đnh v c cu vn tt nht đi vi công ty,
bao gm vic nghiên cu các phng pháp khác nhau có th làm gia tng vn cho
công ty; quyt đnh tài chính cn phi xét đn c nhu cu ngn hn và dài hn đi vi
11
vn luân chuyn; hai ch s tài chính quan trng là ch s n trên vn c phn thng
v t s n trên toàn b vn.
Các quyt đnh tin lãi c phn liên quan đn phn trm tin lãi c phn tr cho
các c đông, s n đnh ca tin lãi c phn trong mt khong thi gian, và vic mua
li hoc phát hành các c phiu; các quyt đnh tin lãi c phn s quyt đnh s tin

đc gi li cho công ty và s tin đc tr cho các c đông; ba ch s tài chính quyt
đnh tin lãi c phn là ch s li nhun cho mt c phiu, ch s c tc và ch s giá
trên li nhun c phn.
Hi đng qun tr lãnh đo các nhà qun lý cp cao thông qua đánh giá các s
liu trong Báo cáo tài chính mt cách chính xác đ xác đnh hiu qu kinh doanh và
xem xét đnh lng các ch tiêu phn ánh v tài chính đ ban hành các quyt đnh v
chin lc tài chính khá chính xác. Thông qua Tiu ban Kim toán giúp Hi đng
qun tr kim tra, giám sát và đnh lng lnh vc tài chính đi vi công ty khá tt
Qua nghiên cu các báo cáo tài chính, báo cáo k toán, báo cáo lu chuyn tin
t, báo cáo doanh thu li nhun, tính toán các ch s tài chính c bn, đc phân thành
các loi ch s tài chính ch yu tp trung vào:
- Ch s v hot đng đo lng hiu qu s dng các ngun lc ca công ty
nh ch s v s vòng quay tn kho, ch s vòng quay toàn b vn, ch s vòng quay
vn c đnh, k thu tin bình quân. Ch s tng trng nh doanh thu tiêu th, thu
nhp ròng, li nhun cho mt c phiu, tin lãi cho mt c phiu, ch s giá trên li
nhun c phn. Các ch s v kh nng thanh toán đánh giá kh nng thanh toán các
khon n ngn hn đáo hn ca công ty nh kh nng thanh toán hin thi, kh nng
thanh toán nhanh(Trn Ngc Th, 2003).
- Ch s ROA là t s li nhun ròng trên tài sn ROA đo lng kh nng sinh
li trên mi đng tài sn ca công ty. Công thc: ROA = Li nhun ròng dành cho c
đông thng/Tng tài sn. ROA cung cp cho nhà đu t thông tin v các khon lãi
đc to ra t lng vn đu t (hay lng tài sn). ROA đi vi các công ty c phn
có s khác bit rt ln và ph thuc nhiu vào ngành kinh doanh. Tài sn ca mt
công ty đc hình thành t vn vay và vn ch s hu. C hai ngun vn này đc s
dng đ tài tr cho các hot đng ca công ty. Hiu qu ca vic chuyn vn đu t
thành li nhun đc th hin qua ROA. ROA càng cao thì càng tt vì công ty đang
kim đc nhiu tin hn trên lng đu t ít hn(Trn Ngc Th, 2003).
12
- Ch s ROE là t s li nhun ròng trên vn ch s hu ROE là t s quan
trng nht đi vi các c đông, t s này đo lng kh nng sinh li trên mi đng

vn ca c đông thng. Ch s này là thc đo chính xác đ đánh giá mt đng vn
b ra và tích ly to ra bao nhiêu đng li. H s này thng đc các nhà đu t
phân tích đ so sánh vi các c phiu cùng ngành trên th trng, t đó tham kho khi
quyt đnh mua c phiu ca công ty nào. T l ROE càng cao càng chng t công ty
s dng hiu qu đng vn ca c đông, có ngha là công ty đã cân đi mt cách hài
hòa gia vn c đông vi vn đi vay đ khai thác li th cnh tranh ca mình trong
quá trình huy đng vn, m rng quy mô. Cho nên h s ROE càng cao thì các c
phiu càng hp dn. T l này có th đánh giá  các góc đ c th nh sau: ROE nh
hn hoc bng lãi vay ngân hàng, vy nu công ty có khon vay ngân hàng tng
đng hoc cao hn vn c đông, thì li nhun to ra cng ch đ tr lãi vay ngân
hàng. ROE cao hn lãi vay ngân hàng thì phi đánh giá xem công ty đã vay ngân hàng
và khai thác ht li th cnh tranh trên th trng cha đ có th đánh giá công ty này
có th tng t l ROE trong tng lai hay không(Trn Ngc Th, 2003).
- Ch s EPS là li nhun (thu nhp) trên mi c phiu. ây là phn li nhun
mà công ty phân b cho mi c phn thông thng đang đc lu hành trên th
trng. EPS đc s dng nh mt ch s th hin kh nng kim li nhun ca
doanh nghip. Trong vic tính toán EPS, s chính xác hn nu s dng lng c phiu
lu hành bình quân trong k đ tính toán vì lng c phiu thng xuyên thay đi
theo thi gian. EPS thng đc coi là bin s quan trng duy nht trong vic tính
toán giá c phiu(Trn Ngc Th, 2003).
- T s sc sinh li cn bn (BEP) là mt t s tài chính đ đánh giá kh nng
sinh li ca doanh nghip mà không k đn nh hng ca thu và đòn by tài chính.
Li nhun trc thu và lãi có th ly t báo cáo kt qu kinh doanh ca doanh nghip
hoc tính ra bng cách ly li nhun trc thu cng vi chi phí lãi vay. Ý ngha: T
s này dùng đ so sánh kh nng sinh li gia các doanh nghip có thu sut thu thu
nhp doanh nghip và mc đ s dng n rt khác nhau. T s mang giá tr dng
càng cao thì chng t doanh nghip kinh doanh càng có lãi. T s mang giá tr âm là
doanh nghip kinh doanh thua l(Trn Ngc Th, 2003).
Vic tính toán phân tích các ch s tài chính da trên các s liu k toán, và
hot đng ca các công ty khác nhau v cách tính mc khu hao, giá tr hàng tn

13
khoa, chi phí nghiên cu và phát trin, tin tr cp, liên doanh liên kt và thu; s
tuân th theo các ch s hn hp ca ngành cng không có ngha là công ty hot đng
bình thng và s xa ri các ch s trung bình ca ngành cng không phi ch ra rng
công ty đang hot đng tt.
Thông qua các ch s, h s v tài chính, Hi đng qun tr đánh giá các s liu
trong Báo cáo tài chính đ xác đnh hiu qu kinh doanh ca các nhà qun lý cp cao
(hoc Ban iu hành) ca công ty và Các thành viên Hi đng qun tr xem xét đnh
lng các ch tiêu phn ánh v tài chính đ ban hành các quyt đnh v chin lc tài
chính.
1.2.3.Nhóm chc nng qun tr nhân s
- i ng lãnh đo theo giai đon phát trin ca doanh nghip: Hi đng qun
tr và ban điu hành ca doanh nghip cn phi đc hình thành và c cu khác nhau
tùy theo tng giai đon phát trin ca doanh nghip (đc minh ha ti Ph lc 1
Hình 1.7)
Theo tng giai đon phát trin ca doanh nghip, trong giai đon khi nghip
và tng trng, doanh nghip có v th cnh tranh yu thì xây dng đi ng có tinh
thn nghip ch; doanh nghip có v th cnh tranh mnh thì xây dng đi ng phòng
th; trong giai đon trng thành và suy thoái, doanh nghip có v th cnh tranh yu,
thì xây dng đi ng cu h; doanh nghip có v th cnh tranh mnh thì xây dng
đi ng ti u hóa(Martin Hilb, 2008).
- C cu Hi đng qun tr: Có nhiu c cu hay khuynh hng t chc Hi
đng qun tr khác nhau, tùy theo s phân chia quyn lc. Hi đng qun tr vi chc
nng đnh hng và kim soát cao hay thp s hng vic tp trung vào qun lý, hay
giám sát, hay vào tính làm ch hoc vào c hai chc nng đnh hng và kim soát.
H thng hi đng qun tr lng vin: h thng này là thành viên ban điu hành
không đc đng thi là thành viên ca hi đng qun tr, vi u đim là s cân bng
v quyn lc, nhc đim là dn đn s đu tranh v quyn lc chính tr và s đu
tranh quyn lc đó có th gây bt li cho th cnh tranh lâu dài ca doanh nghip; h
thng lng vin tp trung vào giám sát(Martin Hilb, 2008). (đc minh ha ti Ph

lc 1 Hình 1.9)
H thng hi đng qun tr duy nht: thì hi đng qun tr bao gm các thành
viên ca Ban điu hành. Có hai loi Hi đng qun tr duy nht: Mô hình Hi đng
14
qun tr có điu hành đc s dng ch yu  doanh nghip gia đình, trong đó hu ht
các thành viên gia đình va là thành viên ca hi đng qun tr va là thành viên ca
ban giám đc; hi đng qun tr tp trung vào quyn làm ch. (đc minh ha ti Ph
lc 1 Hình 1.10). Và Mô hình hi đng qun tr không điu hành, trong đó phn ln
các thành viên là đc lp. Hi đng qun tr tp trung vào hành chính. (đc minh ha
ti Ph lc 1 Hình 1.11). C hai mô hình trên (đc minh ha ti Ph lc 1 Hình 1.10
và Hình 1.11) quyn lc tp trung vào tng giám đc, thiu phn hi phê phán t các
nhóm hu quan; hi đng qun tr này nng tính th tc, hp hành theo lut đnh,
thng có thêm thành viên trng, mt nhân vt đc lp có nhim v điu hành các
cuc hp hi đng quntr trong trng hp ch tch và tng giám đc do mt ngi
kiêm nhim.
Mô hình hi đng qun tr có c ch đnh hng và kim soát, đáp ng các yêu
cu ca quc t và quc gia; phn ln các thành viên hi đng nên thuc v mt nhóm
các giám đc đc lp không có quyn li đc bo đm bt di bt dch; hi đng qun
tr không nhiu hn hai thành viên ca ban giám đc, không có nhng ngi có mi
quan h giao dch vi doanh nghip, không đi din cho các ch n, không có nhng
ngi tham gia quá nhiu các hi đng, không có nhng ngi không có đ thi gian
hoc nhng ngi không có các bí quyt công ngh liên quan đn doanh nghip.
(đc minh ha ti Ph lc 1 Hình 1.12).
 mô hình này, Ch tch đóng vai trò trung tâm, ch tch làm vic vi và thông
qua Tng giám đc, chng t mt cách qun lý không đng tay vào, cùng vi các mi
liên h ci m và thân tình vi các thành viên hi đng qun tr, tính khách quan, kinh
nghim, tm nhìn, đ nhy bén và tác phong có ch ý là các du n ca mô hình này
và nó dung np đc các thành phn c bên trong ln bên ngoài doanh nghip. Có vai
trò nh là ngi to điu kin cho s thng nht và gn bó và tránh s cnh tranh ca
tng giám đc ca mình. Ch tch có nhim v đm bo hi đng qun tr có mt t

hp hoàn chnh gm các thành viên nh thành viên điu hành, thành viên có nng lc
liên quan, thành viên tm nhìn bao quát, thành viên không điu hành; hi đng qun
tr có nhiu cp đ khác nhau, cp đ thp nht là hi đng đc lãnh đo bi mt v
ch tch kiêm tng giám đc nm toàn b quyn lc gi là hi đng có tính nghi thc;
cp đ ph bin hi đng đc thành lp theo đòi ca pháp lut gi là hi đng qun
15
tr theo lut đnh; cp đ tt nht ca hi đng qun tr là hi đng có tính đnh hng
và kim soát(Martin Hilb, 2008).(đc minh ha ti Ph lc 1 Hình 1.8).
Trong c cu hi đng qun tr, phi nm chc nhng vn đ ct lõi có th tn
ti nh: s ln ln v các vai trò và trách nhim ca hi đng qun tr và ban điu
hành, đnh ngha không rõ ràng v ý ngha ca chc nng kim soát ca hi đng
qun tr, s nguy him ca vic to ra trong hi đng mt y ban kim toán ch thun
chc nng hành chính, s nguy him ca vic đòi hi quá nhiu  thành viên hi đng
qun tr, s nguy him ca vic đòi hi quá nhiu  thành viên ban kim toán, s nguy
him ca vic né tránh ri ro và thiu tinh thn nghip ch trong hi đng qun tr.
- Các vai trò trong hi đng qun tr: Ch tch hi đng qun tr: là ngi dn
dt hi đng qun tr và doanh nghip đn thành công, to giá tr gia tng, và có trách
nhim; hi đng qun tr th hin s lãnh đo mà mi ngi mong đi  hi đng; do
đó vic lãnh đo có tính chuyên nghip các cuc hp hi đng qun tr là mt trong
nhng nhim v quan trng nht; v ch tch phi vn dng ngun lc quan trng là
thi gian và tài nng ca các thành viên hi đng qun tr. V ch tch phi bit tìm
đc s đng thun v nhng vn đ mà hi đng bàn bc, nhng hc cng phi bit
s dng các phng pháp mi là khi dy s bt đng mt cách có h thng đ chc
chn tìm đc s đng thun thc s lành mnh thông qua mt quá trình khám phá
các ý tng đi lp nhau (Martin Hilb, 2008).


Trong cuc hp hi đng qun tr, vic trình ca ban điu hành xin ý kin ca
hi đng qun tr nên đc sp xp theo ba ch đ sau: mt là thông tin v s tin
trin ca công ty (báo cáo tài chính, kt qu thm dò ý kin nhân viên hoc nhóm hu

quan), hai là các vn đ cn có quyt đnh ca hi đng qun tr, ba là nhng tho
lun quan trng khác v nhng vn đ cn có gii pháp hoc nhng vn đ mà ban
điu hành ch s hng dn ca hi đng qun tr (Phm Trí Hùng và Nguyn Trung
Thng, 2009).


iu quan trng trong vai trò ca ch tch hi đng qun tr là ch tch hi
đng qun tr và tng giám đc xem công vic ca h là s hp tác b sung cho nhau
ch không phi cnh tranh ln nhau và h phi tin cy ln nhau. Thêm vào đó, nhim
v, vai trò, nng lc và trách nhim ca ch tch hi đng qun tr phi đc mô t
ngn gn và đc hai bên đng ý và khi đó có th có nhng gì không nm trong đó là
trách nhim ca tng giám đc.
16
Vai trò các thành viên t bên ngoài hoc đc lp, tt c thành viên ca hi đng
qun tr (tr tng giám đc và mt thành viên ban điu hành) nên là nhng thành viên
đc lp, đ hc có th hoàn thành các chc nng ca mình mt cách thích hp; các
thành viên đc lp ca hi đng qun tr là đc lp vi ban điu hành và không có liên
quan ti vic kinh doanh hoc các mi liên h có th nh hng ch yu lên các phán
quyt đc lp ca h. Tiêu chun đ là mt thành viên đc lp là thành viên đó phi:
không là nguyên tng giám đc, không là c vn chuyên nghip, không là khách hàng
hoc nhà cung cp quan trng, không đc ch đnh vào chc v đó nh mi quan h
cá nhân, đc chn lc thông qua mt quy trình chính thc, không đc ngi trong
hi đng qun tr quá lâu, không đc có h hàng gn vi mt giám đc hay thành
viên hi đng qun tr khác, không đc là nhân viên, không đc tham gia vào
chng trình quyn mua c phiu, không thuc din đang hng phúc li hu trí ca
doanh nghip, không đc đi din cho mt c đông ln, không đc chung quyn
thành viên hi đng vi các thành viên khác, không đc gia mt v trí trong mt t
chc mà t chc đó đang nhn tài tr ca doanh nghip.
Thành viên đc lp vi vai trò ch yu là bo v quyn li ca ngi góp vn,
điu này đôi khi li đng chm ti nhng quyn li khác ca công ty. Thành viên đc

lp có các tiêu chun nh sau: sn sáng đóng góp xây dng chin lc và đt vn đ
vi các thành viên khác v chin lc và nhng vn đ khác khi cn thit, sn sàng
đt vn đ ngc li vi chính sách v thâu tóm và hp nht ca công ty, có kh nng
đóng góp ý kin v nhng vn đ tài chính và đu t, có kinh nghim liên quan đn
các lnh vc ca công ty, đc lp trong suy ngh, có đ thi gian dành cho các nhu cu
ca doanh nghip, liêm khit và sn sàng rút lui khi nhng vn đ thuc v nguyên
tc, sn sàng hc hi và hc hi liên tc, không ch v nhng vn đ thuc lnh vc
kinh doanh ca doanh nghip mà còn v vai trò ca thành viên đc lp.
Thành viên đc lp không điu hành thì đc lp, làm vic bán thi gian, hng
phí theo hp đng, có bí quyt công ngh ngoài doanh nghip, không trc tip làm
vic; trong khi đó, thành viên đc lp điu hành thì ph thuc, làm vic thng xuyên,
nhân viên hng lng, có bí quyt công ngh ni b, trc tip làm vic. Có mt s
phân bit quan trng thành viên điu hành thì ph thuc, làm vic thng xuyên, nhân
viên hng lng, có bí quyt công ngh ni b, trc tip làm vic. Có mt s phân
bit quan trng gia các thành viên không điu hành và các thành viên đc lp là tt