Tiểu luận QUẢN TRỊ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐỀ TÀI
QUẢN TRỊ TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN
NHÓM 2:
1. Trần Công Huy
2. Trần Nguyễn Nguyệt Minh
3. Nguyễn Huỳnh Bích Trâm
4. Lâm Khuê Trúc
5. Nguyễn Thị Bích Vân
DÀN Ý
1.Khái quát về công ty cổ phần
2.Quản trị trong công ty cổ phần
2.1 Đại hội đồng cổ đông
2.2 Hội đồng quản trị
2.3 Giám đốc, tổng giám đốc
2.4 Ban kiểm soát
3. Nhận xét về công ty cổ phần
1.Khái quát về công ty cổ phần
Điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014:
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là
03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho
người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1
Điều 126 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động
vốn.
1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)
Sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần
gắn liền với sự hình thành của thị trường vốn và thị
trường tiền tệ.
“Công ty cồ phần là một loại hình kinh doanh
phổ biến hiện nay, được xem là phương thức phát
triển cao nhất cho đến nay của loài người để huy
động vốn cho kinh doanh và qua đó làm cho nền
kinh tế của mỗi quốc gia phát triển”.
1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)
“Công ty cổ phần đã phát triển ở hầu hết
các nước từ đơn giản đến phức tạp, từ quy mô
nhỏ đến quy mô lớn, từ một ngành đến đa
ngành, từ một quôc gia đến nhiều quốc gia
thông qua các công ty siêu quốc gia”.
1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)
“Một công ty cổ phần chỉ thực sự
duy trì được bản chất là công ty của cổ
đông, vì cổ đông, khi bảo vệ được yếu
tố minh bạch trong quyền lực điều
hành”.
1.Khái quát về công ty cổ phần (tt)
2. QUẢN TRỊ TRONG
CÔNG TY CỔ PHẦN

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả các cổ đông có quyền
biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.


ĐHĐCĐ có các quyền và nhiệm vụ sau:
-
Quyền quyết định;
-
Thẩm quyền triệu tập ĐHĐCĐ.
2.1 Đại hội đồng cổ đông
QUYỀN QUYẾT ĐỊNH
VỀ SỐ
PHẬN
CÔNG TY
VỀ TÀI
CHÍNH
CÔNG TY
VỀ NGƯỜI
LÃNH ĐẠO
CÔNG TY
2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)
VỀ SỐ PHẬN CÔNG TY

Thông qua định hướng phát triển công ty

Quyết định sửa đổi, bổ sung Bản điều lệ

Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty.
2.1 Đại hội đồng cổ đông
V TÀI CHÍNH CÔNG TYỀ

Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, quyết định mức cổ
tức hàng năm của từng loại cổ phần.


Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% (50% theo LDN 2005) tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu BĐL không quy định một tỷ
lệ hoặc một giá trị khác.

Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại.

Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
2.1 Đại hội đồng cổ đông
VỀ NGƯỜI LÃNH ĐẠO CÔNG TY

B
ầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội
đồng quản trị, Kiểm soát viên.

X
em xét và xử lý các vi phạm của HĐQT, BKS
gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)
THẨM QUYỀN TRIỆU TẬP ĐHĐCĐ
ĐHĐCĐ HỌP THƯỜNG
NIÊN
ĐHĐCĐ HỌP BẤT THƯỜNG
CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI
DUNG HỌP ĐHĐCĐ
MỜI HỌP ĐHĐCĐ
ĐK TIẾN HÀNH HỌP ĐHĐCĐ
THÔNG QUA QĐ CỦA ĐHĐCĐ
ĐK THÔNG QUA QĐ CỦA ĐHĐCĐ

Y/C HỦY BỎ QĐ CỦA ĐHĐCĐ
THẨM
QUYỀN
HỌP THƯỜNG NIÊN

ĐHĐCĐ thường niên họp ít nhất một năm một lần trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày
kết thúc năm tài chính, nội dung họp:
- Báo cáo tài chính hàng năm.
- Kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty =>> Điểm mới so với LDN 2005.
- Báo cáo của HĐQT đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty.
- Mức cổ tức đối với mỗi loại cổ phần.
- Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)

Theo quy định tại khoản 3 Điều 136 LDN 2014.
-
Nếu HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ như quy định thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm trước PL và phải bồi
thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
-
Nếu HĐQT không triệu tập họp bất thường thì trong 30 ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập. Nếu BKS
không triệu tập thì Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm trước PL và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với
công ty.
-
Nếu BKS không triệu tập thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm 10% vốn góp đã yêu cầu có quyền làm thay
HĐQT và có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu thấy cần
thiết =>> Quy định này là một cách bảo vệ triệu để cổ đông ít vốn.
HỌP BẤT THƯỜNG
2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)
CHƯƠNG TRÌNH VÀ
NỘI DUNG HỌP ĐHĐCĐ


Theo quy định tại Điều 138 LDN 2014.
=>> Không có khác biệt so với LDN 2005.
2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)
MỜI HỌP ĐHĐCĐ

Ngườ
i triệu tập họp gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp
chậm nhất 10 ngày (bảy ngày theo LDN 2005) làm việc trước ngày khai mạc
hay dài hơn (ngắn hơn theo LDN 2005) tùy theo BĐL. Việc thông báo được
quy định chi tiết để bảo đảm cổ đông biết được hầu sử dụng quyền của mình.
2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)
ĐK TI N HÀNH H PẾ Ọ

Chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ
65% (Luật Doanh nghiệp năm 2005) xuống còn 51%.

Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông
dự họp ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết (51% theo LDN 2005).

Cuộc họp ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày
dự định họp lần thứ hai (30 ngày theo LDN 2005).
2.1 Đại hội đồng cổ đông
THÔNG QUA QĐ C A ĐHĐCĐ Ủ

Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông
đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp
tán thành (Luật Doanh nghiệp năm 2005 là 65%; trường họp thông qua nghị
quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản là ít nhất 75%).


Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài
sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty (50% theo LDN 2005).
2.1 Đại hội đồng cổ đông
NHỮNG THỰC TẾ TRONG VIỆC
HỌP ĐHĐCĐ

Diễn biến cuộc họp thường
theo công thức định sẵn.

ĐHĐCĐ rất ít bàn hoặc
không bàn thảo và quyết định về chiến lược phát triển công ty.

Thời gian họp ĐHĐCĐ
thường kéo nhiều ngày.
2.1 Đại hội đồng cổ đông (tt)
2.2 Hội đồng quản trị
Theo Luật Doanh nghiệp 2005
(Từ Điều 108 đến Điều 115):
+ Khái niệm HĐQT
+ Số lượng từ 3-11 thành viên
+ Nhiệm kỳ của HĐQT là năm năm
+ Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT
+ Cuộc họp HĐQT
+ Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT
+ Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên HĐQT
2.2 Hội đồng quản trị (tt)
Hội đồng quản trị công ty cổ phần
theo Luật Doanh nghiệp 2014:
+ Bầu Chủ tịch HĐQT
+ Chủ tịch HĐQT có thể kiêm Giám đốc/Tổng Giám

đốc
trừ trường hợp công ty cổ phần do nhà nước nắm giữ
trên 50% tổng số phiếu biểu quyết hoặc Điều lệ,
pháp luật chứng khoán có quy định khác.
+ Chủ tịch HĐQT là người đại diện
theo pháp luật đương nhiên.
2.2 Hội đồng quản trị (tt)
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị-nội dung không mới và
được
Luật hóa:
+ Đã được quy định từ Thông tư 121/2012/TT-BTC Quy định về
quản trị
công ty áp dụng cho các công ty đại chúng.
+ Điều kiện của thành viên trị độc lập Hội đồng quản trị
+ Vì sao cần có thành viên độc lập:
* Thứ nhất, cần tính khách quan.
* Thứ hai, cần có cái nhìn rộng hơn từ bên ngoài.
* Thứ ba, cần thêm kiến thức, kinh nghiệm kinh doanh và quản lý.
* Thứ tư, cần chứng tỏ sự minh bạch.
Và cuối cùng, đây là một trong những những hoạt động để Việt
Nam
tiếp tục củng cố quản trị công ty theo chuẩn mực quốc tế./.
2.3 Giám đốc và tổng giám đốc
Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty
1.Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc
thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc
kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội
đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được

giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá
năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp
dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật Doanh
Nghiệp.