Bài giảng tài chính công ty nâng cao chương 9

TÀI CHÍNH CÔNG TY
NÂNG CAO
Chương trình Thạc sỹ
Tài chính - Ngân hàng

M&A


Chương 9
SÁT NHẬP VÀ MUA LẠI
DOANH NGHIỆP

M&A


NỘI DUNG CHÍNH
1. Các hình thức pháp lý của M&A
2. Động cơ của M&A
3. Lợi ích và chi phí của M&A
4. Hạch toán kế toán các giao dịch M&A

M&A


1. Các hình thức pháp lý của
M&A


Một công ty có thể mua lại 1 công ty khác
bằng:
+ Sát nhập hoặc hợp nhất ( merger or

consolidation)
+ Mua lại cổ phiếu
+ Mua lại tài sản

M&A


Sáp nhập





DN mua lại một DN khác, nhận toàn
bộ tài sản và nợ của doanh nghiệp bị
mua
DN bị mua chấm dứt tồn tại độc lập và
thành 1 chi nhánh
Doanh nghiệp mua vẫn giữ tên của
mình
M&A


Hợp nhất
 Hai DN kết hợp để hình thành 1 DN mới hoàn
toàn.
 Hai DN đều thành chi nhánh của công ty mới
hoặc gộp lại để thành 1 DN mới. Không tồn tại
độc lập như trước
Thường 2 công ty có độ lớn tương đương thì

hợp nhất
còn công ty lớn hơn mua lại công ty nhỏ hơn
bằng sát nhập
M&A


1. Các hình thức pháp lý của
M&A


Mua cổ phiếu: DN mua cổ phần của DN bên bán.
Mua trực tiếp từ cổ đông



Mua tài sản: mua tài sản trực tiếp từ DN. Bên bán
chấm dứt hoạt động khi nhận tiền hoặc cổ phiếu từ
bên mua.

M&A


Phân loại sát nhập


Sáp nhập theo chiều ngang: giữa các DN trong 1
ngành



Sáp nhập theo chiều dọc: kết hợp giữa các DN
với nhà cung cấp hoặc khách hàng



Sát nhập theo phương thức liên ngành:giữa các
DN không cùng trong 1 lĩnh vực
M&A


Thâu tóm (takeover)




Chuyển giao quyền kiểm soát công ty từ một
nhóm các cổ đông sang nhóm khác
Có thể thực hiện bằng:
+ Mua lại: sáp nhập và hợp nhất, mua CP, mua
TS
+ Giành quyền bầu(proxy contest) 1 nhóm giành
các vị trí kiểm soát trong hội đồng quản trị để bầu
thành viên HĐQT mới
+ LBO hay MBO: một nhóm người vay tiền để
mua lại toàn bộ cổ phiếu của công ty đại chúng
M&A


Ví dụ về LBO (leverage buyouts)


Công ty RJR Nabisco, 1989
+ Giá mua 30,6 tỷ USD
+ Hầu hết bằng phát hành trái phiếu lãi suất
cao (junk bonds)

M&A


2. ĐỘNG CƠ CHO M&A


Động lực hiệu quả kinh tế tài chính
+ Hiệu quả kinh tế nhờ lợi thế qui mô
+ Loại bỏ bộ máy quản lý yếu kém
+ Tiết kiệm: giảm chi phí phát hành chứng khoán,
giảm chi phí sử dụng nợ, tăng khả năng tìm nguồn
tài trợ

M&A


ĐỘNG CƠ CHO M&A


Động lực phát triển
+ Làm tăng qui mô doanh nghiệp
+ Đa dạng hoá hoạt động kinh doanh làm
giảm thiểu rủi ro

M&A


3. LỢI ÍCH TỪ SÁT NHẬP
A – công ty mua, B –công ty mục tiêu
Lợi nhuận cộng hưởng (Gía trị gia tăng)synergy
V= G = VAB – (VA+ VB)
VB*= G +VB- lợi nhuận do hợp nhất đem lại
hay tổng giá trị của B mang lại cho A

M&A


Chi phí của sát nhập
Gi¸ trÞ hiÖn t¹i rßng cña s¸t nhËp


NPV = VB* - Chi phÝ mua (cña A)



Mua l¹i b»ng tiÒn



Mua l¹i b»ng cæ phiÕu

M&A

Mua lại thanh toán bằng tiền
và cổ phiếu
+ Thâu tóm bằng tiền phải chịu thuế, còn bằng cổ
phiếu không phải chịu thuế
+ Nếu dùng tiền để mua: cổ đông công ty bị bán
nhận được giá bán cố định. Khi giá cổ phiếu tăng
họ không được hưởng vì đã bán đứt CP

+ Nếu sát nhập không thành, giá cổ phiếu công ty sát
nhập có thể giảm
M&A


Ví dụ
Thông tin về hai công ty trước sáp nhập

GÝa cæ phiÕu
Sè cæ phiÕu
Tæng gi¸ trÞ thÞ tr­êng

C«ng ty A
20$
25
500 $

M&A

C«ng ty B
10$
10

$100


Ví dụ


Hai công ty đều tài trợ bằng 100% vốn chủ
sở hữu và V=100 $

B đồng ý với giá bán 150$ trả bằng tiền
hoặc cổ phiếu
VB*= G +VB = V + VB =100 +100
=200- tổng giá trị của B mang lại cho A



M&A


Mua bằng tiền


NPV = VB* - Chi phÝ =200 -150 = 50$

sinh lîi
sau s¸p nhËp, c«ng ty AB cã 25 CP l­u
hµnh
VAB = VA+ (VB* - Chi phÝ ) = 550
Gi¸ CP sau s¸t nhËp = 550/25 = 22
( t¨ng 2 $)

M&A


Thanh toán bằng cổ phiếu


VAB = VA +VB + V =500+100+100
= 700

Để trả 150$, A phải bỏ 150 $/20=7,5 CP
Sau sáp nhập sẽ có 25 +7,5 =32,5 CP lưu hành
với giá 700/32,5 =21,54$
Tổng giá trị các cổ đông của B nhận là 7,5 x
21,54=161,55$ - chi phí thực của sáp nhập

M&A


Tiếp




NPV = VB* - chi phÝ = 200- 161,55

=38,45
Lîi Ých cho A lµ 38,45/25=1,54 $/CP

Tr¶ b»ng tiÒn tèt h¬n trong vÝ dô nµy

M&A


4. KẾ TOÁN GIAO DỊCH M&A


Phương pháp mua lại



Phương pháp gộp chung đơn giản

M&A


Phương pháp mua lại



Tiền trả được ghi vào TS doanh nghiệp mua
Nếu trả cao hơn giá trị hợp lý của TS trên
thị trường thì được ghi vào TS vô hình và
được khấu hao

M&A


Phương pháp gộp chung đơn giản



Toàn bộ TS và nợ được gộp chung
Không tạo ra TS vô hình

M&A


Sách lược phòng thủ chống lại
thâu tóm công ty








Quản trị tốt để làm tăng giá trị thị trường của công
ty
Sửa đổi điều lệ để tạo ra rào chắn cho việc thâu
tóm
Mua lại cổ phần của một số cổ đông để giảm bớt
nguy cơ các cổ phần này bị bán cho đối thủ
Vay nợ để mua lại cổ phần (LBO) và rút công ty
khỏi thị trường niêm yết
M&A