Nghiên cứu ứng dụng lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam

Bộ giáo dục và đào tạo
Trờng đại học kinh tế quốc dân

phạm bảo khánh

NGHIÊN CứU ứnG Dụng Lý THUYếT NGƯờI ĐạI DIệN
TRONG QUảN TRị NGÂN HàNG THƯƠNG MạI VIệT NAM
Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
M số: 62 34 02 01

LUậN áN TIếN Sĩ KINH Tế

Ngời hớng dẫn khoa học: 1. PGS.TS. TRầN THị THANH Tú
2. tS. BùI KHắC SƠN

Hà Nội - 2015


ii

LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan Luận án này là công trình nghiên cứu độc lập của tôi. Các số
liệu, tư liệu được sử dụng trong Luận án có nguồn gốc rõ ràng và trung thực. Các
đánh giá, kết luận khoa học của Luận án chưa được người khác công bố trong bất
cứ công trình nào.
Tác giả Luận án

Phạm Bảo Khánh


iii

LỜI CẢM ƠN
Luận án này là kết quả nghiên cứu nghiêm túc của tác giả bằng sự cố gắng và
nỗ lực của bản thân. Bên cạnh đó, để hoàn thành Luận án, tác giả đã nhận được
nhiều sự khích lệ, động viên và giúp đỡ của nhiều người.
Trước hết, tác giả xin được gửi lời cảm ơn tới các thành viên trong gia đình đã
luôn động viên, chia sẻ trong công việc và tạo điều kiện cho tác giả hoàn thành
Luận án.
Tác giả Luận án xin được gửi lời cảm ơn các Thầy cô đã luôn quan tâm dìu
dắt, cung cấp các kiến thức chuyên môn trong quá trình thực hiện đề tài này. Xin
được chân thành cảm ơn Thầy, Cô giáo hướng dẫn PGS.TS. Trần Thị Thanh Tú và
TS. Bùi Khắc Sơn đã khích lệ, động viên và hướng dẫn tác giả thực hiện Luận án.
Đặc biệt, PGS.TS. Trần Thị Thanh Tú đã tạo mọi điều kiện có thể để tác giả tham
gia vào các hoạt động, dự án nghiên cứu của các trường đại học, viện nghiên cứu,
đóng góp những ý kiến, định hướng quý báu, cho phép tác giả sử dụng một phần kết
quả nghiên cứu trong các đề tài mà tác giả tham gia và nhất là đã tạo nguồn cảm
hứng, động lực và tính kiên trì cho tác giả trong hoạt động nghiên cứu. Nếu không
có những yếu tố này, tác giả không thể hoàn thành luận án.
Để thực hiện thành công đề tài này, tác giả Luận án đã nhận được nhiều sự
quan tâm, chia sẻ và giúp đỡ của nhiều Thầy, Cô giáo và đồng nghiệp. Nhân dịp
này, xin được gửi lời tri ân và cảm ơn sâu sắc đến các Thầy, Cô.
Tác giả Luận án cũng xin được bày tỏ lòng cảm ơn đến Đào Hải Ninh, Trần Quốc
Huy, Bùi Lan Anh, Nguyễn Quỳnh Liên người có cùng sự quan tâm nghiên cứu về
quản trị công ty đã tham gia đóng góp ý kiến và hỗ trợ tác giả trong suốt quá trình làm
luận án.
Tác giả xin được cảm ơn đến Ban lãnh đạo và các đồng nghiệp đang công tác
tại Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam đã luôn giúp đỡ, quan tâm và chia sẻ trong quá trình
tác giả thực hiện đề tài.
Nhân dịp này, tác giả cũng xin được gửi lời cảm ơn đến các cán bộ của Viện
Đào tạo SĐH, Trường Đại học KTQD đã luôn động viên và tận tình hỗ trợ, tạo điều

kiện cho nghiên cứu sinh hoàn thành Luận án./.
Tác giả Luận án


iv

Phạm Bảo Khánh


v

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN ...................................................................................................... ii
LỜI CẢM ƠN ........................................................................................................... iii
MỤC LỤC .................................................................................................................. v
DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ ...................................................................... viii
DANH MỤC HÌNH .................................................................................................. ix
MỞ ĐẦU .................................................................................................................... 1
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN
TRONG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG ....................................................................... 9
1.1

Lý thuyết người đại diện ...............................................................................9

1.1.1 Khái niệm quản trị công ty...............................................................................9
1.1.2 Lý thuyết người đại diện ................................................................................10
1.2

Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện................................... 12

1.2.1 Bản chất và các loại mâu thuẫn lợi ích ..........................................................12
1.2.2 Cách thức giải quyết mâu thuẫn ..................................................................... 16
1.3

Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong quản trị
ngân hàng ...................................................................................................... 24

1.3.1 Đặc trưng của ngân hàng thương mại ............................................................ 24
1.3.2 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân
hàng thương mại............................................................................................. 25
1.4.

Nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong ngân hàng Việt Nam............. 32

Kết luận chương 1 ................................................................................................... 34
CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP VÀ DỮ LIỆU NGHIÊN CỨU ......................... 36
2.1

Giả thuyết nghiên cứu.................................................................................. 36

2.2

Phương pháp nghiên cứu định tính ............................................................ 37

2.3

Phương pháp nghiên cứu định lượng ......................................................... 38

2.3.1 Mô hình nghiên cứu, các biến và thang đo .................................................... 38
2.3.2 Phương pháp hồi quy ..................................................................................... 41

vi

2.4

Dữ liệu nghiên cứu ....................................................................................... 44

2.4.1

Nguồn dữ liệu ................................................................................................ 44

2.4.2 Mô tả dữ liệu .................................................................................................. 45
Kết luận chương 2 ................................................................................................... 48
CHƯƠNG 3: KẾT QUẢ PHÂN TÍCH LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM THEO PHƯƠNG
PHÁP ĐỊNH TÍNH ................................................................................................. 49
3.1

Hệ thống ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010 – 2012 .................................. 49

3.2

Quản trị ngân hàng thương mại trong hệ thống ngân hàng Việt Nam................. 54

3.3.

Kết quả đánh giá về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều
hành trong Ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần hóa ................... 59

3.3.1 Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành.................................59
3.3.2 Kết quả đánh giá vai trò của HĐQT trong Ngân hàng thương mại nhà
nước được cổ phần hóa ..................................................................................65
3.4

Kết quả đánh giá về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người
điều hành trong Ngân hàng thương mại cổ phần ..................................... 73

3.4.1 Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành................................. 73
3.4.2 Kết quả đánh giá vai trò của HĐQT trong Ngân hàng thương mại cổ
phần ................................................................................................................ 78
Kết luận chương 3 ................................................................................................... 87
CHƯƠNG 4: KẾT QUẢ KIỂM ĐỊNH LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN
TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM THEO PHƯƠNG
PHÁP ĐỊNH LƯỢNG ............................................................................................ 89
4.1

Mâu thuẫn lợi ích theo lý thuyết người đại diện trong hệ thống ngân
hàng Việt Nam .............................................................................................. 89

4.1.1 Kết quả giả thuyết 1 ....................................................................................... 89
4.1.2 Kết quả giả thuyết 2 ....................................................................................... 91
4.2.3 Phân tích kết quả giả thuyết 1 và giả thuyết 2 ............................................... 94


vii

4.3.

Vai trũ ca HQT trong vic gii quyt mõu thun li ớch theo lý

thuyt ngi i din trong h thng ngõn hng Vit Nam..................... 95

4.3.1 Kt qu gi thuyt 3 ....................................................................................... 95
4.3.2 Kt qu gi thuyt 4 .......................................................................................96
4.3.3 Phõn tớch kt qu gi thuyt 3 v 4 ................................................................ 97
Kt lun chng 4 ................................................................................................... 98
CHNG 5: KT LUN V KHUYN NGH ................................................. 99
5.1

Kt lun ......................................................................................................... 99

5.2

Khuyn ngh................................................................................................ 101

5.2.1 Khuyn ngh v chớnh sỏch .......................................................................... 101
5.2.2 Khuyn ngh v vic ng dng lý thuyt ngi i din trong qun tr
ngõn hng thng mi Vit Nam ................................................................. 105
5.3

Hn ch v hng nghiờn cu tip ........................................................... 106

DANH MụC CáC CÔNG TRìNH NGHIÊN CứU CủA TáC GIả LIÊN
QUAN ĐếN Đề TàI LUậN áN............................................................... 107
DANH MC TI LIU THAM KHO ............................................................. 109
PH LC .............................................................................................................. 118


viii

DANH MỤC BẢNG BIỂU, SƠ ĐỒ
Bảng 2.3: Bảng )

Bảng 2.1: Tóm tắt mô hình hồi quy ....................................................................... 41
Bảng 2.2: Kết quả chỉ số CGIBOD 2010 – 2012 (Điểm số tối đa: 34).................. 46
Bảng 2.3: Thống kê mô tả số liệu........................................................................... 47
Bảng 3.1: Vốn huy động, vốn vay trong tổng nguồn vốn ...................................... 54
Bảng 3.2: Tỷ lệ sở hữu của cổ đông lớn................................................................. 60
Bảng 3.3: Tỷ lệ sở hữu của ban điều hành ............................................................. 60
Bảng 3.4: Tỷ lệ cổ tức ............................................................................................ 60
Bảng 3.5: Tỉ lệ tham dự đại hội cổ đông thường niên (Đơn vị: %) ....................... 62
Bảng 3.6: Kết quả bỏ phiếu tại Đại hội cổ đông thường niên ................................ 63
Bảng 3.7: EPS và lợi nhuận sau thuế ..................................................................... 73
Bảng 3.8: Kết quả bỏ phiếu tại Đại hội Cổ đông thường niên của NHTM cổ
phần ........................................................................................................ 75
Bảng 3.9: Thù lao HĐQT, ban kiểm soát và kết quả hoạt động ............................ 77
Bảng 4.1: Kết quả giả thuyết H1B ......................................................................... 90
Bảng 4.2: Kết quả giả thuyết H1C ......................................................................... 91
Bảng 4.3: Kết quả giả thuyết H2B ......................................................................... 92
Bảng 4.4: Kết quả giả thuyết H2C ......................................................................... 93
Bảng 4.5: Kết quả giả thuyết 3 ............................................................................... 95
Bảng 4.6: Kết quả giả thuyết 4 ............................................................................... 96


ix

DANH MỤC HÌNH

Hình 3.1.

Cho vay trên TT2 ................................................................................... 52

Hình 3.2.

Tăng trưởng GDP và tăng trưởng tín dụng ............................................ 53

Hình 3.3.

Sơ đồ mối quan hệ giữa HĐQT, cổ đông, Ban kiểm soát, Ban điều
hành của NHTM nhà nước cổ phần hóa ............................................... 70

Hình 3.4.

Sơ đồ mối quan hệ giữa HĐQT, cổ đông, ban kiểm soát và ban
điều hành ................................................................................................ 83

Hình 5.1.

Lý thuyết người đại diện trong ngân hàng Việt Nam .......................... 101


1

MỞ ĐẦU
1. Giới thiệu luận án
Kết cấu luận án
Luận án gồm 5 chương chính, với 109 trang, 18 bảng biểu, sơ đồ, 5 hình vẽ và
12 phụ lục.
Chương 1 gồm 27 trang, trình bày lý thuyết người đại diện và tổng quan
nghiên cứu về lý thuyết người đại diện trong quản trị công ty và quản trị ngân hàng

thương mại. Kết quả nghiên cứu của chương 1 giúp xây dựng giả thuyết nghiên cứu
và xác định cơ sở lý thuyết cho việc nghiên cứu trong chương tiếp theo.
Chương 2 gồm 13 trang, trình bày phương pháp và dữ liệu nghiên cứu.
Chương 3 gồm 40 trang, trình bày kết quả nghiên cứu về mâu thuẫn lợi ích và
vai trò HĐQT trong ngân hàng Việt Nam theo phương pháp định tính.
Chương 4 gồm 10 trang, trình bày kết quả nghiên cứu về mâu thuẫn lợi ích và
vai trò HĐQT theo phương pháp định lượng.
Chương 5 gồm 8 trang, trên cơ sở kết quả chương 3 và chương 4, đưa ra (i)
các kết luận và khuyến nghị về nội dung của lý thuyết người đại diện trong bối cảnh
ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2010 – 2012, (ii) các khuyến nghị chính sách nhằm
nâng cao hiệu quả quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam.
Các kết quả chính luận án đã đạt được
Đóng góp về mặt lý luận
Luận án cung cấp những bằng chứng thực nghiệm trong quản trị ngân hàng
thương mại Việt Nam nhằm làm rõ quan điểm của lý thuyết người đại diện về bản
chất mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người đại diện và vai trò kiểm soát của
HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn.
Đóng góp về thực tiễn
Luận án làm rõ bản chất mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người đại diện
trong ngân hàng Việt Nam.


2

Luận án xác định mức độ tác động của vai trò HĐQT tới chi phí và hiệu quả
sử dụng tài sản của ngân hàng Việt Nam và đánh giá vai trò kiểm soát của HĐQT
so với chuẩn mực quản trị quốc tế.
Những kết quả trên cung cấp tri thức mới và cơ sở khoa học cho việc xây
dựng, thiết kế chính sách về quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam và đưa ra
những khuyến nghị chính sách nhằm nâng cao hiệu quả quản trị ngân hàng, góp

phần tăng hiệu quả tái cấu trúc ngân hàng Việt Nam trong giai đoạn hiện nay.

2. Lý do chọn đề tài
Quản trị công ty là vấn đề được quan tâm trên thế giới trong nhiều năm qua do
quản trị công ty đóng vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự tồn tại và phát triển của
các doanh nghiệp. Lý thuyết về quản trị công ty đã được hình thành từ những năm
đầu của thế kỷ 20. Có 3 lý thuyết chính về quản trị công ty: lý thuyết người đại
diện, lý thuyết người quản lý (stewardship theory) và lý thuyết các bên liên quan
(stakeholder theory). Trong đó, lý thuyết người đại diện là lý thuyết nền tảng trong
khung lý thuyết về quản trị công ty và là một trong những cơ sở chính để các quốc
gia ban hành các chuẩn mực, hướng dẫn về quản trị công ty Nguyên tắc quản trị
công ty của OECD được áp dụng khá rộng rãi trên thế giới được xây dựng dựa trên
lý thuyết người đại diện trong đó nhấn mạnh vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị.
Một vấn đề đặt ra đối với Việt Nam là liệu các nguyên tắc dựa trên lý thuyết này có
thực sự phát huy tác dụng tại các nước đang phát triển ở Châu Á với nền tảng rất
khác so với các nước phương tây về văn hóa, xã hội, kinh tế và mức độ phát triển.
Tại Việt Nam, quản trị công ty là khái niệm mới được hình thành trong những
năm gần đây nhưng là vấn đề mà các cơ quan quản lý, cổ đông và các bên liên quan
đặc biệt trong lĩnh vực ngân hàng rất quan tâm vì nhiều lý do:
Thứ nhất, trong cuộc khủng hoảng tài chính Châu Á năm 1997, các yếu kém
về quản trị công ty tại các ngân hàng Châu Á bộc lộ rõ nét. Trước năm 1997, mô
hình kinh tế Châu Á là mô hình trong đó các tập đoàn lớn đóng vai trò thống trị
trong nền kinh tế, thường là tập đoàn gia đình. Điều này đã dẫn đến hiện tượng khá


3

phổ biến là cho vay chéo giữa tập đoàn và các công ty con của tập đoàn, qua đó làm
tăng thêm rủi ro cho tập đoàn, trong khi đó trách nhiệm của người sở hữu (đại diện
là hội đồng quản trị) và trách nhiệm của người điều hành (tổng giám đốc) không

được quy định rõ ràng. Vấn đề này cùng với sự yếu kém trong việc quản lý và giám
sát hoạt động ngân hàng của ngân hàng trung ương đã tạo ra một hệ thống ngân
hàng rất yếu và dễ bị tổn thương. Đây là một trong những nguyên nhân của cuộc
khủng hoảng tài chính tại Châu Á.
Thứ hai, cuộc khủng hoảng tài chính tại Mỹ năm 2008 đã được các ngân hàng
trung ương, viện nghiên cứu và các trường đại học phân tích và rút ra nhiều nguyên
nhân. Trong số những nguyên nhân này, chính sách đãi ngộ không phù hợp là một
nguyên nhân được hầu hết các nghiên cứu đề cập tới (Blundell-Wignall và cộng sự,
2008; Grant Kirkpatrick, 2009). Thành viên hội đồng quản trị và tổng giám đốc bị
cáo buộc rằng họ đã hành động vì lợi ích trước mắt, chấp nhận quá nhiều rủi ro mà
quên mất lợi ích dài hạn của ngân hàng, cổ đông khác. Chính vì vậy, khung quản trị
công ty đang được các quốc gia trên thế giới đánh giá lại và thay đổi.
Thứ ba, hệ thống ngân hàng Việt Nam mặc dù hoạt động có lãi trong những
năm gần đây nhưng còn tiềm ẩn nhiều rủi ro trong đó có quản trị ngân hàng. Quản
trị ngân hàng còn nhiều bất cập (T.T.T.Tú và cộng sự, 2011):
- Cổ phần hóa hệ thống ngân hàng bắt đầu từ năm 2007. Trước khi cổ phần
hóa, mức độ tập trung trong hệ thống ngân hàng rất cao. 5 ngân hàng thương mại
Nhà nước chiếm tới 70% đến 80% tổng tài sản có của hệ thống ngân hàng. Sau cổ
phần hóa, có sự dịch chuyển từ từ, nhưng dễ nhận thấy về thị phần từ các ngân hàng
thương mại Nhà nước sang ngân hàng thương mại cổ phần. Một trong những lý do
dẫn tới hiện tượng này là sự yếu kém trong quản trị ngân hàng và trách nhiệm
không rõ ràng giữa chủ sở hữu và tổng giám đốc dưới chế độ sở hữu nhà nước chưa
bộc lộ vì còn có sự bảo trợ của nhà nước và chưa phải thực hiện các quy định về
minh bạch tài chính. Những yếu kém này đã bộc lộ ngay sau khi cổ phần hóa và ảnh
hưởng trực tiếp tới hoạt động ngân hàng.
-


4

- Theo quan sát ban đầu về quản trị của 5 ngân hàng thương mại cổ phần Việt
Nam cho thấy quản trị ngân hàng chủ yếu dừng ở mức tuân thủ các quy định pháp
luật. Các thông lệ, nguyên tắc về quản trị tốt trên thế giới chưa được áp dụng đầy đủ
trong các quy định về hoạt động ngân hàng. Ngược lại, có những nội dung trong
thông lệ đã được đưa vào quy định về hoạt động và tổ chức ngân hàng nhưng hiệu
quả của việc áp dụng chưa được nghiên cứu như quy định về thành viên độc lập của
HĐQT. Tuy nhiên, vấn đề này chưa được quan tâm thích đáng bởi vì hệ thống ngân
hàng trong 10 năm qua chưa xảy ra đổ vỡ hay đóng cửa ngân hàng.
- Các ngân hàng mở rộng quy mô về vốn và số lượng chi nhánh một cách
nhanh chóng. Trong giai đoạn phát triển mạnh, công tác quản trị ngân hàng hiện nay
là chưa tương xứng với quy mô ngân hàng.
Đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam được ban hành theo Quyết định
số 254/QÐ-Ttg, ngày 1/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ: “Cơ cấu lại hệ thống các
tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015", trong đó, trọng tâm là tái cơ cấu các ngân
hàng. Đề án này đã đưa ra các mục tiêu chung đến năm 2020 và các mục tiêu cụ thể
đến năm 2015, xác định rõ các quan điểm, định hướng, giải pháp và lộ trình thực
hiện tái cơ cấu các tổ chức tín dụng Việt Nam trong giai đoạn 2011-2015. Riêng đối
với các ngân hàng thương mại (NHTM), đề án chia các ngân hàng thành 02 nhóm
đối tượng: Ngân hàng thương mại Nhà nước và ngân hàng thương mại cổ phần.
Trên cơ sở đó, Đề án cũng đã đưa ra các định hướng và giải pháp tái cơ cấu khác
nhau đối với từng nhóm ngân hàng1.
Đề án tái cơ cấu đặt ra 8 mục tiêu chính, bao gồm: (i) Đánh giá thực trạng chất
lượng hoạt động, thực trạng nợ xấu; (ii) Phân loại và đánh giá TCTD; (iii) Triển
khai phương án cơ cấu lại các TCTD yếu kém và các tổ chức khác; (iv) Đảm bảo
thanh khoản; (v) Cổ phần hóa (IPO) các NHTMNN (trừ Ngân hàng Nông nghiệp và
Phát triển Nông thôn); (vi) Mua bán, sáp nhập các TCTD; (vii) Tăng vốn điều lệ và
xử lý nợ xấu; (viii) Cơ cấu lại hoạt động và hệ thống quản trị.
1

Xem cụ thể: Đề án: “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015".

, trong bài viết này gọi là Đề án 254.


5

Đến nay, một số mục tiêu và lộ trình đặt ra trong đề án tái cơ cấu các TCTD
đã được thực hiện như phân loại và đánh giá TCTD, đảm bảo tính thanh khoản hệ
thống trong quá trình tái cơ cấu, cổ phần hóa, mua bán, sáp nhập. Trong bối cảnh
nền kinh tế vĩ mô có nhiều biến động phức tạp và bị ảnh hưởng nặng nề của sự suy
thoái kinh tế thế giới, những kết quả đạt được của quá trình tái cơ cấu là rất đáng
ghi nhận. Tuy nhiên, 2 nhóm mục tiêu quan trọng là tăng vốn điều lệ và xử lý nợ
xấu, cơ cấu lại hoạt động và quản trị mới chỉ được thực hiện ở mức độ hình thức.
Trong bối cảnh đó, nhằm đưa ra luận cứ khoa học cho việc nâng cao hiệu quả
quản trị ngân hàng, luận án lựa chọn kiểm định lý thuyết người đại diện trong quản trị
ngân hàng thương mại (NHTM) Việt Nam. Luận án đi sâu nghiên cứu về lý thuyết
người đại diện với 2 nội dung: (i) mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều
hành và (ii) vai trò của HĐQT trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích này.

3. Khoảng trống nghiên cứu
Theo lý thuyết người đại diện, mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người
điều hành tồn tại khi có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành. Mâu
thuẫn này sẽ làm gia tăng rủi ro và chi phí cho công ty. Để giải quyết mâu thuẫn lợi
ích và giảm thiểu rủi ro xuất phát từ mâu thuẫn này, thường có 5 cách giải quyết: (i)
sử dụng mô hình thôn tính, (ii) sử dụng cơ cấu vốn thích hợp, (iii) Vai trò của
HĐQT, (iv) Chế độ đãi ngộ, lương, (v) Ủy ban kiểm soát và chủ nợ lớn. Trong các
cách giải quyết này, việc sử dụng HĐQT thay mặt cổ đông để giám sát ban điều
hành được áp dụng phổ biến nhất.
Các nghiên cứu về lý thuyết người đại diện được thực hiện từ nhiều góc độ
như nghiên cứu về tác động của sự tách biệt quyền sở hữu, quyền điều hành tới kết
quả hoạt động của công ty, nghiên cứu về vai trò độc lập của HĐQT, tính độc lập

của chủ tịch HĐQT, chế độ đãi ngộ.
Đối với các nghiên cứu về mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành,
các nghiên cứu thực nghiệm ngoài nước về quản trị công ty và lý thuyết chủ sở hữu
– người điều hành không phải lúc nào cũng ủng hộ lý thuyết này. Một số nghiên


6

cứu chỉ ra rằng, ngoài mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành, còn có
mâu thuẫn lợi ích của các bên liên quan khác. Các nghiên cứu được thực hiện trong
một phạm vi hẹp như trong một quốc gia hoặc đối với một đối tượng nhất định như
doanh nghiệp nhỏ.
Đối với các nghiên cứu về vai trò HĐQT, các kết quả nghiên cứu chưa rõ ràng
và chưa khẳng định được hiệu quả thực sự của hội đồng quản trị trong việc kiểm
soát và định hướng công ty: Một mặt, các phát hiện từ thực tế ủng hộ giả thuyết
rằng thành viên độc lập làm tăng hiệu quả của hội đồng quản trị như hội đồng quản
trị có tính độc lập cao hơn có thể thay thế tổng giám đốc yếu kém dễ dàng hơn. Mặt
khác, các nghiên cứu khác cho rằng không có bằng chứng để kết luận về ảnh hưởng
của tính độc lập hội đồng quản trị hay khả năng kiểm soát của hội đồng quản trị tới
kết quả kinh doanh. Nghiên cứu của Lex Donaldson, James H. Davis (1991) về các
công ty lớn của Mỹ chỉ ra rằng ngược với nội dung của lý thuyết người đại diện,
chủ tịch hội đồng quản trị độc lập (tức là tổng giám đốc và chủ tịch hội đồng quản
trị là hai người khác nhau) không làm gia tăng giá trị cho cổ đông. Ngược lại, khi
chủ tịch hội đồng quản trị kiêm tổng giám đốc thì giá trị của cổ đông tăng cao hơn.
Mô hình của Warther (1998) dự báo rằng hội đồng quản trị chỉ đóng vai trò thực sự
trong tình huống khủng hoảng. Có một số bằng chứng ủng hộ giả thuyết này đối với
hội đồng quản trị độc lập. Thành viên HĐQT độc lập có khả năng miễn nhiệm hoặc
thay đổi tổng giám đốc khi công ty hoạt động kém (Byrd & Hickman, 1992).
Trong lĩnh vực ngân hàng, công tác quản trị đóng vai trò đặc biệt quan trọng
do hoạt động ngân hàng có những đặc thù riêng so với các doanh nghiệp khác.

Nghiên cứu của Levine (2004), Macey và O’Hara (2003) ghi nhận rằng quản trị
ngân hàng gặp nhiều khó khăn do sự phức tạp trong hoạt động như hoạt động ngân
hàng là kinh doanh tiền tệ, nguồn vốn vay lớn gấp nhiều lần vốn tự có, vấn đề
thông tin không cân xứng, rủi ro phức tạp và các quy định trong ngành ngân hàng
thường chặt chẽ hơn. Tất cả các yếu tố này khiến vấn đề quản trị ngân hàng trở
nên phức tạp. Do vậy, hội đồng quản trị đóng vai trò đặc biệt quan trọng, mối
quan hệ giữa hội đồng quản trị và ban điều hành cần được đặc biệt quan tâm trong
lĩnh vực ngân hàng.


7

Các nghiên cứu về hoạt động của hội đồng quản trị trong ngân hàng cũng xoay
quanh thành phần và tính độc lập của hội đồng quản trị. Nghiên cứu của Pablo de
Andres, Eleuterio Vallelado (2008) đối với các ngân hàng quốc tế lớn cho thấy có
mối quan hệ giữa thành phần và quy mô hội đồng quản trị với kết quả kinh doanh
của ngân hàng. Hội đồng quản trị có nhiều thành viên hơn thì khả năng giám sát của
hội đồng quản trị và kết quả kinh doanh của ngân hàng tốt hơn. Tuy nhiên, các
thành viên độc lập quá nhiều có thể ảnh hưởng xấu tới hiệu quả hoạt động của hội
đồng quản trị do việc ra quyết định chậm hơn. Với kết quả nghiên cứu này, có thể
thấy rằng hoạt động kiểm soát của hội đồng quản trị chỉ phát huy tác dụng ở một
mức độ nhất định. Mức độ kiểm soát như thế nào là phù hợp chưa được đề cập
trong nghiên cứu này.
Đối với các ngân hàng Châu Á, nghiên cứu của Christopher Anderson, Terry
L.Campbell, (2004), nghiên cứu của J. William và Ng. Nghĩa (2005), việc cổ phần
hóa giúp ngân hàng đạt được kết quả kinh doanh tốt hơn. Các phát hiện này gợi ý
rằng việc tách bạch trách nhiệm giữa người sở hữu (đại diện là hội đồng quản trị) và
người điều hành (đại diện là tổng giám đốc), tăng cường hoạt động kiểm soát của
hội đồng quản trị và tính chịu trách nhiệm của tổng giám đốc thông qua cổ phần hóa
sẽ giúp cải thiện hiệu quả hoạt động của ngân hàng.

Tại Việt Nam, các nghiên cứu hiện tại về quản trị ngân hàng chủ yếu chỉ dừng
lại việc xem xét quản trị theo khía cạnh chiến lược, quản lý rủi ro. Một số bài viết
đã phân tích vai trò của hội đồng quản trị và ban điều hành và gián tiếp đề cập tới
mâu thuẫn lợi ích và cách thức giải quyết. Tuy nhiên, nội dung lý thuyết người đại
diện chưa được nghiên cứu riêng, trực tiếp. Đây là khoảng trống nghiên cứu mà
luận án đề cập tới.

4. Mục đích nghiên cứu
Mục tiêu nghiên cứu tổng thể:
- Kiểm định 2 nội dung của lý thuyết người đại diện gồm: (i) mâu thuẫn lợi ích
giữa chủ sở hữu và người điều hành và (ii) vai trò kiểm soát của hội đồng quản trị
(HĐQT) trong việc giải quyết mâu thuẫn lợi ích.


8

- Làm rõ bản chất của mối quan hệ về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều
hành và ảnh hưởng của vai trò của HĐQT tới kết quả hoạt động của ngân hàng. Từ
đó, luận án đưa ra các bằng chứng thực nghiệm làm rõ thêm lý thuyết người đại diện
từ thực tiễn quản trị trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam và đề xuất các khuyến
nghị chính sách để nâng cao chất lượng quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam.
Mục tiêu cụ thể của luận án:
(1) Làm rõ mối quan hệ về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành trong

các NHTM Việt Nam (Mối quan hệ về lợi ích giữa các nhóm chủ sở hữu và người
điều hành trong NHTM Việt Nam có gắn kết với nhau không?).
(2) Xác định mối quan hệ giữa sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều
hành trong ngân hàng với chí phí và hiệu quả sử dụng tài sản của ngân hàng (Khi sự
tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành càng lớn thì chí phí của ngân hàng
có tăng không và hiệu quả sử dụng tài sản có giảm không?).

(3) Đánh giá vai trò của HĐQT trong hoạt động của các ngân hàng thương mại
Việt nam (Vai trò kiểm soát của HĐQT trong hoạt động của các ngân hàng thương
mại Việt Nam như thế nào?).
(4) Đo lường tác động của vai trò HĐQT đối với chi phí và hiệu quả sử dụng
tài sản của ngân hàng (Khi vai trò kiểm soát của HĐQT tăng, chi phí của ngân hàng
có giảm không? và hiệu quả sử dụng tài sản có tăng không?)

5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu là 2 nội dung của lý thuyết người đại diện: mâu thuẫn
lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành và vai trò của HĐQT trong việc giải
quyết mâu thuẫn lợi ích này tại các ngân hàng Việt Nam.
Luận án sử dụng chỉ số quản trị công ty về HĐQT được xây dựng trong Đề tài
cấp Đại học quốc gia về “Xây dựng chỉ số quản trị công ty trong hoạt động ngân
hàng” do TS Trần Thị Thanh Tú làm chủ nhiệm để đo lường vai trò của HĐQT và
tính chỉ số này dựa trên bảng hỏi gửi tới các ngân hàng.
Phạm vi nghiên cứu: Quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam trong giai đoạn
2010 – 2012.


9

CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ LÝ THUYẾT NGƯỜI ĐẠI DIỆN
TRONG QUẢN TRỊ NGÂN HÀNG
1.1 Lý thuyết người đại diện
1.1.1 Khái niệm quản trị công ty
Đã có nhiều nghiên cứu trên thế giới đưa ra các định nghĩa về quản trị công ty
(corporate governance). La Porta et al. (2000) coi quản trị công ty là một hệ thống
các cơ chế để bảo vệ nhà đầu tư bên ngoài tránh được những vấn đề phát sinh từ
mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành. Tương tự như vậy, theo Pei Sai

Fan (2004), quản trị công ty liên quan tới việc đưa ra các cơ cấu, quy trình và cơ
chế để định hướng và quản lý công ty nhằm tăng giá trị cho cổ đông về dài hạn
thông qua việc nâng cao trách nhiệm của người điều hành. Tổ chức OECD là cơ
quan ban hành nguyên tắc quản trị công ty được áp dụng rộng rãi trên thế giới. Năm
2004, bộ nguyên tắc này được ngân hàng thế giới sử dụng làm tiêu chuẩn để đánh
giá quản trị công ty tại các quốc gia trong nhiều năm gần đây đã đưa ra định nghĩa
về quản trị công ty. Theo đó, quản trị công ty là một hệ thống để định hướng và
kiểm soát hoạt động của công ty. Như vậy, mặc dù có nhiều định nghĩa về quản trị
công ty, tựu chung lại quản trị công ty là hệ thống hay các cơ chế để định hướng và
kiểm soát công ty nhằm tối đa hóa giá trị của cổ đông và công ty về dài hạn và giải
quyết mâu thuẫn lợi ích giữa cổ đông và người điều hành.
Xét từ góc độ thực tiễn, ở mức cơ bản nhất, vấn đề về quản trị công ty phát
sinh khi cổ đông hoặc các nhà đầu tư bên ngoài mong muốn kiểm soát, điều hành
công ty theo cách khác với người điều hành mà đại diện là tổng giám đốc. Nói cách
khác, lợi ích và quan điểm của chủ sở hữu khác với người điều hành. Mâu thuẫn về
lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành là nội dung cốt lõi của lý thuyết người
đại diện. Như vậy, một trong những cơ sở hình thành của quản trị công ty là lý
thuyết người đại diện.


10

Quản trị công ty là cơ chế thực tiễn nhằm giải quyết vấn đề mâu thuẫn lợi ích
mà lý thuyết đưa ra. Là cơ chế thực tiễn, nên thông lệ và quy định về quản trị công
ty luôn thay đổi và phát triển để giải quyết những vấn đề rất đa dạng và phong phú
phát sinh từ thực tiễn. Do vậy, quản trị công ty ngày nay đề cập tới rất nhiều vấn đề,
giải quyết mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành là một trong những
vấn đề chính.

Trong ngân hàng, một loại hình doanh nghiệp kinh doanh tiền tệ, quản trị

công ty là cơ chế để giải quyết vấn đề về mâu thuẫn lợi ích giữa các bên liên
quan của ngân hàng. Trong phạm vi luận án này, khái niệm “quản trị ngân
hàng thương mại” được hiểu là quản trị công ty trong ngân hàng thương mại.
1.1.2 Lý thuyết người đại diện
Lý thuyết người đại diện xuất phát từ sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền
điều hành. Sự tách biệt này càng trở nên phổ biến khi các công ty ngày càng lớn
mạnh và mở rộng về quy mô, chủ sở hữu không thể tham gia điều hành công ty mà
họ có xu hướng thuê người để điều hành công ty. Từ thế kỷ thứ 18, Adam Smith đã
đề cập tới việc khi tách hai quyền này, mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người
đại diện (tức là người đại diện cho chủ sở hữu để điều hành công ty – hay còn gọi là
người điều hành) sẽ phát sinh. Mặc dù quan điểm này của ông chưa được phát biểu
thành lý thuyết mà chỉ được nêu dưới dạng nhận định, nhưng đây là tiền đề cho việc
hình thành lý thuyết người đại diện mà Jensen và Meckling (1976) đã chính thức
xây dựng sau này. Adam Smith (1937) viết:
“Tuy nhiên, người điều hành của những công ty như vậy (công ty cổ phần)
chỉ là người quản lý tiền của người khác chứ không phải tiền của mình. Không
thể mong đợi hoàn toàn rằng họ sẽ quản lý, kiểm soát tiền một cách cẩn thận
như người chủ sở hữu quản lý, kiểm soát tiền của mình. Giống như những người
giúp việc cho người giàu, họ có xu hướng quan tâm tới những vấn đề nhỏ, không
vì danh dự của người chủ... Do vậy, sự sao nhãng và lãng phí sẽ luôn tồn tại, dù
ở mức ít hay nhiều, trong việc quản lý các hoạt động của một công ty như vậy”


11

(Trích trong sách của Paul Johnson, 2010, trang 112).
Theo Jensen & Meckling (1976), lý thuyết người đại diện cho rằng khi có sự
tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành sẽ nảy sinh mâu thuẫn giữa người
chủ sở hữu và người điều hành. Người điều hành không phải lúc nào cũng hành
động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông. Có thể xảy ra những trường hợp như sau:

- Ban điều hành sử dụng tiền để mở rộng hoạt động kinh doanh, khiến vị trí
của họ ổn định hơn, lương và quyền lực lớn hơn.
- Chế độ đãi ngộ, lương thưởng và những khoản trợ cấp rất lớn của người điều
hành được tính vào chi phí kinh doanh mà cổ đông phải gánh chịu.
- Cán bộ điều hành có thể tham gia những khoản đầu tư mạo hiểm nhằm thu
lợi ngắn hạn.
Lý thuyết người đại diện được xây dựng từ góc độ kinh tế học, dựa trên giả
định rằng hành vi của con người là cá nhân, cơ hội và tư lợi. Do vậy, để giải quyết
xung đột về lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành, lý thuyết này cho rằng cần
có cơ chế để giảm mâu thuẫn về lợi ích.
Mặc dù lý thuyết người đại diện cho rằng những mâu thuẫn trên phát sinh do
bản chất con người là cá nhân và tư lợi, lý thuyết này cũng bị phê phán trong những
năm qua. Hoskisson et al.(2000) cho rằng lý thuyết này chưa lý giải được yếu tố xã
hội, tâm lý trong mối quan hệ chủ sở hữu và người điều hành. Giả định về hành vi
của con người là tư lợi, cá nhân và cơ hội không phải lúc nào cũng đúng. Hơn nữa,
cơ chế kiểm soát và đảm bảo tính độc lập của hội đồng quản trị không phải lúc nào
cũng phát huy tác dụng. Những thành viên độc lập của hội đồng quản trị theo lý
thuyết người đại diện chỉ có quyền về mặt pháp lý, mà có thể không đủ kiến thức và
kinh nghiệm trong lĩnh vực hoạt động của công ty và ít khi có mối quan hệ xã hội
chặt chẽ với ban điều hành. Nghiên cứu của Tian và Lau (2001) đối với các công ty
cổ phần Trung Quốc cho thấy người điều hành là người làm việc vì công ty và tối
đa hóa thu nhập cổ đông. Các yếu tố tâm lý, xã hội tốt ảnh hưởng tích cực tới người
điều hành. Nancy và Scott (2004) tiếp cận từ góc độ quản lý, hành vi lập luận rằng


12

sự khác biệt về văn hóa có thể làm giảm vai trò của các giả định về con người tư lợi
do đó sẽ làm giảm hiệu lực của lý thuyết người đại diện. Văn hóa có thể gắn kết lợi
ích của chủ sở hữu và người lao động, làm thay đổi chính sách trả lương gắn với

mục tiêu chuyển sang chính sách trả lương gắn với hành vi người lao động, do đó
làm giảm rủi ro đạo đức liên quan tới chính sách trả lương theo kết quả đầu ra.
1.2 Tổng quan nghiên cứu về lý thuyết người đại diện
Kể từ khi công trình nghiên cứu của Jensen và Meckling (1976) đưa ra lý
thuyết về công ty dựa trên mâu thuẫn lợi ích của các bên liên quan – cổ đông, người
điều hành, chủ nợ, có rất nhiều công trình nghiên cứu về vấn đề này.
Các nghiên cứu được thực hiện cả về lý thuyết và kiểm nghiệm thực tế giúp
chúng ta hiểu biết đầy đủ hơn về những vấn đề xuất phát từ mâu thuẫn lợi ích giữa
chủ sở hữu và người điều hành. Không thể tóm tắt đầy đủ tất cả các nghiên cứu thực
hiện trong lĩnh vực này, phần tổng quan sẽ cung cấp tóm tắt những nghiên cứu
chính ngoài nước theo hai chủ đề: (i) Bản chất và các loại mâu thuẫn lợi ích giữa
chủ sở hữu và người điều hành, (ii) Cách thức giải quyết mâu thuẫn.

1.2.1 Bản chất và các loại mâu thuẫn lợi ích
Các vấn đề về mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu và người điều hành xuất phát
từ mâu thuẫn lợi ích giữa các bên liên quan và do vậy, về bản chất, không thể đề cập
tất cả các vấn đề này. Tuy nhiên, các nghiên cứu về lý thuyết và thực tế đề cập tới 4
vấn đề chính. Đó là rủi ro đạo đức, lợi nhuận giữ lại, mức độ chấp nhận rủi ro và
thời gian.
Rủi ro đạo đức
Người điều hành có xu hướng đầu tư vào những khoản phù hợp với kỹ năng
và lợi ích của mình chứ không phải của chủ sở hữu, do vậy làm tăng chi phí thay
thế người điều hành, qua đó củng cố vị trí của mình và thu được nhiều tiền lương
hơn từ công ty (Shleifer và Vishny, 1989). Theo Jensen (1993), vấn đề rủi ro đạo
đức thường rõ hơn ở các công ty lớn vì các công ty lớn có mức độ phức tạp hơn về
vấn đề sở hữu và các quan hệ. Do vậy, chi phí kiểm soát sẽ lớn hơn. Ở Anh, các


13

công ty ít gặp vấn đề về rủi ro đạo đức hơn Mỹ vì theo Conyon và Murphy (2000),
các công ty của Anh nhỏ hơn của Mỹ. Để giải quyết rủi ro đạo đức, cần có cơ chế
lương thưởng gắn kết với kết quả thực hiện công việc của người điều hành.
Ở những công ty lớn, hoạt động lâu, có dòng tiền tự do khá lớn, thì rủi ro đạo
đức còn xuất phát từ việc khi có dòng vốn dư giả và nếu không có áp lực đầu tư lớn
thì người điều hành có thể sử dụng tiền vào mục đích riêng của mình và việc sử
dụng này khó kiểm soát (Jensen, 1986).
Rủi ro đạo đức liên quan tới tình trạng người điều hành không nỗ lực vì công
ty. Vì người điều hành chỉ sở hữu một tỷ lệ vốn nhỏ trong công ty, động lực làm
việc của họ có thể sẽ giảm.
Lợi nhuận giữ lại
Vấn đề đầu tư quá nhiều có thể nghiêm trọng hơn việc sử dụng quá nhiều các
quyền lợi hoặc đầu tư ít. Jensen (1986) lập luận rằng người điều hành mong muốn
giữ lại lợi nhuận nhiều hơn, trong khi đó cổ đông muốn chia cổ tức tiền mặt, đặc
biệt khi công ty có lãi. Khi lợi nhuận giữ lại nhiều, quy mô hoạt động của công ty
được mở rộng và do đó quyền của người điều hành lớn hơn, lợi ích nhiều hơn và vị
trí của họ được củng cố (Jensen 1986, 1993).
Thời gian
Mâu thuẫn lợi ích có thể phát sinh từ thời gian của dòng tiền. Chủ sở hữu sẽ
quan tâm tới tất cả các dòng tiền tương lai ở tất cả các thời điểm. Tuy nhiên, người
điều hành có thể chỉ quan tâm tới dòng tiền của công ty trong thời gian hợp đồng
làm việc của họ, dẫn tới việc người điều hành chỉ quan tâm tới những dự án thu
được lợi nhuận cao trong ngắn hạn, chi phí do các dự án dài hạn gánh chịu. Vấn đề
này sẽ rõ rệt hơn khi cán bộ điều hành chuẩn bị về hưu hoặc có kế hoạch dời công
ty. Dechow và Sloan (1991) xem xét chi phí nghiên cứu và phát triển của người
điều hành cấp cao khi họ chuẩn bị về hưu và thấy rằng chi phí này có xu hướng
giảm. Vì chi phí này tăng sẽ khiến lợi nhuận công ty giảm và người điều hành muốn
được hưởng lương cao và các lợi ích khác trước khi về hưu.

14

Mâu thuẫn lợi ích phát sinh từ việc người điều hành ngại chấp nhận rủi ro
Denis (2000) nhận xét rằng phần lớn trí tuệ của người điều hành được cống
hiến cho công ty; thu nhập của họ sẽ phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty.
Như vậy, họ có thể tối thiểu hóa rủi ro cho công ty. Do đó, họ sẽ tránh những giao
dịch đầu tư làm tăng rủi ro cho công ty.

Mâu thuẫn lợi ích giữa chủ sở hữu – người điều hành và chi phí đại lý
Jensen và Meckling (1976) định nghĩa mối quan hệ giữa chủ sở hữu – người
điều hành như một hợp đồng mà một bên (chủ sở hữu) thuê bên khác (người đại
diện hay người điều hành) thực hiện một số công việc thay cho mình và giao một số
quyền quyết định cho người điều hành. Nếu cả hai bên đều là những người muốn tối
đa hóa lợi ích, thì người điều hành không phải lúc nào cũng hành động vì lợi ích tốt
nhất của người chủ sở hữu. Chủ sở hữu có thể hạn chế mâu thuẫn lợi ích này bằng
cách tạo ra động lực cho người điều hành và chịu thêm chi phí kiểm soát để hạn chế
những hành động bất lợi của người điều hành (Chi phí này được gọi là chi phí đại
lý). Trong hầu hết mối quan hệ giữa chủ sở hữu và người điều hành, đều phát sinh
chi phí kiểm soát, chi phí ràng buộc trách nhiệm. Nhưng bên cạnh đó, vẫn sẽ có
khoảng cách giữa quyết định của người điều hành với những quyết định để tối đa
hóa giá trị cổ đông. Như vậy, theo Jensen và Meckling (1976), chi phí đại lý gồm:
- Chi phí giám sát, theo dõi bởi chủ sở hữu
- Chi phí để ràng buộc
- Tổn thất
Chi phí giám sát: Chi phí giám sát do chủ sở hữu trả để đánh giá, theo dõi và
kiểm soát hành vi người điều hành. Chi phí này bao gồm chi phí kiểm toán, chi phí
tư vấn hợp đồng và chi phí thay thế người điều hành. Ngoài ra, một số hoạt động
giám sát cũng đòi hỏi thêm chi phí như việc thực hiện các quy định của pháp luật.
Mặc dù lý thuyết cho rằng người điều hành cần được giám sát, Burkart, Gromb và
Panunzi (1997) cho rằng nếu kiểm soát quá chặt chẽ sẽ làm giảm sự sáng tạo của

ban điều hành. Mức độ giám sát như thế nào là phù hợp sẽ phụ thuộc vào môi


15

trường hoạt động của từng công ty.
Chi phí ràng buộc: Người điều hành dễ xây dựng cơ chế sao cho chủ sở hữu
thấy được họ hành động tốt nhất vì lợi ích của chủ sở hữu hoặc cơ chế đãi ngộ họ
tương xứng. Chi phí này được gọi là chi phí ràng buộc. Chi phí này không phải lúc
nào cũng là dưới dạng tiền. Chi phí này có thể bao gồm chi phí cung cấp thêm
thông tin cho cổ đông, nhưng ban điều hành rõ ràng có lợi từ việc chuẩn bị các
thông tin như vậy để báo cáo.
Tổn thất: Mặc dù đã có chi phí kiểm soát và ràng buộc, thì lợi ích của người
điều hành và cổ đông cũng khó có khả năng gắn kết hoàn toàn với nhau. Do vậy,
vẫn có những tổn thất phát sinh từ mâu thuẫn lợi ích, đó là tổn thất về tiền do người
điều hành không hành động tốt nhất vì lợi ích cổ đông.
Xuất phát từ quan điểm của lý thuyết người đại diện cho rằng chi phí người
đại diện (người điều hành) tăng cùng mới mức độ tách biệt quyền sở hữu và quyền
quản lý, Grant Fleming và cộng sự (2005) đã kiểm định mối quan hệ này sử dụng số
liệu khảo sát của 3800 doanh nghiệp vừa và nhỏ của Úc từ năm 1996 đến 1998. Các
tác giả xem xét chi phí người đại diện thay đổi như thế nào khi quyền sở hữu và
quyền điều hành tách biệt. Kết quả cho thấy có mối quan hệ thuận chiều giữa chi
phí quản lý với mức độ tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành. Trong mô hình
nghiên cứu, các tác giả sử dụng các biến gồm:
- Biến phụ thuộc là chi phí quản lý được đo lường bởi:
• Tỷ lệ chi phí hoạt động/ doanh số bán hàng
• Tỷ lệ sử dụng tài sản là tỷ lệ doanh thu hoặc doanh số bán hàng/tổng tài sản
có. Chi phí này đại diện cho tổn thất trên 1 USD đầu tư do sử dụng tài sản
không hiệu quả. Tổn thất này có thể xuất phát từ các quyết định đầu tư kém
hiệu quả hoặc sử dụng các nhiều quyền lợi, hoặc chưa nỗ lực hết mức trong

công việc.
- Các biến độc lập gồm:
• Sự tách biệt quyền sở hữu và quyền điều hành được đo bằng tỷ lệ cổ phiếu


16

nắm giữ của người chủ sở hữu tham gia điều hành
• Các biến kiểm soát khác gồm tỷ lệ nợ ngân hàng/tổng tài sản, chi phí R
&D/doanh số bán hàng, doanh số bán hàng để phản ánh quy mô của công ty.
1.2.2 Cách thức giải quyết mâu thuẫn
Các nghiên cứu về lý thuyết và thực tiễn đã chỉ ra rằng có nhiều cách giải
quyết mâu thuẫn giữa chủ sở hữu và người điều hành. Trong đó, có 5 cách chính
được đề cập trong các nghiên cứu:
Mô hình “thôn tính”: Khi cần thiết, có sự thôn tính do một cổ đông lớn, người
này sẽ đồng thời nắm quyền biểu quyết tập trung trong tay mình để giải quyết
khủng hoảng của công ty hoặc để quyết định một vấn đề quan trọng hay thay thế
tổng giám đốc làm việc không hiệu quả.
Cơ cấu vốn: sử dụng cơ cấu vốn chủ sở hữu thích hợp để giảm mâu thuẫn lợi
ích giữa chủ sở hữu và người điều hành.
Hội đồng quản trị do cổ đông bầu đại diện cho lợi ích của cổ đông để giám
sát, định hướng người điều hành (Tổng giám đốc).
Cơ chế đãi ngộ người điều hành: Xây dựng cơ chế để gắn kết lợi ích của
người điều hành với chủ sở hữu.
Kiểm soát bởi bên thứ ba: việc giám sát được thực hiện bởi một trung gian tài
chính như ngân hàng, quỹ.
a. Mô hình “thôn tính”
Một trong những cơ chế mạnh để tăng cường kỷ luật và thay thế tổng giám
đốc kém hiệu quả là “thôn tính toàn bộ”. Cơ chế này rất mạnh, gây xáo trộn lớn và
làm tăng chi phí cho công ty. Ngay cả ở Mỹ và Anh, trường hợp này rất hiếm khi

xảy ra. Ở các nước khác, hầu như không tồn tại. Trong trường hợp thôn tính toàn
bộ, người thôn tính đặt mua toàn bộ hoặc một phần những cổ phiếu với 1 giá công
bố. Việc thôn tính thành công nếu người thôn tính dành được hơn 50% cổ phiếu và
quyền biểu quyết do vậy sẽ có quyền kiểm soát thực sự đối với công ty. Với hơn
50% cổ phiếu, người thôn tính sẽ có đủ quyền để tham gia hội đồng quản trị và do