sáp nhập và mua bán ngân hàng nghiên cứu tình huống các ngân hàng thương mại cổ phần sài gòn, việt nam tín nghĩa và đệ nhất

BỘ TÀI CHÍNH
TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÀI CHÍNH – MARKETING
--------------

TRẦN NGUYỄN THẢO UYÊN

SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG
NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN,
VIỆT NAM TÍN NGHĨA VÀ ĐỆ NHẤT
Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng
Mã số: 60.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học:
TS. PHẠM HỮU HỒNG THÁI

TP.HCM - Năm 2015


LỜI CAM ĐOAN
------

Để thực hiện luận văn “ Sáp nhập và mua bán ngân hàng – Nghiên cứu tình
huống các ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn, Việt Nam Tín Nghĩa và Đệ Nhất ”
tôi đã tự mình nghiên cứu, tìm hiểu vấn đề, vận dụng các kiến thức đã học và trao đổi
với giảng viên hướng dẫn, đồng nghiệp, bạn bè…
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi, các số liệu và kết
quả nghiên cứu trong luận văn này là trung thực.

TP.HCM, ngày

tháng

năm 2015

Người thực hiện luận văn

TRẦN NGUYỄN THẢO UYÊN

-2-


LỜI CẢM ƠN
------

Để hoàn thành chương trình Cao học chuyên ngành Tài chính - Ngân hàng và
luận văn này tôi xin chân thành gửi lời cảm ơn tới:
Quý Thầy, Cô Trường Đại Học Tài Chính Marketing đã hết lòng tận tụy, truyền
đạt những kiến thức quý báu trong suốt thời gian tôi học tại Trường, đặc biệt TS. Phạm
Hữu Hồng Thái đã tận tình hướng dẫn phương pháp nghiên cứu khoa học và nội dung
nghiên cứu đề tài.
Các anh/chị, các bạn đồng nghiệp và gia đình đã hỗ trợ và tạo mọi điều kiện
cho tôi trong suốt quá trình học tập. Cuối cùng tôi xin chân thành cám ơn các bạn học
viên lớp Cao học Tài chính – Ngân hàng khóa 02.01 đã cùng tôi chia sẻ kiến thức và
kinh nghiệm trong quá trình học tập và thực hiện đề tài.
Trong quá trình thực hiện, mặc dù đã hết sức cố gắng để hoàn thiện luận văn,
trao đổi và tiếp thu những kiến thức đóng góp của Quý Thầy, Cô và bạn bè, tham khảo
nhiều tài liệu, song không tránh khỏi có những sai sót. Rất mong nhận được những
thông tin góp ý của Quý Thầy, Cô và bạn đọc.

Xin chân thành cám ơn.
TP.HCM, ngày

tháng

năm 2015

Người thực hiện luận văn

TRẦN NGUYỄN THẢO UYÊN

-3-


MỤC LỤC
-------------Trang
LỜI CAM ĐOAN......................................................................................................2
LỜI CẢM TẠ............................................................................................................3
MỤC LỤC.................................................................................................................4
DANH MỤC CÁC BẢNG ........................................................................................7
DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT .......................................................................8
TÓM TẮT LUẬN VĂN............................................................................................9
LỜI MỞ ĐẦU ......................................................................................................... 10
SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI ................................................................................ 10
VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU............................................................................................ 13
MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU...................................................................................... 14
ĐỐI TƯỢNG, PHẠM VI NGHIÊN CỨU ................................................................ 15
PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU ............................................................................. 15
Ý NGHĨA KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN................................................................ 15
BỐ CỤC ĐỀ TÀI ..................................................................................................... 15

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN
NGÂN HÀNG..............................................................................................................16
1.1 KHÁI NIỆM VỀ SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG...16
1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN
HÀNG .................................................................................................................... 20
1.2.1 Các phương thức thực hiện M&A ............................................................ 20
1.2.2 Phân loại M&A........................................................................................ 22
1.3 LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG ..26
1.3.1 Lợi ích của sáp nhập và mua bán ngân hàng.............................................26
1.3.2 Hạn chế của sáp nhập và mua bán ngân hàng...........................................28
-4-


1.4 CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM........................................................................29
1.5 KINH NGHIỆM M&A CỦA NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI VÀ TRONG
NƯỚC………………………………………………………………………………..31
1.5.1 Kinh nghiệm nước ngoài………………………………………………...31
1.5.2 Kinh nghiệm trong nước ........................................................................ 32
1.6 KINH NGHIỆM M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT
NAM............................................................................................................................35
TÓM TẮT CHƯƠNG 1.............................................................................................36
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN
HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA VÀ ĐỆ
NHẤT ....................................................................................................................... 37
2.1 GIỚI THIỆU VỀ 3 NGÂN HÀNG TRƯỚC KHI HỢP NHẤT.................. 37
2.1.1 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn ………………………...37
2.1.2 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa……………38
2.1.3 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất…………………………38
2.2 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA 3 NGÂN HÀNG TRƯỚC KHI HỢP

NHẤT( NĂM 2010 ĐẾN 30/09/2011) ................................................................. 39
2.2.1 Hoạt động của SCB trước khi hợp nhất .................................................... 39
2.2.2 Hoạt động của TinNghiaBank trước khi hợp nhất .................................... 42
2.2.3 Hoạt động của Ficombank trước khi hợp nhất .......................................... 46
2.3 NGUYÊN NHÂN CỦA VIỆC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB,
TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK .............................................................. 51
2.4 LỘ TRÌNH HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB, TINNGHIABANK VÀ
FICOMBANK.........................................................................................................54
2.5 NGUYÊN TẮC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB, TINNGHIABANK VÀ
FICOMBANK .................................................................................................... 55
2.6 THẾ MẠNH VÀ ĐIỂM YẾU CỦA 3 NGÂN HÀNG HỢP NHẤT SCB,
TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK .............................................................. 56
2.7 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN SAU HỢP NHẤT...56
-5-


2.7.1 Giới thiệu về ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn sau hợp nhất ......... 56
2.7.2 Tình hình hoạt động của ngân hàng thương mại cổ phân Sài Gòn sau hợp
nhất...............................................................................................................................58
2.7.3 Diện mạo mới của ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn.......................64
2.8 NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG –
NGUYÊN NHÂN CỦA HẠN CHẾ...........................................................................65
2.9 BÀI HỌC KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ ĐÚC KẾT TỪ 3 NGÂN HÀNG HỢP
NHẤT..........................................................................................................................66
2.10 NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA TRONG THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP VÀ MUA
BÁN NGÂN HÀNG....................................................................................................68
2.10.1 Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp.......... ...68
2.10.2 Vấn đề minh bạch thông tin................................................................. .....70
2.10.3 Thiếu các tổ chức môi giới, tư vấn M&A................................................. 71
2.10.4 Về khung pháp luật................................................................................... 71

2.11 NHỮNG HẠN CHẾ CỦA VIỆC M&A NGÂN HÀNG..................................72
2.11.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng...........................................72
2.11.2 Xung đột, mâu thuẫn của các cổ đông lớn............................................ ....72
2.11.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn........................................................ ....73
2.11.4 Chuyển dịch nguồn nhân sự............................................................ ......... 74
2.11.5 Ban lãnh đạo không theo kịp vấn đề quản lý trong thời gian đầu.............74
TÓM TẮT CHƯƠNG 2.......................................................................................... 75
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA
BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM ......................................... ...76
3.1 ĐỊNH HƯỚNG CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN TRONG HỆ
THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM............................................76
3.2 GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM.............................................................................77
TÓM TẮT CHƯƠNG 3…………………………………………………………….82
TÀI LIỆU THAM KHẢO.........................................................................................83

-6-


DANH MỤC CÁC BẢNG
-------------Bảng 2.1: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của SCB trước khi hợp nhất .....................39
Bảng 2.2: Các khoản mục báo cáo thu nhập của SCB trước khi hợp nhất...................40
Bảng 2.3: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của TinNghiaBank trước khi hợp nhất .....43
Bảng 2.4: Các khoản mục báo cáo thu nhập của TinNghiaBank trước khi hợp nhất..44
Bảng 2.5: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của FicomBank trước khi hợp nhất ..........47
Bảng 2.6: Các khoản mục báo cáo thu nhập của FicomBank trước khi hợp nhất.......48
Bảng 2.7: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của SCB sau khi hợp nhất ........................58
Bảng 2.8: Các khoản mục báo cáo thu nhập của SCB sau khi hợp nhất......................60

-7-

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT
Viết tắt

Tiếng Anh

Tiếng Việt

WTO

World Trade Organization

Tổ chức thương mại Thế giới

M&A

Mergers and Acquisitions

Sáp nhập và mua bán

AMC

Asset Management Company

Công ty quản lý tài sản

VAMC

Vietnam Asset Management

Công ty quản lý tài sản Việt Nam

Company
GDP

Gross Domestic Product

Tổng sản phẩm quốc nội

TCTD

Tổ chức tín dụng

HĐQT

Hội đồng quản trị

NHNN

Ngân hàng Nhà nước

NHTM

Ngân hàng thương mại

NHTMCP

Ngân hàng thương mại cổ phần

NHNNg

Ngân hàng nước ngoài

ĐHĐCĐ

Đại hội đồng cổ đông

NHNH

Ngân hàng Nhà nước Thành phố

TPHCM

Hồ Chí Minh

UBND

Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ

TPHCM

Chí Minh

-8-


TÓM TẮT LUẬN VĂN
Hệ thống ngân hàng ở Việt Nam có sự phát triển mạnh mẽ trong thời gian gần
đây, sự phát triển này là tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, nhu

cầu về vốn và đầu tư trong xã hội ngày càng tăng. Tuy nhiên, hệ thống các NHTM này
đã và đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thách thức bởi cuộc khủng hoảng tài
chính toàn cầu dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ, lạm phát tăng cao… Trong khi đó,
do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến NHTM Việt
Nam cũng chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài. Đặc biệt,
tại Nghị định 141/2006/NĐ-CP về việc tăng vốn điều lệ, đó là một thách thức không
nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn và Thông tư số 04/2010/TTNHNN do Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 11/02/2010 là cơ sở pháp lý để các
ngân hàng có thể thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại, đứng trước tình hình đó, các
NHTM Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh được với các tổ chức tài chính nước
ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra lựa chọn là mua bán sáp nhập lại.
Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng được đánh giá là khuynh
hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt
Nam. Trước xu hướng hội nhập và những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế
toàn cầu thì việc mua bán và sáp nhập các ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động yếu
kém là một tất yếu. Việc sáp nhập thành công ba ngân hàng là ngân hàng thương mại
cổ phần Sài Gòn – Đệ Nhất –Tín Nghĩa thể hiện sự tất yếu đó.
Vấn đề tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nói
riêng là một chủ chương đúng đắn và đang được xã hội hết sức quan tâm. Việc hợp
nhất ba ngân hàng: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Việt Nam Tín Nghĩa –
Đệ Nhất là thương vụ đầu tiên theo chủ chương tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của
NHNN. Đề tài đặt ra nhiều kinh nghiệm và cũng không ít thách thức cho tiến hành
trình M&A hàng loạt các NHTMCP quy mô nhỏ, hoạt động yếu kém, mất khả năng
thanh khoản trong thời gian tới.

-9-


LỜI MỞ ĐẦU
------

SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI
Ở các nước phát triển trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh
nghiệp đã diễn ra khá sôi động và phổ biến nhiều năm trước đây. Việc một doanh
nghiệp này mua lại hoặc sáp nhập vào một doanh nghiệp khác giúp cho các doanh
nghiệp nâng cao năng lực tài chính và sức cạnh tranh trên thị trường. Nhiều hoạt động
mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có giá trị lớn đã diễn ra trên thế giới. Ðiển hình,
năm 2005 Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) mua Tập đoàn Gillette (cùng của Mỹ)
với giá 57,2 tỷ USD, và Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo Financial Group của
Nhật Bản mua Ngân hàng UFJ với số tiền 41,4 tỷ USD2.
Ở Việt Nam, chỉ tính riêng trong năm 2011, có 10 thương vụ mua bán và sáp
nhập lớn nhất đã được xác lập theo bảng kê dưới đây:
Số TT

Chủ thể tham gia mua bán & sáp nhập

Giá trị của giao dịch (triệu USD)

1

Vincom và Vinpearl

1.316

2

C.P. Pokphand và CP Vietnam

609

3

Vietcombank và Mizuho Corporate Bank

567

4

Vimpelcom và Beeline

196

5

IFC và Vietinbank

182

6

KKR và Masan Consumer

159

7

Unicharm và Diana

128

8

Mount Kellett Capital và Masan Resources

94

9

Talanx và PetroVietnam (PVI)

92

10

Fortis và Quỹ Duxton Asset Management Pte Ltd
thuộc Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ

64

Nguồn: Capital IQ

Trong lĩnh vực ngân hàng, đầu năm 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất
- Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) mua cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần
-10-


Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) với số tiền 100 triệu USD, Tập đoàn vàng bạc đá
quý DOJI hoàn tất giao dịch mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của
TienPhong Bank… Nhìn nhận vấn đề ở khía cạnh tích cực, thông qua hoạt động mua
bán và sáp nhập, quy mô của ngân hàng được nâng lên một cách đáng kể (về nguồn
vốn, mạng lưới, nhân sự…) để tạo điều kiện cung ứng vốn cho các dự án ở các địa

phương khác nhau trên cả nước, đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của khách hàng.
Trong cơ chế thị trường, mỗi ngân hàng có quyền xây dựng cho mình một chiến
lược kinh doanh riêng phù hợp với đặc điểm và điều kiện thực tế của mình để hướng
tới những đối tượng khách hàng và phân khúc thị trường nhất định. Song chiến lược và
kế hoạch kinh doanh đó có đạt được hiệu quả trên thực tế hay không lại phụ thuộc vào
nhiều yếu tố (bao gồm cả yếu tố chủ quan và khách quan). Quản trị và điều hành hoạt
động kinh doanh hàng ngày đang được coi là hạn chế của đa số ngân hàng thương mại
Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế, đặc biệt là các ngân hàng có quy mô nhỏ.
Bên cạnh đó, trong số hơn 85 triệu dân hiện nay, mới chỉ có khoảng 20% dân số sử
dụng dịch vụ tài chính ngân hàng, chủ yếu là dân số ở các thành thị. Cho nên, nguồn
khách hàng giao dịch với ngân hàng và mang lại doanh thu, lợi nhuận chủ yếu cho
ngân hàng là các doanh nghiệp và dân số ở thành thị. Thêm nữa, thị trường chứng
khoán Việt Nam từ năm 2008 đến nay không còn sôi động và có sức hấp dẫn các nhà
đầu tư như một vài năm trước. Hiện tại, cổ phiếu của không ít ngân hàng thương mại
cổ phần trên thị trường chứng khoán đã thấp hơn mệnh giá. Do đó, việc ngân hàng
phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn điều lệ khó mang lại thành công
như trước đây do nhà đầu tư đang thiếu vốn hoặc/và mất niềm tin vào khả năng phục
hồi, tăng trưởng của thị trường chứng khoán Việt Nam. Vì vậy, việc các ngân hàng
yếu kém sáp nhập lại với nhau hoặc sáp nhập vào ngân hàng lớn hay ngân hàng mạnh
hơn mua lại một/một số ngân hàng yếu kém, quy mô nhỏ hơn để đạt mục tiêu tăng
trưởng kinh doanh bền vững, đáp ứng nhu cầu của các cổ đông/chủ sở hữu được xem
như là giải pháp có tính khả thi và mang lại lợi ích cho các bên tham gia.
Ðối với ngân hàng bị mua lại hoặc bị sáp nhập, hoạt động mua bán hoặc sáp
nhập là một giải pháp tối ưu để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nói riêng và nhà đầu
tư nói chung, không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (các chủ nợ), nhất
-11-


là quyền lợi của người gửi tiền cũng như bảo đảm được tính ổn định của hệ thống ngân
hàng. Trong bối cảnh nền kinh tế khó khăn và chỉ số giao dịch chứng khoán còn thấp

thì hoạt động mua bán và sáp nhập có lợi hơn so với thời điểm thị trường chứng khoán
lên cao do chi phí vốn thấp. Cho nên, các ngân hàng bị sáp nhập và mua lại nên xem
đây là cơ hội để tái cơ cấu, qua đó giúp ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn và khả năng
sinh lời tốt hơn. Ðối với ngân hàng mua lại hoặc nhận sáp nhập, hoạt động mua bán
hoặc sáp nhập sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô, rút ngắn thời gian
tham gia thị trường và giảm đáng kể chi phí so với thành lập doanh nghiệp mới, kế
thừa được mạng lưới và khách hàng sẵn có để cung cấp các sản phẩm dịch vụ tốt hơn
hoặc sản phẩm dịch vụ mới mà trước đây ngân hàng bị sáp nhập/mua lại chưa có, giúp
tăng cường quan hệ với khách hàng và bổ sung nguồn thu cho ngân hàng thôn tính.
Chính vì vậy, nếu tận dụng được các lợi thế và giá trị của ngân hàng bị sáp nhập/mua
lại thì ngân hàng nhận sáp nhập/mua lại sẽ nhận được giá trị cộng hưởng (gia tăng
khách hàng, phát triển mạng lưới kinh doanh, mở rộng thị phần…).
Không kể đến những thương vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm. Mua
bán, sáp nhập nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối
tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” của định chế tài chính có ảnh hưởng lớn
trên thị trường.
Với các NHTM Việt Nam đã có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương
nhiên sẽ có tính chủ động cao trong việc tìm kiếm con đường đi của riêng mình. Việc
các đối tác chiến lược nước ngoài nắm giữ tới 10 - 15%, thậm chí 20% cổ phần chưa
thể có sức chi phối hoàn toàn với các hoạt động của ngân hàng. Các đối tác sẽ mang
lại cho ngân hàng những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh
nghiệm và kỹ năng quốc tế - vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các NHTM Việt Nam
trong quá trình hội nhập.
Với các NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập là giải pháp nên cân nhắc và xem xét
khi việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần trong thời gian ngắn một cách độc lập là
rất khó khăn. Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với các dự án và hoạt
động giải ngân hợp lý. Bên cạnh đó là áp lực cạnh tranh sẽ buộc các ngân hàng này
-12-

phải xích lại gần với nhau hơn, hoặc kết hợp hoàn toàn với một ngân hàng lớn. Vấn đề
là lựa chọn đối tác nào cho phù hợp với tiêu chí hoạt động của ngân hàng mà thôi.
Các ngân hàng Việt Nam đa phần là các ngân hàng nhỏ vội vã đi lên từ ngân
hàng nông thôn, việc phát triển quá nhanh về vốn theo yêu cầu của NHNN, về quy mô
hoạt động để đáp ứng nhu cầu của thị trường dẫn đến nhiều yếu kém, thiếu sót trong
khâu quản lý, năng lực tài chính yếu, khả năng cạnh tranh thấp,… Do đó với việc sáp
nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng, một mặt có thể giúp các ngân hàng vượt qua
những khó khăn trong giai đoạn kinh tế bị khủng hoảng nhằm tồn tại, mặt khác có thể
giúp các ngân hàng củng cố quyền lực, tăng cường vị thế, nâng cao khả năng cạnh
tranh, từ đó đi đến phát triển bền vững thông qua việc tăng cường sức mạnh tài chính,
sức mạnh con người, quy mô, mạng lưới…
Từ những lý do trên, tác giả chọn đề tài “ SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN
HÀNG – NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
CỔ PHẦN SÀI GÒN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA VÀ ĐỆ NHẤT” làm luận văn tốt
nghiệp cao học.
VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU
Từ sau khi gia nhập WTO năm 2007 Việt Nam không nằm ngoài xu thế toàn cầu
hóa, dòng vốn ngoại tràn vào, ngân hàng Việt Nam chịu áp lực cạnh tranh với các
ngân hàng nước ngoài có tiềm lực lớn về tài chính và công nghệ, bên cạnh ảnh hưởng
sâu sắc của khủng hoảng kinh tế 2008, sự “nổ tung” của bong bóng bất động sản đến
lạm phát cao năm 2011(18,13% ), đồng thời áp lực từ nghị định 141/2006/NĐ-CP ban
hành ngày 22/11/2006 và sau này sửa đổi, bổ sung thành nghị định số 10/2011/NĐ-CP
ban hành ngày 26/01/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại cổ phần, ngân
hàng Liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, ngân hàng hợp tác tăng vốn pháp
định từ 1.000 tỷ đồng vào cuối năm 2008 lên 3.000 tỷ đồng vào cuối năm 2011, và còn
một nguyên nhân cố hữu là do quản trị lỏng lẻo, công tác thanh tra, giám sát còn mang
nặng tính giáo điều, hơn bất kỳ lúc nào, các ngân hàng Việt Nam rơi vào tình trạng cực
kỳ khó khăn về thanh khoản. Nhà nước đóng vai trò hết sức to lớn trong việc điều
hành chính sách kinh tế vĩ mô, biện pháp duy nhất lúc này được đặt ra cho ngành ngân
-13-

hàng là phải sáp nhập lại, cùng nhau tồn tại, có thể xem đây là mối quan hệ cộng sinh.
Thông qua hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán sẽ giúp các chủ thể trong quan hệ
này, như sau:
- Khai thác giá trị của mỗi bên nhằm phát huy thế mạnh vốn có.
- Gia tăng sức mạnh tài chính.
- Giảm chi phí vận hành và rào cản pháp lý gia nhập thị trường.
- Mở rộng mạng lưới giao dịch (tuy nhiên sẽ phát sinh mâu thuẫn là trùng lắp
mạng lưới).
- Mở rộng quan hệ khách hàng.
- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ.
- Nhân sự tự giác nâng cao nghiệp vụ và tinh thần trách nhiệm.
- Đặt tham vọng bành trướng nhằm tập trung quyền lực thị trường
Do đó, nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng qua hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua lại là một tất yếu khách quan, đưa đến nhiều cơ hội và cũng không ít
thách thức vì song song đó là rất nhiều vấn đề quan trọng đi kèm như minh bạch thông
tin, sắp xếp lại tổ chức mới, nhận diện thương hiệu, kết nối hệ thống ngân hàng lõi,
giảm nợ xấu, xung đột quyền điều hành cấp cao, xung đột nhân sự chủ chốt là người
có tài và nắm giữ bí quyết kinh doanh.
MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU
- Phân tích thực trạng về hoạt động hợp nhất của 3 ngân hàng SCB,
TinNghiaBank và FicomBank, xác định nguyên nhân của hạn chế trong hoạt động hợp
nhất 3 ngân hàng trên.
- Đề xuất giải pháp nhằm thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng ở
Việt Nam

-14-

ĐỐI TƯỢNG, PHẠM VI NGHIÊN CỨU
- Đối tượng nghiên cứu: hoạt động hợp nhất của 3 Ngân hàng SCB,
TinNghiaBank và FicomBank.
- Phạm vi nghiên cứu: hoạt động hợp nhất của 3 ngân hàng SCB,
TinNghiaBank và FicomBank trong khoảng thời gian từ năm 2010 đến năm 2014.
PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Đề tài thực hiện dựa trên phương pháp phân tích định tính, thống kê mô tả, phân
tích và tổng hợp.
Từ phân tích định tính tác giả đưa ra những giải pháp nhằm thúc đẩy quá trình
mua bán và sáp nhập ngân hàng.
Ý NGHĨA KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN
- Kết quả nghiên cứu là những minh chứng đóng góp vào cơ sở lý luận của hoạt
động mua bán và sáp nhập ngân hàng.
- Giúp cho những nhà quản trị ngân hàng, nhà đầu tư có chiến lược kinh doanh
tốt hơn, giúp cho những nhà xây dựng pháp luật cũng như NHNN có cơ sở nghiên cứu
phù hợp hơn.
BỐ CỤC ĐỀ TÀI
Đề tài có kết cấu gồm 3 chương:
- Chương 1: Hệ thống hóa lại cơ sở lý thuyết về hoạt động mua bán và sáp nhập
ngân hàng.
- Chương 2: Phân tích thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập tại Ngân hàng
SCB, TinNghiaBank, Ficombank.
- Chương 3: Đề xuất các giải pháp thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập ngân
hàng ở Việt Nam.

-15-


CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ

MUA BÁN NGÂN HÀNG
1.1 KHÁI NIỆM VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG:
Mặc dù khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng có khác nhau
nhưng nhìn chung được kỳ vọng như là công cụ của sự tăng trưởng bền vững hơn.
Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau:
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, nơi mà số tiền thanh toán trên
được trả cao hơn giá trị sổ sách bởi công ty mua lại như là một lợi thế thương mại.
Hợp nhất là nơi mà một công ty mới được thành lập có được tài sản thuần từ sự kết
hợp tài sản của những công ty trước khi hợp nhất cộng lại. Nói đúng ra, chỉ có sự kết
hợp trong đó một trong những công ty tồn tại như một thực thể pháp lý được gọi là sáp
nhập hoặc chính thức hơn, sáp nhập theo luật định được gọi là hợp nhất; hợp nhất kỹ
thuật không phải là một khái niệm sáp nhập, các vụ sáp nhập hiện nay thường áp dụng
cho họ, nơi mà sự thâu tóm được tiến hành bởi việc mua tài sản hoặc cổ phiếu bằng
cách sử dụng tiền mặt hoặc là một công cụ nợ để thanh toán.
Sáp nhập cũng có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, có một số khái
niệm về sáp nhập như: sáp nhập theo chiều ngang là một trong những kết hợp các đối
thủ cạnh tranh trực tiếp trong các dòng sản phẩm và thị trường tương tự; sáp nhập theo
chiều dọc là sự kết hợp của khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp và công ty; sáp
nhập mở rộng thị trường là sự kết hợp các công ty bán các sản phẩm tương tự tại các
thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm là kết hợp các công ty bán sản phẩm
khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường.
Mua lại là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty khác,
nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi vì những người muốn
mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền hơn giá thị trường cho các cổ
phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua lại.
Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:
Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến
-16-

đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động
riêng rẽ. Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty
mới được phát hành sẽ thay thế chúng.
Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích
kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường.
Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty
khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới.
Theo định nghĩa kỷ thuật của David L.Scott:
Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách nhiệm
pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận.
Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công
ty.
M&A trên thế giới đã có những quy định cụ thể rõ ràng về hoạt động mua bán
sáp nhập doanh nghiệp, tạo nên hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế như:
Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada: Sáp nhập là sự dành được hoặc thiết
lập, gián tiếp hay trực tiếp, bởi một hay nhiều người bằng việc mua cổ phần hoặc tài
sản, bằng việc gia nhập hoặc liên kết kinh doanh hoặc bằng các hình thức khác, để
kiểm soát tất cả hoặc một phần quyền lợi đáng kể trong toàn bộ hoặc một phần của
một doanh nghiệp của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một
người khác. Theo quy định của luật này thì một “lợi ích đáng kể” trong toàn bộ hoặc
một phần của doanh nghiệp chỉ đạt được khi một hoặc nhiều người có khả năng ảnh
hưởng một cách cốt yếu đến thái độ kinh tế ( các quyết định liên quan đến giá cả, bàn
hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư) của những doanh nghiệp hoặc một phần của
những doanh nghiệp này[4].
Tại Việt Nam, hoạt động M&A còn quy định rời rạc trong một số văn bản Luật,
như xem Hợp nhất (Consolidation) là chỉ hai hay một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận
chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp mới
hoàn toàn, với tên gọi mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp củ [4].
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005[5], khái niệm sáp nhập, hợp nhất
được định nghĩa như sau:

-17-


Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp
nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty
nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp
nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách
chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời
chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Tuy nhiên các khái niệm trên cũng chưa được nêu rỏ ràng, theo Điều 152, 153Luật Doanh nghiệp đã đưa ra khái niệm về “sáp nhập”, “hợp nhất”, với quan điểm cho
rằng các tổ chức tín dụng (TCTD) đều là “công ty cùng loại” có thể sáp nhập, hợp nhất
với nhau nên mở ra hướng quy định khái niệm cụ thể hơn như sau [5] : Sáp nhập
TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp
nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển
toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập; Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc
một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau
đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các TCTD bị hợp
nhất. Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 [6] các khái niệm này được
định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp
chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh
nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Hợp nhất
doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa
vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập;
Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập.
Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc

NHNN ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng TMCP, Công ty
Tài chính cổ phần Việt Nam (gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ sở pháp
-18-


lý để các TCTD cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố, sắp xếp lại, có nêu khái
niệm về sáp nhập, hợp nhất như sau[15]:
Sáp nhập: là việc một hoặc một số TCTD cổ phần được nhập (gọi là TCTD cổ
phần được sáp nhập) vào một TCTD cổ phần khác (gọi là TCTD sáp nhập).
Sau khi sáp nhập, toàn bộ hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập được
nhập vào TCTD sáp nhập và TCTD được sáp nhập chấm dứt hoạt động; toàn bộ các
quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của TCTD cổ phần được sáp nhập ( bao gồm tiền
gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ các khoản phải thu phải trả…) được
chuyển giao cho TCTD cổ phần sáp nhập thực hiện.Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa
vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ
phần tự thỏa thuận.
Hợp nhất: là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD
cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất).
Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được
nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt
động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp
nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải
thu phải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện. Việc giải
quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất
do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận.
Theo thông tƯ 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong đó
hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau [14]:
Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau
đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,

nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập.
Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây
gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và
-19-


lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
tổ chức tín dụng bị hợp nhất.
Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ
chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ
chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị
mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua
1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN
HÀNG:
1.2.1 Các phương thức thực hiện M&A
Cách thức thực hiện M&A cũng đa dạng tùy thuộc vào quan điểm quản trị của
mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể, có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến như
sau:
1.2.1.1. Thương lượng
Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A
nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những điểm tương đồng triết lý kinh doanh thì
ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một bên là
các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng việc bán
lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hòa hợp với mình để đề
nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại.
1.2.1.2. Thu gom cổ phiếu
Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sử
dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao

dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc đàm phám mua lại của các cổ đông chiến lược
hiện hữu. Phương thức này sẽ được triển khai âm thầm, nhẹ nhàng không gây xáo trộn
thị trường cũng như không để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành công, ngược lại nếu
công khai thực hiện phương thức này thì nó sẽ tác động đến gia tăng giá cổ phiếu giao
dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt được cũng cần một thời gian dài
và tốn nhiều chí phí hơn.

-20-


1.2.1.3. Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Sử dụng phương thức này, khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tư muốn
mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân
hàng đó. Mức giá đưa ra có thể sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao
dịch, nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu
“đám đông” thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và
điều hành ngân hàng theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ
quan của họ.
1.2.1.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức không tự nguyện, do
ban lãnh đạo ngân hàng không được lòng tin của đa số cổ đông về cách thức quản lý,
điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu. Nếu ngân hàng đang có
những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút, thua lỗ thì nhà đầu tư sẽ
tìm kiếm ngay cơ hội lôi kéo cổ đông bất mãn để ủng hộ kế hoạch của mình như việc
thâu tóm cổ phiếu của đối tượng mục tiêu qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc OTC
để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia vào Ban lãnh đạo ngân hàng, sau đó
sử dụng phương thức này lôi kéo cổ đông bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ
chức đại hội cổ đông và tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ và nắm giữ
quyền kiểm soát hoặc có thể trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành ngân
hàng.

1.2.1.5. Mua lại tài sản
Mua lại tài sản là một phương thức khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm
định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân hàng tự
định giá theo phương thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề
nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản tham gia. Đối với
ngân hàng, tài sản vô hình ( thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộ máy nhân
sự…) chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản
ngân hàng do phương thức này ít thực hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu
thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp có quy mô tài sản
-21-


nhỏ và vừa.
Vấn đề tất yếu đặt ra là một phương thức M&A vận động không đồng hành với
sự vận hành của hệ thống NHTM trong nền kinh tế thì cần phải nhanh chóng thay đổi.
Cho nên, xây dựng một phương thức mới M&A là một tiến trình phức tạp, đan xen
phải giải quyết hàng loạt vấn đề nội tại của ngân hàng và phải lường trước những vấn
đề sẻ phát sinh với mục tiêu cuối cùng là thực hiện M&A ngân hàng theo định hướng,
chiến lược đặt ra nhằm nâng cao khả năng thích ứng với quá trình cạnh tranh và hội
nhập toàn cầu hóa M&A trong hoạt động ngân hàng.
Tuy nhiên, tựu chung lại, hoạt động M&A ngành ngân hàng có thể được phân
thành 2 hình thức:
- M&A tự nguyện: là hình thức mà quyền của chủ sở hữu Tổ chức tín dụng tham
gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển của ngân hàng trong trung dài hạn đồng
thời có sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ 2 phía.
- M&A chỉ định: là hình thức bắt buộc theo chỉ định của Nhà nước, nói chung
hoạt động của các Tổ chức tín dụng (TCTD) có tính nhạy cảm cao và lan truyền, một
TCTD gặp nguy hiểm ảnh hưởng rất sâu rộng đến toàn hệ thống. Do vậy, một TCTD
nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng
đến an toàn hệ thống mà không tự gia tăng được nội lực hoặc không thực hiện M&A

theo phương thức tự nguyện thì phải thực hiện theo chỉ đạo, sắp xếp của Chính phủ và
NHNN, trong trường hợp này NHNN sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp
cụ thể để trình Chính phủ chấp thuận trước khi thực hiện.
1.2.2 Phân loại M&A:
M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên
liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ
hợp.
Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất
giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng
một thị trường. Ví dụ, giữa hai công ty sản xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập vói
-22-


nhau. Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ
hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cốđịnh, tăng cường hiệu quả
của hệ thống phân phối và hậu cần. Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương
trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho
mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn đểđương đầu với các đối thủ
còn lại. Mặc dù vậy, cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho
công ty mua lại, như trong vụ Daimler – Chrysler.
Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai
công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía
sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trịđó. Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp
nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty
may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi
(backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty
sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Sáp
nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế vềđảm bảo và kiểm
soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế
nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…

Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác
(thường hiếm khi có hình thức hợp nhất). Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm:
(a) sáp nhập tổhợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một
công ty thiết bị y tếmua công ty thời trang; (b) sáp nhập bành trướng về địa lý, hai
công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn
cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore; (c)
sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau
nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một
công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệsinh. Sáp nhập tổ hợp
không phổ biến bằng hai loại hình trước.

-23-


* Sự khác nhau giữa Thâu tóm và hợp nhất:
Thâu tóm hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách
nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc
một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế
toàn bộ các quyết định của công ty đó. Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ
thể trong Luật Công ty của từng nước. Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong
trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp
dụng mức đó. Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt
động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm. Thương
hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trịđể duy trì thị phần sản
phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua
Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp DaimlerChrysler, hoặc Exxon-Mobil.
Thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến hiện nay ở Việt Nam không
những không chuyển tải hết khái niệm M&A (về mặt ngôn ngữ) mà còn chưa thể hiện
đầy đủ các hình thức hoạt động này. Trường hợp thôn tính mang tính thù địch đối thủ
cạnh tranh (tạm dịch thuật ngữ hostile takover) thông qua phương thức “lôi kéo

cổđông bất mãn” rõ ràng không phải là “mua lại”. Còn “sáp nhập’ thực tế chỉ là một
bộ phận trong khái niệm “thâu tóm” công ty. Sáp nhập để chỉ sự thâu tóm toàn phần,
và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm được quy định trong Luật
Doanh nghiệp 2005); trong khi ‘thâu tóm’ còn được sử dụng đểchỉ việc tìm cách nắm
giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng đủ để chi phối công ty mục tiêu. Hơn nữa,
thuật ngữ ‘sáp nhập và mua lại’ cũng không tính đến hình thức “hợp nhất”, tuy không
phổ biến nhưng không thể coi là một trường hợp cá biệt của sáp nhập (trong Luật
Doanh nghiệp cũng tách biệt hai khái niệm này).
Hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận
chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn
mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn
tại của các công ty cũ. Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu
-24-


tóm, sáp nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tếđối với quản trị công
ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh.
Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được thực
hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp nhập đó không
có gì khác so với một vụ hợp nhất. Nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành
hoặc thương hiệu sau sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ
chức và thương hiệu của công ty mục tiêu vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động
một cách tương đối độc lập với công ty thâu tóm, (trừ báo cáo tài chính được gộp vào
báo cáo hợp nhất của công ty thâu tóm như một công ty thành viên). Thậm chí, sau
một thời gian, các giám đốc điều hành trong công ty bị thâu tóm có thểđược thăng tiến
hoặc được cạnh tranh bình đẳng với những người đồng nhiệm đểđược cất nhắc vào các
vị trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty thâu tóm. Hơn nữa, nhìn ở
một khía cạnh khác khi một công ty sáp nhập công ty khác có quy mô tương đương thì
bản thân công ty đó cũng sẽ không còn như trước, trên cả bình diện cơ cấu tổ chức,
văn hóa công ty, uy tín, và thị phần. Rõ ràng, đối lực từ công ty bị sáp nhập ảnh hưởng

lên công ty cũ là không hề nhỏ. Đó là chưa tính đến yếu tố cấu trúc cổđông của tất cả
công ty đều không phải là bất biến.
Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp
sau: (i) chủ sở hữu công ty sáp nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần
hoặc tài sản của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển
hướng chiến lược của bộ phận bị sáp nhập; trong trường hợp hợp nhất, các công ty có
quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có
tiếng nói trọng lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công
ty sau này; (ii) trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông
của công ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất
quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ
chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường
hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới, có
thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại của cả
hai công ty cũ.
-25-