TIỂU LUẬN: PHÂN TÍCH MỘT SỐ ĐẶC ĐIỂM CỦA DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH VÀ LIÊN HỆ VỚI TẬP ĐOÀN DỆT MAY 19 5 LỜI MỞ ĐẦU

đề tài: Phân tích một số đặc điểm của doanh
nghiệp
liên doanh và liên hệ với tập đoàn dệt may 19 - 5
Lời mở đầu
Để mở rộng hợp tác kinh tế với nớc ngoài, phục vụ sự nghiệp công
nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nớc, phát triển kinh tế quốc dân trên cơ sở khai
thác và sử dụng có hiệu quả các nguồn lực của đất nớc: Căn cứ vào Hiếp
pháp nớc Cộng hoà XÃ hội Chủ nghĩa Việt Nam năm 1992: Nhà nớc
khuyến khích các nhà đầu t nớc ngoài vào Việt Nam trên cơ sở tôn trọng
độc lập, chủ quyền và tuân thủ pháp luật Việt Nam, bình đẳng và các bên
cùng có lợi.
Việt Nam bảo vệ quyền sở hữu đối với vấn đề đầu t và các quyền lợi
hợp pháp khác của nhà đầu t nớc ngoài; tạo đièu kiện thuận lợi và quy định
thủ tục đơn giản nhanh chóng cho các nhà đầu t nớc ngoài đầu t vào Việt
Nam.
Các nhà đầu t nớc ngoài đợc đầu t vào Việt Nam dới các hình thức sau:
1. Hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng hợp tác kinh doanh.
2. Doanh nghiệp 100% vốn đầu t nớc ngoài.
3. Doanh nghiệp liên doanh.
Trong 3 hình thức trên thì doanh nghiệp liên doanh đang là hình thức
khá phổ biến trong nỊn kinh tÕ thÞ trêng cđa ViƯt Nam hiƯn nay. Sau đây em
xin nêu ra 1 số đặc điểm về doanh nghiệp liên doanh tại Việt Nam và đặc
biệt là tập đoàn Diệt may 19-5(một công ty liên doanh may mặc tại Hà
Nội).

Chơng I
Nội dung và khái niệm của Luật doanh nghiệp liên
doanh
1. Khái niệm
Doanh nghiệp liên doanh là một doanh nghiệp đợc thành lập giữa:
nhà đầu t nớc ngoài với doanh nghiệp Việt Nam, hoặc với doanh nghiệp liên

doanh đà đợc phép thành lập, hoặc với doanh nghiệp 100% vốn nớc ngoài
đà đợc phép hoạt động tại Việt Nam.

1


Doanh nghiệp liên doanh có thể đợc thành lập trên cơ sở hiệp định ký
kết giữa Chính phủ Cộng hòa x· héi chđ nghÜa ViƯt Nam víi ChÝnh phđ níc
ngoµi.
Doanh nghiệp liên doanh đợc thành lập theo hình thức công ty trách
nhiệm hữu hạn, có t cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
Mỗi bên liên doanh chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần góp vốn
của mình vào vốn pháp định và chịu rủi ro, lỗ, lÃi theo tỷ lệ vốn góp.
Doanh nghiệp liên doanh có tài sản riêng do các bên ký kết hợp đồng
liên doanh đóng góp tài sản của doanh nghiệp liên doanh là sở hữu chung
của các bên liên doanh.
Doanh nghiệp liên doanh ht theo nguyên tắc hạch toán kinh tế độc
lập, tự chủ về tài chính.
2. Thủ tục thành lập doanh nghiệp liên doanh.
Lập hồ sơ xin cấp giấy phép đầu t.
2.1. Đơn xin cấp giấy phép đầu t.
2.2. Hợp đồng liên doanh.
2.3. Điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
2.4. Văn bản xác nhận t cách pháp lý, tình hình tài chính của các bên
liên doanh.
2.5. Giải trình kinh tế - kỹ thuật.
2.6. Các hồ sơ theo quy định của pháp luật.
2.7. Hồ sơ chuyển giao công nghệ, nếu góp vốn bằng công nghệ.
2.8. Báo cáo đánh giá tác động môi trờng hoặc bản giải trình các yếu
tố có thể ảnh hởng đến môi trờng.

2.9. Hồ sơ thuê đất, nếu có thuê đất.
2.10. Chứng chỉ quy hoạch, thiết kế sơ bộ công trình, nếu có công
trình xây dựng.
3. Nội dung chủ yếu của hợp đồng thành lập doanh nghiệp liên doanh
gồm:
3.1. Tên, địa chỉ quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên liên
doanh.
3.2. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh.

2


3.3. Vốn đầu t, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phơng thức,
tiến độ góp vốn và tiến độ xây dựng doanh nghiệp.
3.4. Sản phẩm chủ yếu, tỷ lệ xuất khẩu và tiêu thụ trong nớc.
3.5. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp.
3.6. Quyền và nghĩa vụ các bên.
3.7. Sửa đổi và chấm dứt hợp đồng, điều kiện chuyển nhợng, điều
kiện kết thúc, giải thể doanh nghiệp.
3.8. Giải qut tranh chÊp.
4. Néi dung cđa ®iỊu lƯ doanh nghiƯp liên doanh gồm:
4.1. Tên, địa chỉ, quốc tịch, đại diện có thẩm quyền của các bên.
4.2. Mục tiêu và phạm vi kinh doanh của doanh nghiệp.
4.3. Vốn đầu t, vốn pháp định, tỷ lệ góp vốn pháp định, phơng thức
và tiến độ góp vốn pháp định.
4.4. Số lợng, thành phần, nhiệm vụ và quyền hạn của hội đồng quản
trị, nhiệm vụ và quyền hạn của tổng giám đốc và các phó tổng giám đốc của
doanh nghiệp.
4.5. Đại diện của doanh nghiệp trớc tòa án, trọng tài và cơ quan Nhà
nớc Việt Nam.

4.6. Các nguyên tắc về tài chính.
4.7. Tỷ lệ phân chia lÃi và lỗ cho các bên liên doanh.
4.8. Thời hạn hoạt động, kết thúc và giải thể doanh nghiệp.
4.9. Quan hệ lao động trong doanh nghiệp, kế hoạch đào tạo cán bộ
quản lý, kỹ thuật, nghiệp vụ và công nhân.
4.10. Thủ tục sửa đổi điều lệ doanh nghiệp liên doanh.
5. Vốn của doanh nghiệp liên doanh
Vốn đầu t là vốn để thực hiện dự án đầu t bao gồm vốn pháp định và
vốn vay.
Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh là mức vốn phải có để
thành lập doanh nghiệp theo Luật Đầu t nớc ngoài tại Việt Nam, đợc ghi
trong điều lệ doanh nghiệp. Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh ít
nhất phải bằng 30% vốn đầu t. Đối với những công trình xây dựng cơ sở hạ
tầng tại các vùng có điều kiện kinh tế, xà hội khó khăn, dự án đầu t ở miền

3


núi, vùng sâu, vùng xa, dự án trồng rừng thì vốn pháp định có thể bừng 20%
vốn đầu t, nhng phải đợc cơ quan cấp giấy phép đầu t chấp nhận.
Vốn pháp định không đợc phép giảm trong quá trình kinh doanh. Có
thể tăng vốn pháp định, vốn đầu t, thay đổi tỷ lệ góp vốn của các bên nhng
phải do hợp đồng quản trị quyết định và đợc cơ quan cấp giấy phép đầu t
phê chuyển.
Phơng thức và tỷ lệ góp vốn pháp định của các bên liên doanh:
- Tỷ lệ góp vốn pháp định của các bên liên doanh do các bên thỏa
thuận, nhng phần góp của bên nớc ngoài hoặc các bên nớc ngoài không đợc
thấp hơn 30% vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh.
- Trong trờng hợp đặc biệt, căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, công
nghệ, thị trờng, hiệu quả kinh doanh và các lợi ích kinh tế - xà hội khác của

dự án, cơ quan cấp giấy phép đầu t có thể cho phép bên nớc ngoài góp vốn
pháp định bằng 20% (nếu đầu t vào vùng sâu, vùng xa, miền núi, v.v).
- Bên nớc ngoài góp vốn pháp định bằng:
+ TIền nớc ngoài, tiền Việt Nam có nguồn từ vốn đầu t tại Việt Nam
(tiền Việt Nam thu đợc từ lợi nhuận, thanh lý, chuyển nhợng vốn đầu t tại
Việt Nam).
+ Thiết bị, máy móc, nhà xởng, công trình xây dựng khác.
+ Giá trị quyền sở hữu công nghiệp, bí quyết kỹ thuật, quy trình công
nghệ và dịch vụ kỹ thuật.
+ Giá trị quyền sử dụng đất, các nguồn tài nguyên, giá trị quyền sử
dụng mặt nớc, mặt biển theo quy định của pháp luật Việt Nam (Điều 7 Luật
đầu t nớc ngoài - ngày 12/11/1996).
Bên Việt Nam thông thờng góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất.
Giá trị phần góp vốn của mỗi bên liên doanh đợc xác định trên cơ sở
giá thị trờng tại thời điểm góp vốn.
Khi các bên liên doanh góp vốn bằng thiết bị máy móc phải đợc một
tổ chức giám định độc lập cấp chứng chỉ giám định. Cơ quan quản lý Nhà
nớc về đầu t nớc ngoài của Việt Nam có quyền chỉ định tổ chức giám định
lại giá trị thiết bị máy móc.
Vốn phát định có thể góp một lần khi thành lập doanh nghiệp liên
doanh hoặc góp từng phần trong một thời gian hợp lý, nhng phơng thức và

4


tiến độ góp vốn pháp định phải phù hợp với giải trình kinh tế - kỹ thuật và
phải đợc quy định trong hợp đồng liên doanh.
Trờng hợp các bên liên doanh không thực hiện việc góp vốn theo tiến
độ đà cam kết mà không có lý do chính đáng, thì cơ quan cấp giấy phép đầu
t có quyền thu hồi giấy phép đầu t.

Lợi nhuận và rủi ro của doanh nghiệp liên doanh đợc phân chia theo
tỷ lệ góp vốn của mỗi bên, trừ trờng hợp các bên có thỏa thuận khác.
6 Cơ chế điều hành, quản lý của doanh nghiệp liên doanh.
Cơ quan lÃnh đạo của doanh nghiệp liên doanh là hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị gồm chủ tịch, phó chủ tịch và các thành viên.
Các bên cử đại diện của mình tham gia hội đồng quản trị theo tỷ lệ tơng ứng với phần vốn góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh,
nhng bên ít nhất cũng phải có hai thành viên nếu là liên doanh nhiều bên,
hoặc một thành viên nếu là liên doanh hai bên.
Nếu doanh nghiệp liên doanh đợc thành lập giữa một doanh nghiệp
liên doanh đang hoạt động tại Việt Nam với doanh nghiệp Việt Nam hoặc
với nhà đầu t nớc ngoài thì bên doanh nghiệp liên doanh đang hoạt động tại
Việt Nam phải có ít nhất hai thành viên, trong đó có ít nhất một thành viên
là công dân Việt Nam đại diện cho bên Việt Nam trong liên doanh.
Chủ tịch hội đồng quản trị do các bên liên doanh thỏa thuận cử ra:
Tổng giám đốc, các phó tổng giám đốc do hội đồng quản trị bổ
nhiệm, miễn nhiệm, chịu trách nhiệm trớc hội đồng quản trị và trớc pháp
luật về việc quản lý và điều hành hoạt động của doanh nghiệp.
Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do các bên liên doanh thoả thuận nhng tối đa là 5 năm.
Mỗi năm hội đồng quản trị họp ít nấht một lần. Hội đồng quản trị có
thể họp bất thờng do 2/3 thành viên của hội đồng quản trị, hoặc do một
trong các bên liên doanh, hoặc do tổng giám đốc, hoặc phó giám đốc thứ
nhất yêu cầu.
Các cuộc họp của hội đồng quản trị do chủ tịch hội đồng quản trị
triệu tập. Cuộc họp của hội đồng quản trị chỉ đợc tiến hành khi có ít nấht
hai phần ba thành viên của hội đồng quản trị tham gia.

5


Những vấn đề quan trọng nấht trong nội dung liên doanh phải do hội

đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí giữa các thành viên của
hội đồng quản trị có mặt trong cuộc họp. Những vấn đề đó là:
- Bổ nhiệm, miễm nhiệm tổng giám đốc, phó tổng giám đốc thứ nhất,
kế toán trởng.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp.
- Duyệt quyết toán chu chi tài chính hàng năm và quyết toán công
trình.
- Vay vốn đầu t.
Ngoài các vấn đề nêu trên, hội đồng quản trị quyết định theo nguyên
tắc đa số.
Quyền hạn và nhiệm vụ giữa tổng giám đốc và phó tổng giám đốc
thứ nhất do hội đồng quản trị phân định. Tổng giám đốc là ngời đại diện
hợp pháp cho doanh nghiệp liên doanh trớc tòa án và cơ quan Nhà nớc Việt
Nam.
Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trớc hội đồng quản trị về hoạt động
của doanh nghiệp liên doanh. Trong quá trình điều hành và quản lý doanh
nghiệp, nếu phó tổng giám đốc thứ nhất có ý kiến khác với tổng giám đốc
thì phải chấp hành ý kiến của tổng giám đốc, nhng có quyền bảo lu ý kiến
của mình để đa ra cuộc họp của hội đồng quản trị xem xét.
Hội đồng quản trị có thể thuê tổ chức, quản lý và điều hành doanh
nghiệp liên doanh bằng một hợp đồng quản lý. Hợp đồng này không đợc
làm thay đổi mục tiêu, phạm vi hoạt động của dự án đà đợc ghi trong giấy
phép đầu t.
Hợp đồng thuê quản lý chỉ có hiệu lực khi đợc cơ quan cấp giấy phép
đầu t chuẩn y.
Doanh nghiệp liên doanh là ngời chịu trách nhiệm trớc pháp luật về
mọi hoạt động của tổ chức quản lý.
7. Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.
ã Thời hạn hoạt động phụ thuộc vào từng dự án theo quy định của
Chính phủ, nói chung không quá 50 năm.

ã Thời hạn hoạt động đợc ghi trong giấy phép ®Çu t.

6


ã Thời hạn hoạt động có thể kéo dài đến 70 năm do Chính phủ quyết
định căn cứ vào quy định của ủy ban thờng vụ Quốc hội.
ã Doanh nghiệp liên doanh chấm dứt hoạt động trong các trờng hợp
sau đây:
+ Hết thời hạn hoạt động đợc ghi trong giấy phép đầu t.
+ Do đề nghị của một bên hoặc các bên và đợc cơ quan quản lý nhà
nớc về đầu t nớc ngoài chấp nhận.
+ Vi phạm nghiêm trọng pháp luật Việt Nam, vi phạm các quy định
trong giấy phép đầu t.
+ Bị phá sản.
+ Các trờng hợp khác (động đất, lũ lụt,..) theo quy định của pháp
luật.
Khi chấm dứt hoạt động theo luật đầu t nớc ngoài tại Việt Nam,
doanh nghiệp liên doanh phải tiến hành thanh lý hợp đồng và thực hiện các
nghĩa vụ theo quy định cđa ph¸p lt.

7


Chơng II
Mở rộng tại tập đoàn dệt may 19/5
I. Quá trình thành lập.

Tập đoàn sản xuất dệt may 19/5.
Tên giao dịch: HN May 19 TEXULE Group

Đợc thành lập theo giấy phÐp sè 442 ngµy 19-10-2 cđa ban Nhµ
níc vỊ hợp tác đầu t.
Địa chỉ: 157 Nguyễn Tuân - Thanh Xuân - Hà Nội.
Đây là một trong những công ty liên doanh với nớc ngoài đầu tiên
của Hà Nội.
Tổng vốn đầu t của Công ty liên doanh là 7 triệu USD.
Vốn pháp định của Công ty là 4,5 tr.
Trong đó: Phía Việt Nam là Công ty Dệt May 19/5 Hà Nội góp
900.000 USD chiếm 20% vốn pháp định bằng nhà xởng hiện có.
Phía Singapo là Công ty Việt Sin Investment.pte. Ltd góp 3.600.000
USD chiếm 80% vốn bằng thiết bị máy móc phơng tiện vận chuyển, tiền
mặt.
Hội đồng quản trị của Công ty liên doanh có 7 ngời:
- Phía Việt Nam 2 ngêi.
- PhÝa níc ngoµi: 5 ngêi.
NhiƯm kú cđa Héi đồng quản trị là 5 năm. Nhiệm kỳ đầu do phía nớc
ngoài đảm nhận. Phó chủ tịch Hội đồng quản trị do phía Việt Nam đảm
nhận.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị đợc thực hiện theo
luật đầu t nớc ngoài tại Việt Nam và điều lệ Công ty liên doanh quy định.
Ban tổng giám đốc của Công ty liên doanh óc 5 ngời gồm:
- Phía nớc ngoài: 3 ngời.
- Phía Việt Nam: 2 ngời.
Hội đồng quản trị ít nhất 1 lần/năm để quyết định các vấn đề lớn các
vấn đề lớn.

8


II. Hoạt động của Công ty

Thời gian hoạt động của Công ty liên doanh là 40 năm. Sau 40 năm
toàn bộ tài sản của Công ty đợc bàn giao cho phía Việt Nam mà bên Việt
Nam không phải trả bất kỳ một khoản chi phí nào.
Chi phí liên doanh đợc miễn thuế nhập khẩu đối với:
- Thiết bị máy móc, phụ tùng, phơng tiện sản xuất kinh doanh góp
vào vốn của doanh nghiệp.
- Thiết bị máy móc vật t nhập khẩu bằng vốn là 1 phần của vốn đầu t
của Công ty liên doanh để xây dựng cơ bản hình thành Công ty.
- Nguyên vật liệu, phụ tùng, vật t nhập khẩu để sản xuất hàng xuất
khẩu.
Công ty liên doanh phải nộp cho Nhà nớc Việt Nam tiền thuế đất,
trong thời gian xây dựng cơ bản tiền thuế đất đợc miễn 50%. Tiền thuế đất
đợc điều chỉnh 5 năm 1 lần mức tăng không đợc quá 15%.
Thuế thu nhập và các loại thuế khác theo quy định của pháp luật Việt
Nam.
Sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nớc Việt Nam và
trích lập các quỹ của Công ty thì lợi nhuận còn lại chia theo tỷ lệ góp vốn.
Từ năm thứ 11 đến năm thứ 40 tỷ lệ lợi nhuận lợi của phía Việt Nam sẽ đợc
tăng dần theo từng năm.
Phía nớc ngoài đợc chuyển lợi nhuận ra khỏi Việt Nam phải nộp thuế
bằng 8% lợi nhuận khi chuyển ra.
Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị đợc thực hiện theo
luật đầu t nớc ngoài tại Việt Nam và điều lệ Công ty liên doanh quy định.
Mỗi năm Hội đồng quản trị họp 1 lần để quyết định các vấn đề sau:
- Phơng hớng dầu t phát triển mở rộng sản xuất.
- Phơng án sử dụng vốn, vay vốn đầu t.
- Phơng án tiền lơng, tiền thởng.
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm: Tổng Giám đốc, Phó tổng Giám đốc, Kế
toán trởng.

Các vấn đề trên phải đợc ít nhất 2/3 ủy viên Hội đồng quản trị biểu
quyết ®ång ý.

9


Thành viên Hội đồng quản trị phía Việt Nam do chủ tịch UBND
thành phố Hà Nội bổ nhiệm, phía Việt Nam có trách nhiệm thông báo bằng
văn bản cho phía nớc ngoài trớc 30 ngày khi thay đổi thành viên Hội đồng
quản trị.

10


Mô hình cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty liên doanh.
Hội đồng Quản trị

Tổng Giám đốc

Phòng

Phòng

Phòng

Phòng

kinh doanh
XNK

Kế hoạch
vật t

Kỹ thuật

Kỹ thuật
sản xuất

Phó Tổng Giám đốc

Phòng

Phòng

Nhân
sự

Nội
chính

Tổ

Tổ

Tổ

May

Cắt

mẫu

11

Phân x
ởng

Tổ
hoàn
thiện


Mặt hàng chủ yếu của Công ty là may mặc, giặt công nghiệp trong
đó 80% là sản phẩm xuất khẩu mà thị trờng xuất khẩu chủ yếu là Mỹ,
ASEAN, Đức, Anh. Trong tơng lai Công ty sẽ mở rộng thị trờng sang một
số nớc nh Nhật, Pháp và một số nớc Trung Đông. Tính đến nay hoạt động
trong nông nghiệp đà đợc 10 năm, trong 10 năm qua doanh nghiệp đà đạt
mức phát triển vợt bậc, mà bằng chứng cho thấy sau 1 năm doanh nghiệp đi
vào sản xuất kinh doanh năm 1993. Doanh thu mới chỉ đạt từ 1 - 1,5 triệu
USD. Tới nay năm 2002 số lợng sản phẩm đạt khoảng 4,5 triệu sản phẩm
với doanh thu là 10 triệu USD, năm 2003 dự tính doanh thu sẽ tăng từ 20 25%.
Để đạt đợc thành công nh ngày hồm nay, toàn bộ Ban lÃnh đạo và
công nhân toàn doanh nghiệp đà phải nỗ lực rất nhiều, luôn luôn đổi mới
trong công tác quản lý, đổi mới cơ chế và cung cách làm việc để phù hợp
với cơ chế thị trờng mở nh hiện nay. Thêm vào đó doanh nghiệp cũng đợc
sự ủng hộ quan tâm giúp đỡ của các cấp chính quyền tạo điều kiện thuận lợi
về cơ sở pháp lý và thủ tục hành chính để doanh nghiệp hoạt động tốt.

12

KÕt luËn
Trong tiÕn tr×nh héi nhËp kinh tÕ quèc tÕ hiện nay, Việt Nam đang đợc đánh igá là một qc gia trong khu vùc cã lỵi thÕ vỊ thu hút đầu t nớc
ngoài - yếu tố thiết yếu để tham gia héi nhËp kinh tÕ qc tÕ. Doanh nghiƯp
liªn doanh là một trong những hình thức thu hút đầu t nớc ngoài đà và đang
góp phần tích cực vào quá trình khẳng định năng lực, vị trí của các doanh
nghiệp Việt Nam trên thơng trờng quốc tế.
Rõ ràng, các doanh nghiệp liên doanh dới hình htức công ty TNHH
đà và đang ngày càng nhiều tại Việt Nam. Điều này đà khẳng định những
lợi thế mà các doanh nghiệp Việt Nam có đợc. Đó là sự đầu t về vốn và
công nghệ - hai yếu tố rất cần thiết đối với một nớc nghèo, có lao động rẻ
nh Việt Nam.
Tóm lại, doanh nghiệp liên doanh là một hình thức thu hút đầu t nớc
ngoài cần đợc nhìn nhận đúng đắn nhằm nâng cao khả năng tiếp nhận vốn
đầu t trực tiếp nớc ngoài của Việt Nam trong bối cảnh kinh tế quốc tế hiện
nay.
Trên đây là một số hiểu biết của em về luật doanh nghiệp liên doanh.
Mong đợc thầy cô cùng các bạn góp ý thêm cho em. Em xin chân thành
cảm ơn.

13