M&A ngân hàng – Kinh nghiệm thế giới và bài học thực tiễn cho Việt Nam

1

MỤC LỤC
MỤC LỤC..............................................................................................................................1
LỜI MỞ ĐẦU........................................................................................................................1
CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP................4
CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ
TẠI VIỆT NAM...................................................................................................................28
CHƯƠNG III: MỘT SỐ GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM NÂNG CAO CHẤT
LƯỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM.........................60
KẾT LUẬN..........................................................................................................................77
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO.............................................................................79


2

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
ABbank: NHTMCP An Bình
Eximbank: Ngân hàng Xuất nhập khẩu
Habubank: NHTMCP Nhà Hà Nội
HSBC: Tập đoàn Ngân hàng Hồng Kông – Thượng Hải
IPO (Initial Public Offering): Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng
LNST: Lợi nhuận sau thuế
M&A (Merger and Acquisition): Mua lại và sáp nhập
NHNN: Ngân hàng Nhà nước
NHTM: Ngân hàng thương mại
NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTW: Ngân hàng Trung ương
Oceanbank: NHTMCP Đại Dương
SeAbank: NHTMCP Đông Nam Á
SHB: NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội

Techcombank: NHTMCP Kỹ Thương
VIB: Ngân hàng Quốc Tế
Vietcombank: NHTMCP Ngoại Thương Việt Nam
Vietinbank: Ngân hàng Công Thương Việt Nam
VPbank: Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng
WTO (World Trade Organization): Tổ chức thương mại thế giới


3

DANH MỤC BẢNG BIỂU

DANH MỤC CÁC BẢNG
Bảng 1.1: Các phương pháp định giá ngân hàng mục tiêu
Bảng 1.2: Một số chỉ tiêu đánh giá chất lượng hoạt động của một NHTM
Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu trên thế giới trong thời gian
gần đây
Bảng 2.2: Một số thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 1997 – 2005
Bảng 2.3: Một số thương vụ M&A ngân hàng có sự tham gia của ngân hàng nước
ngoài

DANH MỤC CÁC HÌNH
Hình 1.1: Tóm tắt những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng
Hình 2.1: Tăng trưởng LNST và EPS của ngân hàng Barclay PLC trong ba năm
2005, 2006 và 2007
Hình 2.2: Tỷ lệ các giao dịch M&A theo cơ cấu ngành nghề năm 2008 – 2009
Hình 2.3: Số lượng các giao dịch M&A trong lĩnh vực tài chính tại Việt Nam qua
các năm 2008 – 2009
Hình 2.4: Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng trong năm 2011 so với 2010
Hình 3.1: Lộ trình tăng vốn điều lệ dự kiến đối với các NHTM của NHNN

1

LỜI MỞ ĐẦU
I.

Tính cấp thiết của đề tài

Trong vài thập kỷ gần đây, hoạt động mua lại và sáp nhập (Merger and
Acquisition – M&A) ngày càng trở nên phổ biến và mang lại nhiều lợi thế vượt trội
đối với doanh nghiệp thực hiện M&A nói riêng và đối với nền kinh tế nói chung.
Cùng với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế thế giới, hoạt động M&A được mở
rộng không chỉ dừng lại ở các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực sản xuất,
thương mại mà còn xuất hiện ở các ngành có tính chi phối cao như tài chính ngân
hàng.
Tại Việt Nam, hoạt động M&A chưa được nhiều ngân hàng sử dụng như một
chiến lược tiên quyết trong định hướng phát triển của mình. Đồng thời, khung pháp
lý điều chỉnh hoạt động này còn khá mới mẻ và phần nào còn mang tính cơ sở.
Trong khi các rào cản đối với ngân hàng nước ngoài dần được gỡ bỏ, một lần nữa
ngành ngân hàng lại đối mặt với nhiều rủi ro mà đặc biệt là sự cạnh tranh đến từ các
ngân hàng tên tuổi trên thế giới. Một vấn đề được đặt ra là làm thế nào để các ngân
hàng thương mại Việt Nam có thể đứng vững và phát triển trong môi trường cạnh
tranh gay gắt như hiện nay. Các ngân hàng nhỏ muốn tồn tại và phát triển phải liên
kết lại với nhau để nâng cao khả năng cạnh tranh. Các ngân hàng lớn muốn mở rộng
thị phần cần cân nhắc đến một chiến lược nhanh chóng và hiệu quả. Chìa khóa cho
những câu hỏi này chính là chiến lược M&A và thực tế đã và đang hiện diện trong
kế hoạch phát triển của nhiều ngân hàng thương mại Việt Nam. Đồng thời, M&A
cũng đang được ngân hàng nhà nước sử dụng như một công cụ hữu hiệu trong việc
giải quyết những vấn đề còn tồn tại trong hệ thống ngân hàng hiện nay.

Thị trường ngân hàng Việt Nam đang đứng trước một tương lai trong đó số
lượng các ngân hàng sẽ không còn nhiều nhưng quy mô mỗi ngân hàng sẽ lớn hơn
rất nhiều. Ngân hàng nào nằm ngoài xu hướng hợp nhất sẽ phải đối mặt với những
khó khăn rất lớn trong cạnh tranh. Tuy nhiên, song hành với những thành công từ


2

M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếu chiến lược này không được thực thi
một cách bài bản và kỹ lưỡng.
Từ những lí do trên, em đã chọn đề tài “M&A ngân hàng – Kinh nghiệm thế
giới và bài học thực tiễn cho Việt Nam” làm đề tài nghiên cứu cho khóa luận của
mình.
II.

Mục đích nghiên cứu của đề tài

Trước tiên, khóa luận nghiên cứu một số vấn đề cơ bản về hoạt động M&A trong
doanh nghiệp nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng.
Tiếp đến, khóa luận tập trung vào việc tìm hiểu và phân tích đặc điểm tronghoạt
động M&A ngân hàng trên thế giới và tại Việt Nam. Từ đó, đưa ra những nhận xét
và đánh giá, đồng thời rút ra những kinh nghiệm phù hợpcho thị trường ngân hàng
Việt Nam.
Từ những xu hướng đã tìm hiểu, khóa luận đưa ra những giải pháp hợp lý cũng
như những kiến nghị đối với các tổ chức liên quan, nhằm hỗ trợ và tăng cường tính
hiệu quả trong hoạt động M&A cho thị trường ngân hàng Việt Nam.
III.

Đối tượng, thời gian và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu trong khóa luận: hoạt động M&A ngân hàng thương mại
Phạm vi nghiên cứu của khóa luận: thị trường ngân hàng trên thế giới và tại Việt
Nam
Thời gian nghiên cứu của khóa luận: Từ năm 2005 đến hết quý I năm 2012
IV.

Phương pháp nghiên cứu

Khóa luận sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, phân tích thống kê trong
quá trình nghiên cứu, luận giải các vấn đề liên quan. Ngoài ra, khóa luận còn sử
dụng phương pháp phân tích số liệu, so sánh đối chiếu và dự báo đối với các số liệu
đã thu thập và được minh họa bằng các bảng biểu và đồ thị.


3

V.

Nội dung chính của khóa luận

Ngoài lời mở đầu và kết luận, khóa luận được chia thành những nội dung chính
sau:
 Chương I: Cơ sở lý luận về hoạt động M&A ngân hàng
 Chương II: Hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới và thực trạng tại Việt
Nam
 Chương III: Một số giải pháp và kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng của
hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam


4

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI
VÀ SÁP NHẬP
1.1. MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP
1.1.1. Khái niệm
1.1.1.1. Mua lại doanh nghiệp (Acquisition)
Mua lại là hình thức kết hợp kinh doanh trong đó một doanh nghiệp (doanh
nghiệp thực hiện mua lại) tiến hành mua một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp
khác (doanh nghiệp mục tiêu) thông qua việc nắm giữ các cổ phần đã phát hành
hoặc mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu. Sau khi mua lại thành công, doanh
nghiệp thực hiện mua lại sẽ tiếp nhận hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp mục
tiêu và tiếp tục phát triển theo định hướng của mình.
Theo Luật cạnh tranh Việt Nam năm 2004, tại Chương II, Mục 3, Điều 17,
khái niệm mua lại doanh nghiệp được định nghĩa như sau: “Mua lại doanh nghiệp
là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp đủ
để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.
1.1.1.2. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger)
Sáp nhập là hình thức kết hợp kinh doanh trong đó một doanh nghiệp (doanh
nghiệp mục tiêu) được hấp thu bởi một doanh nghiệp khác (doanh nghiệp thực hiện
sáp nhập). Qua đó, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và
nghĩa vụ của mình cho doanh nghiệp thực hiện sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của mình. Thông thường, doanh nghiệp nhỏ sẽ tiến hành sáp nhập vào doanh
nghiệp có quy mô lớn hơn, tuy nhiên, cũng có nhiều trường hợp diễn ra theo hướng
khác.
Theo Luật cạnh tranh Việt Nam năm 2004, tại Chương II, Mục 3, Điều 17, khái
niệm sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là
việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi
ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của doanh nghiệp bị sáp nhập”.

5

Nhìn chung, khái niệm về hoạt động mua lại và sáp nhập các doanh nghiệp
được hiểu theo hệ thống pháp lý Việt Nam và quan điểm chung của thế giới khá
tương đồng. Điểm khác biệt giữa hai hệ thống này là, theo quan điểm thế giới, hoạt
động hợp nhất là một trường hợp đặc biệt của sáp nhập. Trong khi đó, quan điểm
pháp lý Việt Nam lại tách riêng hoạt động hợp nhất với sáp nhập và mua lại.
1.1.1.3. So sánh hoạt động mua lại và sáp nhập
Trên thực tế, sự phân biệt giữa hai khái niệm mua lại và sáp nhập là không rõ
nét. Trường hợp doanh nghiệp mua lại tiến hành mua một công ty con hoặc toàn bộ
doanh nghiệp mục tiêu thì việc mua lại cũng được coi là một thương vụ sáp nhập
giữa hai doanh nghiệp. Một thương vụ được xem là mua lại hay sáp nhập cũng sẽ
tùy thuộc vào thông tin công báo ra bên ngoài của các bên là mua lại hay sáp nhập,
tùy thuộc vào mục đích truyền thông của mình. Vì vậy, khái niệm về mua lại và sáp
nhập chỉ mang tính tương đối, hai khái niệm này có thể sử dụng thay thế cho nhau
để chỉ những hình thức qua đó có sự thay đổi quyền sở hữu và quyền quản trị một
doanh nghiệp.
1.1.2. Phân loại hoạt động M&A
Hoạt động M&A trong doanh nghiệp có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí
khác nhau, tùy thuộc vào hình thức thực hiện, đặc điểm doanh nghiệp cũng như mối
quan hệ giữa các bên. Các tiêu chí dùng để phân loại bao gồm:
1.1.2.1. Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai doanh nghiệp
Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:
Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal merger): Là hình thức sáp nhập giữa
hai doanh nghiệp đang cùng hoạt động, cùng cạnh tranh và chia sẻ dòng sản phẩm,
dịch vụ tương đồng trên cùng một thị trường địa lý. Ví dụ như việc sáp nhập giữa
hai ngân hàng bán buôn hoặc giữa hai ngân hàng bán lẻ với nhau. Hình thức sáp
nhập này giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực hoạt động của mình, qua đó gia tăng
thị phần và khả năng cạnh tranh đối với các doanh nghiệp khác trên thị trường.

6

Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical merger): Là hình thức sáp nhập giữa hai
doanh nghiệp hoạt động trong cùng một chuỗi cung ứng, cùng lĩnh vực kinh doanh
nhưng khác nhau về phân khúc thị trường. Ví dụ như một doanh nghiệp mua lại đối
tác cung cấp nguyên vật liệu hoặc đối tác phân phối của mình. Bên cạnh việc tiết
kiệm chi phí, sáp nhập dọc còn mang lại cho doanh nghiệp lợi thế trong việc đảm
bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng đầu vào hoặc đầu ra đối với sản phẩm. Nếu
doanh nghiệp mua lại mục tiêu đứng trước mình trong chuỗi giá trị được gọi là sáp
nhập lùi (backward integration). Ví dụ như việc một công ty sản xuất thép mua lại
công ty khai thác chuyên cung cấp quặng sắt. Ngược lại với sáp nhập lùi, sáp nhập
tiến (forward integration) là việc doanh nghiệp mua lại mục tiêu đứng sau mình
trong chuỗi giá trị. Ví dụ là việc một công ty sữa mua lại hệ thống cửa hàng chuyên
cung cấp các sản phẩm của mình.
Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate merger): Là hình thức sáp nhập giữa các
doanh nghiệp không tương đồng về hoạt động sản xuất kinh doanh cốt lõi. Ví dụ
một ngân hàng sáp nhập với các doanh nghiệp khác không có cùng lĩnh vực kinh
doanh như các doanh nghiệp sản xuất hay thương mại để tạo ra các tập đoàn kinh
doanh đa ngành lớn trên thị trường. Hình thức này sẽ giúp ngân hàng đa dạng hóa
danh mục đầu tư với những ngành nghề có triển vọng và tỷ suất sinh lợi cao trong
thời kỳ nền kinh tế phát triển mạnh.
1.1.2.2. Dựa trên hình thức sáp nhập
Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:
Sáp nhập thông qua hấp thụ (Statutory merger): Với hình thức này, doanh
nghiệp mục tiêu sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ vào doanh
nghiệp thực hiện M&A và chấm dứt sự tồn tại của mình.
Sáp nhập thông qua hình thành công ty con (Subsidiary merger): Với hình
thức này, doanh nghiệp mục tiêu sẽ trở thành công ty con của doanh nghiệp thực

hiện M&A. Hình thức này thường được gặp trong trường hợp doanh nghiệp mục
tiêu đang sở hữu một thương hiệu mạnh hay giữ được hình ảnh tốt trong mắt người
tiêu dùng mà doanh nghiệp thực hiện muốn giữ lại và duy trì.


7

Sáp nhập thông qua hợp nhất (Consolidation): Với hình thức này, hai doanh
nghiệp sẽ hợp thành một doanh nghiệp mới (gọi là doanh nghiệp hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp
hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.
1.1.2.3. Dựa trên quan điểm của hai doanh nghiệp
Theo tiêu chí này, hoạt động M&A được phân loại thành:
Mua lại mang tính chất thân thiện (Friendly transaction): Là hình thức mua
lại khi giữa các doanh nghiệp đều nhận thức và mong muốn có được những lợi ích
tiềm năng của sự kết hợp và có thỏa thuận trước về các điều khoản trong quá trình
mua lại.
Mua lại mang tính chất thôn tính (Hostile transaction): Là hình thức trong đó
một doanh nghiệp mua lại tìm mọi cách để mua lại doanh nghiệp mục tiêucho dù
doanh nghiệp đó có đồng tình hay không. Giữa hai doanh nghiệp không có sự thỏa
thuận trước về việc mua lại. Vì vậy, thông thường, doanh nghiệp thực hiện mua lại
phải tích cực gom cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu để giành quyền lợi về cổ
phần đa số.
Trên thực tế, trong cả hai trường hợp, doanh nghiệp thực hiện mua lại thường
trả một phần phí trên giá thị trường của cổ phiếu mục tiêu để thu hút các nhà đầu tư
khác bán ra
1.1.2.4. Dựa trên các tiêu chí phân loại khác
Bên cạnh những tiêu chí kể trên, hoạt động M&A còn được phân thành:
Sáp nhập mở rộng sản phẩm (Product – extension merger): Là hình thức sáp
nhập giữa hai doanh nghiệp có những chức năng tương tự nhau trong khâu sản xuất

và phân phối nhưng sản phẩm của các doanh nghiệp này không cùng cạnh tranh với
nhau. Mỗi doanh nghiệp đều có những sản phẩm và dịch vụ vượt trội của riêng
mình. Ví dụ như việc sáp nhập giữa hai ngân hàng bán lẻ, trong đó, một ngân hàng
chú trọng vào việc cho vay mua nhà có thế chấp và ngân hàng còn lại chú trọng vào
mảng thẻ tín dụng tiêu dùng. Giống hình thức sáp nhập theo chiều dọc, hình thức


8

này giúp các doanh nghiệp giảm thiểu chi phí khi tham gia vào thị trường mới, đồng
thời kế thừa kinh nghiệm quản lý của ngân hàng mục tiêu.
Sáp nhập mở rộng thị trường (Market – extension merger):Là hình thức sáp
nhập giữa hai doanh nghiệp cùng cung cấp những sản phẩm và dịch vụ tương tự
nhau, nhưng lại hoạt động tại hai hoặc nhiều thị trường khác nhau. Biểu hiện rõ nhất
của hình thức này là các thương vụ sáp nhập xuyên biên giới (cross-border merger),
giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau. Việc sáp nhập sẽ giúp doanh
nghiệp thực hiện sáp nhập có thể loại bỏ nhiều rào cản về pháp lý, văn hóa…khi
thâm nhập vào thị trường nước ngoài.
1.1.3. Cách thức thực hiện giao dịch M&A
Có nhiều cách thức để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc vào trọng tâm
của giao dịch, đặc điểm quản trị giữa các bên. Một số cách thức được sử dụng phổ
biến bao gồm:
1.1.3.1. Thương lượng tự nguyện
Đây là hình thức phổ biến trong các thương vụ sáp nhập thân thiện. Khi cả hai
doanh nghiệp đều nhận thấy những lợi ích chung tiềm tàng đối với doanh nghiệp
mình trong thương vụ sáp nhập và đều có ý chí tiến tới thực hiện sáp nhập. Phần lớn
các giao dịch thực hiện theo hình thức này là việc sáp nhập giữa các công ty nhỏ, có
tình trạng kinh doanh kém hiệu quả hay yếu thế trong cạnh tranh vào một công ty
lớn hơn. Qua đó, công ty nhỏ có thể cải thiện tình thế của mình, thậm chí tránh
được những rắc rối trong việc phá sản nếu xảy ra, trong khi công ty lớn có cơ hội sở

hữu một công ty khác với giá tương đối rẻ. Phương thức thanh toán theo hình thức
này có thể được thực hiện bằng cách hoán đổi cổ phiếu, chuyển nhượng cổ phiếu
hay tài sản bằng tiền mặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ.
1.1.3.2. Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Là hình thức qua đó doanh nghiệp đứng ra thực hiện M&A sẽ giải ngân để gom
dần cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu trên thị trường chứng khoán. Tương ứng
với đặc điểm, hình thức này đòi hỏi một khoảng thời gian tương đối dài để thực


9

hiện. Hơn nữa, vấn đề bảo mật thông tin luôn là vấn đề quan trọng, đóng vai trò
quyết định đến sự hiệu quả của việc mua lại. Nếu để lộ ý đồ thôn tính, doanh nghiệp
thực hiện sẽ gặp nhiều khó khăn do giá cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu tăng
vọt trên thị trường, đồng thời, ban quản trị của doanh nghiệp mục tiêu cũng sẽ có
những biện pháp để tự bảo vệ doanh nghiệp cuả mình khỏi sự thâu tóm. Ngược lại,
nếu việc mua lại được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt
được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho
công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào
thầu rất nhiều.
1.1.3.3. Chào thầu
Là hình thức một doanh nghiệp có ý định mua đứt toàn bộ doanh nghiệp mục
tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp đó bán lại cổ phần của họ với một
mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ
đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý doanh nghiệp của mình.
Doanh nghiệp sau khi nắm giữ quyền sở hữu có thể cơ cấu lại doanh nghiệp mục
tiêu, thay đổi bộ máy quản trị theo đúng chiến lược của mình. Hình thức này thường
được áp dụng trong các vụ thôn tín mang tính thâu tóm đối thủ cạnh tranh.
1.1.3.4. Lôi kéo cổ đông bất mãn
Là hình thức doanh nghiệp thực hiện M&A tận dụng những bất ổn và mâu

thuẫn trong bộ máy quản trị của doanh nghiệp mục tiêu, đặc biệt khi doanh nghiệp
này lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, để thực hiện việc thâu tóm
của mình thông qua việc thuyết phục một số lượng lớn các cổ đông bất mãn đối với
chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp hiện tại. Trước tiên, thông qua thị trường,
doanh nghiệp thực hiện M&A sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng
chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành cổ đông của doanh nghiệp
mục tiêu. Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập
họp Đại hội cổ đông và dựa vào số cổ phần chi phối để bầu đại diện của doanh
nghiệp họ vào Hội đồng quản trị mới.
1.1.3.5. Mua lại tài sản công ty


10

Là hình thức trong đó doanh nghiệp thực hiện M&A tiến hành mua lại phần lớn
hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp mục tiêu bằng tiền mặt hoặc nợ của mình.
Vấn đề phức tạp nhất trong phương thức này đó là việc định giá tài sản, đặc biệt đối
với việc định giá các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, hay nhân sự. Do đó,
để tiến tới thỏa thuận chung một cách nhanh chóng, thông thường hai doanh nghiệp
sẽ thỏa thuận để chọn ra một công ty độc lập (thường là các công ty kiểm toán) để
đứng ra tiến hành việc định giá.
Do còn tồn tại nhiều khó khăn trong việc thực hiện nên hình thức thành chỉ
được sử dụng đối với việc mua lại tài sản của các công ty có quy mô nhỏ, bảng cân
đối kế toán không quá phức tạp, qua đó, việc định giá sẽ được thực hiện một cách
dễ dàng và có độ chính xác cao.
1.2. HOẠT ĐỘNG M&A TRONG LĨNH VỰC NGÂN HÀNG
1.2.1. Tổng quan về NHTM và hoạt động kinh doanh ngân hàng
1.2.1.1. Khái niệm NHTM
Theo Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, NHTM là một loại hình tổ chức tín
dụng được thực hiện tất cả các hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh

khác có liên quan.Hoạt động ngân hàng là hoạt động kinh doanh tiền tệ và dịch vụ
ngân hàng với nội dung thường xuyên là nhận tiền gửi và sử dụng tiền để cấp tín
dụng và cung ứng dịch vụ thanh toán.
1.2.1.2. Chức năng của NHTM trong nền kinh tế
Nhìn chung, NHTM có ba chức năng cơ bản, đó là:
Chức năngtrung gian tài chính: Trong một nền kinh tế luôn tồn tại những chủ thể
thặng dư vốn và thiếu hụt vốn. Chủ thể thặng dư vốn là những cá nhân, hộ gia đình
hay doanh nghiệpcó dư tiền nhưng khoản tiền đó chưa được sử dụng một cách triệt
để. Ngược lại, chủ thể thiếu hụt vốn là những người có phương án sản xuất kinh
doanh hiệu quả nhưng lại chưa tìm được nguồn tài trợ. Các NHTM với vai trò là
trung gian tài chính, sẽ là cầu nối để lưu chuyển lượng tiền nhàn rỗi này từ các chủ
thể thặng dư sang các chủ thể thiếu hụt. Thực hiện được điều này, NHTM đã góp
phần huy động và tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi trong nền kinh tế để đáp ứng


11

được nhu cầu vốn trong hoạt động sản xuất kinh doanh, qua đó thúc đẩy nền kinh tế
phát triển.
Chức năng trung gian thanh toán: Với chức năng này, NHTM đóng vai trò là thủ
quỹ cho các doanh nghiệp và cá nhân, thực hiện các thanh toán theo yêu cầu của
khách hàng như trích tiền từ tài khoản tiền gửi của họ để thanh toán tiền hàng hoặc
nhập vào tài khoản tiền gửi của khách hàng tiền thu từ bán hàng. Các NHTM cũng
cung cấp cho khách hàng nhiều phương tiện thanh toán tiện lợi như séc, ủy nhiệm
chi, ủy nhiệm thu, thẻ thanh toán, thẻ tín dụng… Với những phương tiện thanh toán
này, các chủ thể kinh tế sẽ tiết kiệm được rất nhiều chi phí, thời gian và đảm bảo
thanh toán an toàn. Chức năng này vô hình chung đã thúc đẩy lưu thông hàng hóa,
đẩy nhanh tốc độ thanh toán, tốc độ lưu chuyển vốn, từ đó góp phần phát triển kinh
tế.
Chức năng tạo tiền: Tạo tiền là một chức năng quan trọng, phản ánh rõ bản chất

của NHTM. Chức năng tạo tiền được thực thi trên cơ sở hai chức năng khác của
NHTM là chức năng trung gian tài chính và chức năng trung gian thanh toán.
Thông qua chức năng trung gian tài chính, ngân hàng sử dụng số vốn huy động
được để cho vay, số tiền cho vay ra lại được khách hàng sử dụng để mua hàng hóa,
thanh toán dịch vụ trong khi số dư trên tài khoản tiền gửi thanh toán của khách hàng
vẫn được coi là một bộ phận của tiền giao dịch, được họ sử dụng để mua hàng hóa,
thanh toán dịch vụ…Với chức năng này, hệ thống NHTM đã làm tăng tổng phương
tiện thanh toán trong nền kinh tế, đáp ứng nhu cầu thanh toán, chi trả của xã hội.
1.2.2. Đặc điểm của hoạt động M&A ngân hàng
Phần lớn đặc điểm trong hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng có nét tương đồng
với hoạt động M&A của doanh nghiệp. Tuy nhiên, ứng với loại hình kinh doanh
đặc biệt của mình, hoạt động M&A trong ngân hàng cũng có những điểm đặc thù
riêng có thể phân biệt được với hoạt động M&A trong các lĩnh vực khác. Cụ thể
như sau:
1.2.2.1. Ngân hàng luôn có nhu cầu thực hiện M&A


12

Hoạt động kinh doanh ngân hàng hàng ngày luôn phải đối mặt với nhiều nguy
cơ rủi ro tiềm ẩn. Nền kinh tế tăng trưởng quá nóng hay suy thoái trầm trọng đều có
thể gây ra những tác động tiêu cực không mong muốn tới hoạt động của hệ thống
ngân hàng. Vì vậy, để đảm bảo khả năng có thể chống chọi được với những biến
động của thị trường, hệ thống các NHTM luôn phải đứng trước yêu cầu tăng vốn
cùng với các quy định về đảm bảo an toàn của NHNN. Bên cạnh đó, thực tế cho
thấy, nội tại các NHTM cũng luôn có nhu cầu gia tăng tiềm lực tài chính của mình
để mở rộng quy mô, đáp ứng đầy đủ nhu cầu của khách hàng, cũng như nâng cao
khả năng cạnh tranh so với các NHTM khác. Các NHTM có thể thực hiện quy trình
tăng vốn từ nhiều nguồn khác nhau như sử dụng vốn góp thêm của cổ đông, tiến
hành IPO hay thực hiện M&A với một NHTM khác. Trong ba hình thức này thì

M&A tỏ ra là một công cụ đem lại hiệu quả vượt trội về tính chuyên nghiệp cũng
như tính linh hoạt trong việc sử dụng.
1.2.2.2. M&A ngân hàng chịu sự quản lý chặt chẽ của nhà nước
Hoạt động kinh doanh của ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc biệt,ẩn chứa
nhiểu rủi ro và có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh
nghiệp khác và gián tiếp đến sức khỏe của nền kinh tế. Hệ thống NHTM cũng là
những trung gian mà qua đó NHNN áp dụng những chính sách tiền tệ của mình để
điều chỉnh các biến số vĩ mô như lãi suất hay tỷ lệ lạm phát… Nếu một ngân hàng
xảy ra trục trặc dẫn tới việc phá sản sẽ gây ra những hiệu ứng xấu tới các thành
phần kinh tế khác, thậm chí ảnh hưởng tới toàn bộ nền kinh tế. Trong lịch sử, đã
xảy ra nhiều trường hợp sụp đổ do sai sót trong ngành ngân hàng dẫn đến sự khủng
hoảng của cả một nền kinh tế. Vì vậy, tất cả những tác động có ảnh hưởng tới cơ
cấu hoạt động của ngân hàng như hoạt động M&A luôn chịu sự quản lý chặt chẽ
bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
1.2.2.3. M&A ngân hàngmang tính nhạy cảm cao
Các NHTM đều nắm giữ trong tay một lượng lớn tiền ký gửi của khách hàng.
Bất cứ thông tin tiêu cực nào từ nền kinh tế, thậm chí những tin đồn về sự thay đổi
nhỏ trong ngân hàng cũng có thể khiến khách hàng thực hiện việc rút tiền ồ ạt dẫn


13

tới tình trạng mất khả năng thanh khoản ở các ngân hàng. Việc sáp nhập ngân hàng
này vào ngân hàng khác có thể gây ra tâm lý bất ổn đối với người gửi tiền, mặc dù
trong thực tế, hoạt động kinh doanh của các ngân hàng vẫn diễn ra ổn định. Vì vậy,
việc công bố thông tin trong một thương vụ M&A là hết sức cần thiết. Bên cạnh đó,
các NHTM cần phải lường trước các rủi ro về tâm lý có thể xảy ra, đồng thời, có
những biện pháp giải quyết kịp thời cho khách hàng thông qua đường dây nóng
hoặc các công tác truyền thông.
1.2.3. Động cơ của hoạt động M&A ngân hàng

M&A là một chiến lược mang lại nhiều lợi ích vượt trội cho các chủ thể thực
hiện. Các NHTM cũng thực hiện chiến lược này với nhiều mục đích khác nhau, tùy
thuộc vào định hướng phát triển của mình. Giữa bên mua và bên bán cũng có những
quan điểm khác nhau trong động cơ thực hiện. Thông thường, bên mua sẽ hướng tới
những mục tiêu về tiềm năng tăng trưởng và khả năng tạo ra lợi nhuận nhiều hơn
sau khi thương vụ hoàn tất, trong khi đó, bên bán lại thiên về những động cơ tiến tới
việctừ bỏ hoạt động kinh doanh.
Để phân tích rõ hơn về lợi ích vượt trội, mà đặc biệt là sự cộng hưởng trong
M&A (Synergy), ở phần này, khóa luận chỉ trình bày những động cơ chính, mang
tính tích cực, xuất phát từ bên chủ động tiến hành M&A. Những động cơ này bao
gồm:
1.2.3.1. Động cơvề tăng trưởng lợi nhuận
Làn sóng mua lại và sáp nhập ngân hàng ngày càng dâng cao đã phản ánh sự
kỳ vọng về tiềm năng lợi nhuận tăng cao hơn khi một thương vụ M&A được hoàn
tất. Lý do chính của sự kỳ vọng này đó là M&A giúp cho ngân hàng hoạt động hiệu
quả hơn, điều đó được thể hiện ở việc tăng khả năng cạnh tranh, tăng nguồn thu
đồng thời giảm thiểu chi phí trong quá trình hoạt động. Nếu ngân hàng thực hiện
việc sáp nhập hoặc mua lại có bộ máy quản trị tốt và chặt chẽ hơn ngân hàng mục
tiêu thì doanh thu sẽ tăng lên vì thị trường được khai thác triệt để hơn, nhiều sản
phẩm và dịch vụ mới sẽ được cung cấp. Điều này đã được kiểm chứng bởi sự thành
công của một số thương vụ M&A các ngân hàng liên bang tại Mỹ như thương vụ


14

hợp nhất ngân hàng Wells Fargo với First Interstate Bank hay kế hoạch sáp nhập
của Nations Bank với Bank of America. Ngoài ra, thông qua hoạt động M&A, các
ngân hàng sẽ tiết kiệm được chi phí do cắt giảm một số lượng nhân viên không cần
thiết hay không phải sử dụng trùng lắp các trang thiết bị và các nguồn lực sản xuất
khác.

Như vậy, theo cả hai cách, thông qua việc cắt giảm chi phí hay tăng nguồn thu,
M&A sẽ làm tăng tiềm năng lợi nhuận của các ngân hàng và nếu các yếu tố khác
không thay đổi thì chắc chắn giá trị cổ phiếu của ngân hàng sẽ tăng và củng cố giá
trị tài sản của các cổ đông.
1.2.3.2. Động cơ về hạn chế rủi ro
Mục tiêu hạn chế rủi ro thường đi kèm với việc đa dạng hóa danh mục đầu tư.
Bằng cách thực hiện M&A, các ngân hàng có thể tối thiểu hóa rủi ro trong hoạt
động của mình thông qua việc cung cấp nhiều hơn các sản phẩm dịch vụ, qua đó
nhằm đa dạng hóa dòng tiền và các nguồn thu nhập. Mục tiêu hạn chế rủi ro thường
được tìm thấy trong những thương vụ sáp nhập nhằm bổ sung dịch vụ cung cấp, ví
dụ như một ngân hàng bán buôn sáp nhập với một ngân hàng bán lẻ hay một ngân
hàng tiến hành mua lại một công ty bảo hiểm… Điều này không những làm tăng
quy mô và uy tín đối với các tổ chức ngân hàng mà còn mở ra nhiều ngân hàng mới
với những đặc tính kinh tế khác so với thị trường ngân hàng truyền thống, xây dựng
được một vị thế ổn định hơn, có khả năng chống chọi lại những biến động trong
điều kiện kinh tế và môi trường cạnh tranh gay gắt như hiện nay.
Một vài thương vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng hướng tới mục tiêu bổ
sung sản phẩm, dịch vụ này đó là sự sáp nhập giữa Travelers Group of San
Francisco và Citicorp,

hay thương vụ giữa ABN AMRO và Beringite Spear

Bank…
1.2.3.3. Động cơ về thuế và thị trường
Nhiều thương vụ M&A được thực hiện nhằm tận dụng những lợi ích từ
những khoản tiết kiệm về thuế. Điều này xảy ra khi một ngân hàng có lãi tiến hành
mua lại một ngân hàng đang gặp những khoản thua lỗ trong hoạt động kinh doanh


15

và sử dụng khoản lỗ đó để làm giảm thu nhập chịu thuế của mình sau khi thương vụ
mua lại hoàn tất. Ở nhiều quốc gia, các cơ quan thuế không cho phép sự bù trừ này
nếu động cơ chính của thương vụ M&A là giảm thuế. Tuy nhiên, hoạt động M&A
được thực hiện bởi nhiều nguyên nhân, do đó, rất khó để các cơ quan chức năng
biết được đâu là động cơ chính trong một thương vụ.
Một lợi ích khác mà hoạt động M&A mang lại cho các ngân hàng thực hiện
đó là lợi ích về chiếm lĩnh vị thế trên thị trường. Thông qua thương vụ M&A, một
ngân hàng có thể có được những cơ sở ngân hàng khác đang hoạt động trong một
thị trường hoàn toàn mới với chi phí thấp hơn đáng kể so với việc mở chi nhánh
thông thường. Trên cơ sở các ngân hàng được mua lại, hoạt động mở rộng thị
trường dưới hình thức lập chi nhánh hay tiến hành M&A có thể tiếp tục được thực
hiện. Bên cạnh đó, ngân hàng tiến hành M&A còn được tận dụng những lợi thế và
kinh nghiệm kinh doanh của ngân hàng mục tiêu trên thị trường, đồng thời tránh
được những quy định nghiệm ngặt về pháp lý trong thị trường mới.
Những thương vụ chiếm lĩnh thị trường dựa vào M&A đã được nhiều tổ
chức ngân hàng lớn trên thế giới áp dụng thành công trong việc mở rộng thị trường
ngân hàng xuyên quốc gia. Điển hình trong số đó có thể kể đến HSBC, ngân hàng
này có mạng lưới rộng khắp, bao gồm 7500 văn phòng tại 80 quốc gia và vùng lãnh
thổ. (Nguồn: HSBC.com.vn)
1.2.3.4. Các động cơ khác
Bên cạnh những động cơ kể trên, hoạt động M&A còn được các cơ quan
quản lý sử dụng như một công cụ hiệu quả trong việc giải cứu các ngân hàng sắp
sụp đổ trong hệ thống. Thông qua sự điều tiết của các cơ quan quản lý, các ngân
hàng này sẽ được tiếp quản bởi một tổ chức ngân hàng khác có tiềm lực tài chính tốt
và ổn định hơn. Hành động này không những giúp bảo vệ được nguồn bảo hiểm tiền
gửi, tránh sự gián đoạn trong việc cung cấp dịch vụ đến khách hàng mà còn giúp
ngân hàng tiếp quản có cơ hội sở hữu một lượng tài sản lớn trong khi chỉ cần bỏ ra
một số vốn đầu tư nhỏ.

16

Thông qua việc mở rộng quy mô và năng lực tài chính, hoạt động M&A còn
giúp các ngân hàng mở rộng giới hạn cho vay, phục vụ tốt hơn đối với các khách
hàng doanh nghiệp có nhu cầu về vốn lớn. Điều này đặc biệt quan trọng trong các
thị trường, nơi mà các khách hàng chủ chốt của ngân hàng là những doanh nghiệp
có tỷ lệ tăng trưởng hàng năm cao hơn ngân hàng.
Cuối cùng, M&A ngân hàng còn đem lại cho các ngân hàng nhỏ cơ hội có
được những nhà quản lý mới với trình độ cao hay tiếp cận với những trang thiết bị,
công nghệ ngân hàng tiên tiến nhằm giảm thiểu thời gian và nâng cao hiệu quả quản
lý từ các ngân hàng lớn.
Hình 1.1. Tóm tắt những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng

Thu nhập tăng do nguồn thu được mở rộng
Giảm chi phí hoạt động do loại bỏ sự trùng
lắp phương tiện và nguồn lực sản xuất
Tối đa
hóa tài
sản của
cổ đông

Giảm thiểu rủi ro thông qua việc đa dạng hóa
nguồn thu nhập, chi phí, danh mục cho vay và
nguồn tiền gửi
Tăng sức mạnh thị trường và nâng cao lợi thế
cạnh tranh

Động cơ
thúc đẩy

hoạt động
M&A ngân
hàng

Tránh những quy định nghiêm ngặt khi tham
gia vào thị trường mới

Thu nhập của nhà quản lý tăng
Tối đa
hóa lợi
ích của
nhà quản
lý

Giảm thiểu rủi ro do việc điều hành thiếu hiệu
quả
Tăng uy tín của người quản lý do quản lý một
ngân hàng lớn hơn


17

1.3. ĐẶC ĐIỂM GIAO DỊCHM&A NGÂN HÀNG
1.3.1. Những nguyên tắc cơ bản trong một giao dịch M&A ngân hàng
Những ngân hàng khác nhau, hoạt động ở các quốc gia khác nhau và tùy theo
đặc điểm hoạt động khác nhau của mình đều có những mô hình chiến lược khác biệt
riêng trong hoạt động M&A. Tuy nhiên, mỗi giao dịchcũng có những nguyên tắc
chung, việc đáp ứng đủ và đồng thời các nguyên tắc này sẽ giúp các ngân hàng đạt
được thành công trong giao dịch. Về cơ bản, một giao dịch M&A ngân hàng cần
đáp ứng được những nguyên tắc sau:

1.3.1.1. M&A phải đảm bảo nguyên tắc cộng hưởng
Sự cộng hưởng là yếu tố quan trọng nhất được tạo ra trong một thương vụ
M&A. Điểm mấu chốt để giải thích hiện tượng cộng hưởng chính là phần giá trị
tăng thêm của ngân hàng sau sáp nhập so với từng ngân hàng đứng riêng rẽ. Phần
giá trị tăng thêm này có thể là sự gia tăng thu nhập, cắt giảm chi phí, mở rộng thị
phần, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh... Ví dụ một ngân hàng mua lại đối thủ cạnh
tranh của mình thì ngoài việc gia tăng thị phần, sự cộng hưởng còn giúp ngân hàng
đạt được hiệu quả hoạt động nhờ vào việc đóng cửa các chi nhánh trùng lắp, cắt
giảm số lượng lớn nhân viên và các chi phí khác không cần thiết. Bên cạnh đó, do
sở hữu quy mô lớn hơn trước, ngân hàng còn có thể thực hiện việc đa dạng hóa
nhằm loại trừ các loại rủi ro phi hệ thống hay tập trung vào việc đầu tư hiện đại hóa
công nghệ.
Những lợi ích này đã mang lại tính ưu việt và khác biệt hóa chiến lược M&A so
với các chiến lược thị trường khác. Một thương vụ M&A sẽ thất bại nếu không tạo
ra được giá trị cộng hưởng cho các bên. Việc đảm bảo phần giá trị tăng thêm thông
qua cộng hưởng phải thỏa mãn kỳ vọng về lợi ích của các ngân hàng sau thương vụ
M&A, vì thế, trước khi tiến hành M&A, các nhà quản trị ngân hàng cần xác định
được một cách chính xác về mức độ cộng hưởngmà thương vụ có thể mang lại cho
ngân hàng mình.
1.3.1.2. Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp


18

Lựa chọn phương thức định giá có ảnh hưởng trực tiếp đến tính hiệu quả của
một thương vụ M&A. Nếu ngân hàng mục tiêu được định giá quá cao so với thực tế
sẽ làm giảm các giá trị được tạo ra do sự cộng hưởng. Trong điều kiện thông
thường, bên bán luôn có khuynh hướng định giá ngân hàng của mình cao nhất có
thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng cho phép. Do
vậy, để đưa ra một mức giá công bằng và được chấp nhận bởi cả hai bên thì các nhà

quản lý cần phải chỉ định ra một công ty định giá độc lập để tiến hành việc định giá,
đồng thời thỏa thuận để lựa chọn một phương pháp định giá phù hợp. Những
phương pháp định giá được sử dụng bao gồm: (Nguồn: CFA)
• Phương pháp chiết khấu dòng tiền (Discounted Cash Flow Analysis)
• Phương pháp so sánh với ngân hàng tương đương (Comparable Company
Analysis)
• Phương pháp so sánh với giao dịch tương đương (Comparable Transaction
Analysis)
Các phương pháp định giá này sẽ được trình bày chi tiết trong phần tiếp theo của
khóa luận.
1.3.1.3. Hạn chế xảy ra các xung đột lợi ích
Xung đột về lợi ích giữa bên bán và bên mua luôn tồn tại trong một thương vụ
M&A. Bên bán không muốn cung cấp tất cả thông tin cho bên mua trong giai đoạn
tìm hiểu trước khi tiến hành đàm phán, nguyên nhân chính là do bên bán không
chắc chắn về việc bên mua có đồng ý thực hiện thương vụ hay không. Việc cung
cấp các thông tin nhạy cảm của bên bán có thể gây tổn hại và tiềm ẩn nhiều rủi ro
cho ngân hàng trong trường hợp việc mua bán không thành nhưng đồng thời việc
cung cấp thông tin cũng có thể giúp bên bán nâng cao giá trị của mình trong trường
hợp thương vụ được hoàn tất. Trong khi đó, bên mua muốn thu thập càng nhiều
thông tin càng tốt để hỗ trợ cho quá trình đánh giá và định giá đúng mục tiêu.
Vì vậy, để tránh những xung đột này có thể gây cản trở hoặc trì hoãn thương
vụ, thông thường, bên bán sẽ thực hiện việc kiểm tra thông tin được cung cấp sao
cho những thông tin bảo mật và nhạy cảm chỉ được tiết lộ khi họ cảm thấy khả năng
thực hiện thương vụ của bên mua đạt đến mức cần thiết. Một phương án khác đó là


19

bên mua sẽ chỉ cung cấp đầy đủ thông tin cho bên bán trong trường hợp giữa hai
bên có thỏa thuận về việc bảo mật thông tin, cũng như quy trách nhiệm cho mỗi bên

trong trường hợp thông tin bị phát tán ra bên ngoài.
1.3.1.4. Tính toán trước những rủi ro tiềm ẩn
Các rủi ro tiềm ẩn là lĩnh vực cần được quan tâm trong mọi thương vụ M&A,
đồng thời cũng là một trong những vấn đề khó giải quyết nhất. Có không ít trường
hợp đổ vỡ của một thương vụ mà nguyên nhân chính là việc phát sinh những rủi ro
trong quá trình thực hiện và sau khi thương vụ hoàn tất. Ví dụ như việc một ngân
hàng bán buôn mua lại một ngân hàng bán lẻ với hoạt động chính là cho khách hàng
có thu nhập thấp mua nhà có thế chấp. Trong thời gian thương vụ tiến tới hoàn tất,
thị trường bất động sản có những dấu hiệu đi xuống, điều này dẫn tới sự sụt giảm
mạnh về giá trị của danh mục cho vay của ngân hàng mục tiêu. Vì vậy, ngân hàng
bán buôn sẽ giảm ý chí trong việc mua lại mục tiêu với giá được xác định ban đầu,
dẫn tới thương vụ bị hủy bỏ.
Không có một phương pháp nào có thể giúp các ngân hàng đảm bảo các rủi ro
tiềm ẩn sẽ được phát hiện hoàn toàn. Tuy nhiên, ngân hàng thực hiện M&A có thể
giảm thiểu được những rủi ro này thông qua việc điều tra kỹ càng các đặc điểm
riêng vốn có của mục tiêu để xác định được những rủi ro chủ yếu, có nguy cơ phát
sinh cao trước khi đưa ra quyết định mua lại hay sáp nhập. Danh mục các vấn đề
cần quan tâm bao gồm các sự kiện gần đây nhất liên quan đến lịch sử hoạt động, địa
bàn hoạt động, đặc điểm quản trị của ngân hàng mục tiêu… Vì vậy, việc lựa chọn
các chuyên gia có kinh nghiệm về M&A là sự lựa chọn tốt nhất để giúp ngân hàng
có thể xác định được những vấn đề liên quan đến mục tiêu của mình.
1.3.2. Quy trình của một giao dịch M&A ngân hàng
Quy trình của một thương vụ M&A ngân hàng có thể được chia thành sáu giai
đoạn. Các giai đoạn này bao gồm:
1.3.2.1. Giai đoạn xác định và lựa chọn mục tiêu


20

Các doanh nghiệp muốn đạt hiệu quả trong hoạt động và thành công trên

thương trường thì luôn phải xác định được mục tiêu và xây dựng một kế hoạch
đúng đắn. Trong hoạt động M&A cũng vậy, tuy được xem là một chiến lược phát
triển hiệu quả, song nếu các ngân hàng thực hiện không xác định trước được mục
đích và chiến lược phát triển của mình thời kỳ sau M&A một cách rõ ràng thì
thương vụ M&A đó sẽ không phát huy được hết hiệu quả. Vì vậy, đây là giai đoạn
đầu tiên nhưng cũng không kém phần quan trọng trong một thương vụ M&A ngân
hàng. Trong giai đoạn này, ngân hàng cần nhận thức rõ được những động cơ chính
dẫn tới nhu cầu M&A của mình để từ đó thực hiện việc tìm kiếm và lựa chọn ra
những mục tiêu phù hợp cho việc mua lại. Một mục tiêu được cho là phù hợp nếu
mục tiêu đó đáp ứng được đầy đủ tất cả những yêu cầu mà nhà quản trị ngân hàng
đưa ra. Thông thường, các nhà quản trị ngân hàng sẽ lựa chọn ra một ngân hàng
mục tiêu đáp ứng được nhiều điều kiện nhất trong danh sách các mục tiêu đã tìm
kiếm.
1.3.2.2. Giai đoạn tiền hợp đồng (Pre-contract)
Trong giai đoạn tiền hợp đồng, các ngân hàng sẽ tiến hành đàm phán để đưa ra
những thỏa thuận sơ bộ nhằm ghi nhận thỏa thuận chính của các bên liên quan đến
giao dịch sẽ triển khai. Có hai thỏa thuận chính mà các bên hướng đến trong giai
đoạn này đó là:
Thỏa thuận bảo mật thông tin (Confidentiality Agreement): Theo thỏa thuận
này, ngân hàng bán cần cung cấp các thông tin về ngân hàng mình để ngân hàng
mua có thể xem xét, đánh giá và tiến tới giao dịch. Đồng thời, giữa các ngân hàng
cũng cần xác lập những điều khoản bảo mật để tránh rủi ro tiết lộ các thông tin nhạy
cảm ra bên ngoài trong quá trình tiến tới ký kết hợp đồng. Các bên tham gia thỏa
thuận này bao gồm ngân hàng bán (bên cung cấp thông tin), ngân hàng mua (bên
tiếp nhận thông tin) và nhà tư vấn của họ (bao gồm các luật sư và công ty kiểm
toán…).
Các điều khoản chính của một Thỏa thuận bảo mật thông tin bao gồm:
• Mô tả sơ bộ giao dịch và yêu cầu tiết lộ thông tin

21

• Phạm vi thông tin mật, các thông tin loại trừ (thông tin đã được công
bố…)
• Thời hạn bảo mật thông tin: Thông thường từ 3-5 năm
• Ngân hàng mua cam kết hoàn trả thông tin nếu giao dịch thất bại
• Những chế tài được áp dụng trong trường hợp ngân hàng mua vi phạm
nghĩa vụ bảo mật: Xác định rõ khoản phạt vi phạm hay bồi thường thiệt
hại
• Danh sách những người được tiếp cận thông tin của ngân hàng mua
Thỏa thuận nguyên tắc (Heads of Agreement):Sau giai đoạn tìm hiểu sơ bộ,
hai ngân hàng sẽ kết thúc bằng một Thỏa thuận nguyên tắc. Mục đích của thỏa
thuận này là để ghi nhận những thỏa thuận đã đạt được, các điều khoản và điều kiện
chính của giao dịch, đồng thời, nêu rõ lịch trình thực hiện của thương vụ.
Các điều khoản chính trong một Thỏa thuận nguyên tắc bao gồm:
•
•
•
•
•
•
•
•

Đối tượng của giao dịch
Lịch trình thực hiện
Nghĩa vụ của các bên trong quá trình đàm phán
Ghi nhận sơ bộ về giá hay cơ cấu giá
Thỏa thuận bảo mật thông tin
Thỏa thuận độc quyền đàm phán

Chia sẻ chi phí nếu thương vụ không thành công
Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp phát sinh

Khi thực hiện thỏa thuận này, giữa các bên, đặc biệt là phía ngân hàng bán cần
lưu ý các điểm sau:
• Thỏa thuận nguyên tắc có thể có tính ràng buộc tùy thuộc vào nội dung hoặc
luật áp dụng. Vì thế, nếu ngân hàng mua chưa chắc chắn về các điều khoản,
ngân hàng bán không nên ký vào thỏa thuận này.
• Nếu ngân hàng bán có tiếp xúc với một số ngân hàng mua tiềm năng thì
không nên đồng ý thỏa thuận độc quyền đàm phán.
• Cuối cùng, ngân hàng bán nên sử dụng luật sư để xem xét kỹ các điều khoản
trong thỏa thuận trước khi tiến hành ký kết.


22

1.3.2.3. Giai đoạn điều tra và thẩm định ngân hàng mục tiêu (Due
Diligence)
Sau khi các thỏa thuận sơ bộ đã được ký kết, ngân hàng mua sẽ tiến hành các
phương pháp thẩm định và phân tích về mặt tài chính, ổn định pháp lý và hiệu quả
vận hành của ngân hàng mục tiêu. Việc làm này là rất cần thiết vì nó không chỉ giúp
ngân hàng mua nắm bắt được tình hình hoạt động của mục tiêu trong quá khứ và
hiện tại, mà còn nhận diện được những rủi ro pháp lý, rủi ro tiềm ẩn có khả năng
xảy ra. Có hai phương diện chính cần được nắm rõ trong quá trình thẩm định bao
gồm:
Thẩm định tài chính (Finance Due Diligence):Các báo cáo tài chính và bản
khai thuế là những tài liệu hữu ích nhất trong việc cung cấp thông tin cho ngân hàng
muađể đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai của
ngân hàng mục tiêu. Nhằm hỗ trợ cho việc đánh giá chính xác, ngân hàng mua cần
yêu cầu ngân hàng bán cung cấp những báo cáo cập nhật và đã được kiểm toán bởi

một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Sau khi tiến hành việc phân tích các báo
cáo tài chính, ngân hàng mua phải đánh giá được về mức độ lành mạnh, sự phù hợp
giữa các báo cáo tài chính và bản khai thuế, so sánh các tỷ lệ phản ánh chất lượng
hoạt động của mục tiêu so với ngành ngân hàng và so với các ngân hàng khác có
quy mô tương đương và đưa ra kết luận. Ngoài ra, các ngân hàng cũng nên cân nhắc
về mức độ tương hợp giữa hệ thống kế toán và quản lý thông tin hiện hành của hai
ngân hàng trước khi đưa ra quyết định.
Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence):Kết quả thẩm định pháp lý có ảnh
hưởng trực tiếp đến việc đàm phán và ký kết thỏa thuận mua bán cuối cùng trong
thương vụ. Để tăng cường tính chặt chẽ trong thẩm định, thông thường, việc thẩm
định sẽ do luật sư của ngân hàng mua tiến hành. Mục đích của việc thẩm định pháp
lý bao gồm việc xác minh tính pháp lý của các hồ sơ về việc thành lập doanh
nghiệp, cơ cấu về sở hữu và quản lý, xác minh quyền sở hữu tài sản và các khoản
nợ, cũng như các trách nhiệm có liên quan của ngân hàng mục tiêu.Bên cạnh đó,
ngân hàng mua cũng cần đảm bảo rằng các giấy phép kinh doanh chính và các văn
bản pháp lý khác của ngân hàng mục tiêu có thể được chuyển giao lại cho ngân