KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2005

Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1

Mục lục
Trang
Lời mở đầu …………………………………………………………………

2

I. Khái quát chung về công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2005……..

2

II. Quy chế pháp lý về vốn trong công ty cổ phần………………………….

3

1. Khái niệm quy chế pháp lý về vốn và khái quát về vốn của công ty cổ
phần………………………………………………………………………….

3

2. Vốn điều lệ và các loại cổ phần trong công ty cổ phần…………………..

4

3. Chuyển nhượng cổ phần…………...……………………………………..

7

4. Tăng giảm vốn điều lệ…….……………………………………………...

9

III. Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện quy chế pháp lý về vốn của công ty
cổ phần………………………………………………………………………

11

Kết luận……………………………………………………………………..

12

Danh mục tài liệu tham khảo………………………………………………..

13

1


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
LỜI MỞ ĐẦU
Trong nền kinh tế của Việt Nam hiện nay, CTCP là loại hình doanh nghiệp
ngày càng có vai trò quan trọng trong quá trình phát triển kinh tế, góp phần hoàn
thiện cơ chế thị trường phong phú về loại hình cũng như nghành nghề như hiện nay.
Giống như tất cả các loại hình doanh nghiệp khác, vốn là một yếu tố cực kỳ quan
trọng không thể thiếu khi thành lập cũng như trong quá trình hoạt động của CTCP.
Do đó trong khuôn khổ bài luận này, em chọn đề tài “Quy chế pháp lý về vốn
của công ty cổ phần” để trình bày và phân tích các quy định của pháp luật về vốn của
CTCP.
I. KHÁI QUÁT VỀ CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP
2005

Căn cứ theo các quy định trong Luật doanh nghiệp 2005, ta có thể khái quát về
loại hình công ty cổ phần như sau:
+ CTCP là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn
tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó.
+ Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Công ty được phát hành cổ phần huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc
mọi thành phần kinh tế.
+ Các cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp cổ phần gọi là cổ
đông. Cổ đông được quyền tham gia quản lý, kiểm soát, điều hành công ty thông qua
việc bầu cử và ứng cử vào các vị trí quản lý trong công ty. Ngoài ra, cổ đông còn
được quyền hưởng các khoản lợi nhuận do công ty tạo ra cũng như chịu lỗ tương ứng
với mức độ góp vốn.
+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty.
2


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác,
trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không
hạn chế số lượng tối đa.
+ CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh/Giấy chứng nhận đầu tư và có quyền phát hành chứng khoán ra công
chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
+ CTCP phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng
giám đốc). Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.
II. QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Khái niệm quy chế pháp lý về vốn và khái quát về vốn trong công ty cổ phần
Đứng trên khía cạnh pháp lý thì “quy chế pháp lý về vốn trong CTCP” là tổng

thể các quy phạm pháp luật điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình
góp vốn, quản lý sử dụng vốn, chuyển nhượng vốn và những vấn đề khác liên quan
đến sự thay đổi vốn của CTCP 1.
Đứng trên khía cạnh đầu tư, kinh doanh thì “quy chế pháp lý về vốn trong
CTCP” là tổng hợp những quy tắc thể hiện ý chí, quyền tự định đoạt của nhà đầu tư
vốn đối với những vấn đề liên quan đến vốn và tài sản của CTCP 2. Tuy nhiên hệ
thống quy tắc điều chỉnh quan hệ mang tính chất nội bộ trong quá trình quản lý, sử
dụng vốn của công ty đó cũng đều phải dựa trên những quy định của pháp luật.
CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản
lý, những vấn đề quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được giải quyết

1 Những khía cạnh pháp lý cơ bản về vốn trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2005, Khoá luận tốt nghiệp,
Nguyễn Thị Thuỳ Dương, Hà Nội, 2006
2 Những khía cạnh pháp lý cơ bản về vốn trong công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2005, Khoá luận tốt nghiệp,
Nguyễn Thị Thuỳ Dương, Hà Nội, 2006

3


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (nghĩa là dựa trên giá trị cổ phần mà các cổ đông
nắm giữ).
Mặt khác với cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng chuyển cổ phần dễ dàng trên thị
trường làm cho công ty cổ phần có phạm vi, quy mô kinh doanh lớn, số lượng cổ
đông đông đảo. Khi tham gia vào CTCP các cổ đông không quan tâm đến nhân thân
của nhau mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp.
Cổ phần của công ty gồm: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Sự đa dạng
hóa các loại cổ phần với các quyền và mức độ khác nhau cho phép công ty cổ phần
tạo lập được cấu trúc vốn linh hoạt phù hợp với khả năng, yêu cầu phát triển cũng
như yêu cầu quản lý công ty.

Với tính chất đa sở hữu, cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, cơ chế quản lý trong
CTCP dựa trên sức mạnh kinh tế của các nhóm sở hữu trong công ty. Trong cơ cấu tổ
chức bộ máy quản lý trong công ty có sự phân chia quyền lực rõ ràng giữa các bộ
phận. Sự phân chia quyền lực này trước hết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các cổ
đông, nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa
quyền lợi của các cổ đông 3.
Rõ ràng đây là một khái niệm rộng, bao gồm rất nhiều vấn đề, trong khuôn khổ
bài luận này chỉ trình bày một số điểm lớn và quan trọng nhất đối với loại hình công
ty cổ phần như về đặc điểm cấu trúc vốn, về vốn điều lệ, về tăng giảm vốn điều lệ, về
các loại cổ phần và về chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần.
2. Vốn điều lệ và các loại cổ phần trong công ty cổ phần
Vốn điều lệ của CTCP là số vốn do các cổ đông góp hoặc cam kết góp và được
ghi vào Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của CTCP được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần.
Mệnh giá cổ phần do công ty quyết định và được phản ánh trong cổ phiếu. Vốn điều
3 Quy định về công ty cổ phần, bài viết của tác giả Trần Văn Trí trên www.saga.vn
4


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
lệ của công ty có thể bao gồm nhiều loại cổ phần với những tính chất pháp lý khác
nhau:
+ Cổ phần phổ thông: đây là loại cổ phần bắt buộc phải có của CTCP.
Cổ phần phổ thông tạo cho người nắm giữ nó các quyền lợi về kinh tế và
“quyền lực” trên cơ sở nguyên tắc đối vốn 4. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là
cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông chỉ được trả cổ tức khi công ty kinh doanh có
lãi, đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật, trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp
luật và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, cổ đông phổ thông còn có các quyền khác như: quyền biểu quyết,

quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ
thông, được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ
đông sáng lập)... Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ
phần phổ thông được quyền chào bán của công ty.
+ Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần có tính chất pháp lý khác biệt so với cổ phần
phổ thông.
Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi, được hưởng một số quyền
lợi cao hơn quyền lợi của người sở hữu cổ phần phổ thông và phải chịu một số hạn
chế khác. Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết
định của Đại hội đồng cổ đông nhưng cổ phần phổ thông không thể được chuyển đổi
thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi của CTCP bao gồm:
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều
hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết
do Điều lệ công ty quy định (Điều 81 Luật Doanh nghiệp). Người sở hữu loại cổ phần
ưu đãi này gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết.
4 Một số vấn đề pháp lý về vốn của công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Phạm Phương Thảo, Hà Nội, 2010
5


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
Khoản 3 Điều 78 Luật doanh nghiệp 2005 quy định chỉ có tổ chức được Chính
phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu
quyết trong CTCP. Cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực
trong vòng 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ
phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không có quyền chuyển
nhượng cổ phần đó cho người khác.
– Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả số cổ tức với mức cao hơn so
với mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức cổ tức hàng năm gồm cổ tức cố định
và cổ tức thưởng.(Điều 82 Luật Doanh nghiệp)

Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ
tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức được ghi trên cổ phiếu của cổ phần
ưu đãi cổ tức. Do đã được ưu đãi trong việc trả cổ tức nên cổ đông sở hữu cổ phần ưu
đãi cổ tức bị hạn chế một số quyền như: không có quyền biểu quyết; quyền dự họp
Đại hội đồng cổ đông; quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Tuy nhiên, ngoài quyền ưu đãi về cổ tức, cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ
tức còn có một số quyền như của cổ đông phổ thông, đó là quyền chuyển nhượng cổ
phần; quyền được nhận một phần tài sản còn lại của công ty tương ứng với số cổ
phần góp vốn vào công ty,…
– Cổ phần ưu đãi hoàn lại: đây là loại cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn
góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện
được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại (Điều 83 Luật doanh nghiệp 2005).
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi này có các quyền như cổ đông phổ thông và
cũng bị hạn chế một số quyền như đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
– Cổ phần ưu đãi khác: do Điều lệ công ty quy định.

6


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
Có thể thấy rằng, CTCP là công ty duy nhất có khả năng huy động vốn bằng
cách phát hành cổ phần và cổ phần phổ thông được chuyển nhượng một cách tự do
trên thị trường (ngoài một số trường hợp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần
của các cổ đông). Bất cứ tổ chức cá nhân nào mua cổ phần của công ty đều trở thành
cổ đông của công ty. Những yếu tố này một mặt là thuận lợi cho việc huy động vốn
cho công ty nhưng mặt khác chính là hạn chế trong việc cơ cấu quản lý công ty. Vì
các thành viên có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình nên các cổ đông rất dễ
gia nhập hoặc rút khỏi công ty 5.
3. Chuyển nhượng cổ phần
Nhằm đảm bảo quá trình vận động vốn của CTCP luôn linh hoạt, lành mạnh,

đáp ứng được yêu cầu của quá trình đầu tư cũng như lợi ích của mỗi thành viên trong
công ty, Luật doanh nghiệp đã quy định vấn đề chuyển nhượng vốn một cách khá
chặt chẽ và chi tiết.
Bản chất của việc chuyển nhượng vốn là thành viên công ty thực hiện hành vi
làm chấm dứt quyền sở hữu đối với những cổ phần thuộc sở hữu của mình, đồng thời
chấm dứt những trái quyền phát sinh từ số cổ phần đó 6.
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện bằng hai cách thức, đó là:
chuyển nhượng cổ phần cho người khác và yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của
mình.
a. Chuyển nhượng cổ phần cho người khác
Theo quy định tại khoản 5 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2005, cổ đông CTCP có
quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ hai trường hợp
sau:
Đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết:
5 Quy định về công ty cổ phần, bài viết của tác giả Trần Văn Trí trên www.saga.vn

6 Pháp luật Việt Nam về vốn trong công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Hồ Thị Nga, Hà Nội, 2011
7


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
Khoản 3 Điều 81 quy định: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không
được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác”.
Như vậy, nếu muốn chuyển nhượng những cổ phần này, người sở hữu cổ phần
phải chuyển đổi từ cổ phần ưu đãi biểu quyết sang cổ phần phổ thông, thời hạn ở đây
là 3 năm.
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
Việc chuyển nhượng đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn
chế một phần, cụ thể là:
+ Trong ba năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh, các cổ đông sáng lập có thể được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng
lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập
của công ty nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và người chuyển
nhượng sẽ không được biểu quyết việc chuyển nhượng này.
+ Sau thời hạn ba năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
kinh doanh, hạn chế này đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập mới được
bãi bỏ.
Qua những quy định trên, ta có thể thấy rằng việc chuyển nhượng vốn trong
CTCP được thực hiện tương đối dễ dàng, thuận tiện cho các nhà đầu tư. Đó cũng
chính là một trong những ưu điểm nổi trội của CTCP so với các loại hình công ty
khác.
b. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần
Mua lại phần vốn góp của một thành viên nào đó trong công ty thực chất là
việc công ty thu hồi lại một số cổ phần đã phát hành và trả cho cổ đông đó một số
tiền tương ứng với giá trị số cổ phần mà cổ đông yêu cầu công ty mua lại.
Số cổ phần công ty mua lại sẽ trở thành cổ phần chưa bán trong số cổ phần
được chào bán. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần là một quyền quan trọng của cổ
8


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
đông, nhất là đối với những cổ đông thiểu số, họ có thể sử dụng quyền này như một
công cụ để bảo vệ quyền lợi của mình. Nhưng do việc mua lại cổ phần có thể ảnh
hưởng tới vốn điều lệ công ty, nên cổ đông chỉ có thể thực hiện quyền đó những
trường hợp nhất định.
Điều 90 Luật doanh nghiệp đã quy định: “Cổ đông biểu quyết phản đối quyết
định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định
tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình”.
Yêu cầu này phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ những nội dung
sau: tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán và lý do

yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Đơn yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời
hạn mười ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về
những vấn đề trên.
Trong thời hạn 90 ngày, công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ
đông. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần
cho người khác hoặc nhờ tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
Như vậy, cũng như trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho người khác, nếu
công ty đáp ứng được yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông thì sau khi thủ tục mua lại
được hoàn tất, cổ đông đó sẽ chấm dứt tư cách chủ sở hữu đối với số cổ phần đã được
công ty mua.
4.Tăng, giảm vốn điều lệ của CTCP
a. Tăng vốn điều lệ
Để đáp ứng nhu cầu kinh doanh, CTCP có thể tăng vốn điều lệ trong quá trình
hoạt động của mình. Theo pháp luật hiện hành, CTCP có quyền tăng vốn điều lệ bằng
cách phát hành cổ phiếu. Cổ phiếu là chứng chỉ do CTCP phát hành hoặc bút toán ghi
sổ xác nhận quyền sở hữu và lợi ích hợp pháp của người sở hữu cổ phiếu đối với tài
sản hoặc vốn của CTCP.
9


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
CTCP có thể phát hành những cổ phiếu này bằng cách phát hành tới những địa
chỉ cụ thể hoặc phát hành rộng rãi ra công chúng.
Khi phát hành ra công chúng, các cổ đông trong công ty được quyền hưởng ưu
đãi bằng cách được quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ vốn
góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Nhìn chung, việc tăng vốn điều lệ bằng
hình thức phát hành cổ phiếu ít nhiều cũng ảnh hưởng tới cơ cấu quản lý công ty.
Ngoài ra, theo hướng dẫn điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu
quỹ trong công ty cổ phần tại thông tư số 19/2003 của Bộ Tài chính thì để tăng vốn
điều lệ, công ty cổ phần còn có thể thực hiện các cách sau:

– Chuyển đổi trái phiếu đã phát hành thành cổ phần.
– Thực hiện trả cổ tức bằng cổ phiếu.
– Phát hành cổ phiếu mới để thực hiện sáp nhập một bộ phận hoặc toàn bộ
doanh nghiệp khác vào công ty.
– Kết chuyển nguồn thặng dư vốn để bổ sung tăng vốn điều lệ.
Từ những sự phân tích trên, ta có thể thấy được rằng, CTCP có thể lựa chọn rất
nhiều biện pháp, cách thức để làm tăng nguồn vốn của mình, có khả năng huy động
được nguồn vốn đầu tư rất lớn. Đây là một lợi thế rất quan trọng của CTCP.
b. Giảm vốn điều lệ của công ty
Theo quy định tại Thông tư của Bộ Tài chính số 19/2003/TT-BTC ngày
20/3/2003 hướng dẫn điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong
CTCP thì CTCP có thể điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
Giảm vốn điều lệ khi nhu cầu về vốn của công ty giảm do công ty thay đổi
ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước hoặc bị buộc phải huỷ
bỏ cổ phiếu quỹ.

10


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
Giảm vốn điều lệ khi công ty kinh doanh thua lỗ 3 năm liên tiếp và có số lỗ luỹ
kế bằng 50% vốn của các cổ đông trở lên nhưng chưa mất khả năng thanh toán các
khoản nợ đến hạn.
III. MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM HOÀN THIỆN QUY CHẾ PHÁP LÝ VỀ
VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Về cổ phần ưu đãi biểu quyết
Pháp luật cần có những quy định cụ thể về cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi
biểu quyết là tổ chức được Chính phủ uỷ quyền. Hiện tại Luật doanh nghiệp 2005
mới chỉ có các quy định rất chung về cổ phần ưu đãi biểu quyết. Có thể nói phần lớn
các CTCP chưa phát hành loại cổ phần này vì thiếu những kiến thức pháp lý cũng

như cơ sở pháp lý cần thiết 7. Cần có các quy định cụ thể về một số những vấn đề
như:
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết cần được phát hành trong trường hợp nào? Cổ
phần ưu đãi biểu quyết rất dễ tạo ra sự chuyển đổi quyền kiểm soát công ty. Vì vậy
cần phải có những điều kiện nhất định đối với việc phát hành loại cổ phần này.
– Tỷ lệ cổ phần ưu đãi biểu quyết được chiếm tỷ lệ bao nhiêu trong tổng số cổ
phần phát hành và trong tổng số cổ phần mà công ty đã bán được.
– Điều kiện chuyển đổi cổ phần ưu đãi biểu quyết thành cổ phần phổ thông?
Quy định này nhằm tránh tình trạng sử dụng cổ phần ưu đãi biểu quyết để tiến hành
thôn tính các nhóm cổ đông khác một cách không lành mạnh.
2. Về cổ phần ưu đãi hoàn lại
Với loại cổ phần này, công ty sẽ phải hoàn trả vốn cho cổ đông bất cứ lúc nào
họ yêu cầu hoặc theo những điều kiện đã thoả thuận trước. Nhưng liệu công ty có
nghĩa vụ bắt buộc phải trả lại cổ phần cho họ khi công ty đang lâm vào nguy cơ bị
7 Pháp luật về cổ đông công ty cổ phần, thực trạng và hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên,
Hà Nội, 2011

11


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1
giải thể hoặc bị tuyên bố phá sản không? Do vậy Luật doanh nghiệp và các văn bản
hướng dẫn thi hành cần có những quy định chi tiết về vấn đề này 8.
KẾT LUẬN
Với cơ chế quản lý hết sức mềm dẻo và năng động như trên, CTCP là sự biểu
hiện của sự dân chủ trong hoạt động quản lý kinh tế. Nếu như doanh nghiệp tư nhân
là một biểu hiện của sự quản lý độc đoán, thì công ty cổ phần lại là biểu hiện của sự
dân chủ. Quyền lực ở đây không nằm trong tay một cá nhân mà thuộc về ĐHĐCĐ,
thuộc về tập thể các thành viên trong HĐQT. HĐQT thực hiện quyền lực của công ty
theo những quy chế nhất định.

Mô hình CTCP đang được rất nhiều nhà đầu tư lựa chọn để tiến hành các hoạt
động kinh doanh. Chính vì vậy, pháp luật về công ty nói chung và CTCP nói riêng
cần phải ngày càng hoàn thiện hơn nữa để đảm bảo an toàn, chặt chẽ về mặt pháp lý
cho những nhà đầu tư cũng như đảm bảo về lợi ích chung của toàn xã hội.

8 Pháp luật về cổ đông công ty cổ phần, thực trạng và hướng hoàn thiện, Khóa luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên,
Hà Nội, 2011

12


Bài tập lớn học kỳ môn Luật Thương mại modul 1

Danh mục tài liệu tham khảo
1. Giáo trình Luật Thương mại tập 1, trường Đại học Luật Hà Nội,
Nxb.CAND, Hà Nội, 2006
2. Pháp luật Việt Nam về vốn trong công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp, Hồ
Thị Nga, Hà Nội, 2011
3. Pháp luật về cổ đông công ty cổ phần, thực trạng và hướng hoàn thiện, Khóa
luận tốt nghiệp, Trần Thị Phương Liên, Hà Nội, 2011
4. Những khía cạnh pháp lý cơ bản về vốn trong công ty cổ phần theo luật
doanh nghiệp 2005, Khoá luận tốt nghiệp, Nguyễn Thị Thuỳ Dương, Hà Nội, 2006
5. Một số vấn đề pháp lý về vốn của công ty cổ phần, Khoá luận tốt nghiệp,
Phạm Phương Thảo, Hà Nội, 2010
6. Quy định về công ty cổ phần, bài viết của tác giả Trần Văn Trí trên
www.saga.vn
7. Luật Doanh nghiệp 2005
8. Thông tư của Bộ Tài chính số 19/2003/TT-BTC ngày 20/3/2003 hướng dẫn
điều chỉnh tăng, giảm vốn điều lệ và quản lý cổ phiếu quỹ trong CTCP

13