Mua bán, sáp nhập và tự tái cấu trúc các ngân hàng thương mại cổ phần việt nam

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------

PHẠM LAN HƢƠNG

MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ TỰ TÁI CẤU
TRÚC CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
CỔ PHẦN VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

Hà Nội - 2016


ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
TRƢỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
--------o0o---------

PHẠM LAN HƢƠNG

MUA BÁN, SÁP NHẬP VÀ TỰ TÁI CẤU
TRÚC CÁC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI
CỔ PHẦN VIỆT NAM
Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng
Mã số: 60 34 02 01

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

NGƢỜI HƢỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS. TRỊNH THỊ HOA MAI
XÁC NHẬN CỦA

CÁN BỘ HƢỚNG DẪN

XÁC NHẬN CỦA CHỦ TỊCH HĐ
CHẤM LUẬN VĂN

PGS.TS. TRỊNH THỊ HOA MAI

TS. LÊ TRUNG THÀNH

Hà Nội – 2016


LỜI CAM ĐOAN
Tác giả luận văn: Tôi – Phạm Lan Hƣơng, xin cam đoan: Những nội dung
trong luận văn, cụ thể là những phân tích, đánh giá thực trạng tự tái cấu trúc NHTM
sau sáp nhập, cùng những giải pháp thúc đẩy quá trình tự tái cấu trúc thành công sau
M&A là do tôi tự nghiên cứu và thực hiện, không sao chép nội dung của công trình
nghiên cứu nào. Các tài liệu tham khảo để thực hiện luận văn đều đƣợc trích dẫn
nguồn gốc đầy đủ và rõ ràng.


LỜI CẢM ƠN
Tôi xin chân thành cảm ơn Quý thầy cô, Giảng viên Trƣờng Đại học kinh tế Đại học Quốc gia Hà Nội đã tận tình giảng dạy và hƣớng dẫn cho tôi nhiều kiến
thức bổ ích trong suốt thời gian tham gia lớp cao học Tài chính – Ngân hàng Khóa
22 đƣợc tổ chức tại Hà Nội 2013-2015.
Đặc biệt, Tôi xin trân trọng cảm ơn Cô giáo – PGS.TS. Trịnh Thị Hoa Mai,
ngƣời đã nhiệt tình hƣớng dẫn tôi hoàn thành tốt luận văn này. Ngoài ra, tôi xin dành
lời cảm ơn sâu sắc tới các thầy cô trong hội đồng chấm luận văn tốt nghiệp đã có
những nhận xét đóng góp thiết thực giúp cho bài luận văn của tôi thêm hoàn chỉnh.
Cuối cùng, tôi cũng xin bày tỏ lời cảm ơn tới Các cán bộ, nhân viên của các ngân

hàng tham gia khảo sát, góp ý kiến để tôi hoàn thành luận văn này


MỤC LỤC
DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT ............................................................................ i
DANH MỤC BẢNG .................................................................................................. ii
DANH MỤC HÌNH VẼ ............................................................................................ iv
PHẦN MỞ ĐẦU .........................................................................................................1
CHƢƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU, CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ
THỰC TIỄN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ TỰ TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG ..5
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu về hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân
hàng .........................................................................................................................5
1.2. Một số vấn đề chung về M&A ngân hàng .......................................................7
1.2.1. Khái niệm về sáp nhập và mua bán ngân hàng ................................................ 7
1.2.2. Các lợi ích cơ bản của sáp nhập và mua bán ngân hàng ................................ 9
1.2.3. Những hạn chế của sáp nhập và mua bán ngân hàng ...................................13
1.2.4. Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua bán ngân hàng ............... 15
1.3. Một số vấn đề tự tái cấu trúc NHTM .............................................................18
1.3.1. Khái niệm của tự tái cấu trúc ..........................................................................18
1.3.2. Mục tiêu của tự tái cấu trúc .............................................................................19
1.3.3. Vai trò tự tái cấu trúc NHTM ..........................................................................20
1.3.4. Nội dung tự tái cấu trúc ...................................................................................20
1.4. Quan hệ M&A ngân hàng và tiến trình tự tái cấu trúc ở các NHTM ............30
1.4.1. M&A ngân hàng và tự tái cấu trúc tài chính ..................................................31
1.4.2. M&A ngân hàng và tự tái cấu trúc hoạt động kinh doanh ............................31
1.4.3. M&A ngân hàng và tự tái cấu trúc hệ thống quản trị ....................................31
1.4.4. M&A ngân hàng và tự tái cấu trúc sở hữu .....................................................31
1.5. Điều kiện thực hiện ........................................................................................32
1.6. M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng ở một số quốc gia ...................................32
1.6.1. Thực tiễn ở một số quốc gia .............................................................................32

1.6.2. Bài học kinh nghiệm .........................................................................................35


CHƢƠNG 2: PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN.......36
2.1. Phƣơng pháp nghiên cứu ...............................................................................36
2.1.1. Phương pháp nghiên cứu chung ......................................................................36
2.1.2. Phương pháp nghiên cứu luận văn .................................................................36
2.2. Thiết kế quy trình viết luận văn .....................................................................40
2.2.1. Viết đề cương ....................................................................................................40
2.2.2. Thu thập dữ liệu và xử lý dữ liệu thu thập được.............................................40
2.2.3. Tiến hành hoàn thiện luận văn ........................................................................40
CHƢƠNG 3: M&A VÀ TỰ TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ
PHẦN VIỆT NAM ...................................................................................................41
3.1. Bức tranh chung về các Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam..............41
3.1.1. Quy mô và khả năng huy động vốn .................................................................41
3.1.2. Lĩnh vực hoạt động kinh doanh .......................................................................45
3.1.3. Kết quả hoạt động kinh doanh .........................................................................51
3.1.4. Mức độ an toàn trong hoạt động .....................................................................54
3.1.5. Đánh giá chung.................................................................................................58
3.2. Hoạt động mua bán và sáp nhập và tiến trình tự tái cấu trúc ở các ngân hàng
thƣơng mại cổ phần Việt Nam ..............................................................................58
3.2.1. Các thương vụ M&A tiêu biểu .........................................................................58
3.2.2. Vai trò của M&A đối với tự tái cấu trúc NHTMCP .......................................60
3.3. Đánh giá chung tác động của M&A đến hoạt động tự tái cấu trúc NHTM ...78
3.3.1. Mặt thành công .................................................................................................78
3.3.2. Mặt hạn chế và nguyên nhân ...........................................................................79
CHƢƠNG 4: ĐỊNH HƢỚNG VÀ MỘT SỐ GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH
TỰ TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG THƢƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM ............81
4.1. Định hƣớng, lộ trình tái cấu trúc Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam81
4.1.1. Đi ̣nh hướng phát triể n ngành ngân hàng đế n năm2020 ...............................81

4.1.2. Lộ trình tái cấu trúc Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam ...................82


4.2. Một số giải pháp thúc đẩy quá trình tự tái cấu trúc ngân hàng thƣơng ma ̣i sau
khi sáp nhâ ̣p ..........................................................................................................82
4.2.1. Giải pháp về tài chính......................................................................................82
4.2.2. Tăng cường các giải pháp quản trị rủi ro.......................................................82
4.2.3. Phát triển sản phẩm, dịch vụ ...........................................................................84
4.2.4. Các giải pháp phát triển về nguồn nhân lực...................................................88
4.2.5. Các giải pháp phát triển về công nghệ ...........................................................89
4.2.6. Các giải pháp phát triển về mô hình tổ chức ..................................................89
4.3. Kiến nghị với Chính phủ và Ngân hàng Nhà nƣớc .......................................90
4.3.1. Hoàn thiện môi trường pháp lý........................................................................90
4.3.2. Nâng cao vai trò định hướng, quản lý, giám sát của NHNN và Chính phủ .90
4.3.3. Đối với việc xử lý nợ xấu..................................................................................91
4.3.4. Minh bạch thông tin của các tổ chức tín dụng ...............................................92
KẾT LUẬN ..............................................................................................................93
TÀI LIỆU THAM KHẢO .........................................................................................94
PHỤ LỤC


DANH MỤC CÁC TƢ̀ VIẾT TẮT
STT

KÍ HIỆU

NGUYÊN NGHĨA

1.

ACB

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Á Châu

2.

BIDV

3.

CNTT

Công nghệ thông tin

4.

CTG

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Công thƣơng Viê ̣t Nam

5.

HĐQT

Hô ̣i đồ ng quản tri ̣

6.

HSBC

Ngân hàng Hongkong và Thƣơ ̣ng Hải

7.

M&A

Mua bán và sáp nhâ ̣p

8.

MBB

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Quân đô ̣i

9.

NH

Ngân hàng

10.

NHNN

Ngân hàng nhà nƣớc

11.

NHTM

Ngân hàng thƣơng mại

12.

NHTMCP

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần

13.

NHTMNN

Ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc

14.

NHTMVN

Ngân hàng thƣơng ma ̣i Viê ̣t Nam

15.

QLRR

Quản lý rủi ro

16.

QTRR

Quản trị rủi ro

17.

SHB

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Sài Gòn – Hà Nội

18.

TCTD

Tổ chức tín dụng

19.

TMCP

Thƣơng mại cổ phần

20.

VCB

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Ngoa ̣i thƣơng Viê ̣t Nam

Ngân hàng thƣơng mại cổ phần Đầ u tƣ và phát triể n
Viê ̣t Nam

i

DANH MỤC BẢNG

STT

Bảng

Nội dung

1

Bảng 3.1

2

Bảng 3.2

3

Bảng 3.3

4

Bảng 3.4

5

Bảng 3.5

6

Bảng 3.6

7

Bảng 3.7

8

Bảng 3.8

9

Bảng 3.9

10

Bảng 3.10

11

Bảng 3.11 M&A của một số tổ chức tín dụng tại Việt Nam

12

Bảng 3.12

Số lƣợng ngân hàng thƣơng mại Việt Nam giai đoạn
2010 -2014

Huy động vốn của một số ngân hàng thƣơng mại Việt
Nam năm 2014
Cho vay trong quan hệ so sánh với tổng tài sản và tiền
gửi giai đoạn 2010 – 2014
Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng thƣơng mại Việt
Nam giai đoạn 2010 – 2014
Lợi nhuận trƣớc thuế các NHTM Việt Nam giai đoạn
2010 – 2014
Lợi nhuận trƣớc thuế một số NHTM Việt Nam năm 2014
Tỷ suất sinh lời của một số NHTM Việt Nam giai đoạn
2010 – 2014
Quy mô vốn điều lệ của các ngân hàng thƣơng mại
Việt Nam giai đoạn 2010 -2014
Tốc độ tăng/giảm vốn điều lệ của các ngân hàng
thƣơng mại Việt Nam giai đoạn 2010 – 2014
Hệ số an toàn vốn tối thiểu một số ngân hàng thƣơng
mại Việt Nam giai đoạn 2010 - 2014

Tình hình vốn chủ sở hữu của H DBank qua các năm
2010-2014

ii

Trang
38

40

43

46

48
49
50

51

52

54
57
59


13

Bảng 3.13 Chỉ số CAR của HDBank qua các năm 2010-2014

59

14

Bảng 3.14 Tình hình dƣ nợ tín dụng của HDBank giai đoạn
2010-2014

60

15

Bảng 3.15

16

Bảng 3.16

17

Bảng 3.17 Tình hình vốn chủ sở hữu của SHB qua các 2010-2014
năm

67

18

Bảng 3.18 Chỉ số CAR của SHB qua các năm 2010-2014

67

19

Bảng 3.19

20

Bảng 3.20 Các chỉ tiêu sinh lời của SHB giai đoạn 2010-1014

Kế t quả hoa ̣t đô ̣ng kinh doanh của HDBank tƣ̀

2010

đến năm 2014
Các chỉ tiêu sinh lời của HDBank giai đoạn 2010-1014

Kế t quả hoa ̣t đô ̣ ng kinh doanh của SHB tƣ̀

2010 đến

năm 2014

iii

63
65

74
74


DANH MỤC HÌ NH VẼ

STT

Hình

Nội dung

1

Hình 3.1

2

Hình 3.2

3

Hình 3.3

4

Hình 3.4

5

Hình 3.5

Chỉ tiêu LAR và LDR năm 2014 của một số NHTM

61

6

Hình 3.6

So sánh ROA và ROE năm 2014 của một số NHTM

65

Tốc độ tăng trƣởng huy động vốn của hệ thống ngân

hàng Việt Nam giai đoạn 2010 - 2014
Tốc độ tăng trƣởng dƣ nợ tín dụng của hệ thống ngân
hàng Việt Nam giai đoạn 2010 - 2014
Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng Việt Nam giai
đoạn 2010 – 2014
Cơ cấu dƣ nợ ngắn hạn, trung dài hạn tại các ngân
hàng TMCP Việt Nam từ năm 2010 -2014

iv

Trang
39

44

45

47


PHẦN MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài :
Ở Việt Nam, hoạt động ngân hàng càng trở nên sôi động và đóng vai trò
quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh tế đất nƣớc đi lên, bắt kịp sự phát triển của
thƣơng mại toàn cầu. Tuy nhiên, sự tăng trƣởng của hệ thống chỉ đơn giản về mặt
số lƣợng, chƣa đi kèm với sự cải thiện về chất lƣợng. Do đó , trong cuộc khủng
hoảng tài chính và suy giảm kinh tế toàn cầu kéo dài từ năm 2008 đến nay, các
NHTMCP chịu tác động ảnh hƣởng không nhỏ từ những khó khăn của nền kinh tế
trong bối cảnh chung của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu. Nhiều NHTM đang
đối mặt với nợ xấu, tăng trƣởng thiếu ổn định và bền vững. Chính vì thế tái cấu trúc

thực sự khởi động và trở thành điểm nóng. Ngày 01/03/2012, Thủ tƣớng Chính phủ
đã ban hà nh Đề án cơ cấ u la ̣i hê ̣ thố ng tổ chƣ́c tín du ̣ng

(TCTD) giai đoa ̣n 2011-

2015 kèm theo Quyết định 254/QĐ-TTg để xƣ̉ lý các ngân hàng yế u kém . Nhờ đó ,
hệ thống NHTM Việt Nam năm 2014 gồ m có 5 ngân hàng thƣơng mại nhà nƣớc, 33
ngân hàng thƣơng mại cổ phần, 48 chi nhánh ngân hàng nƣớc ngoài; 5 ngân hàng
100% vốn nƣớc ngoài và 4 ngân hàng liên doanh.
Theo Thố ng đố c NHNN , tái cấu trúc là việc làm tự nguyện của các ngân
hàng nhỏ , yế u kém . Tuy nhiên , trên thƣ̣c tế , các ngân h àng nhỏ đều có một thực
trạng chung là có vốn điều lệ dƣới mức quy định tối thiểu (3000 tỷ đồng) vì vậy các
ngân hàng này không thể tƣ̣ min
̀ h tái cấ u trúc thành công

( điể n hin
̀ h nhƣ

EximBank, VietABank, VietBank, BaoVietBank…), trƣ̀ mô ̣t số ngân hàng thành
công nhƣ ngân hàng NCB tiền thân là NaviBank , Nam Á Bank ... Do đó , các ngân
hàng nhỏ tìm kiếm các đối tác để nâng cao năng lực vốn , năng lƣ̣c quản tri ,̣ đảm bảo
thanh khoản và an toàn vố n . M&A là mô ̣t trong nhƣ̃ng cách thƣ́c để giúp cho ngân
hàng giải quyết khó khăn và làm lành mạnh cho toàn bộ ngân hàng

. Tuy nhiên,

không phải ngân hàng nào cũng thích sáp nhập. Nếu các NHTM không đủ khả năng
tự tái cấu trúc thì buộc lòng phải tìm đến các ngân hàng khác để sáp nhập nếu
không muốn nhà nƣớc can thiệp. Ở nhiều nƣớc trên thế giới, chính phủ luôn khuyến

1


khích các ngân hàng phải tự tái cơ cấu trƣớc, nếu không thành công thì mới nghĩ
đến vấn đề sáp nh ập. Tự tái cấu trúc ở ngân hàng mang lại rất nhiều lợi ích không
phải chỉ riêng ngân hàng mà còn đối với nền kinh tế. Tự thân mỗi ngân hàng hiểu
rất rõ về bản thân mình nên họ biết chỗ nào trong ngân hàng cần tái cơ cấu lại. Họ
sẽ tập trung để tạo hiê ̣u quả cao nhất. Nếu tự tái cấu trúc thành công, các ngân hàng
đã tiết kiệm đƣợc chi phí xã hội cho việc tái cấu trúc. Họ sẽ không bị can thiệp vào
công việc nội bộ và nếu sáp nhập thì chƣa chắc có thể thống nhất giữa hai tổ chức
với nhau. Đó là điều bất cập nhất của việc sáp nhập ngân hàng. Ngoài ra, những
ngân hàng lớn muốn tăng quy mô và cạnh tranh thì một trong số cách là mua lại
ngân hàng khác. Chính vì thế, M&A thúc đẩy quá trình tự tái cấu trúc ngân hàng
thành công và nhanh hơn. Ngoài ra, vấ n đề của các ngân hàng sau khi M &A cũng là
mố i bâ ̣n t âm của các nhà kinh tế . Chỉ ít ngân hàng gặt hái đƣợc thành công nhất
đinh,
̣ điể n hình HD bank đã nỗ lƣ̣c rấ t nhiề u để có thể ca ̣nh tranh và đƣ́ng vƣ̃ng so
với các ngân hàng khác , mô ̣t số ngân hàng khác phải đố i mă ̣t với nhƣ̃ ng khó khăn
do hâ ̣u M&A gây ra.
Xuất phát từ nhận thức về tầm quan trọng của tƣ̣ tái cấ u trúc sau quá trình M &A
của các ngân hàng TMCP ở Việt Nam và với mong muốn đề ra các giải pháp hữu
ích nhằm đóng góp cho quá trình hoạt động tự tái cấu trúc ngân hàng TMCP ở Việt
Nam thành công, tác giả chọn đề tài “ Mua bán, sáp nhập và tự tái cấu trúc các
ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam” làm luận văn thạc sĩ.
2. Câu hỏi nghiên cƣ́u:
Luâ ̣n văn đƣơ ̣c thƣ̣c hiê ̣n nhằ m trả lời các câu hỏi sau :
 Thƣ̣c trạng hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng TMCP ở Việt Nam
hiê ̣n nay nhƣ thế nào ?
 Nhƣ̃ng điể m ma ̣nh và điể m yế u trong mô ̣t số ngân hàng sau M &A hiê ̣n nay
nhƣ thế nào?

 M&A đóng vai trò nhƣ thế nào đế n quá trình tƣ̣ tái cấ u trúc ở c ác ngân hàng
thƣơng mại?

2


 Những giải pháp nào giúp thúc đẩ y quá trin
̀ h tƣ̣ tái cấ u trúc của các ngân
hàng thƣơng mại?
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu:
3.1. Mục đích nghiên cứu:
Đánh giá toàn diện thực trạng hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng
TMCP ở Việt Nam, từ đó đề xuất các giải pháp nhằm đẩy hoạt động tự tái cấu trúc
Ngân hàng thƣơng mại tại Việt Nam trong thời gian tới.
3.2. Nhiệm vụ nghiên cứu:
Hệ thống hóa những vấn đề lý luận cơ bản về M&A và tự tái cấu trúc ngân
hàng thƣơng mại.
Đánh giá thực trạng hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng TMCP ở
Việt Nam, làm rõ những kết quả đạt đƣợc và những vấn đề còn tồn tại trong hoạt
động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng TMCP ở Việt Nam.
Đề xuất một số giải pháp tiếp tục đẩy nhanh quá trình tự tái cấu trúc ngân
hàng TMCP ở Việt Nam.
4. Đối tƣợng và phạm vi nghiên cứu :
4.1. Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động M&A trong mối quan hệ tác động đến tiến
trình tự tái cấu trúc Ngân hàng thƣơng mại.
4.2. Phạm vi nghiên cứu: Hoạt động M&A và tự tái cấu trúc qua thực tiễn ở các
ngân hàng TMCP Việt Nam đã thành công nhƣ ngân hàng TMCP Đại Á vào HD
bank và mô ̣t số ngân hàng chƣa tƣ̣ tái cấ u trúc thâ ̣t sƣ̣ thành công nhƣ Ngân hàng
Nhà Hà Nội sáp nhập vào Ngân hàng Sài Gòn – Hà Nội. Nghiên cƣ́u hai ngân hàng
này để hệ thống cho toàn bộ ngành ngân hàng vì những khó khăn về vấn đề tự tái

cấ u trúc mà hai ngân hàng này gă ̣p phải là khó khăn chung của các NHTMCP sau
khi sáp nhâ ̣p. Khảo sát thực tế hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng ở một
số nƣớc trên thế giới. Đề xuấ t đinh
̣ hƣớng và giải pháp để thƣ̣c hiê ̣n đế n năm 2020.
4.3. Thời gian nghiên cứu: Tập trung vào thời gian từ năm 2010 đến năm 2014.
5. Kết cấu của luận văn :
Ngoài phần mở đầu và kết luận, luận văn đƣợc kết cấu gồm 4 chƣơng:

3


Chƣơng 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu, cơ sở lý luận và thực tiễn về hoạt động
M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng
Chƣơng 2: Phƣơng pháp nghiên cứu và thiết kế của luận văn
Chƣơng 3: Hoạt động M&A và tự tái cấu trúc ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam
Chƣơng 4: Định hƣớng và một số giải pháp thúc đẩy quá trình tự tái cấu trúc ở ngân
hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam

4


CHƢƠNG 1
TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU, CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC
TIỄN VỀ HOẠT ĐỘNG M&A VÀ TỰ TÁI CẤU TRÚC NGÂN HÀNG
1.1. Tổng quan tình hình nghiên cứu về hoạt động M&A và tự tái cấu trúc
ngân hàng
- Luận án tiến sĩ kinh tế, “Cơ cấu lại các ngân hàng thƣơng mại Nhà nƣớc Việt
Nam trong giai đoạn hiện nay” của Cao Thị Ý Nhi (2007), trƣờng Đại học Kinh tế quốc
dân. Luận án đã đi sâu phân tích, đánh giá thực trạng và tìm ra những nguyên nhân dẫn
đến việc cơ cấu lại các NHTM Nhà nƣớc không thành công trong giai đoạn 2000 - 2005,

từ đó xây dựng các định hƣớng và đƣa ra các giải pháp để tái cơ cấu thành công đến năm
2010. Tuy nhiên, những đề xuất đƣa ra có tính ứng dụng không đƣợc cao vì chỉ giới hạn
trong bốn ngân hàng Nhà nƣớc mà không phải là toàn hệ thống.
- Luận án tiến sĩ kinh tế “ Sáp nhập, hợp nhất và mua bán Ngân hàng thƣơng
mại cổ phần Việt Nam” của tác giả Phan Diên Vỹ (2013), trƣờng Đại học Ngân
hàng Thành phố Hồ Chí Minh. Luận án đánh giá đƣợc một số vấn đề còn tồn tại
trong quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt Nam và đề
xuất những giải pháp nhằm đẩy nhanh quá trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán
NHTMCP ở Việt Nam đến năm 2012. Tuy nhiên, tác giả chỉ tham khảo một phần lý
thuyế t và thƣ̣c tra ̣ng vì vấ n đề nghiên cƣ́u của tác giả và luâ ̣n án này khác nhau .
- Luận văn thạc sĩ kinh tế “ Sáp nhập và mua lại Ngân hàng thƣơng mại tại
Việt Nam” của Ngô Đức Huyền Ngân (2009), trƣờng Đại học kinh tế Thành phố Hồ
Chí Minh. Luâ ̣n văn đã xây dƣ̣ng cơ sở lý luâ ̣n đầ y đủ và sát với vấ n đề . Tuy nhiên,
luận văn cũng chỉ mới nêu bật sự quan trọng và những điểm hạn chế của M&A và
đƣa ra các giải pháp vĩ mô và vi mô.
- Bài viết “Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: kinh nghiệm quốc tế và một số
hàm ý về tƣ duy cho Việt Nam” của tác giả Nguyễn Hồng Sơn (21/11/2011), trƣờng
Đại học Kinh tế - Đại học quốc gia Hà Nội.

5


Trang web:
/>yen%20Hong%20Son%20-%20tieng%20Viet.pdf
Bài viết đã trình bày những vấn đề sau: (i) Lý do tái cấu trúc hệ thống ngân
hàng là hệ thống ngân hàng rơi vào khủng hoảng hoặc một ngân hàng lớn bị rơi vào
khủng hoảng, có nguy cơ lan rộng ra toàn hệ thống; (ii) Những hình thức của tái cấu
trúc rất đa dạng; (iii) Kinh nghiệm tái cấu trúc thành công và (iv) các bài học rút ra
cho Việt Nam. Tuy nhiên bài viết còn hạn chế chỉ nói về tái cơ cấu trong khủng
hoảng. Tái cơ cấu là việc làm cần thiết và phải thực hiện thƣờng xuyên.

- Luận văn thạc sĩ ngành Tài chính-Ngân hàng “Thực trạng M&A trong lĩnh vực
Ngân hàng tại Việt Nam hiện nay - Trƣờng hợp của 3 ngân hàng Đệ Nhất - Tín
Nghĩa - Sài Gòn” của tác giả Nguyễn Thị Hải Yến (2012), trƣờng Đại học Kinh tế Đại học quốc gia Hà Nội. So với các đề tài trƣớc n ói toàn diện sáp nhập của hệ
thố ng ngân hàng thì đƣa ra phân tić h trƣờng hơ ̣p cu ̣ thể . Luận văn sử dụng phân tích
SWOT để phân tích thực trạng trƣớc khi sáp nhập của ba ngân hàng. Từ đó, xem
tình hình phát triển sau khi sáp nhập của chúng có những thay đổi gì mới. Do đó ,
khi đƣa ra giải pháp sẽ không toàn diê ̣n và chỉ mang tin
́ h chấ t tham khảo .
Tóm lại, vấn đề tái cấu trúc ngân hàng trong những năm gần đây đã trở thành
đối tƣợng nghiên cứu khá phổ biến trong các đề tài nghiên cứu khoa học và các luận
văn thạc sĩ, luận án tiến sĩ. Chúng có các phạm vi, đối tƣợng và hƣớng nghiên cứu
khác nhau. Hầu hết các bài viết, luận văn và thạc sĩ đều nêu lên đƣợc tầm quan
trọng của việc tái cấu trúc ngân hàng trong bối cảnh hiện nay.
Các công trình cũng cho thấy đƣợc những điểm hạn chế của các ngân hàng
Việt Nam và rút ra những kinh nghiệm thực tiễn của các nƣớc trên thế giới. Các
công trình còn chỉ rõ ra tại sao tái cấu trúc của hệ thống ngân hàng Việt Nam không
thành công và đƣa ra các giải pháp giải quyết. Bên cạnh đó, khía cạnh mua bán và
sáp nhập ngân hàng cũng khá đƣợc quan tâm trong thời gian này. M&A là phƣơng
pháp nâng cao năng lực cạnh tranh, là con đƣờng để tồn tại và phát triển của từng
NHTM và của hệ thống ngân hàng Việt Nam trong bối cảnh hội nhập tài chính toàn

6


cầu ngày càng sâu rộng. Chƣơng trình tái cơ cấu hệ thống tài chính, trong đó trọng
tâm là hệ thống ngân hàng đã đƣợc khởi động từ năm 2011.
Tuy nhiên, sau gần 3 năm triển khai mặc dù đạt đƣợc một số kết quả nhất
định nhƣng tiến độ thực hiện vẫn còn chậm. Không phải vì thế mà sức nóng của làn
sóng sáp nhập có dấu hiệu giảm sút. Nó trở thành đối tƣợng nghiên cứu của rất
nhiều chuyên gia kinh tế. Nó đƣợc nghiên cứu rất cẩn trọng và đƣa ra nhiều định

hƣớng cho những năm tới, các giải pháp giúp cho việc sáp nhập thành công hơn.
Không những thế, vấn đề hậu sáp nhập cũng là đề tài rất đƣợc quan tâm, để xem
liệu sáp nhập có phải hƣớng đi đúng để giải quyết những bất ổn, nợ xấu trong hệ
thống ngân hàng hiện nay.
Tuy nhiên, hiện nay chƣa có đề tài nghiên cứu nào về vấn đề này và mối
quan hệ của việc M&A và quá trình tự tái cơ cấu ở mỗi NHTMCP Viê ̣t Nam.
Do đó, tác giả đã quyết định lựa chọn vấn đề nghiên cứu “ Mua bán , sáp
nhâ ̣p và tự tái cấu trúc các ngân hàng thƣơng mại cổ phần Việt Nam “ để tiến
hành nghiên cứu.
1.2. Một số vấn đề chung về M&A ngân hàng
1.2.1. Khái niệm về sáp nhập và mua bán ngân hàng
Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là cụm từ tiếng Anh, đƣợc dịch
ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, “mua bán
và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”, để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua
bán doanh nghiệp. Đây cũng là một thuật ngữ mới xuất hiện ở Việt Nam từ những
năm 1990, mặc dù đối với thế giới nó có một lịch sử ra đời khá lâu dài, tồn tại và
phát triển mạnh mẽ cho đến ngày nay.
Khi xác định vấn đề sở hữu, một ngân hàng chiếm lĩnh hoàn toàn một ngân
hàng khác và đóng vai trò là ngƣời chủ sở hữu mới thì đƣợc gọi là mua lại. Theo
pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động dƣới tên gọi của mình, ngân hàng
tiến hành mua lại ôm trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ
phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn giao dịch bình thƣờng. Sự giống nhau theo khái
niệm trên, là cả hoạt động sáp nhập và mua lại đều có sự chấm dứt hoạt động của

7


một trong hai ngân hàng tham gia trong giao dịch này. Điểm khác nhau cơ bản nếu
có sự đồng thuận cao của ban lãnh đạo giữa hai ngân hàng về các nội dung thoả
thuận thì hoạt động mua lại đƣợc gọi là hoạt động sáp nhập. Trong trƣờng hợp

ngƣợc lại không đƣợc sự đồng thuận của ban lãnh đạo cấp cao ngân hàng và ngân
hàng này bị thâu tóm thì hoạt động này đƣợc gọi là mua lại. Quá trình mua lại diễn
ra khi có ngƣời mua ngƣời bán, cũng có thể lặp đi lặp lại nhiều lần thay đổi chủ sở
hữu đƣợc gọi là hoạt động mua bán ngân hàng dƣới hình thức mua bán và chuyển
nhƣợng cổ phần ngân hàng.
Thuật ngữ M&A còn đƣợc xem xét trên nghĩa rộng với các hoạt động liên
doanh, liên minh chiến lƣợc, mua lại doanh nghiệp bằng vốn vay, thay đổi cơ cấu
chủ sở hữu thông qua hoạt động mua bán cổ phiếu…(Hsieh & cộng sự, 2011).
Tại Việt Nam, khái niệm M&A đƣợc xác định theo điều 43 và 153 của Luật
Doanh nghiệp (Quốc hội, 2005). Các khái niệm trên là cách hiểu phổ biến về M&A.
Ngoài ra, theo Pearl & Rosenbaum (2013) thì thâu tóm, sáp nhập hay mua bán là những
khái niệm tƣơng đồng. Nếu một tổ chức đƣợc mua lại bởi cổ đông nội bộ thì gọi là hợp
nhất, còn nếu vụ mua lại đƣợc thực hiện do đối tác bên ngoài thì gọi là sáp nhập.
Mặc dù còn có nhiều khái niệm, cách hiểu khác nhau về M&A ngân hàng
nhƣng theo tác giả M&A có thể khái quát nhƣ sau: M&A ngân hàng là hoạt động
giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở
hữu toàn bộ hoặc một phần cổ phần của ngân hàng đó. Bản chất của nó là phải tạo
ra những giá trị mới cho các cổ đông về vật chất lẫn tinh thần do việc duy trì tình
trạng cũ không còn đạt đƣợc, đó là xác lập sở hữu cổ phần và thực thi quyền sở hữu
đề kiểm soát ngân hàng nhằm làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới có lợi ích
thiết thực cho cổ đông ngân hàng.
Hoạt động M&A ngân hàng không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu cổ
phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả sự điều hành, quản trị của một ngân hàng.
Mức độ thay đổi về quản trị, điều hành ngân hàng còn phụ thuộc vào những quy
định của pháp luật nƣớc sở tại, điều lệ hoạt động ngân hàng, lợi ích của cổ đông,

8


quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia nhƣ cam kết và thoả thuận thực hiện

trong quá trình M&A.
1.2.2. Các lợi ích cơ bản của sáp nhập và mua bán ngân hàng
Lợi ích hay nói đúng hơn là cộng hƣởng từ những thƣơng vụ M&A đem lại
khẳng định ở tính hiệu quả, thành công và giá trị của doanh nghiệp mới.
Hoạt động M&A ngân hàng đã diễn ra ngày càng sôi động trong thời gian vừa
qua. Các nhà quản trị ngân hàng tin tƣởng rằng M&A có thể đem lại nhiều lợi ích nhƣ
giảm chi phí, tăng năng lực cạnh tranh, tăng doanh thu và giúp ngân hàng có thể đạt
đƣợc những lợi ích kinh tế nhờ quy mô. Vậy trên thực tế các ngân hàng có thể đạt đƣợc
những lợi ích kể trên nhờ M&A hay không? Nếu đúng nhƣ vậy, tức là M&A đã làm lợi
cho cổ đông và theo đó là làm lợi cho cả ngành tài chính ngân hàng, bằng không M&A
có thể đem đến những tác động không mong muốn cho ngành này.
1.2.2.1. Giảm chi phí hoạt động
Trong số những lợi ích mà M&A mang lại, giảm chi phí là lợi ích đƣợc nhắc
đến nhiều hơn cả. M&A giúp các ngân hàng có thể tiết giảm những chi phí không
cần thiết. Ví dụ nhƣ Wells Fargo đã tiết kiệm đƣợc một tỷ USD chi phí nhờ sáp
nhập. Sở dĩ M&A có thể giúp doanh nghiệp tiết kiệm đƣợc những chi phí không cần
thiết là do ngân hàng hậu M&A tận dụng đƣợc lợi ích kinh tế nhờ quy mô. Bộ máy
ngân hàng rộng lớn hoạt động hiệu quả hơn khi nó có thể loại bỏ đƣợc những trang
thiết bị hoặc nhân sự dƣ thừa. Hơn nữa, ngân hàng hậu M&A có thể cung cấp nhiều
sản phẩm dịch vụ hơn và với chi phí rẻ hơn khi các ngân hàng đứng độc lập. Mặt
khác, với đội ngũ lãnh đạo nhiều kinh nghiệm về quản trị chi phí cũng giúp cho
ngân hàng hậu M&A tiết giảm đƣợc chi phí mà vẫn đạt đƣợc những mục tiêu kinh
doanh đề ra. Xét về khía cạnh chiếm lƣợc kinh doanh, tiết giảm chi phí chính là
mục tiêu hƣớng tới của các thƣơng vụ M&A trên cả phạm vi nội địa và quốc tế.
Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, một lĩnh vực đòi hỏi chi phí đầu tƣ về công
nghệ lớn, thêm vào đó là chi phí cho bộ máy hành chính quản trị, việc mở rộng quy
mô để tận dụng hiệu quả chi phí là yếu tố sống còn cho doanh nghiệp. Mặt khác đối
với một ngân hàng muốn thâm nhập sâu vào thị trƣờng mới, đặc biệt là những quốc

9

gia, thị trƣờng, lĩnh vực gặp khó khăn trong việc tiếp cận (luật pháp, thủ tục hành
chính,…) thì sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là con đƣờng tốt nhất.
1.2.2.2. Nâng cao hiệu quả
Hoạt động M&A có thể mang lại những lợi ích tổng thể cho cổ đông hiện
hữu nếu ngân hàng hậu M&A có giá trị cộng hƣởng lớn hơn giá trị của từng ngân
hàng riêng lẻ trƣớc khi thƣơng vụ xảy ra. Lý do đầu tiên của lợi ích này là M&A
giúp các ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn. Dƣới cùng một sở hữu và một bộ máy
quản lý chung, các hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực có liên quan với nhau có
thể đƣợc điều tiết tốt hơn thông qua chia sẻ nguồn lực đồng thời tạo cơ hội mới cho
nhau. Lợi ích cơ bản của điều này đối với các ngân hàng đƣợc thể hiện rõ nét trong
hoạt động huy động tiền gửi và cho vay. Ngân hàng có thể tái sử dụng tiền gửi một
cách hiệu quả hơn, đồng thời những thông tin bổ ích và các nghiệp vụ trong huy
động tiền gửi cũng có thể hỗ trợ cho hoạt động cho vay của ngân hàng. Mặt khác,
các ngân hàng có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho nhau từ đó ngân hàng
mới có thể tận dụng công nghệ đƣợc chuyển giao nhằm tạo lợi thế cạnh tranh. Các
ngân hàng còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực và các thế mạnh khác nhƣ
thƣơng hiệu, thông tin, cơ sở khách hàng …
1.2.2.3. Hợp lực thay cạnh tranh
Với hai đối thủ cân sức nhau, cạnh tranh sẽ ngày càng khốc liệt nhƣng chỉ
đem lại thiệt hại cho hai bên. Lúc này có hai lựa chọn: hoặc chia thị phần hoặc tiến
hành hợp tác với nhau. Tuy nhiên, nếu có nhiều ngƣời có sức lực ngang nhau tham
gia vào một sân chơi thì khó có thể chia thị phần phù hợp. Mặt khác, tƣ duy cùng
thắng “win-win” ngày càng đƣợc ƣa chuộng, thay vì quyết thắng thua, giải pháp
cùng hợp tác với nhau đƣợc nhiều doanh nghiệp cùng lựa chọn. Khi đó chác chắn
số lƣợng “ngƣời chơi” tham gia sẽ giảm đi trên thị trƣờng, sức nóng cạnh tranh
cũng hạ nhiệt, đồng thời nâng cao khả năng cạnh tranh của “ngƣời chơi”. Nhƣ vậy
năng lực cạnh tranh trên thị trƣờng đƣợc đẩy mạnh nhờ M&A. Trong cuộc cạnh
tranh ngày càng gay gắt của ngành tài chính ngân hàng, các ngân hàng còn sống sót

trên thị trƣờng là những ngân hàng có năng lực cạnh tranh lớn. Và nhờ việc sống sót

10


sau cuộc cạnh tranh này các ngân hàng có thể tăng lợi nhuận bằng việc tăng lãi suất
cho vay và giảm lãi suất huy động.
1.2.2.4. Hiện thực hóa tham vọng bành trướng
Lý do cuối cùng khiến các ngân hàng theo đuổi việc sáp nhập và mua lại chính là
tham vọng của các nhà quản lý. Các nhà quản lý muốn điều hành một ngân hàng lớn hơn
lo ngại rằng, nếu họ không sáp nhập với một ngân hàng khác thì chính họ sẽ bị thôn tính.
Các nhà quản lý còn lập luận rằng, môi trƣờng kinh doanh đang thay đổi nhanh chóng,
do đó họ phải tranh thủ chớp lấy thời cơ do công nghệ mới hoặc do việc xóa bỏ các quy
định cũng nhƣ toàn cầu hóa mang lại. Nhiều khi các nghiên cứu về hoạt động tài chính
không phản ánh đƣợc lợi ích tiềm ẩn mà quy mô mang lại. Trƣớc hết đó là khả năng đƣa
ra các dự báo chiến lƣợc về thị trƣờng tƣơng lai. Thứ hai, đó là khả năng gây ảnh hƣởng
với các nhà lãnh đạo. Ngân hàng càng có quy mô lớn thì các nhà hoạch định chính sách
và các nhà lập pháp càng phải tính đến lợi ích của ngân hàng đó khi soạn thảo luật mới
hay đƣa ra những quy định mới và càng có nhiều khả năng chính phủ sẽ can thiệp không
để ngân hàng đó bị phá sản khi có khủng hoảng xảy ra vì các nhà lãnh đạo cho rằng ngân
hàng đó là “quá lớn” không thể để phá sản đƣợc. M&A – chiến lược phát triển tối ưu
trong ngành ngân hàng thời kỳ toàn cầu hóa.
Lịch sử thế giới hiện đại đã ghi nhận những thay đổi mạnh mẽ của hệ thống
tài chính - ngân hàng, trong đó xu hƣớng sáp nhập các ngân hàng lớn lại với nhau
thành các “siêu ngân hàng” ở các nƣớc phát triển đƣợc xem là xu thế tất yếu của hệ
thống ngân hàng hiện đại. Trong mƣời năm trở lại đây, đã có nhiều cuộc sáp nhập
và mua lại các ngân hàng thế giới nhƣ Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ
Holdings với giá 59,1 tỷ USD vào năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One với
giá 56,9 tỷ USD năm 2004, Bank of American mua lại Fleet Boston Financial năm
2004 với giá 47,7 tỷ USD …

Ngày 23/4/2007, Barlays PLC (Anh) đã mua lại Ngân hàng ABN Ambro (Hà
Lan) với giá 91,16 tỷ USD, trở thành thƣơng vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực
dịch vụ tài chính ngân hàng toàn cầu và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất.

11


Sáp nhập và mua lại của các ngân hàng trên thế giới đang diễn ra liên tục,
cho thấy đây không phải là một hiện tƣợng ngẫu nhiên mà là một xu hƣớng trong
bối cảnh hội nhập và toàn cầu hóa. Các ngân hàng đã tìm đƣợc những lợi ích đáng
kể từ sự sáp nhập này và đƣơng nhiên cái hợp lý sẽ tồn tại. Ngân hàng hiện đại đòi
hỏi có quy mô lớn, tiềm lực mạnh mới có khả năng nâng cao năng lực cạnh tranh,
đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ, tiết giảm chi phí và nâng cao hiệu quả thông qua
các ứng dụng công nghệ ngân hàng hiện đại. Những ngân hàng nhỏ sẽ không đủ
vốn và nhân lực để thực thi hiệu quả các mục tiêu đề ra cũng nhƣ khả năng chiếm
lĩnh những phân khúc sản phẩm có nhiều lợi nhuận, do đó sẽ dễ dàng bị tụt hậu
trong môi trƣờng cạnh tranh ngày càng quyết liệt.
Sự ứng dụng các công nghệ ngân hàng, hiện đại hóa hệ thống máy móc, thiết
bị trong lĩnh vực ngân hàng là giải pháp tối ƣu để rút ngắn thời gian tác nghiệp, đảm
bảo chính xác, đa dạng hóa các kênh phân phối, đặc biệt là các kênh phân phối hiện
đại (internet banking, home banking, phone banking,…) nâng cao chất lƣợng và
phát triển dịch vụ mới, do đó đã chuyển các chi phí nhân công mang tính biến đổi
thành các chi phí cố định (máy móc, công nghệ). Tuy nhiên, điều này không thể
thực hiện đƣợc với các ngân hàng nhỏ, có ít vốn bởi vì chi phí đầu tƣ công nghệ,
máy móc rất lớn và chứa đựng nhiều rủi ro tiềm ẩn. Sáp nhập ngân hàng sẽ tạo nên
sự lớn mạnh về quy mô, tận dụng lợi thế, gia tăng tiềm lực tài chính đủ để tiến hành
những cuộc cách mạng về công nghệ nhằm mở rộng hoạt động không chỉ trong
phạm vi quốc gia mà còn trên quy mô toàn cầu.
Phân tán rủi ro thông qua điều chỉnh danh mục ngành và lĩnh vực đầu tƣ
cũng nhƣ bảo vệ và mở rộng thị phần cũng là một mục đích của quá trình sáp nhập.

Quá trình sáp nhập này sẽ phát huy thế mạnh riêng vốn có của mỗi ngân hàng, điều
chỉnh danh mục đầu tƣ, pha loãng rủi ro trong hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
Đồng thời với sự sáp nhập, các ngân hàng sẽ tận dụng đƣợc mạng lƣới kênh phân
phối và khách hàng sẵn có hơn là tự tạo lập. Tìm kiếm thị phần vốn là điều không
dễ dàng và mất rất nhiều thời gian.

12


Quy triǹ h tích t ụ và tập trung tƣ bản đang diễn ra trên thế giới và với những
lợi ích thiết thực đem lại, sáp nhập không chỉ là một trào lƣu nhất thời trong quá
khứ mà đang tiếp tục diễn ra ở hiện tại và cả trong tƣơng lai.
1.2.3. Những hạn chế của sáp nhập và mua bán ngân hàng
1.2.3.1. Quyền lợi của các cổ đông bị ảnh hưởng
Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông nhỏ có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại
hồi đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không đủ để
phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Nếu khi các cổ đông nhỏ không hài
lòng với phƣơng án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, nhƣ thế họ sẽ
bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu lúc này không còn đƣợc cao nhƣ thời điểm mới
có thông tin của thƣơng vụ sáp nhập và mua bán. Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ
thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ
hơn trƣớc khi ngân hàng sáp nhập. Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý
kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông. Trong khi các cổ đông
lớn có lợi thế khi biết trƣớc thông tin và quyết định mua bán cổ phiếu của họ ảnh
hƣởng đến quyền lợi của các cổ đông khác.
Nhiều hoạt động sáp nhập hay mua bán xuất phát từ động cơ các nhân của
nhà quản lý thay cho lợi ích của cổ đông nhằ m gia tăng quyền lực hay bảo vệ quyền
lợi của nhà quản lý. Lúc này, hoạt động sáp nhập hay mua bán đƣợc xem nhƣ là một
công cụ để nhà quản lý gia tăng quyền lực và thu nhập của họ, điều này có thể dẫn
đến những quyết định sáp nhập hay mua bán không cần thiết.

Hoạt động sáp nhập và mua bán xuất phát từ động cơ của các bên thứ ba
cũng đem lại rủi ro cho các cổ đông. Bên thứ ba ở đây là các công ty luật, công ty tƣ
vấn, ngân hàng đầu tƣ… những ngƣời trung gian hƣởng lợi từ các thƣơng vụ này.
Giao dịch càng thành công thì các bên thứ ba làm công việc tƣ vấn, môi giới càng
có lợi khi họ thu đƣợc phí môi giới và dịch vụ. Mục tiêu lợi nhuận của các bên thứ
ba đôi khi làm ảnh hƣởng đến kết quả đánh gia ngân hàng khi họ đƣa ra những
thống kê hay những nhận xét quá lạc quan về giao dịch khiến khách hàng đƣa ra
quyết định sai.

13


1.2.3.2. Xung đột mâu thuẫn giữa các cổ đông lớn
Sau khi sáp nhập, những cổ đông lớn của ngân hàng bị sáp nhập có thể sẽ
mất quyền kiểm soát ngân hàng nhƣ trƣớc đây do tỷ lệ quyền biểu quyết đã giảm
nhỏ hơn trƣớc, quyền lực của họ sẽ giảm so với trƣớc đây. Vì thế các cổ đông lớn sẽ
tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm
soát ngân hàng sau sáp nhập. Thế nhƣng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập
đến từ các ngân hàng khác nhau, có nhiều tính cách hơn, họ lại chƣa cùng nhau hợp
tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm. Do
cái “tôi” của các ngƣời này quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngƣợc lại lợi ích của số
đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình. Vậy nên, trong các tập đoàn tài
chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt.
1.2.3.3. Văn hoá doanh nghiệp bị ảnh hưởng
Văn hoá công ty đƣợc hình thành tạo dựng trong bất cứ một ngân hàng nào
đó và đƣợc ngƣời lao động đón nhận. Khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với
nhau, tất yếu các nét đặc trƣng riêng của các ngân hàng bây giờ đƣợc tập hợp lại
trong một hoàn cảnh mới, ngƣời lao động sợ sự liên minh mới sẽ phá hỏng nền văn
hoá công ty của họ. Họ sẽ cảm thấy không thoải mái khi làm việc trong môi trƣờng
vói kiểu văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi

với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ
ngân hàng khác, niểm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi. Nếu ban lãnh
đạo không tìm đƣợc phƣơng pháp kết hợp hài hoà một cách tối ƣu nhất thì sẽ mất
rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hoá doanh nghiệp mới có thể thành một
thực thể thống nhất và vững chắc. Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc
mất niềm tin, tâm lý không ổn định, mất phƣơng hƣớng, các nhân viên sẽ thiếu sự
hợp tác hỗ trợ nhau làm văn hoá doanh nghiệp mới trở nên bị xáo trộn.
1.2.3.4. Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự
Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy
hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi
từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trƣờng mới của một số cán bộ

14