Phát hành rộng rãi chứng khoán ra công chúng và niêm yết chứng khoán tại Việt Nam

MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU...........................................................................................................................................2
I.Phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng...............................................................................3
1.Khái niệm .......................................................................................................................................3
2.Điều kiện phát chứng khoán rộng rãi ra công chúng.......................................................................3
3. Quy trình và thủ tục phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng ............................................5
II.Niêm yết chứng khoán tại SGDCK.................................................................................................14
1.Khái niệm.......................................................................................................................................14
2.Điều kiện niêm yết chứng khoán...................................................................................................14
3.Quy trình niêm yết chứng khoán...................................................................................................15
4.Những bất cập và giải pháp của việc niêm yết chứng khoán.........................................................16
III.Liên hệ doanh nghiệp cụ thể........................................................................................................21
PHỤ LỤC...............................................................................................................................................24

1


LỜI MỞ ĐẦU

Cùng với sự phát triển của nền kinh tế nói chung và sự phát triển của thị
trường tài chính nói riêng là sự phát triển của thị trường chứng khoán. Phát hành
chứng khoán ra công chúng là việc chào bán chứng khoán rộng rãi cho các nhà
đầu tư ngoài tổ chức phát hành để huy động vốn từ đông đảo công chúng đầu tư.
Hình thức huy động vốn này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với nền kinh tế
Việt Nam, khi mà một nguồn vốn nhàn rỗi rất lớn vẫn còn nằm trong dân, trong
khi các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế luôn ở trong tình trạng đói
vốn và khả năng đáp ứng của ngân sách nhà nước cũng như vay ngân hàng còn
hạn chế.
Hiện nay trong bất kỳ thị trường nào, dù là đã phát triển hay đang phát
triển, yêu cầu đầu tiên đối với hoạt động phát hành là phải có sự quản lý, giám
sát của nhà nước để đảm bảo hiệu quả, công bằng và bảo vệ quyền lợi của các

nhà đầu tư. Ở Việt Nam, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước với tư cách là cơ quan
quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, thực hiện chức
năng giám sát và điều chỉnh việc phát hành chứng khoán ra công chúng để được
niêm yết trên thị trường.
Sở giao dịch chứng khoán là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới chứng khoán
để thương lượng đấu giá mua bán chứng khoán,là cơ quan phục vụ cho hoạt
động giao dịch mua bán chứng khoán.
Dưới đây là nội dung nói về các điều kiện pháp lý phát hành rộng rãi
chứng khoán ra công chúng và niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán tại Việt
Nam:

2


I.Phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng
1.Khái niệm

Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành trong đó chứng
khoán có thể chuyển nhượng được bán rộng rãi ra công chúng cho một số lượng
lớn nhà đầu tư nhất định (trong đó phải dành một tỉ lệ cho các nhà đầu tư nhỏ)
và khối lượng phát hành phải đạt một mức nhất định
2.Điều kiện phát chứng khoán rộng rãi ra công chúng

- Về quy mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn
điều lệ tối thiểu ban đầu và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm
nhất địnhvề vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và do số lượng công chúng
tham gia.
- Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: Công ty được thành
lập và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định( thường khoản từ 3-5 năm).
- Về đội ngũ quản lý công ty: Công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ

năng lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty.
- Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức
lợi nhuận không thấp hơn mức quy định và trong một số năm liên tục nhất định (
thường từ 2- 3 năm).
- Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử
dụng nguồn vốn huy động được.
Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường
hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện
nêu trên, Ví dụ: Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở
có thể được miễn giảm về hoạt động sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam, theo quy
định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán
và thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP, tổ chức
phát hành cổ phiếu, Trái phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các
điều kiện sau:
Mức vốn điều lệ tối thiểu là 10 tỷ đồng Việt Nam
Hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tục gần nhất

3


Thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) có kinh
nghiệm quản lý kinh doanh
Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành cổ
phiếu, trái phiếu.
Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên
100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức
phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên
thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành.
Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát
hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát

hành.
Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ
đồng thì phải có tổ chức bảo lãnh phát hành.
a. Điều kiện về phát hành cổ phiếu
-

Vốn điều lệ đóng góp tại thời điểm đăng ký chào bán

10 tỷ VND

tính theo giá trị trên sổ kế toán
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải
có lãi, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt
chào bán được ĐHCĐ thông qua.
b. Điều kiện về phát hành trái phiếu
- Vốn điều lệ đóng góp tại thời điểm đăng ký chào bán

10 tỷ VND tính

theo giá trị trên sổ kế toán
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải
có lãi, không có lỗ lũy kế tính đến thời điểm đăng ký chào bán và không có các
khoản nợ trên một năm
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ
đợt chào bán được HĐQT hoặc HĐTV hoặc CSH công ty thông qua

4

- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu
tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của
các nhà đầu tư và các điều kiện khác.

c. Điều kiện phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư
-

Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu 50 tỷ VND

- Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt
chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của luật chứng khoán.
Các văn bản pháp lý
- Luật chứng khoán 2006
- Nghị định 52 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp
- Thông tư 60/TT-BTC Ngày 17/06/2004 về phát hành cổ phiếu ra công
chúng(BS: Thông tư 90/TT-BTC 21/10/2005)
- Thông tư 75/TT-BTC ngày 12/07/2004 về phát hành trái phiếu ra công
chúng
- Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007 hướng dẫn việc mua,bán
lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đại chúng
- Thông tư 17/2007/TT-BTC ngày 13/03/2007Hướng dẫn hồ sơ đăng ký
chào bán chứng khoán ra công chúng
- Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 Quy định chi tiết thi hành
một số điều của Luật chứng khoán
- Nghị định 58/2012/NĐ-CP-QĐ
3. Quy trình và thủ tục phát hành chứng khoán rộng rãi ra công chúng

a. Quy trình phát hành chứng khoán
- Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông
về việc phát hành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích

huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng chứng khoán
dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng:
5


Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, người
bên ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…
- Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc xin phép
phát hành chứng khoán ra công chúng. Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là
chuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về
chứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành
(nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây
dựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầu
tư
Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành.
Trong phần lớn các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng,
để đảm bảo sự thành công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra
được một tổ chức bảo lãnh phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và
mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ
chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ. Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành
chứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý
nghĩa rất quan trọng, và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát
hành.
- Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên
khác của tổ hợp. Trong trường hợp khối lượng chứng khoán phát hành là quá
lớn, vượt quá khả năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành thì tổ chức bảo lãnh
phát hành chính (tổ chức bảo lãnh đã được lựa chọn) sẽ đứng ra lựa chọn các
thành viên khác để cùng với mình tiến hành bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành.
- Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và
tổ chức tư vấn tiến hành định giá chứng khoán phát hành. Định giá chứng khoán

là khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành chứng khoán ra
công chúng. Nếu định giá chứng khoán quá cao thì sẽ khó khăn trong việc bán
chứng khoán, còn nếu định giá chứng khoán quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ
chức phát hành. Vì thế, việc định giá chứng khoán một cách hợp lý sao cho
người mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức quan trọng và cần phải
được phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của
công
ty.

6


- Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo
lãnh phát hành với tổ chức phát hành.
- Công ty kiểm toán xác nhận các báo cáo tài chính trong hồ sơ xin phép
phát hành.
- Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán. Thông thường
tổ chức phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong
một thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp
lệ. Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, tổ chức
phát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị
trường.
- Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra thông báo
phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công
chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối chứng khoán
trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép. Thời hạn phân phối
được qui định khác nhau đối với mỗi nước. ở Việt nam, theo qui định tại Nghị
định 48/Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán thì thời hạn này
là 90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán
nhà nước có thể gia hạn thêm.

- Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán chứng khoán
sau khi kết thúc đợt phân phối chứng khoán.
- Sau khi hoàn thành việc phân phối chứng khoán, tổ chức phát hành
cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ
ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền.
- Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có thể làm
đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán nơi
công ty niêm yết.
b.Thủ tục phát hành chứng khoán
Bước 1:Đăng kí chào báo chứng khoán ra công chúng
Đây là bước khởi đầu mà bất cứ chủ thể nào muốn chào bán chứng
khoán ra ngoài công chúng đều phải trải qua và là dấu hiệu đặc trưng cho phép
phân biệt giữa chào bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán
riêng lẻ. Tuy nhiên khoản 2 điều 3 LCK cũng quy định những trường hợp mà

7


chủ thể phát hành chứng khoán ra công chúng được miễn đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng gồm: Chính phủ; tổ chức tài chính quốc tế được
chính phủ Việt Nam chấp nhận; Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công
ty cổ phần; chủ thể chào bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án;
chủ thể chào bán chứng khoán là người quản lý người được nhận tài sản trong
các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
Theo LCK hiện nay để thực hiện việc đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng tổ chức phát hành sẽ lập hồ sơ đăng kí chứng khoán ra công chúng
gửi UBCKNN, Điều 14 LCK quy định tùy thuộc vào từng loại chứng khoán sẽ
phát hành mà chủ thể phát hành phải hoàn tất những bộ hồ sơ khác nhau.
Với cổ phiếu: Chủ thể phát hành cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký chào bán
gồm: giấy đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng, bản cáo bạch, điều lệ

của tổ chức phát hành và phương án sử dụng vốn huy động được từ đợt phát
hành cổ phiếu ra công chúng và cam kết bảo lãnh của chủ thể phát hành dự định
sử dụng tổ chức bảo lãnh phát hành để phân phối chứng khoán ra công chúng.
Theo quy định trước đây ở Nghị định 144/2003/NĐ-CP quy định hai
loại hồ sơ khác nhau cho hoạt động tương ứng là phát hành cổ phiếu lần đầu tiên
ra công chúng và phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn nhưng
hiện nay LCK đã đơn giản hóa hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng
bằng cách quy định một loại hồ sơ áp dụng cho cả việc chào bán lần đầu tiên và
chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng. Nội dung của hồ sơ theo LCK cũng
được quy định theo hướng nhẹ hơn trước vì đã bỏ bớt một số văn bản mà doanh
nghiệp phải đưa vào hồ sơ đăng kí phát hành như: bản sao hợp lệ giấy chứng
nhận đăng kí kinh doanh, danh sách và sơ yếu lí lịch thành viên hội đồng quản
trị, ban giám đốc, ban kiểm soát và báo cáo tài chính của hai năm liên tục trước
năm đăng kí phát hành đã được kiểm toán.
Trong hồ sơ chào bán ra công chúng thì tài liệu quan trọng nhất là bản
cáo bạch trong đó cung cấp mọi thông tin về tổ chức phát hành. Nội dung của
bản cáo bạch được quy định tại điều 15 LCK, bản cáo bạch giống như lí lịch của
tổ chức phát hành chứng khoán, phản ánh tất cả tình hình tài chính, hoạt động
kinh doanh, tổ chức bộ máy và kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành.
Bản cáo bạch là tài liệu chủ yếu để nhà đầu tư tham khảo nghiên cứu trước khi
đưa ra quyết đinh đầu tư vào loại chứng khoán của tổ chức đó. Việc đưa trực
tiếp bản cáo bạch vào trong quy định của LCK nhằm xây dựng một thị trường
chứng khoán lành mạnh, công khai, đáp ứng đầy đủ các thông tin về từng tổ
8


chức chào bán nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung. Đồng thời LCK
cũng quy định cụ thể về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ
chào bán, đảm bảo cho nhà đầu tư yên tâm về lợi ích hợp pháp của họ.
- Với trái phiếu: hồ sơ đăng kí chào bán trái phiếu ra công chúng cũng

gần tương tự như hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng nhưng khác ở hai
điểm.
Thứ nhất, thay vì cần có quyết định của hội đồng cổ đông thông qua
phương án phát hành thì tổ chức phát hành trái phiếu cần có quyết định của hội
đồng quản trị với công ty cổ phần hoặc hội đồng thành viên với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc chủ sở hữu công ty với công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên.
Thứ hai, phải có thêm bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức
phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền
và lợi ích hơp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
Ngoài ra, trường hợp tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành thêm
cổ phiếu hoặc trái phiếu trong thời hạn của trái phiếu chuyển đổi thì hồ sơ chào
bán phải nêu rõ rủi ro đối với quyền lợi của người mua trái phiếu kèm theo
phương án đền bù cho nhà đầu tư để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư theo điều
4 Nghị định 84/2010/NĐ-CP.
- Với chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán: do hoạt động đặc thù của quỹ
đầu tư chứng khoán hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán
ra công chúng gồm : Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng,
phương án chào bán chứng chỉ quỹ kèm theo phương án đầu tư số vốn thu được
từ đợt chào bán, bản cáo bạch (mẫu do Bộ tài chính quy định), dự thảo Điều lệ
quỹ đầu tư chứng khoán (do Bộ tài chính quy định), hợp đồng giám sát giữa
ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ, cam kết bảo lãnh phát hành (nếu
có).
Hồ sơ đăng kí chào bán được gửi tới UNCKNN. Tổ chức phát hành phải
chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ theo Điều 17
LCK. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang
được UNCKNN xem xét thì tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ
sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo
quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể
gây hiểu nhầm trước UBCKNN. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ

9


đăng kí chào bán hợp lệ UBCKNN xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bán
chứng khoán ra công chúng, trường hợp từ chối UBCKNN phải trả lời bằng văn
bản và nêu rõ lý do.
Bước2: Công bố việc phát hành chứng khoán ra công chúng
Sau khi được cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng,
tổ chức phát hành chưa được phép chào bán ngay chứng khoán ra công chúng
mà còn phải hoàn tất thủ tục công bố thông tin về đợt chào bán đó. Khoản 3 điều
20 LCK quy định trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào
bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố bản
thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp,
chỉ sau khi thông báo về cuộc chào bán theo đúng quy định của pháp luật việc
chào bán chứng khoán ra công chúng mới được tiến hành. Tổ chức phát hành
còn phải đảm bảo rằng người mua chứng khoán đã tiếp cận bản cáo bạch có
trong hồ sơ đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng bằng cách sẵn sàng
cung cấp bản cáo bạch cho công chúng đầu tư tại các địa điểm ghi trong bản
thông báo phát hành. Ngoài ra điều 19 LCK còn quy định: ”Sau khi Uỷ ban
Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công
chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán
chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải
công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của
Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.” Như vậy nghĩa vụ công bố
thông tin của tổ chức phát hành trước khi chào bán ra công chúng sẽ đảm bảo
nhà đầu tư có được những thông tin cần thiết về tổ chức phát hành trước khi
chào bán ra công chúng sẽ đảm bảo nhà đầu tư có được những thông tin cần
thiết về tổ chức phát hành và loại chứng khoán sắp được chào bán, từ đó có thể
đánh giá được mức độ rủi ro của chứng khoán đó và có quyết định đầu tư đúng
đắn.

Bước 3: Phân phối chứng khoán ra công chúng
Sau khi đã hoàn tất các công việc cần thiết để bảo đảm những thông tin cần
thiết về công ty phát hành và về đợt chào bán tới được công chúng đầu tư, chứng
khoán đã đăng kí chào bán mới được phép phân phối ra công chúng. Việc phân
phối chứng khoán được quy định cụ thể tại điều 21 LCK, cụ thể tổ chức phát
hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày, kể từ
ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, trường
hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra
10


công chúng trong thời hạn này, UBCKNN xem xét gia hạn việc phân phối
chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường hợp đăng ký chào bán
chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào
bán trước không quá 12 tháng.
Việc chào bán có thể được thực hiện trực tiếp bởi tổ chức phát hành nhưng
cũng có thể được thực hiện thông qua các trung gian như bảo lãnh phát hành hay
đại lí phát hành. Bất kể chủ thể phân phối chứng khoán là ai trong số ba chủ thể
trên chứng khoán chào bán phải được phân phối một cách công bằng công khai
và đảm bảo thời hạn đăng kí mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20
ngày. Tính công bằng trong việc phân phối chứng khoán thể hiện ở chỗ nếu số
lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép
phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối
hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ
đăng ký mua của từng nhà đầu tư.
Đợt chào bán kết thúc không có nghĩa các chủ thể tham gia vào quá trình
chào bán và phân phối chứng khoán đã hoàn tất mọi trách nhiệm liên quan đến
đợt chào bán mà các chủ thể này vẫn còn phải thực hiện một số nghĩa vụ với cơ
quan quản lí nhà nước về chứng khoán và với nhà đầu tư. Tổ chức phát hành
hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban

Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào
bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số
tiền thu trong đợt chào bán. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc
tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở
hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày đợt chào
bán kết thúc. Định kỳ 6 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cho đến khi
hoàn thành việc giải ngân, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về tiến độ
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể bị đình chỉ theo điều 22
LCK, UBCKNN có thể đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là
60 ngày trong trường hợp phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra
công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh
hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư hoặc việc phân phối
chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của LCK.
Việc phân phối chứng khoán ra công chúng cũng có thể bị hủy bỏ theo điều
23 LCK nếu quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của LCK mà
11


những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng
không được khắc phục. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng
khoán ra công chúng bị huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏ
chào bán chứng khoán ra công chúng và phải thu hồi các chứng khoán đã phát
hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể
từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi
thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với các nhà đầu
tư.
Ngoài ra theo Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ban hành ngày 02/08-2010 có
hiệu lực từ ngày 20/09/2010 sửa đổi bổ sung một số điều của NĐ số
14/2007/NĐ-CP thì Hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng để

thành lập tổ chức tín dụng là công ty cổ phần và hồ sơ, trình tự, thủ tục chào bán
chứng khoán ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu và thực hiện việc sáp nhập,
hợp nhất, mua lại doanh nghiệp thực hiện theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Với
Chủ sở hữu Nhà nước (bao gồm cả các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) thực
hiện bán phần vốn nhà nước do Tập đoàn, Tổng Công ty nắm giữ ra công chúng
nhằm thực hiện quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại các doanh nghiệp
và Cổ đông lớn bán phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng ra công chúng
việc đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng không phải do tổ chức phát
hành thực hiện, Bộ tài chính quy định trình tự thủ tục chào bán chứng khoán ra
công chúng với hai trường hợp này.
Bước 4:Báo cáo kết quả đợt phát hành.
Kết thúc đợt phát hành, người phát hành phải chuyển giao chứng khoán cho
người đầu tư và hoàn thành việc thanh toán, chuyển tiền.Đồng thời, trong một
thời gian nhất định sau khi kết thúc đợt phát hành theo quy định, người phát
hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành với cơ quan quản lý nhà nước.
4.Những bất cập và giải pháp
a.Những bất cập
- Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể
làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tín
công ty. Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến
động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày.
- Chi phí phát hành chứng khoán ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10%
khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp
12


luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty
cũng phải chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài
chính , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về
chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ.

- Công ty phát hành chứng khoán ra công chúng phải tuân thủ một chế độ
công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với
các công ty khác. Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận,
vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như
nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh
bất
lợi.
- Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công
chúng. Ngoài ra, do quy định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần
của họ thường bị hạn chế.
b.Những giải pháp
- Quy định về điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng với mức
vốn như hiện nay nếu so sánh với các quốc gia khác thì mức vốn điều lệ tối thiểu
này là thấp.Hiện nay, pháp luật nước ta đã cho phép tiến hành niêm yết giao dịch
chéo,do đó điều kiện về mức vốn đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra
công chúng cũng cần nâng lên tương ứng để các tổ chức niêm yết của Việt Nam
có cơ hội cạnh tranh với các tổ chức niêm yết nước ngoài.
- Có thể nói, sự thành công hay thất bại của một đợt phát hành chứng
khoán rất quan trọng với tổ chức phát hành.Để đảm bảo sự thành công của một
đợt chào bán đòi hỏi tổ chức phát hành phải lựa chọn một phương án tối ưu
nhất.Trong các phương án thì phương án hiện đại là an toàn hơn cả.Tuy nhiên
trong LCK không quy định về phương thức bảo lãnh phát hành. Vì vậy, trong
thời gian tới cần bổ sung thêm quy định về phương thức bảo lãnh phát hành
chứng khoán ra công chúng.
-

Về việc hồ sơ chào bán chứng khoán:

LCK cần cân nhắc đến việc quy định tiêu chuẩn đối với tổ chức kiểm toán
thực hiện kế toán, đưa ra các tiêu chí cụ thể để đánh giá nội dung hoạt động

kiểm toán của tổ chức đó, đơn giản hóa hồ sơ chào bán chứng khoán ra công
chúng.Pháp luật cần nới lỏng các điều kiện của tổ chức kiểm soát,thúc đẩy các
doanh nghiệp nhanh chóng tham gia thị trường chứng khoán thông qua chào bán
chứng khoán ra công chúng.
13


Bên cạnh đó, trong hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng cần có thêm nội
dung báo cáo về kết quả sử dụng nguồn vốn huy động lần trước.Các cơ quan
quản lý thị trường nên tiếp tục giám sát việc sử dụng vốn của doanh nghiệp.
Pháp luật nên sửa đổi theo hướng trong bản cáo bạch chỉ cần báo cáo tài
chính của một năm gần nhất nhưng phải kèm theo báo cáo kết quả sử dụng
nguồn vốn huy động trong đợt chào bán chứng khoán ra công chúng lần trước.
- Về thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng nên được rà soát kỹ
hơn để có thể giảm bớt một số thủ tục không cần thiết, rút ngắn thời gian đăng
ký phát hành.
- Trong thời gian tới có thể cho phép tổ chức phát hành lựa chọn một
thời điểm thích hợp để bán.Như vậy có thể đảm bảo được giá trị chứng khoán,
đảm bảo khả năng hấp dẫn của thị trường.
II.Niêm yết chứng khoán tại SGDCK
1.Khái niệm

Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào
đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung(Trung tâm giao dịch
chứng khoán, SGDCK).Hay nói cách khác,để có thể được niêm yết tại một
SGDCK nào đó thì công ty xin niêm yết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn do Sở
đó đặt ra.Mỗi sở giao dịch chứng khoán có những điều kiện đặt ra khác nhau để
đảm bảo cho sự hoạt động an toàn đồng thời phù hợp với mục đích hoạt động
của Sở giao dịch đó.
2.Điều kiện niêm yết chứng khoán

a.Tại sở giao dịch TP. Hồ Chí Minh
Là công ty cổ phần có vốn điều lệ >10 tỷ đồng.
Tài chính lành mạnh,không có nợ quá hạn > 1n
Lợi nhuận sau thuế 2 năm liên tục > 0,không có lỗ lũy kế
Cổ đông chủ chốt phải cam kết nắm giữ it nhất 50% cố phiếu trong vòng 3
năm kể từ ngày niêm yết
Tối thiểu 20% vốn cổ phần do ít nhất 50 cổ đông ngoài phát hành nắm giữ
Công ty cổ phần có vốn đầu tư nước ngoài thì chỉ niêm yết phần cổ phiếu
đã phát hành ra công chúng.

14


b.Tại sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
Vốn điều lệ từ 5 tỷ đồng
Tình hình tài chính minh bạch và có lãi 1 năm liền trước năm đăng ký giao
dịch
Có ít nhất 50 cổ đông( không kể trong và ngoài công ty).
Các văn bản pháp lý liên quan
Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006
Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/1/2007 của Chính phủ quy định chi tiết
thi hành một số điều luật của Luật Chứng khoán
Nghị định 36/2007/ NĐ-CP của chính phủ ra ngàu 8/3/2007 về xử phạt vi
phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK
Thông tư số 97/2007/ TT-BTC hướng dẫn thi hành một số điều của nghị
định 36/2007// NĐ-CP
Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ra ngày 13/3/2007 về việc an hành quy
chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên SGDCK/TTGDCK
Quyết định số 25/QĐ-TTGDCK HCM ngày 17/4/2007 ban hành Quy chế

công bố thông tin trên TTGDCK Tp HCM
Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/4/2007 của bộ Tài chính hướng dẫn
về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ban hành kèm theo mẫu bản cáo bạch
trong hồ sơ đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng và hồ sơ đăng kí niêm
yết chứng khoán tại SGDCK/TTGDCK.
3.Quy trình niêm yết chứng khoán

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết lên SGDCK
Hồ sơ bao gồm:
Giấy đăng ký niêm yết chứng khoán theo mẫu quy định
Quyết định thông qua việc niêm yết của cấp lãnh đạo công ty
Số đăng ký chủ sở hữu chứng khoán của TCNY

15


Bản cáo bạch theo mẫu quy định
Giấy cam kết sở hữu 100% số cổ phiếu trong 6 tháng kể từ khi niêm yết
của Ban lãnh đạo công ty(với công ty cổ phẩn) sau khi niêm yết
Hợp đồng tư vấn niêm yết(nếu có)
Giấy chứng nhận của tổ chức lưu ký chứng khoán về việc chứng của tổ
chức đăng ký niêm yết đã đăng ký lưu ký tập trung.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký niêm yết lên SGDCK
Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch
chứng khoán, Trung tâm Giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp nhận hoặc
từ chối đăng ký niêm yết.
Trong trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở giao dịch chứng khoán,
Trung tâm Giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Bước 3: Công bố thông tin và tổ chức phiên giao dịch đầu tiên

Sau khi được cấp giấy phép niêm yết,TCNY tiến hành đề nghị SGDCK tổ
chức phiên giao dịch đầu tiên.TCNY phải công bố việc niêm yết trên ít nhất 5
ngày làm việc trước khi chứng khoán được giao dịch trên 3 số báo liên tiếp của
1 tờ báo địa phương hoặc trung ương nơi TCNY đặt trụ sở hoặc trên bản tin thị
trường chứng khoán.Nội dung gồm:
Giấy phép niêm yết do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp
Ngày chứng khoán được phép giao dịch
Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.
4.Những bất cập và giải pháp của việc niêm yết chứng khoán

a.Những bất cập
Còn nhiều thông tin không chính xác
Khi nhận không đủ thông tin hoặc thông tin không đáng tin cậy thì
người thiệt thòi nhất chính là nhà đầu tư nhỏ lẻ, những người không có mối quan
hệ ”chân rết” với các VIP để hiểu hơn về doanh nghiệp.Hiện tượng tin đồn quý
hơn tin chính thức vì vậy mà vẫn còn phổ biến ở TTCK Việt Nam
Chất lượng cung hàng hóa chưa cao:

16


Quy mô thị trường còn nhỏ chưa thực sự đóng vai trò là kênh quan trọng
trong việc huy động các nguồn vốn trung và dài hạn đáp ứng cho yêu cầu đầu tư
phát triển và tăng trưởng nền kinh tế.Các sản phẩm niêm yết trên TTCK chưa đa
dạng, ít về số lượng và cổ phiếu của các công ty lớn đại diện cho nền kinh tế còn
rất ít.Sự biến động của chỉ số chứng khoán đôi khi tách riêng biệt khỏi diễn biến
chung của các doanh nghiệp nói riêng, nền kinh tế nói riêng.
Thị trường trái phiếu chưa thực sự phát triển:
Tính đến ngày 30/9/2007,đã có hơn 114,809 tỷ đồng trái phiếu được đưa
vào niêm yết giao dịch trên SGDCK TP.HCM(HOSE) và trung tâm giao dịch

chứng khoán Hà Nội tăng gấp hơn 104 lần so với giá niêm yết năm 2000.Mức
vốn hóa thị trường trái phiếu hiện nay khoảng 8%GDP là khá thấp nếu như so
sánh với thị trường trái phiếu của các nước trong khu vực(bình quân khoảng 5070%, trừ Nhật bản trên 100%GDP).Điều đó có nghĩa là kênh huy động vốn của
Chính phủ thông qua thị trường trái phiếu để đáp ứng nhu cầu đầu tư của ngân
sách còn hạn chế và vì vậy, cần có sự đầu tư thích đáng hơn nữa cho thị trường
này.
Sau khi Chính phủ ban hành Nghị định 52/2006/NĐ-CP về phát hành trái
phiếu doanh nghiệp, đã có nhiều hi vọng con đường tìm kiếm nguồn vốn cho
doanh nghiệp sẽ rộng mở, đồng thời thúc đẩy thị trường trái phiếu đầy tiềm năng
phát triển.Thế nhưng, thị trường này vẫn trầm lắng, mặc cho những kỳ vọng của
các nhà hoạch định chính sách và doanh nghiệp.
Khối lượng phát hành trái phiếu doanh nghiệp đang có chiều hướng tăng
lên, năm 2006 là trên 8000 tỷ đồng, 8 tháng đầu năm 2007 là trên 9000 tỷ đồng,
tuy nhiên đây là con số qua khiêm tốn so với tiềm năng của thị trường này.
Việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp có những lợi thế mà cổ đông không
thể có được.Đối với doanh nghiệp,phát hành trái phiếu thành công cho phép họ
sử dụng nguồn vốn ổn định trong thời gian dài(thường là 5-10 năm).Như vậy, họ
có thể chủ động trong việc sử dụng và hoạch định kế hoạch sử dụng nguồn vốn
và thời gian hoàn trả.
Hơn nữa, phát hành trái phiếu còn giúp cho doanh nghiệp tránh được nguy
cơ bị mất quyền kiểm soát như khi phát hành cổ phiếu.Nhà đầu tư cũng rất có
lợi.Mua trái phiếu doanh nghiệp đem lại cho họ tỷ lệ lãi xuất cao hơn lãi suất
ngân hàng.Bên cạnh đó là những ưu đãi đi kèm như trái phiếu chuyển đổi cho

17


phép nhà đầu tư chuyển đổi từ trái phiếu thành cổ phiếu.Đặc biệt, khi đầu tư vào
trái phiếu, nhà đầu tư sẽ được hưởng ưu đãi về thuế.
Hoạt động thanh tra,quản lý niêm yết còn nhiều bất cập:

Hiện nay, có một thực tế là doanh nghiệp niêm yết tùy thuộc hàng ngũ tiên
tiến trong quản trị, nhưng vẫn không thiếu công ty xử ép với cổ đông nhỏ, vi
phạm Luật Doanh nghiệp mà không bị xử lý.Đó một phần là do vai trò “cán
cân” của cơ quan thanh tra của UBCKNN trong việc giám sát, thanh tra quản lí
niêm yết.Bên cạnh những mặt tích cực như chủ động xây dựng chương trình kế
hoạch thanh tra; triển khai thực hiện, sơ kết tổng kết, kiểm tra dung theo quy
trình, kịp thời…góp phần đảm bảo hoạt động cho hoạt động của TTCK được ổn
định và phát triển, an toàn , công bằng và hiệu quả; bảo vệ lợi ích hợp pháp của
các chủ thể tham gia thị trường thì hoạt động thanh tra đặc biệt là thanh tra giám
sát niêm yết còn gặp nhiều hạn chế: Thứ nhất, công tác thanh tra định kỳ chưa
được tiến hành thường xuyên, liên tục cả về chiều rộng và chiều sau đối với các
lĩnh vực của thị trường nói chung và hoạt động niêm yết nói riêng.Thứ hai, công
tác thanh tra, xử lí vi phạm còn chung chung thiếu căn cứ pháp lý.Hình thức xử
phạt mới chỉ dừng lại ở biện pháp nhắc nhở,phạt hành chính, chưa có hình thức
mạnh tay răn đe.Trong khi đó, hoạt động quản lý, giám sát niêm yết của Việt
Nam nhìn chung còn yếu do chưa xây dựng được phần mềm giám sát niêm yết,
nên phần kín công việc đều phải thao tác thủ công chưa có công cụ hỗ trợ hiệu
quả.
b.Những giải pháp
- Triệt để thực hiện chương trình gắn cổ phần hóa với niêm yết, phát triển
cung chứng khoán tăng quy mô thị trường.
Chất lượng nguồn cung chứng khoán là một trong những nhân tố quan
trọng giúp thị trường phát triển lành mạnh, bền vững và khó có thể tìm ra chứng
cứ bác bỏ lập luận cho rằng TTCK Việt Nam có được sự sôi động là nhờ việc cổ
phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước cũng như việc niêm yết cổ phiếu của các
doanh nghiệp này trên thị trường.Tuy nhiên cho dù có chiếm phần lớn trong các
công ty đang niêm yết và đăng ký giao dịch trên hai trung tâm giao dịch chứng
khoán, nhưng só với khối tài sản mà các DNNN đang nắm giữ thì số đã được cổ
phần hóa cũng hết sức khiêm tốn và cũng chỉ một số nhỏ trong đó được ra niêm
yết

18


Phát triển nhanh thị trường trái phiếu đặc biệt là thị trường trái phiếu doanh
nghiệp.
Để án xây dựng thị trường trái phiếu Chính phủ chuyên biệt tại
HASTC nhằm tăng cường tính thanh khoản cho trái phiếu Chính phủ thứ cấp,
trên cơ sở đó thúc đẩy thị trường trái phiếu sơ cấp và thị trường trái phiếu doanh
nghiệp nói chung.
Theo dự kiến hệ thống gao dịch trái phiếu Chính phủ chuyên biệt sẽ
được đưa vào vận hành trên HASTC từ năm 2008.Thành viên giao dịch trên thị
trường ngoài các công ty chứng khoán sẽ mở rộng thêm các ngân hàng thương
mại lớn trong nước và chi nhánh ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt
Nam.Các công ty chứng khoán được phép giao dịch trái phiếu Chính phủ cho
chính mình và khách hàng.
Cũng theo dự thảo đề án thành lập thị trường giao dịch trái phiếu
Chính phủ riêng biệt, hệ thồng giao dịch trái phiếu Chính phủ sẽ là một phân hệ
độc lập trong hệ thống giao dịch tại HASTC.Dự kiến,hệ thống giao dịch trái
phiếu được thiết kế theo mô hình không sàn, được kết nối trực tiếp từ hệ thống
quản lý của HASTC đến các nhà kinh doanh trái phiếu thành viên.Cơ chế niêm
yết giá trái phiếu sẽ theo thông lệ quốc tế và thói quen của nhà đầu tư tại Việt
Nam(niêm yết theo lợi suất trái phiếu và theo giá trái phiếu).
Trên cơ sở dự phát triển ổn định của thị trường này, UBCKNN sẽ
tiếp tục triển khai mở rộng sang thị trường trái phiếu chính quyền địa phương và
trái phiếu công ty.
Hoàn thiện khung pháp lý đối với thị trường niêm yết Việt Nam
TTCK Việt Nam đã đi vào hoạt động được hơn 7 năm và đã đang đạt
được những thành tích đáng kể đóng góp cho công cuộc đổi mới đất nước, tuy
nhiên, so với các thị trường trên thế giới, TTCK nước ta vẫn còn ở trong giao

đoạn đầu phát triển, nhiều yếu tố thị trường vẫn còn chưa có bắt đầu hình
thành.Do đó, các văn bản pháp luật cũng được thường xuyên rà soát, sửa đổi bổ
sung cho phù hợp với sự phát triển của thị trường.
Tăng cường hiệu quả hoạt động quản lý,thanh tra,giám sát niêm yết
Về việc công bố thông tin,Sở hay trung tâm giao dịch chứng khoán
nên công bố đầy đủ thông tin về các chứng khoán mới ngay sau khi được cấp
giấy phép niêm yết.Để đề ra quyết định mua hoặc bán, nhà đầu tư cần có khoảng
19


thời gian nhất định để đọc, phân tích chứ không thể để tình trangjdoanh nghiệp
lên sàn rồi mà thông tin về doanh nghiệp vẫn chưa được công bố rộng rãi ra
công chúng.UBCKNN cũng cần sớm có chế tài để tăng cường chất lượng các
bản công bố thông tin(với trường hợp đấu giá cổ phần) và bản cáo bạch của các
doanh nghiệp niêm yết; bên cạnh đó là tăng cường chất lượng công bố thông tin
trong chương trình thực hiện Quy chế quản trị công ty niêm yết để đảm bảo nhà
đầu tư tiếp cận được thông tin chứng khoán trung thực, chính xác, kịp thời để ra
quyết định đầu tư, giảm thiểu tình trạng mua bán chứng khoán theo tin đồn và
tâm lý đám đông, tạo môi trường đầu tư minh bạch,ổn định.
Công tác thanh tra,kiểm tra,giám sát hoạt động niêm yết nói riêng và các
hoạt động khác trên TTCK trong thời gian tới hứa hẹn sẽ có nhiều đổi mới.Công
tác thanh tra, kiểm tra trong năm 2008 tiếp tục được thực hiện chủ yếu bằng
công tác giám sát.Căn cứ vào các tài liệu, báo cáo hàng quý,6 tháng và năm để
kiểm tra về việc duy trì các điều kiện niêm yết;chấp hành các quy chế và quy
định về niêm yết chứng khoán.Căn cứ các tài liệu về công bố thông tin để giám
sát về việc chấp hành chế độ công bố thông tin của tổ chức niêm yết và các quy
định khác.Bên cạnh đó,nhằm đẩy mạnh công tác giám sát, thanh tra và cưỡng
chế thực thi đảm bảo tính tuân thủ của thị trường theo Quyết định 63/QĐ-TT
của thủ tướng Chính phủ, UBCKNN sẽ thành lập Ban Giám sát TTCK nhằm
củng cố công tác giám sát tuân thủ của các đối tượng tham gia TTCK.

Nhóm giải pháp nâng cao trách nhiệm công bố thông tin của doanh nghiệp
niêm yết
Các doanh nghiệp niêm yết cần nhận thức về việc đầu tư nhiều hơn
cho bộ phận công bố thông tin như là cách để hình thành văn hóa quan hệ với
nhà đầu tư.Nhà đầu tư có thể dung bất cứ biện pháp gì như e-mail, fax, điện
thoại…để tìm hiểu về thông tin của doanh nghiệp,tránh mua bán dựa theo tin
đồn.Đó cũng là biện pháp để nâng cao uy tín của doanh nghiệp niêm yết, tăng
cường tính thanh khoản của cổ phiếu trên sàn giao dịch

20


III.Liên hệ doanh nghiệp cụ thể

Công ty May 10 phát hành trái phiếu chuyển đổi ra công chúng
1. Tên tổ chức phát hành: CÔNG TY CỔ PHẦN MAY 10
2. Địa chỉ trụ sở chính: Phường Sài Đồng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội
3. Điện thoại: 04.3 8276 923
Fax: 04.3 8276925
4. Trái phiếu chào bán:
- Tên trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi Công ty cổ phần May 10 năm 2009
- Loại trái phiếu: Trái phiếu chuyển đổi
- Mệnh giá: 100.000 đồng / trái phiếu
- Số lượng trái phiếu đăng ký chào bán: 260.000 trái phiếu (Hai trăm sáu mươi
nghìn trái phiếu)
- Thời hạn trái phiếu: 01 năm
- Kỳ hạn trả lãi: Một lần vào cuối kỳ
- Lãi suất: 4%/năm
- Ngày phát hành: 16/10/2009
- Phương thức phát hành:

+ Phát hành ra công chúng cho các đối tượng
+ Phát hành cho cổ đông hiện hữu 216.000 trái phiếu (21,6 tỷ đồng theo
mệnh giá)
+ Phát hành cho người lao động
27.000 trái phiếu (2,7 tỷ đồng theo
mệnh giá)
+ Phát hành cho cổ đông chiến lược
17.000 trái phiếu (1,7 tỷ đồng theo
mệnh giá)
TỔNG CỘNG : 260.000 trái phiếu (26,0 tỷ đồng theo mệnh giá)
- Phương thức thanh toán gốc, lãi
+ Tiền lãi trái phiếu được trả sau 1 năm kể từ ngày phát hành, lãi trái
phiếu được bảo lưu, không tính nhập gốc.
+ Tiền gốc trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông của Công
ty cổ phần May 10 với tỷ lệ chuyển đổi được quy định dưới đây.
- Phương thức phân phối:
+ Đối với phần phát hành cho cổ đông hiện hữu
Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách tại thời điểm chốt danh sách cổ
đông được quyền mua Trái phiếu chuyển đổi theo tỷ lệ 25 : 1 (25 cổ phần mệnh
giá 10.000 VND/cổ phần được quyền mua 01 Trái phiếu mệnh giá 100.000
VND/Trái phiếu). Số trái phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu được làm tròn
21


đến hàng đơn vị. Cổ đông không có quyền chuyển nhượng quyền mua Trái
phiếu của mình cho người khác.
+ Đối với phần phát hành cho người lao động và cổ đông chiến lược
Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho HĐQT xác định tiêu chí, lập danh sách
người lao động đủ điều kiện mua Trái phiếu; và lựa chọn cổ đông chiến lược vì
lợi ích của Công ty.

+ Phương thức xử lý đối với số Trái phiếu không phân phối hết
Số Trái phiếu các đối tượng trên không thực hiện quyền mua và/hoặc số
Trái phiếu lẻ do làm tròn được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho HĐQT quyết
định phương án xử lý.
- Hình thức chuyển đổi Trái phiếu
+ Thời gian chuyển đổi: Trái phiếu được chuyển đối sau 1 năm, vào ngày
đáo hạn Trái phiếu.
+ Giá chuyển đổi: Mệnh giá Trái phiếu sẽ được sử dụng làm cơ sở để
chuyển đổi thành cổ phiếu. Giá cổ phiếu được sử dụng để chuyển đổi là 10.000
VND/cổ phần
+ Tỷ lệ chuyển đổi: Mỗi 01 (một) trái phiếu mệnh giá 100.000 VND sẽ
được chuyển đổi thành 10 (mười) cổ phiếu mệnh giá 10.000 VNĐ.
+ Quy trình chuyển đổi: Vào ngày đáo hạn Trái phiếu, sau khi trái chủ
nhận lãi trái phiếu, toàn bộ phần gốc trái phiếu theo mệnh giá sẽ được chuyển
đổi thành cổ phiếu của Công ty cổ phần May 10 theo giá chuyển đổi quy định ở
trên. Việc chuyển đổi sẽ được thực hiện tại Trụ sở Công ty cổ phần May 10.
5. Khối lượng vốn cần huy động: 26.170.000.000 VND (Hai mươi sáu tỷ một
trăm bảy mươi triệu đồng)
6. Mục đích huy động vốn: Đầu tư cho dự án mở rộng xí nghiệp may Bỉm Sơn,
dự án xây dựng xí nghiệp may Thiệu Đô và dự án đổi mới thiết bị tại xí nghiệp
may veston 1
7. Số lượng đăng ký mua tối thiểu: 01 trái phiếu
8. Thời điểm chốt danh sách cổ đông: Ngày 19/09/2009
9. Thời hạn đăng ký và nộp tiền: từ ngày 21/09/2009 đến ngày 15/10/2009
10. Địa điểm công bố Bản cáo bạch:
* CÔNG TY CỔ PHẦN MAY 10
Trụ sở chính: Phường Sài Đồng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội
Điện thoại: 04.3 8276923
Fax: 04.38276925
22

Website: www.garco10.com
* CÔNG TY TNHH CHỨNG KHOÁN NGÂN HÀNG NGOẠI THƯƠNG
VIỆT NAM (VCBS)
Trụ sở chính: Tầng 17, Cao ốc Vietcombank, 198 Trần Quang Khải, Hà Nội
Điện thoại: 04.3 9360261
Fax: 04.3 9360262 Website: www.vcbs.com.vn
11. Địa điểm mua trái phiếu:
- Đăng ký mua trái phiếu tại trụ sở chính của Công ty cổ phần May 10
Trụ sở chính: Phường Sài Đồng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội
Điện thoại: 04.3 8276923
Fax: 04.3 8276925
12. Ngân hàng mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu:
Tên tài khoản: Công ty cổ phần May 10
Số tài khoản: 10201.00000.48677
Mở tại: Chi nhánh Chương Dương - Ngân hàng TMCP Công thương Việt
Nam
13. Cam kết của tổ chức phát hành:
- Trả lãi trái phiếu đầy đủ và đúng hạn vào ngày thanh toán lãi
- Thực hiện chuyển đổi Trái phiếu thành cổ phần phổ thông Công ty cổ phần
May 10 theo các điều khoản trên
- Không phát hành thêm thêm cổ phiếu, không chia cổ phiếu thưởng, không
Hà nội, ngày 09 tháng 09 năm 2009
TỔNG GIÁM ĐỐC
chia cổ tức bằng cổ phiếu trong thời gian còn hạn Trái phiếu

Sàn OTC

23

PHỤ LỤC

HĐQT: Hội đồng quản trị
HĐTV: Hội đồng thành viên
CSH: chủ sở hữu
LCK: Luật Chứng khoán
UBCKNN: Ủy ban chứng khoán Nhà nước
SGDCK: Sở giao dịch Chứng khoán
TCNY: Tổ chức niêm yết
TTCK: Thị trường chứng khoán
DNNN: Doanh nghiệp Nhà nước

24