LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC SO SÁNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM VÀ NHẬT BẢN

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI
KHOA LUẬT

VÕ NGỌC DAO

SO SÁNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRI
CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM VÀ NHẬT BẢN

Chuyên ngành : Luật Kinh tê
Mã số
: 60 38 01 07

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS NGÔ HUY CƯƠNG

Hà Nội – 2015


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan luận văn Thạc sĩ với đề tài “SO SÁNH PHÁP LUẬT
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM VÀ NHẬT BẢN” là công
trình nghiên cứu của tôi. Các tài liệu, số liệu được sử dụng trong luận án có
nguồn trích dẫn tài liệu đầy đủ và trung thực. Kết quả nêu trong luận văn
chưa từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Tôi đã hoàn
thành tất cả các môn học và đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo
quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội.
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể
bảo vệ Luận văn.
Tôi xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, tháng 8 năm 2015
Tác giả luận văn

Võ Ngọc Dao


MỤC LỤC
Trang phụ bìa
Lời cam đoan
Mục lục
Danh mục từ viết tắt
Tôi xin cam đoan luận văn Thạc sĩ với đề tài “SO SÁNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN
Ở VIỆT NAM VÀ NHẬT BẢN” là công trình nghiên cứu của tôi. Các tài liệu, số liệu được sử dụng
trong luận án có nguồn trích dẫn tài liệu đầy đủ và trung thực. Kết quả nêu trong luận văn chưa
từng được ai công bố trong bất kỳ công trình nào khác. Tôi đã hoàn thành tất cả các môn học và
đã thanh toán tất cả các nghĩa vụ tài chính theo quy định của Khoa Luật Đại học Quốc gia Hà Nội..2
Vậy tôi viết Lời cam đoan này đề nghị Khoa Luật xem xét để tôi có thể bảo vệ Luận văn..................2
Tôi xin chân thành cảm ơn!...............................................................................................................2


DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT
BKS
CTCP
ĐHĐCĐ
GĐ
HĐQT
LCT
LDN
NĐ
TGĐ

Ban kiểm soát
Công ty cổ phần
Đại hội đồng cổ đông
Giám đốc
Hội đồng quản trị
Luật công ty
Luật doanh nghiệp
Nghị định
Tổng Giám đốc


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiêt của đề tài
1.1 Quan hệ Việt Nam – Nhật Bản
Việt Nam và Nhật Bản thiết lập quan hệ ngoại giao ngày 21/9/1973 và
đã có những bước phát triển ngoạn mục. Từ đó đến nay, quan hệ hợp tác, hữu
nghị giữa hai nước không ngừng được củng cố, phát triển mạnh trên tất cả các
lĩnh vực chính trị, kinh tế, văn hóa, giáo dục.
Về kinh tế, Nhật Bản là một trong những đối tác kinh tế quan trọng
hàng đầu của Việt Nam. Nhật Bản cũng là nước đầu tiên trong nhóm các nước
G7 công nhận quy chế kinh tế thị trường của Việt Nam vào tháng 10/2011.
Hai nước đã dành cho nhau thuế suất tối huệ quốc từ năm 1999.
Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) chính thức có
hiệu lực vào ngày 1/10/2009, điều này đánh dấu mốc son chói lọi trong quan
hệ hợp tác kinh tế hai nước. Cùng với Hiệp định đối tác toàn diện Nhật BảnASEAN, VJEPA tạo khuôn khổ pháp lý thuận lợi cho phát triển quan hệ kinh
tế, thương mại giữa hai nước.
Kể từ đầu những năm 1990 đến nay, Nhật Bản đã nhanh chóng vượt lên
trở thành bạn hàng, thị trường lớn nhất của Việt Nam. Theo các con số thống
kê cho thấy, kim ngạch thương mại hai chiều giữa hai nước trong năm 2011

đã đạt 21,181 tỷ USD trong đó xuất khẩu của Việt Nam sang Nhật Bản đạt
10,78 tỷ USD và nhập khẩu đạt 10,40 tỷ USD, Việt Nam trở thành nước xuất
siêu trong quan hệ thương mại với Nhật Bản. Trong Tuyên bố chung năm
2011, hai bên đặt mục tiêu tăng ít nhất gấp đôi kim ngạch thương mại song
phương đến năm 2020.
Kim ngạch thương mại hai chiều trong 11 tháng đầu năm 2012 đạt 22,5
tỷ USD, trong đó xuất khẩu của Việt Nam sang Nhật Bản đạt 11,9 tỷ USD
(tăng 16,5% so với cùng kỳ năm 2011), nhập khẩu đạt 10,6 tỷ USD (tăng
13,8% so với cùng kỳ năm 2011).

1


Nhật Bản cũng đã vươn lên trở thành nhà đầu tư lớn nhất của Việt
Nam. Theo cục Đầu tư nước ngoài (Bộ Kế hoạch và Đầu tư), tính đến tháng
3/2014, các nhà đầu tư Nhật Bản có 2.237 dự án còn hiệu lực, tổng vốn đăng
ký 35,38 tỷ USD, là nhà đầu tư lớn nhất tại Việt Nam trong tổng số 101 quốc
gia và vùng lãnh thổ có đầu tư tại Việt Nam. Quy mô vốn bình quân 1 dự án
của Nhật Bản là 15,8 triệu USD/dự án, cao hơn so với mức bình quân chung 1
dự án đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (là 14,58 triệu USD/dự án).
Hiện nay, Nhật Bản đã đầu tư vào 18/21 ngành kinh tế theo hệ thống
phân ngành của Việt Nam, trong đó lĩnh vực công nghiệp chế biến chế tạo
đứng thứ nhất với 1.213 dự án, tổng vốn đầu tư đăng ký đạt 29,82 tỷ USD
(chiếm 54,2% tổng số dự án và chiếm 84,3% tổng vốn đầu tư); tiếp theo là
lĩnh vực kinh doanh bất động sản với 30 dự án và tổng vốn đầu tư đăng ký đạt
1,4 tỷ USD (chiếm 4% tổng vốn đầu tư). Lĩnh vực xây dựng có 54 dự án số
vốn đầu tư đăng ký là 1,05 tỷ USD (chiếm 3% tổng vốn đầu tư).
Các nhà đầu tư Nhật Bản đầu tư vào Việt Nam theo 4 hình thức, trong
đó hình thức 100% vốn nước ngoài thu hút được nhiều dự án nhất với 1.838
dự án, vốn đăng ký đạt 19,4 tỷ USD (chiếm 82,2% tổng số dự án và 54,8%

tổng vốn đầu tư); hình thức liên doanh có 362 dự án, số vốn đăng ký là 14,8
tỷ USD (chiếm 16,2% tổng số dự án và 41,8% tổng vốn đầu tư). Còn lại là hai
hình thức công ty cổ phần; hợp đồng hợp tác kinh doanh.
Về viện trợ phát triển chính thức (ODA): Nhật Bản là nước tài trợ ODA
lớn nhất cho Việt Nam, chiếm khoảng 30% tổng cam kết ODA của cộng đồng
quốc tế đối với Việt Nam. Từ năm 1992 đến năm 2011, Nhật Bản đã cam kết
gần 20 tỷ USD vốn vay ODA cho Việt Nam. Trước tiên, nguồn ODA của
Nhật Bản dành cho Việt Nam tập trung vào mục tiêu giúp Việt Nam hoàn
thành công nghiệp hóa – hiện đại hóa vào năm 2020. Việt Nam đã xác định 3
lĩnh vực trọng tâm để đạt mục tiêu gồm: xây dựng cơ sở hạ tầng, đào tạo

2


nguồn nhân lực và xử lý, tái cơ cấu các công ty nhà nước. Nhật Bản đã xác
định sẽ hỗ trợ Việt Nam trong cả 3 lĩnh vực này.
Ngoài 3 lĩnh vực trên, ODA của Nhật Bản còn dành hỗ trợ những khó
khăn của Việt Nam trong phòng chống thiên tai, ứng phó với biến đổi khí hậu,
Nhật Bản còn hỗ trợ xây dựng trường học, trạm y tế, những công trình xã
hội... tại những vùng sâu, vùng xa, vùng khó khăn của Việt Nam.
1.2 Kinh tê Việt Nam
Với chính sách phát triển nền kinh tế hàng hóa nhiều thành phần, vận
động theo cơ chế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng xã
hội chủ nghĩa, Việt Nam đã mở cửa nền kinh tế trong lĩnh vực đầu tư nước
ngoài, khuyến khích quan hệ hợp tác kinh tế với các nước khác, thực hiện
chuyển dịch cơ cấu kinh tế phù hợp với từng thời kỳ phát triển.
Điểm nổi bật trong việc thực thi chính sách mở cửa để phát triển kinh tế
trong thời gian qua đó là việc Việt Nam gia nhập Tổ chức Thương mại Thế
giới (WTO), mở ra thời kỳ mới trong quan hệ hợp tác phát triển kinh tế của
Việt Nam, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp Việt Nam có cơ hội cạnh tranh

trong một môi trường bình đẳng với thế giới. Một số thành tựu nổi bật về kinh
tế có thể kể đến trong thời gian qua của Việt Nam là:
Kinh tế tăng trưởng với tốc độ tương đối cao và cơ cấu kinh tế tiếp tục
chuyển dịch theo hướng công nghiệp hoá, hiện đại hoá. Với tốc độ tăng GDP
bình quân đầu người tính bằng USD theo tỷ giá hối đoái bình quân đạt
14%/năm, quy mô GDP bình quân đầu người của Việt Nam từ năm 2008 đã
vượt qua mốc 1.000 USD. Nếu tính thêm yếu tố giảm giá của đồng USD, thì
từ năm 2010 Việt Nam đã chuyển vị thế từ nhóm nước có thu nhập thấp sang
nhóm nước có thu nhập trung bình (thấp).

3


Bước chuyển vị thế này là rất quan trọng, khi vào năm 1988, Việt
Nam mới đạt 86 USD, là một trong vài chục nước có thu nhập bình quân đầu
người thấp nhất thế giới.
GDP bình quân đầu người tăng lên, nên tổng quy mô GDP của cả nước
tính bằng USD theo tỷ giá hối đoái bình quân cũng đã đạt quy mô khá và tăng
liên tục qua các năm, năm 2005 đạt 54,7 tỷ USD, năm 2006 đạt 66,3 tỷ USD,
năm 2007 đạt 77,4 tỷ USD, năm 2008 đạt 97,5 tỷ USD, năm 2009 đạt 99,8 tỷ
USD, năm 2010 đạt 110,7 tỷ USD, năm 2011 đạt 133,1 tỷ USD, năm 2012
ước đạt 155,3 tỷ USD.
1.3 Kinh tê Nhật Bản
Kinh tế Nhật Bản là một nền kinh tế thị trường phát triển. Quy mô nền
kinh tế này theo thước đo GDP với tỷ giá thị trường lớn thứ hai trên thế giới
sau Mỹ, còn theo thước đo GDP ngang giá sức mua lớn thứ ba sau Mỹ
và Trung Quốc.
Nền kinh tế Nhật Bản đã rơi vào suy thoái ba lần trong vòng 5 năm qua
sau cuộc khủng hoảng tài chính năm 2008 và đặc biệt là thảm hoạ động đất
sóng thần năm 2011. Thách thức chính đối với nền kinh tế Nhật Bản sau hai

cú sốc này là đạt được tăng trưởng bền vững và ổn định tài chính. Hơn hai
thập kỷ sau sự sụp đổ của nền kinh tế bong bóng đầu những năm 1990, Nhật
Bản vẫn còn bị mắc kẹt trong giảm phát, giá tiêu dùng và giá tài sản tiếp tục
giảm mặc dù ngân hàng trung ương Nhật Bản đã áp dụng các biện pháp nới
lỏng định lượng với tỷ lệ lãi suất gần như bằng không. Tăng trưởng sản lượng
chậm, chi tiêu công gia tăng, một phần do dân số già, đã đẩy tổng nợ công của
Nhật Bản lên tới hơn 200% GDP, gia tăng lo ngại về tính bền vững tài chính,
làm giảm tiềm năng tăng trưởng của nền kinh tế Nhật Bản. Bất ổn chính trị,
với sáu đời thủ tướng từ năm 2008, đã gây trở ngại cho hoạch định chính sách
kinh tế.

4


Năm 2013, nền kinh tế Nhật Bản tăng trưởng mạnh hơn nhiều so với
các năm trước đây, chủ yếu nhờ chính sách kích thích kinh tế của thủ tướng
Shinzo Abe. GDP quý I của nước này tăng 4,1% so với cùng kỳ năm trước,
tăng 1% so với quý IV/2012. Tăng trưởng GDP quý II đạt 3,8% so với cùng
kỳ năm trước, tăng 0,9% so với quý I, do chi tiêu tiêu dùng tăng vượt mức
mong đợi. Quý III/2013, kinh tế Nhật Bản vẫn tăng trưởng dương nhưng tốc
độ tăng chậm lại so với quý trước. Tỷ lệ tăng trưởng năm trong quý III đạt
1,9%, và tăng trưởng 0,5% so với quý trước. Tuy nhiên, tỷ lệ tăng trưởng năm
vẫn thấp hơn đáng kể so với 3,8% trong quý II, do xuất khẩu yếu và chi tiêu
tiêu dùng chậm lại. Đây là quý tăng trưởng dương thứ 4 liên tiếp, đánh dấu là
thời gian cải thiện tốt cho nền kinh tế lớn thứ 3 thế giới trong vòng 3 năm trở
lại đây.
1.4 Luật Công ty Nhật Bản và Luật Doanh nghiệp Việt Nam
Theo tác giả Bùi Công Trường trong bài viết “Sơ lược về công ty cổ phần
ở Nhật Bản” [32] thì: “Luật công ty của Nhật Bản là sự kết hợp đặc biệt giữa
truyền thống luật dân sự của Đức (có một vài yếu tố của Pháp) với luật công ty

của Mỹ và chịu ảnh hưởng bởi các yếu tố xã hội, văn hóa Nhật Bản. Nền tảng
pháp lý cho các loại hình công ty ở Nhật Bản là Bộ luật dân sự và luật thương
mại có từ khá lâu đời và sau đó được sửa đổi bổ sung khá nhiều lần.
Với việc ban hành Luật Công ty mới trong tháng 6 năm 2005
(Japanese Company Act 2006-JCA 2006) là đỉnh cao của những nỗ lực gần
đây của Nhật Bản để tái cấu trúc lại và làm mới khuôn khổ hệ thống pháp
luật công ty của mình. Mục tiêu sâu xa của lần cải cách pháp luật này là để
làm cho nó phù hợp hơn với môi trường kinh doanh hiện đại, không chỉ bằng
việc giới thiệu những nguyên tắc mới làm tăng tính tự chủ trong quản trị
doanh nghiệp mà còn bãi bỏ một số các quy định cũ cho phù hợp hơn. Đồng
thời cũng giới thiệu các quy định, các yêu cầu khắt khe hơn trong các lĩnh

5


vực cụ thể của quản trị doanh nghiệp và tuân thủ pháp luật. Luật sửa đổi tạo
điều kiện doanh nghiệp thành lập, hoạt động, tổ chức lại và phục hồi, nhằm
một thổi một luồng sinh khí mới vào môi trường kinh doanh ở Nhật Bản. Bài
viết này giới thiệu sơ lược về công ty cổ phần tại Nhật Bản theo luật công ty
Nhật Bản 2006, kết hợp so sánh CTCP theo quy định của Luật thương mại”.
Trong xã hội toàn cầu hoá hiện nay, kiến thức pháp luật luôn là vấn đề
được đặt lên hàng đầu ở bất cứ quốc gia nào trên thế giới. Làn sóng đầu tư
vào Việt Nam trong vài năm trở lại đây rất mạnh mẽ. Theo số liệu khảo sát
của Tổng cục thống kế thì Nhật Bản được xếp hàng đầu trong các quốc gia có
nhiều dự án đầu tư vào Việt Nam. Trước khi tiến hành hoạt động kinh doanh
tại Việt Nam, các doanh nghiệp Nhật Bản cần phải tìm hiểu các quy định của
pháp luật Việt Nam, tìm hiểu thị trường Việt Nam. Cũng giống như vậy, các
doanh nghiệp Việt Nam muốn đầu tư kinh doanh tại thị trường Nhật Bản cũng
cần phải tìm hiểu quy định, trình tự cũng như các thủ tục của pháp luật Nhật
Bản để tiến hành đầu tư một cách hiệu quả và an toàn.

Tuy nhiên, trên thực tế, đã có rất nhiều doanh nghiệp Nhật Bản cũng
như Việt Nam đã gặp phải rất nhiều khó khăn khi đầu tư vào nước bạn do hạn
chế kiến thức về mặt luật pháp. Các doanh nghiệp Nhật Bản đầu tư vào Việt
Nam cũng như các doanh nghiệp Việt Nam khi tham gia vào thị trường Nhật
Bản có thể được tổ chức theo mô hình Công ty cổ phần. Khi các công ty cổ
phần của hai quốc gia tiến hành đặt quan hệ kinh doanh hợp tác với nhau, vấn
đề đặt ra là họ cần có những hiểu biết về mặt pháp luật tại hai quốc gia quy
định về công ty cổ phần mà nòng cốt là cách thức quản trị công ty cổ phần
được pháp luật quy định tại mỗi quốc gia. Việc nắm bắt được cách thức quản
trị công ty cổ phần được pháp luật quy định sẽ tạo những thuận lợi rất lớn khi
doanh nghiệp dưới hình thức công ty cổ phần của hai quốc gia tiến hành hợp
tác kinh doanh.

6


Vì vậy, việc so sánh các quy định của Luật Doanh Nghiệp Việt Nam và
Luật Công ty Nhật Bản về quản trị Công ty cổ phần là hết sức cần thiết. Việc
so sánh này sẽ giúp cho doanh nghiệp hai nước hiểu rõ hơn về các quy định
pháp luật của nhau để hạn chế những rủi do trong kinh doanh.
Cùng với sự phát triển của nền kinh tế thị trường ở Việt nam hiện nay,
thì các công ty cổ phần ngày càng lớn mạnh cả về số lượng, quy mô cũng như
sự đóng góp cho nền kinh tế. Từ Luật công ty năm 1990 đánh dấu sự ra đời
của Công ty cổ phần, đến Luật Doanh nghiệp năm 2005, 2014 đã có những
quy định pháp lý cụ thể về quản trị công ty cổ phần, đóng vai trò là loại hình
doanh nghiệp phổ biến và quan trọng nhất của nền kinh tế.
Nhật Bản, là nền kinh tế phát triển đứng thứ hai thế giới, đang là một
trong những nhà đầu tư nước ngoài lớn nhất ở Việt Nam cả về số lượng dự án
đầu tư cũng như quy mô số vốn đầu tư đăng ký và thực tế triển khai. Công ty
cổ phần ở Nhật Bản, với kinh nghiệm hàng trăm năm ra đời và phát triển, là

loại hình công ty quan trọng nhất và là trụ cột của nên kinh tế Nhật Bản.
Việc nghiên cứu, tìm hiểu, phân tích, so sánh pháp luật về quản trị công
ty cổ phẩn ở Việt Nam và Nhật Bản, tham khảo kinh nghiệm lập pháp của
Nhật Bản và đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty
cổ phần có vai trò thiết thực và ý nghĩa quan trọng nhằm giúp các nhà làm
luật, các nhà quản trị, các cổ đông, chủ sở hữu công ty… tham khảo, tiếp thu
các kinh nghiệm, pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Nhật Bản để hướng
tới việc hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, đáp ứng
đòi hỏi của sự phát triển loại hình công ty này trong nền kinh tế thị trường.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
Đối với vấn đề nghiên cứu này, hiện các nghiên cứu trong nước còn rất
hạn chế. Hiện chưa có một đề tài nào nghiên cứu toàn diện về so sánh pháp
luật về quản trị công ty cổ phần theo Luật Công ty Nhật Bản và Luật Doanh

7


nghiệp Việt Nam. Chỉ có một số bài viết như chế độ sở hữu cổ phần, về quan
hệ pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con; và quyền đại diện tố tụng của cổ
đông. Ngoài ra, có một số Luận văn thạc sỹ và Luận án tiến sỹ luật học có đề
cập đến mô hình tổ chức nội bộ CTCP của Nhật Bản. Các nghiên cứu này ít
nhiều đã đề cập đến thực trạng pháp luật của Nhật Bản và so sánh, đối chiếu
với những vấn đề pháp lý liên quan theo LDN Việt Nam nhằm đưa ra một số
kiến nghị góp phần hoàn thiện các qui định của LDN ViệtNam.
Do nguồn tư liệu hạn hẹp nên việc nghiên cứu về LCT của NhậtBản
chưa nhiều. Nhìn chung, phương pháp đối chiếu pháp luật vận dụng là phù
hợp nhằm tìm ra sự tương đồng và khác biệt giữa các chế định LDN Việt
Nam so với LCT Nhật Bản. Việc sử dụng phương pháp so sánh luật học còn
hạn chế do thiếu các nguồn thông tin cần thiết để đánh giá các qui định sửa
đổi đặt trong bối cảnh kinh tế xã hội của Nhật Bản.

3. Mục tiêu nghiên cứu:
3.1 Mục tiêu tổng quát:
- Hệ thống hóa những quy định pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở
Việt Nam.
- Hệ thống hóa những quy định pháp luật về quản trị công ty cổ phần
theo quy định của pháp luật Nhật Bản.
- Phân tích, so sánh pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt nam và
Nhật Bản.
- Đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ
phần ở Việt Nam.
3.2 Mục tiêu cụ thể
- Phân tích, so sánh pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam
và Nhật Bản như: cơ cấu vốn, cơ cấu tổ chức, Đại hội đồng cổ đông, Hội
đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, quyền của cổ đông…

8


- Đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ
phần ở Việt Nam.
4. Tính mới và những đóng góp của đề tài
- Nghiên cứu một cách có hệ thống pháp luật về quản trị công ty cổ
phần ở Việt Nam và Nhật Bản;
- Phân tích, so sánh pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam
và Nhật Bản;
- Nhận xét, đánh giá các hạn chế, bất cập của pháp luật về quản trị công
ty cổ phần ở Việt Nam;
- Đề xuất các phương hướng, giải pháp hoàn thiện pháp luật về quản trị
công ty cổ phần ở Việt Nam.
5. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Luận văn chỉ tập trung nghiên cứu vào các qui định pháp luật về quản
trị công ty cổ phẩn ở Việt Nam và Nhật Bản; phân tích, so sánh và đề xuất
phương hướng hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam.
6. Tổng quan tài liệu
Ngoài lời mở đầu và kết luận, nội dung của đề tài bao gồm ba chương:
- Chương 1: Tổng quan, hệ thống hóa pháp luật về quản trị công ty
cổ phần ở Việt Nam và Nhật Bản.
- Chương 2: Phân tích, so sánh pháp luật về quản trị công ty cổ
phần ở Việt Nam và Nhật Bản.
- Chương 3: Hạn chế, bất cập của pháp luật về quản trị công ty cổ
phần ở Việt Nam hiện nay. Hướng hoàn thiện pháp luật về quản
trị công ty cổ phần ở Việt Nam.
7. Nội dung nghiên cứu
Luận văn tập trung đi sâu phân tích, so sánh pháp luật về quản trị công
ty cổ phần ở Việt Nam và Nhật Bản, tìm hiểu, phân tích các hạn chế, bất cập
của các quy định quản trị công ty cổ phần ở Việt Nam, đề xuất phương hướng

9


sửa đổi, hoàn thiện để nâng cao hiệu quả quản trị công ty cổ phần, phù hợp
với sự phát triển của nền kinh tế thị trường và phù hợp với thông lệ quốc tế.
8. Phương pháp nghiên cứu
Đề tài được nghiên cứu trên cơ sở phương pháp biện chứng duy vật,
phương pháp tổng hợp, thống kê, phương pháp phân tích, phương pháp so sánh…
9. Phạm vi nghiên cứu
Luận văn được giới hạn nghiên cứu đối với pháp luật về quản trị công
ty cổ phần theo pháp luật ở Việt Nam và Nhật Bản.

10

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN, HỆ THỐNG HÓA QUY ĐINH PHÁP LUẬT
VỀ QUẢN TRI CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM VÀ NHẬT BẢN
1. Tổng quan về Công ty cổ phần
1.1 Khái niệm và đặc điểm
Theo Giáo trình Luật Thương mại do Nhà xuất bản Đại học Quốc gia
Hà Nội xuất bản năm 2013 của PGS.TS. Ngô Huy Cương [16]: “Công ty cổ
phần còn có tên gọi khác là công ty vô danh, bởi không tên một thành viên
nào của công ty được gắn vào tên công ty như các hình thức công ty đối nhân
theo truyền thống pháp luật về công ty của các nước trên thế giới. Vốn của
công ty được phân chia thành các cổ phần. Người nắm giữ cổ phần được gọi
là các cổ động. Mỗi một cổ phần mang lại cho cổ đông một quyền lợi trong
công ty”.
Cũng theo tài liệu nêu trên. Về đặc điểm, công ty cổ phần có những đặc
điểm như sau:
“Thứ nhất, công ty cổ phần là loại công ty đối vốn, thuộc chế độ trách
nhiệm hữu hạn. Đối với hình thức công ty này, người ta không coi trọng nhân
thân của các thành viên công ty mà coi trọng cổ phần. Vì thế người ta xem
đây là hình thức công ty đối vốn điển hình. Có những công ty có tới hàng
triệu cổ đông ở rải rác khắp nơi trên thế giới mà họ không hề quen biết nhau.
Thậm chí họ không quan tâm tới sinh hoạt nội bộ của công ty bởi sự chuyển
nhượng cổ phần rất dễ dàng, do đó dẫn đến một cơ cấu tách biệt công việc
quản trị công ty như việc quản lý một định chế.
Thứ hai, công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức quản trị chặt chẽ mà trong
đó mỗi cơ quan đều có quyền hạn riêng. Như đã phân tích ở đặc điểm trên về
sự đòi hỏi phải có một cơ cấu quản trị tách biệt ở công ty cổ phần, vậy cơ cấu
này cần được thiết kế nhằm bảo vệ quyền lợi của các chủ sở hữu công ty và
thúc đẩy công ty hoạt động có hiệu quả, đồng thời ngăn cản sự tác động xấu
11

của công ty tới xã hội. Vì những lý do đó, nhà làm luật thường can thiệp sâu
hơn vào việc quản trị công ty cổ phần so với các hình thức công ty khác. Trên
thế giới hiện nay có hai mô hình cơ bản quản trị công ty cổ phần. Nhưng
chúng đều có một đặc điểm chung là chức năng của các cơ quân trong cơ cấu
quản trị của công ty được phân tách riêng biệt và có cơ chế kiểm soát chặt chẽ.
Thứ ba, công ty cổ phần được phép phát hành chứng khoán, vốn được
chia thành các phần nhỏ nhất bằng nhau và được chuyển nhượng một cách tự
do đã giúp cho công ty cổ phần có được lợi thế hơn nhiều so với các hình
thức công ty khác về việc huy động vốn dài hạn. Công ty cổ phần có hai công
cụ góp vốn là cổ phiếu phổ thông và cổ phiếu ưu đãi. Với đặc điểm này, công
ty cổ phần có khả năng kinh tế rất lớn. Công ty cổ phần có thể phát hành các
loại chứng khoán để huy động vốn.
Thứ tư, các thành viên hay những người quản trị công ty đều không có
tư cách thương nhân. Bản thân công ty mới là thương nhân. Những người có
quyền giao dịch với bên ngoài chỉ là những người đại diện cho công ty. Theo
lẽ thường, tư cách thương nhân thường được trao cho thành viên chịu trách
nhiệm vô hạn trong một công ty. Nhưng với công ty cổ phần, các thành viên
của nó đều chịu trách nhiệm hữu hạn. Chỉ có công ty là chịu trách nhiệm vô
hạn định đối với các khoản nợ của mình”.
1.2 Quản trị công ty cổ phần
1.2.1 Tổng quan
Theo Giáo trình Luật Thương mại do Nhà xuất bản Đại học Quốc gia
Hà Nội xuất bản năm 2013 của PGS.TS. Ngô Huy Cương [16]: “Công ty cổ
phần có sự tách biệt giữa quyền quản lý và quyền sở hữu, điều hành công ty
bởi các cổ đông không tham gia trực tiếp điều hành các hoạt động thường
nhật của công ty. Việc quản trị công ty cổ phần khác và phức tạp hơn so với
việc quản trị các công ty khác. Do đó quản trị công ty cổ phần luôn luôn

12


được sự quan tâm không chỉ của các thương nhân, người đầu tư, các nhà
kinh tế mà còn cả các luật gia. Quản trị công ty cổ phần được hiểu theo nhiều
nghĩa rộng hẹp khác nhau. Theo nghĩa rộng nhất nó bao gồm tất cả các mối
quan hệ liên quan tới sự ra quyết định của công ty như mối quan hệ giữa cổ
đông, các chủ nợ, người lao động, người cung cấp nguyên, nhiên vật liệu,
khách hàng, nhà nước với công ty”.
1.2.2 Nguyên tắc quản trị công ty
Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) đã đưa ra các nguyên tắc
quản trị công ty như sau:
1.2.2.1 Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả
Khuôn khổ quản trị công ty cần được phát triển dựa trên quan điểm về
tác động của nó đối với hiệu quả kinh tế nói chung, tính toàn vẹn của thị
trường và các cơ chế khuyến khích mà khuôn khổ này tạo ra cho các bên tham
gia thị trường, và sự thúc đẩy thị trường minh bạch và hiệu quả.
Các quy định pháp lý và quản lý tác động tới thông lệ quản trị công ty
cần phù hợp với quy định của pháp luật, minh bạch và có khả năng cưỡng chế
thực thi.
Việc phân định trách nhiệm giữa các cơ quan quản lý khác nhau phải
được quy định rõ ràng và đảm bảo phục vụ lợi ích của công chúng.
Các cơ quan giám sát, quản lý và cưỡng chế thực thi phải liêm chính,
có đủ thẩm quyền, và nguồn lực để hoàn thành chức năng của mình một cách
chuyên nghiệp và khách quan. Hơn nữa, các quyết định của những cơ quan
này phải kịp thời, minh bạch và được giải thích đầy đủ.
1.2.2.2 Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản
Các quyền cơ bản của cổ đông bao gồm quyền được: 1) Đảm bảo các
phương thức đăng ký quyền sở hữu; 2) Chuyển nhượng cổ phần; 3) Tiếp cận
các thông tin liên quan và quan trọng về công ty một cách kịp thời và thường

13


xuyên; 4) Tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; 5) Bầu và bãi
miễn các thành viên Hội đồng Quản trị; 6) Hưởng lợi nhuận của công ty.
Cổ đông phải có quyền tham gia và được cung cấp đầy đủ thông tin về
các quyết định liên quan tới những thay đổi cơ bản của công ty, ví dụ: 1) Sửa
đổi các quy định hay điều lệ của công ty hay các văn bản quản trị tương
đương của công ty; 2) Cho phép phát hành thêm cổ phiếu; 3) Các giao dịch
bất thường, bao gồm việc chuyển nhượng tất cả hay một phần lớn tài sản của
công ty, dẫn đến việc bán công ty.
Cổ đông phải có cơ hội tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết tại
Đại hội đồng cổ đông, và phải được thông tin về quy định họp Đại hội đồng
cổ đông, bao gồm cả thủ tục biểu quyết:
Cổ đông cần được thông tin đầy đủ và kịp thời về thời gian, địa điểm
và chương trình của các Đại hội đồng cổ đông cũng như thông tin đầy đủ và
kịp thời về các vấn đề phải được thông qua tại các đại hội này.
Cổ đông phải có cơ hội đặt câu hỏi cho Hội đồng Quản trị, kể cả câu
hỏi liên quan tới kiểm toán độc lập hàng năm, kiến nghị các vấn đề đưa vào
chương trình nghị sự của Đại hội đồng cổ đông, và đề xuất các giải pháp
trong giới hạn hợp lý.
Phải tạo điều kiện cho cổ đông tham gia hiệu quả vào việc ra quyết
định quản trị công ty ví dụ việc đề cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản
trị. Cổ đông có thể đưa ra quan điểm của mình đối với chính sách thù lao cho
thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt. Thưởng cổ phiếu
hay quyền mua cổ phiếu trong kế hoạch thù lao cho thành viên Hội đồng
Quản trị và người lao động phải được sự chấp thuận của cổ đông.
1.2.2.3 Đối xử bình đẳng với cổ đông
Mọi cổ phiếu cùng loại và cùng một đợt phát hành đều có quyền như

nhau. Nhà đầu tư trước khi mua cần được cung cấp thông tin đầy đủ về các
quyền gắn liền với tất cả các đợt phát hành và loại cổ phiếu. Bất cứ thay đổi
14


nào về quyền biểu quyết phải được sự thông qua của các cổ đông sở hữu loại
cổ phiếu bị ảnh hưởng bất lợi bởi sự thay đổi đó.
Cổ đông thiểu số phải được bảo vệ khỏi các hành động lạm dụng trực
tiếp hoặc gián tiếp bởi hoặc vì lợi ích của các cổ đông nắm quyền kiểm soát
và họ cần có các phương tiện khiếu nại hiệu quả.
Các tổ chức lưu ký hoặc được chỉ định đại diện cho cổ đông phải biểu
quyết theo cách đã thỏa thuận với cổ đông mà họ đại diện.
Những trở ngại đối với biểu quyết từ nước ngoài cần được loại bỏ.
Các quy trình và thủ tục của Đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo sự đối
xử bình đẳng với mọi cổ đông. Các thủ tục của công ty không được gây khó
dễ hoặc phát sinh chi phí không cần thiết khi biểu quyết.
Cần ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua bán tư lợi cá nhân.
Thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai
cho Hội đồng Quản trị biết họ có lợi ích đáng kể nào trong bất kỳ một giao
dịch hay vấn đề gì ảnh hưởng trực tiếp tới công ty hay không, cho dù là trực
tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho bên thứ ba.
1.2.2.4 Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong Quản trị
công ty
Quyền của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật quy định
hoặc theo các thoả thuận song phương phải được tôn trọng.
Khi lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan được pháp luật bảo vệ,
các bên có liên quan phải có cơ hội được khiếu nại hiệu quả khi quyền lợi của
họ bị vi phạm.
Cần xây dựng các cơ chế nâng cao hiệu quả tham gia của người lao động.
Khi các bên có quyền lợi liên quan tham gia vào quá trình quản trị công

ty, họ phải được tiếp cận với thông tin phù hợp, đầy đủ và đáng tin cậy một
cách kịp thời và thường xuyên.

15


Các bên có quyền lợi liên quan, bao gồm cả người lao động và tổ chức
đại diện cho họ, phải được tự do truyền đạt những mối quan ngại của họ về
những việc làm không hợp pháp hoặc không phù hợp với đạo đức lên Hội
đồng Quản trị và việc này không được phép ảnh hưởng đến quyền của họ.
Khuôn khổ quản trị công ty cần được hỗ trợ bằng một khuôn khổ về
phá sản hiệu quả và thực thi hiệu quả quyền của chủ nợ.
1.2.2.5 Công bố thông tin và tính minh bạch
Công bố thông tin phải bao gồm, nhưng không hạn chế, các thông tin
quan trọng về:
- Kết quả tài chính và hoạt động của công ty.
- Mục tiêu của công ty.
- Sở hữu cổ phần đa số và quyền biểu quyết.
- Chính sách thù lao cho thành viên Hội đồng Quản trị và cán bộ quản
lý cấp cao, bao gồm trình độ, quy trình tuyển chọn, các vị trí đang nắm giữ tại
công ty khác và liệu họ có được Hội đồng Quản trị coi là độc lập hay không.
- Các giao dịch với các bên liên quan.
- Các yếu tố rủi ro có thể tiên liệu.
- Các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi liên
quan khác.
- Cơ cấu và chính sách quản trị, cụ thể là nội dung của bất kỳ quy tắc
hoặc chính sách quản trị nào và quy trình thực hiện nó.
- Thông tin phải được chuẩn bị và công bố phù hợp với các tiêu chuẩn
chất lượng cao về công bố thông tin kế toán, tài chính và phi tài chính.
Kiểm toán hàng năm phải được tiến hành bởi một đơn vị kiểm toán độc

lập, đủ năng lực và có chất lượng cao nhằm cung cấp ý kiến đánh giá độc lập
và khách quan cho Hội đồng Quản trị và các cổ đông, đảm bảo rằng các báo

16


cáo tài chính đã thể hiện một cách trung thực tình hình tài chính và hoạt động
của công ty về mọi mặt chủ chốt.
Đơn vị kiểm toán độc lập phải chịu trách nhiệm đối với cổ đông và có
trách nhiệm thực hiện công tác kiểm toán một cách chuyên nghiệp đối với
công ty.
Các kênh phổ biến thông tin phải tạo điều kiện tiếp cận thông tin bình
đẳng, kịp thời và hiệu quả chi phí cho người sử dụng.
1.2.2.6 Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin
cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.
Khi quyết định của Hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ
đông khác nhau theo cách khác nhau thì Hội đồng quản trị phải đối xử bình
đẳng với mọi cổ đông.
Hội đồng quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan
tâm lợi ích của cổ đông.
Hội đồng quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:
- Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động
cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra
các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của
công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu.
- Giám sát hiệu quả thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay đổi
khi cần thiết.
- Lựa chọn, trả lương, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý chủ chốt
khi cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm.

- Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng quản trị với
lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông.

17


- Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu chọn
Hội đồng quản trị.
- Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban giám đốc, Hội
đồng quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích
và lợi dụng các giao dịch với các bên có liên quan.
- Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính
của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống
kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro,
kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn
liên quan.
- Giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin.
Hội đồng quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết độc lập, khách
quan về các vấn đề của công ty.
- Hội đồng quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các
thành viên Hội đồng quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết
độc lập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích.
- Khi các uỷ ban của Hội đồng quản trị được thành lập, thẩm quyền,
thành phần và quy trình hoạt động của các uỷ ban phải được Hội đồng quản
trị quy định và công bố rõ ràng.
- Thành viên Hội đồng quản trị phải cam kết thực hiện trách nhiệm của
mình một cách hiệu quả.
Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội đồng quản trị phải
được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời.
2. Tổng quan pháp luật Việt Nam về quản trị Công ty cổ phần

2.1 Tổng quan hệ thống các văn bản quy phạm pháp luật quy định
về quản trị Công ty cổ phần

18


Quản trị CTCP là một hệ thống các luật lệ, chính sách, thiết chế và quy
tắc nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát CTCP. Quản trị CTCP xử lý mối
quan hệ giữa các bên liên quan, không chỉ trong nội bộ CTCP như các cổ
đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, thành viên Ban
Kiểm soát mà còn là mối quan hệ giữa những bên có lợi ích liên quan bên
ngoài CTCP như các cơ quan chức năng, cơ quan quản lý Nhà nước, khách
hàng và các đối tác sản xuất kinh doanh và cả mối quan hệ với cộng đồng, xã
hội nơi CTCP hoạt động. Mối quan hệ giữa các bên liên quan này được xác
định một phần bởi luật pháp. Đối với mỗi quốc gia khác nhau thì mối quan hệ
này còn được xác định trên nền tảng của văn hoá, lịch sử, từ xuất phát điểm
của quốc gia. Việc quản trị CTCP có vai trò vô cùng quan trọng trọng định
hướng, xây dựng và phát triển CTCP. Lịch sử kinh tế đã chứng minh việc
quản trị CTCP không tốt đã dẫn đến sự sụp đổ của rất nhiều các CTCP mang
tầm vóc quốc gia, điều này một lần nữa khẳng định thêm vai trò của việc quản
trị CTCP.
Đặc biệt, đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường, việc tăng
cường tính chặt chẽ trong quản trị CTCP mang lại rất nhiều lợi thế cho nền kinh
tế quốc dân, quản trị CTCP tốt sẽ làm tăng hiệu quả của các chính sách công đối
với nền kinh tế. Quản trị CTCP tốt sẽ xây dựng một môi trường kinh doanh lành
mạnh, nền kinh tế được phát triển theo một cách bền vững. Cùng với đó, quản trị
CTCP tốt còn giúp giảm thiểu những tổn thất có thể gặp phải khi các cuộc khủng
hoảng tài chính xảy ra. Mỗi quốc gia vì thế phải xây dựng một khuôn khổ pháp
lý về quản trị CTCP. Thực tế cho thấy, nếu quốc gia nào xây dựng được một
khuôn khổ pháp lý về quản trị CTCP chặt chẽ, quốc gia đó sẽ có một nền kinh tế

vững mạnh. Ngược lại với những quốc gia chưa xây dựng được hoàn thiện
khuôn khổ pháp lý cho quản trị CTCP thì sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của các
nhà đầu tư và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài.

19


Tại Việt Nam, quản trị CTCP được hệ thống và quy định tại nhiều văn
bản quy phạm pháp luật; bao gồm các Luật và các văn bản hướng dẫn thi
hành. Hiện nay, do Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung mới được Quốc hội
thông qua trong năm 2014 vẫn chưa thực sự đi vào đời sống pháp lý của doanh
nghiệp, Luật Doanh nghiệp 2005 vẫn đóng vai trò cốt lõi, định hướng hầu hết
các vấn đề quản trị CTCP cho các CTCP đang hoạt động tại Việt Nam.
Bên cạnh Luật Doanh nghiệp 2005, 2014, các quy định pháp luật về
quản trị CTCP đặc thù còn được quy định căn cứ theo lĩnh vực kinh doanh
đặc thù của doanh nghiệp. Theo đó, các luật chuyên ngành thường quy định
dẫn chiếu để áp dụng khung pháp lý về quản trị theo quy định của Luật
Doanh nghiệp, đồng thời, các Luật chuyên ngành cũng có những quy định
riêng về vấn đề quản trị CTCP đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh
vực.
2.2 Tổng quan quy định của pháp luật Việt Nam về quản trị Công
ty cổ phần
2.2.1 Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2005, 2014
Theo ông Đỗ Tiến Thịnh – Giám đốc Trung tâm Hỗ trợ nghiệp vụ đăng
ký kinh doanh – Bộ Kế hoạch và Đầu tư [32]: “Luật Doanh nghiệp là một
bước tiến lớn, tạo ra sự thay đổi căn bản trong quá trình hoàn thiện khung
quản trị CTCP ở nước ta. Đặc biệt, từ khi có Luật Doanh nghiệp 2005 thay
thế Luật Doanh nghiệp 1999, pháp luật về doanh nghiệp đã được thống nhất
theo hướng không phân biệt tính chất sở hữu và thành phần kinh tế. Luật
Doanh nghiệp 2005 đã quy định khá đầy đủ và cụ thể các yếu tố cấu thành

của khung quản trị đối với loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần. Xét về
mặt nội dung quy định, Luật Doanh nghiệp đã giải quyết những vấn đề cơ
bản của quản trị CTCP trên cơ sở áp dụng thông lệ quốc tế và có sự điều
chỉnh cho phù hợp thực tiễn của Việt Nam. Theo đó, Luật Doanh nghiệp đã

20


thiết lập khung quản trị CTCP hướng tới các nguyên tắc quản trị hiệu quả
theo khuyến nghị của OECD năm 2004.
So với Luật Doanh nghiệp 1999, khung quản trị CTCP quy định
tại Luật Doanh nghiệp 2005 có một số nội dung thay đổi cơ bản như: nâng tỷ
lệ biểu quyết thông qua quyết định trong công ty cổ phần, quy định về
phương thức bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần; bổ sung các quy định
nhằm nâng cao tính công khai hóa, minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp…
Riêng đối với các CTCP có sở hữu vốn của Nhà nước, Luật Doanh
nghiệp tạo bước ngoặt đối với hoạt động quản trị của các doanh nghiệp khu
vực này.Về cơ bản, các công ty nhà nước sau khi chuyển đổi, cũng như các
doanh nghiệp có sở hữu vốn Nhà nước sau khi chuyển đổi theo mô hình
CTCP đều phải hoạt động trong khung khổ chung về quản trị CTCP. Những
quy định bổ sung về quản trị CTCP được thể hiện tại các văn bản hướng dẫn
dưới Luật Doanh nghiệp 2005; trong đó tập trung vào vấn đề quyền, nghĩa vụ
của chủ sở hữu Nhà nước, quyền, nghĩa vụ của đại diện vốn Nhà nước tại
doanh nghiệp, cơ chế giám sát hoạt động của doanh nghiệp…”
2.2.2 Căn cứ theo các Luật chuyên ngành
Cũng theo ông Đỗ Tiến Thịnh – Giám đốc Trung tâm Hỗ trợ nghiệp vụ
đăng ký kinh doanh – Bộ Kế hoạch và Đầu tư: “ Đối với hình thức CTCP
hoạt động trong các lĩnh vực mang tính chất chuyên ngành. Pháp luật quy
định về quản trị CTCP không chỉ dừng lại ở Luật Doanh nghiệp 2005. Quản
trị CTCP hoạt động trong các lĩnh vực này còn phải tuân theo các quy định

trong các Luật chuyên ngành.
Đối với các doanh nghiệp thực hiện hoạt động tín dụng, Luật Các tổ
chức tín dụng được áp dụng song hành với Luật doanh nghiệp 2005 đối với
việc quản trị các doanh nghiệp này. Tổ chức tín dụng theo quy định
tại Luật Các tổ chức tín dụng: là doanh nghiệp thực hiện một, một số hoặc tất

21