QUY TRÌNH VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH RỘNG RÃI CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ QUY TRÌNH NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

Danh sách thành viên nhóm 8:
- Phạm Văn Long
- Vũ Việt Anh
- Hàn Anh Tuấn
- Cung Thị Diệu
- Hoàng Thị Thiện
- Hoàng Đình Lâm
- Hà Đức Bầu


MỤC LỤC

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CHỨNG KHOÁN............................................2
1.1.Chứng khoán và vai trò của chúng khoán ..................................................2
1.1.1.Khái niệm chứng khoán ...........................................................................2
1.1.2.Vai trò của thị trường chứng khoán ........................................................2
CHƯƠNG 2: ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN ...............................4
RA CÔNG CHÚNG .............................................................................................4
2.1.Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng................................................5
2.2.Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng .............................................8
2.3.Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư...................................................9
CHƯƠNG 3: ĐIỀU KIỆN NÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH
CHỨNG KHOÁN...............................................................................................11
3.1 Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố
Hồ Chí Minh ...................................................................................................11
3.1.1.Điều kiện niêm yết cổ phiếu...................................................................11
3.1.2.Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp..........................................12
3.1.3. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công
ty đầu tư chứng khoán đại chúng.................................................................12
3.2.Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội . 13
3.2.1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu..................................................................13

3.2. 2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp.........................................13
CHƯƠNG 4. QUY TRÌNH VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH RỘNG RÃI CHỨNG
KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ QUY TRÌNH NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM
.............................................................................................................................17
4.1.Quy trình và thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng .......17
4.1.1. Công ty họp đại hội cổ đông về ciệc phát hành chứng khoán...............17
4.1.2. Đăng kí chào báo chứng khoán ra công chúng......................................18
4.1.3.Công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng ......20
4.1.4. Phân phối chứng khoán ........................................................................21


4.2. Quy trình niêm yết chứng khoán tại Việt Nam........................................23
4.2.1. Quy trình niêm yết chứng khoán tại sở GDCK TP.HCM.....................23
4.2.2. Quy trình niêm yết chứng khoán tại SGDCK HÀ NỘI........................24
CHƯƠNG 5: NHỮNG BẤT CẬP VÀ GIẢI PHÁP ..........................................27
5.2. Giải pháp..................................................................................................27
5.2.1.Về phía doanh nghiệp ............................................................................28
5.2.2.Về phía nhà nước....................................................................................28
5.2.3 Về phía nhà đầu tư: ................................................................................28
CHƯƠNG 6. LIỆN HỆ THỰC TIỄN TỚI MỘT DOANH NGHIỆP ...............31
6.1. Các đối tác liên quan ...............................................................................32
6.2. Thông tin trước đấu giá ...........................................................................33
6.3. Kết quả đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) ...........................34
KẾT LUẬN.........................................................................................................35
PHU LỤC............................................................................................................36
TÀI LIỆU THAM KHẢO...................................................................................37


LỜI MỞ ĐẦU
Sau nhiều năm chuẩn bị và chờ đợi , ngày 11-7-1998 Chính phủ đã ký Nghị định

số 48/CP ban hành về chứng khoán và TTCK chính thức khai sinh cho Thị trường
chứng khoán Việt Nam ra đời. Cùng ngày, Chính phủ cũng ký quyết định thành lập
Trung tâm Giao dịch Chứng khoán đặt tại TP.HCM và Hà Nội. Trung tâm Giao dịch
Chứng khoán TP.HCM (TTGDCK TP.HCM) được thành lập theo Quyết định số
127/1998/QĐ-TTg ngày 11-7-1998 và chính thức đi vào hoạt động thực hiện phiên
giao dịch đầu tiên vào ngày 28-7-2000.Trung tâm Giao dịch chứng khoán (TTGDCK)
Hà Nội đã chính thức chào đời vào ngày 8/3/2005. Khác với TTGDCK TP.HCM (vốn
là nơi niêm yết và giao dịch chứng khoán của các công ty lớn), TTGDCK Hà Nội sẽ là
“sân chơi” cho các DN nhỏ và vừa (với vốn điều lệ từ 5 đến 30 tỷ đồng).Từ đó đến
nay, TTCK VN đã không ngừng biến động và ngày càng chứng tỏ rằng nó là 1 trong
những thị trường được quan tâm nhất hiện nay. Bài tiểu luận dưới đây sẽ khái quát
phần nào những quy định của pháp luật và cách thức để một danh nghiệp có thể phát
hàng rộng rãi chứng khoán ra công chúng và niêm yết tại sàn giao dịch chứng khoán

1


CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ CHỨNG KHOÁN
1.1.Chứng khoán và vai trò của chúng khoán
1.1.1.Khái niệm chứng khoán
Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở
hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành.Chứng khoán được thể hiện
bằng hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Chứng khoán bao gồm
các loại: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư, chứng khoán phái sinh. Thực chất
chứng khoán là một loại hàng hóa đặc biệt.
Chứng khoán là một phương tiện hàng hóa trừu tượng có thể thỏa thuận và có thể
thay thế được, đại diện cho một giá trị tài chính. Chứng khoán gồm các loại: chứng
khoán cổ phần (ví dụ cổ phiếu phổ thông của một công ty), chứng khoán nợ (như trái
phiếu nhà nước, trái phiếu công ty...) và các chứng khoán phái sinh (như các quyền
chọn, hợp đồng quy đổi - Swap, hợp đồng tương lai, Hợp đồng kỳ hạn). Ở các nền kinh

tế phát triển, loại chứng khoán nợ là thứ có tỷ trọng giao dịch áp đảo trên các thị
trường chứng khoán. Còn ở những nền kinh tế nơi mà thị trường chứng khoán mới
được thành lập, thì loại chứng khoán cổ phần lại chiếm tỷ trọng giao dịch lớn
hơn.Trong tiếng Việt, chứng khoán còn được hiểu theo nghĩa hẹp là chứng khoán cổ
phần và các chứng khoán phái sinh, ví dụ như trong từ "sàn giao dịch chứng khoán".
Công ty hay tổ chức phát hành chứng khoán được gọi là đối tượng phát hành.
1.1.2.Vai trò của thị trường chứng khoán
Các vai trò của thị trường chứng khoán rất đa dạng nhưng thông qua những chức
năng của nó thì có những vai trò sau:
-Tạo vốn cho nền kinh tế quốc dân
Do có thị trường chứng khoán nên việc đầu tư các nguồn vốn tạm thời nhàn rỗi dễ
dàng hơn. Từ việc nguồn vốn bị ứng đọng từ nhiều nơi, không có khả năng sinh lời,
cho đến khi có thị trường chứng khoán việc đầu tư, tích luỹ vốn sôi động và dồi dào

2


hẳn lên. Thông qua đó nền kinh tế tăng trưởng mạnh mẽ, công ăn việc làm được giải
quyết, thất nghiệp giảm. Bên cạnh, thị trường chứng khoán như một trung tâm thu gom
mọi nguồn vốn từ dân chúng, như một nam châm cực mạnh hút các nguồn vốn từ nước
ngoài. Ngoài ra còn giúp Nhà nước giải quyết vấn đề thiếu hụt ngân sách, có thêm vốn
xây dựng hạ tầng cơ sở.
-Tạo điều kiện cho các doanh nghiệp sử dụng vốn linh hoạt và có hiệu quả
hơn
Khi DN cần vốn để mở rộng qui mô sản xuất họ có thể phát hành chứng khoán,
vào thị trường để huy động vốn. Đây là phương thức tài trợ vốn qua phát hành và lúc
đó nguồn vốn của DN tăng lên. Lúc này rủi ro đối với doanh nghiệp là rất nhỏ vì
những cổ đông của họ đã gánh đỡ thay. Một điều thuận lợi nữa, khi DN chưa có cơ hội
sản xuất kinh doanh, các DN có thể dự trữ chứng khoán như là một tài sản kinh doanh
và các chứng khoán đó sẽ được chuyển nhượng thành tiền khi cần thiết thông qua thị

trường chứng khoán. Ngoài ra, khi DN niêm yết trên thị trường chứng khoán, có nghĩa
là đã có chữ tín đối với công chúng đầu tư. Như vậy các công ty chứng khoán sẽ là tác
nhân kích thích giúp DN tạo vốn nhanh chóng hơn.
-Thị trường chứng khoán là công cụ đánh gía DN, dự đoán tương lai
Thị trường chứng khoán ngày càng đa dạng và phức tạp, liên quan đến vận mệnh
của nền kinh tế quốc dân. Sự hình thành thị giá chứng khoán của một DN trên thị
trường chứng khoán đã bao hàm sự hoạt độngcủa DN đó trong hiện tại và dự doán
tương lai. Khi giá cổ phiếu của một DN cao (hay thấp) biểu hiện trạng thái kinh tế tức
là khả năng mang lại cổ tức cao (hay thấp) cho các cổ đông của DN đó. Triển vọng
tương lai của các DN cũng được thể hiện một cách trực tiếp trên thị giá cổ phiếu và
cũng như sự biến động của nó.
Ngoài ra, với phương pháp chỉ số hoá thị giá của các loại chứng khoán chủ yếu
trong nền kinh tế và việc nghiên cưú phân tích một cách khoa học hệ thống chỉ số giá
chứng khoán trên thị trường chứng khoán ở từng nước trong mối quan hệ với thị
trường thế giới, đã dự đoán được trước sự biến động kinh tế của một hoặc hàng loạt
các nước trên thế giới.

3


CHƯƠNG 2: ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN
RA CÔNG CHÚNG
- Khi một doanh nghiệp chào bán chứng khoán ra công chúng thì gồm gồm chào
bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ
phần ra công chúng và các hình thức khác.
-Sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng, chứng khoán của chủ thể phát
hành sẽ được sỡ hữu rộng rãi bởi các nhà đầu tư. Sự thành, bại của chủ thể phát hành
trong quá trình kinh doanh sẽ ảnh hưởng trực tiếp tới nguồn lợi của các nhà đầu tư
(gồm các cổ đông, các chủ sở hữu trái phiếu,chủ sỡ hữu chứng chỉ quỹ) có được từ cổ
tức hoặc từ lãi trái phiếu hoặc chứng chỉ quỹ. Để bảo vệ lợi ích thoả đáng của các nhà

đầu tư và cũng là để củng cố lòng tin của họ vào thị trường chứng khoán, pháp luật mà
cụ thể là LCK đã đề ra những điều kiện mà các tổ chức phát hành phải thoả mãn để
được chào bán chứng khoán ra công chúng .
Trước đây, Nghị định của Chính phủ số 144/2003/ NĐ-CP ngày 28/11/2003, phân
biệt rõ 3 loại chào bán cổ phiếu, chào bán trái phiếu và chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư
chứng khoán ra công chúng đồng thời hoạt đông chào bán cổ phiếu được bóc tách
thành 2 nhóm: chào bán cổ phiếu lần đầu và chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng.
Như vậy, tuỳ thuộc vào loại chứng khoán dự định chào bán và tuỳ thuộc vào lấn chào
bán là lần đầu hay chào bán thêm mà chủ thể phát hành phải thoả mãn những điều kiện
khác nhau. Hiện nay theo LCK năm 2006, các điều kiện này cũng được các nhà làm
luật thiết kế có phân biệt giữa chào bán cổ phiếu, chào bán trái phiếu và chào bán
chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng. Tuy nhiên không còn có sự phân biệt giữa chào
bán cổ phiếu lần đầu và điều kiện chào bán thêm cổ phiếu mà tổ chức phát hành phải
thoả mãn như trước đây.Những quy định của LCK về điều kiện chào bán chứng khoán
ra công chúng còn lưu ý tới địa vị pháp lý của chủ thể phát hành cũng như đia vị pháp
lý nơi diễn ra việc chào bán chứng khoán vì vậy điều kiện chào bán chứng khoán ra
công chúng được xây dựng có phân biệt giữa công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu
hạn và quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng với các doanh nghiệp nhà nước, doanh
nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần và doanh nghiệp

4


thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao, giữa chào bán chứng
khoán trong nước và chào bán chứng khoán ra nước ngoài.
Ngoài ra theo Nghị định 84/2010/NĐ-CP mới ban hành thì tổ chức phát hành phải
mở một tài khoản riêng biệt tại một ngân hàng thương mại để phong toả số tiền thu
được từ đợt chào bán. Trường hợp tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải
lựa chọn một ngân hàng thương mại khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào
bán. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, tổ chức phát hành phải

báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả chào bán kèm theo xác nhận của
ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được từ đợt chào bán.
Sau khi gửi báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, tổ chức phát hành được giải toả
số tiền thu được từ đợt chào bán
2.1.Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
Đối với những doanh nghiệp muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng, cần thỏa
mãn ba điều kiện có liên quan tới vốn, tới kết quả kinh doanh và tới dự định huy động
vốn cũng như kế hoạch sử dụng vốn huy động của doanh nghiệp:
-Thứ nhất, doanh nghiệp muốn chào bán cổ phiếu phải là doanh nghiệp có tiềm
lực tài chính, thể hiện ở mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm mà doanh nghiệp phải
thỏa mãn là mười tỉ đồng Việt Nam, tính theo giá trị ghi trên sổ sách kế toán.
Khi thị trường chứng khoán chính thức của Việt Nam mới ra đời, theo Nghị định
của Chính phủ số 48/1998/NĐ-CP), mức vốn điều lệ tối thiểu của tổ chức muốn chào
bán cổ phiếu ra công chúng phải đạt 10 tỉ đồng Việt Nam. Tuy nhiên, do số lượng hàng
hóa (chứng khoán) lưu hành trên thị trường chứng khoán chính thức của Việt Nam khi
đó quá nhỏ bé và có xu hướng tăng chậm trong vài năm sau khi Trung tâm giao dịch
chứng khoán tại thành phố Hồ Chí Minh ra đời, đã có nhiều ý kiến cho rằng cần hạ
thấp yêu cầu về mức vốn điều lệ đã góp của tổ chức phát hành xuống 5 tỉ nhằm thúc
đẩy tăng trưởng chủng loại hàng hóa được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán
Việt Nam. Vì vậy, khi Nghị định số 144/2003/NĐ-CP được ban hành, con số này đã
được giảm xuống mức 5 tỉ đồng Việt Nam.
Hiện nay, một mặt, do các doanh nghiệp Việt Nam đã lớn mạnh cả về số lượng và
về năng lực tài chính; mặt khác, do chủng loại hàng hóa trên thị trường giao dịch

5


chứng khoán cũng đã phong phú hơn trước, quy định về mức vốn điều lệ mà các doanh
nghiệp phải thỏa mãn để được chào bán cổ phiếu ra công chúng lại được nâng lên
trong LCK so với mức vốn điều lệ quy định trong Nghị định số 144/2003/NĐ-CP trước

đây.
- Thứ hai, doanh nghiệp có nhu cầu chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là
doanh nghiệp kinh doanh hiệu quả.
Điều đó phải được thể hiện cụ thể ở kết quả kinh doanh của doanh nghiệp đó vào
năm liền trước năm đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng. Kết quả kinh doanh của
doanh nghiệp dự định chào bán cổ phiếu được xem xét trên cả hai phương diện: một là
năm liền kề trước đó doanh nghiệp phải có lãi; và hai là doanh nghiệp không có lỗ lũy
kế tính đến năm đăng kí chào bán cổ phiếu. Điều kiện không có lỗ lũy kế là điểm mới
của LCK so với Nghị định số 144/2003/NĐ-CP. Trước đây, điều kiện về kết quả kinh
doanh mà doanh nghiệp đăng kí phát hành phải thỏa mãn theo Nghị định số
144/2003/NĐ-CP đơn giản hơn, chỉ bao gồm phương diện thứ nhất của kết quả kinh
doanh quy định trong LCK. Như vậy, LCK đã khắt khe hơn khi đưa ra điều kiện về kết
quả kinh doanh mà doanh nghiệp đăng kí phát hành cổ phiếu ra công chúng phải thỏa
mãn vì Luật vẫn tiếp tục kế thừa điều kiện kinh doanh hiệu quả ghi nhận trong Nghị
định số 144/2003/NĐ-CP nhưng đồng thời quy định thêm điều kiện doanh nghiệp phải
không có lỗ lũy kế.
Điểm mới này của LCK thể hiện sự quan tâm đặc biệt của các nhà làm luật đối với
sự an toàn của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán. Quy định này sẽ góp phần đảm
bảo rằng doanh nghiệp phát hành có khả năng đem lại thu thập thỏa đáng cho các cổ
đông tương lai. Việc đảm bảo hiệu quả cho đồng vốn đầu tư của các nhà đầu tư sẽ góp
phần củng cố lòng tin của các nhà đầu tư tiềm năng vào thị trường chứng khoán, từ đó
càng thu hút được đông đảo các nhà đầu tư bỏ vốn vào thị trường này.
- Thứ ba, doanh nghiệp dự định chào bán cổ phiếu ra công chúng phải dành được
sự chấp thuận của đại hội cổ đông về phương án phát hành cổ phiếu và phương án sử
dụng vốn huy động được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng.
Điều kiện này được đặt ra nhằm đảm bảo đại hội cổ đông của doanh nghiệp phát
hành thực hiện được quyền quyết định định hướng phát triển của doanh nghiệp đã

6

được quy định trong Luật doanh nghiệp. Trước đây, Nghị định số 144/2003/NĐ-CP chỉ
yêu cầu doanh nghiệp đăng kí phát hành có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu
được từ đợt phát hành cổ phiếu mà chưa quan tâm đúng mức tới quyền của cổ đông
trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp. Hiện nay, LCK đã thể hiện sự nhất quán với Luật
doanh nghiệp bằng cách thừa nhận quyền quyết định tối cao của đại hội cổ đông đối
với phương án huy động và sử dụng vốn của doanh nghiệp.
Ngoài ra, về điều kiện chào bán cổ phiếu thì chúng ta cần phải lưu ý tới điều kiện
chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của một số loại hình doanh nghiệp được quy
định trong Điều 4 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều
của LCK.
Theo đó, đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ
phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định của pháp
luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần
kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì phải thỏa mãn điều kiện sau: đáp ứng điều
kiện quy định tại điểm a và b khoản 1 Điều 12 LCK; Có phương án phát hành và
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn
nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua; Có công ty
chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành công ty cổ
phần thì phải đáp ứng các điều kiện sau:các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 12
LCK; Đáp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 2 Điều 4 Nghị định 14/2007/NĐCP. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng, đây là doanh
nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển
kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nên
việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng cần đáp ứng 4 điều kiện. Cụ thể là: Có
dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới
của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và
phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán; Có tổ chức bảo lãnh phát hành; Có
ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

7


Còn đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao, đây là
doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo
quy định của pháp luật. Do vậy những điều kiện mà doanh nghiệp này cần đáp ứng là:
những điều kiện quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 4 Điều 4 Nghị định
14/2007/NĐ-CP.

2.2.Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng
-Theo quy định tại Khoản 2, Điều 12, LCK, DN phải đáp ứng đủ các điều kiện sau
mới được chào bán trái phiếu của mình ra công chúng:
+) Thứ nhất, DN có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10
tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
+) Thứ hai, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải
có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các
khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
+) Thứ ba, có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ
đợt chào bán được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty
thông qua;
+) Thứ tư, có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư
về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư
và các điều kiện khác.
Như vậy, khác với trường hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng, ngoài việc phải
thỏa mãn các điều kiện về vốn điều lệ, về kết quả kinh doanh và về kế hoạch huy động
cũng như sử dụng vốn huy động, doanh nghiệp muốn chào bán trái phiếu ra công
chúng còn phải thỏa mãn thêm một vài điều kiện khác. Đó là doanh nghiệp không được
có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm và phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ
của doanh nghiệp với tư cách tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát

hành, thanh toán, bảo đảm quyền lợi và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều
kiện khác. Hơn nữa, trong trường hợp công ti cổ phần chào bán trái phiếu ra công
chúng thì phương án phát hành trái phiếu và phương án sử dụng vốn và trả nợ vốn huy

8


động được từ đợt chào bán chỉ cần được sự chấp thuận của hội đồng quản trị thay vì
được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông trong phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Sự khác nhau trong điều kiện mà các doanh nghiệp phải thỏa mãn để được chào
bán cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng xuất phát từ sự khác biệt giữa bản chất của
hai loại chứng khoán: trái phiếu và cổ phiếu. Cổ phiếu (phổ thông) đem lại quyền sở
hữu và quyền quản trị công ti cho chủ sở hữu cổ phiếu là các cổ đông trong khi đó trái
phiếu đem lại trái quyền cho chủ sở hữu trái phiếu và họ trở thành chủ nợ của công ty.
Chính vì vậy, việc chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng có thể sẽ ảnh hưởng tới vị
thế của cổ đông hiện hữu của công ti và cần được các cổ đông chấp thuận, nói cách
khác việc làm này phải được đại hội cổ đông thông qua. Còn việc chào bán trái phiếu
ra công chúng không làm ảnh hưởng tới vị thế của cổ đông hiện hữu mà chỉ làm ảnh
hưởng tới khả năng tài chính của công ti, vì vậy Hội đồng quản trị với tư cách là cơ
quan quản lí công ti cổ phần, thông qua phương án phát hành và sử dụng vốn huy động
cũng như phương án trả nợ gốc và lãi khi trái phiếu đến hạn là hoàn toàn phù hợp với
chức năng của hội đồng quản trị công ti theo Luật doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu trái
phiếu được chào bán là trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền thì
phương án phát hành, kế hoạch phát hành và phương án sử dụng vốn lại cần được đại
hội cổ đông thông qua. Quy định này cũng được lí giải bởi bản chất của hai loại chứng
khoán này. Mặc dù là trái phiếu nhưng hai loại trái phiếu này lại có khả năng biến các
chủ nợ của công ti phát hành (người sở hữu trái phiếu) thành chủ sở hữu công ti đó (cổ
đông) ở thời điểm trái phiếu chuyển đổi chuyển thành cổ phiếu hoặc thời điểm chủ sở
hữu trái phiếu có kèm theo chứng quyền thực hiện quyền mua cổ phiếu phổ thông của
mình. Như vậy, đây là những trái phiếu đặc biệt, khác với trái phiếu thông thường ở

chỗ chúng có khả năng làm tăng số lượng cổ đông có quyền biểu quyết của công ti
phát hành ở một thời điểm nào đó trong tương lai. Điều đó cũng có nghĩa sẽ làm thay
đổi vị thế của các cổ đông hiện hữu. Việc trao quyền cho đại hội cổ đông thông qua
phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán hai loại trái phiếu này,
vì vậy, hoàn toàn hợp lí và thể hiện tính thống nhất của LCK với Luật doanh nghiệp.
2.3.Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư

9


Khác với mục tiêu của chủ thể chào bán cố phiếu và trái phiếu ra công chúng,
chủ thể chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư không nhằm huy động vốn để phục vụ mục đích
kinh doanh hàng hóa, dịch vụ mà nhằm tái đầu tư bằng vốn huy động được và lĩnh vực
đầu tư chủ yếu của quỹ đầu tư chính là chứng khoán. Vì vậy, điều kiện mà các chủ thể
chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng phải thỏa mãn được các nhà làm luật
thiết kế cũng có nét đặc thù, gắn với tổng giá trị phát hành và phương án đầu tư vốn
huy động được.
-Cụ thể là chủ thể chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng cần thoả mãn hai
điều kiện theo quy định tại Khoản 3, Điều 12 LCK năm 2006. Hai điều kiện đó là:
+) Một là chủ thế này phải đăng kí chào bán lượng chứng chỉ quỹ với tổng giá trị
tối thiểu là 50 tỉ đồng Việt Nam;
+) Hai là chủ thể chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng phải có phương án phát
hành phù hợp với quy định của pháp luật.
Trước đây, Nghị định số 144/2003/NĐ-CP mặc dù thừa nhận việc chào bán chứng
chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng nhưng hầu như không quy định về điều kiện
chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng. Vì vậy, có thể thấy đây là bước phát
triển đáng ghi nhận của LCK nhằm đảm bảo chất lượng của những chứng chỉ quỹ đầu
tư chứng khoán lưu hành rộng rãi trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

10

CHƯƠNG 3: ĐIỀU KIỆN NÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO
DỊCH CHỨNG KHOÁN
3.1 Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ
Chí Minh
3.1.1.Điều kiện niêm yết cổ phiếu
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 120
tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Có ít nhất 02 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm
đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ
lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm gần nhất tối thiểu là 5% và hoạt
động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có
các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký
niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán báo cáo tài chính;
- Công khai mọi khoản nợ đối với công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), Kế toán
trưởng, cổ đông lớn và những người có liên quan; d) Tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền
biểu quyết của công ty do ít nhất ba trăm (300) cổ đông không phải cổ đông lớn nắm
giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần theo quy
định của Thủ tướng Chính phủ;
- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và
Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám
đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình
sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời
gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân
trên đại diện nắm giữ;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.

11


3.1.2.Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp
- Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký niêm yết từ 120 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế
toán;
- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi,
không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm và hoàn thành các nghĩa vụ tài
chính với Nhà nước;
- Có ít nhất một trăm (100) người sở hữu trái phiếu cùng một đợt phát hành;
- Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn; đ) Có hồ sơ đăng ký
niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
3.1.3. Điều kiện niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng
- Là quỹ đóng có tổng giá trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giá) phát hành từ 50 tỷ
đồng Việt Nam trở lên hoặc công ty đầu tư chứng khoán có vốn điều lệ đã góp tại thời
điểm đăng ký niêm yết từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế
toán;
- Thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán hoặc thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc),
Kế toán trưởng, cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và
Kế toán trưởng (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải cam kết nắm
giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể
từ ngày niêm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng
tiếp theo;
- Có ít nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹ đại chúng hoặc ít nhất 100
cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng không bao gồm

nhà đầu tư chuyên nghiệp;

12


- Có hồ sơ đăng ký niêm yết chứng chỉ quỹ đại chúng hoặc cổ phiếu của công ty
đầu tư chứng khoán đại chúng hợp lệ theo quy định.
-Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công
ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp
thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
3.2.Điều kiện niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội
3.2.1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
- Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ
đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Có ít nhất 01 năm hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần tính đến thời điểm
đăng ký niêm yết (ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa gắn với niêm yết); tỷ
lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết
tối thiểu là 5%; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm, không có lỗ lũy
kế tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; tuân thủ các quy định của pháp luật về kế toán
báo cáo tài chính;
- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty do ít nhất 100 cổ
đông không phải cổ đông lớn nắm giữ, trừ trường hợp doanh nghiệp nhà nước chuyển
đổi thành công ty cổ phần theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;
- Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc) và
Kế toán trưởng của công ty; cổ đông lớn là người có liên quan với thành viên Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám
đốc) và Kế toán trưởng của công ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình
sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày niêm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời
gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân

trên đại diện nắm giữ;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định.
3.2. 2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp

13


- Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm
đăng ký niêm yết từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi;
- Các trái phiếu của một đợt phát hành có cùng ngày đáo hạn;
- Có hồ sơ đăng ký niêm yết trái phiếu hợp lệ theo quy định.
-Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền
địa phương được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của Bộ Tài
chính.
- Đối với trường hợp đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức tín dụng là công
ty cổ phần, ngoài các điều kiện quy định tại Khoản 1 và 2 Điều này, phải được sự chấp
thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

14


==>Từ những quy định trên, chúng ta có thể tóm tắt và so sánh về các điều kiện
niêm yết chứng khoán tại sở GDCK HN và Sở GDCK HCM như sau :
Chỉ Tiêu

Sở GDCK HCM ( HOSE )

Sở GDCK HN ( HNX )

1.Vốn điều

>= 120 tỷ đồng theo sổ kế toán

>= 30 tỷ đồng

> = 2 năm

>= 1 năm

>=5 %

>=5 %

lệ thực góp tại
thời điểm đăng
kí
2. Số năm
hoạt động dưới
hình

thức

CTCP
3.

Tỷ

lệ

LNST/VCSH
(ROE) năm gần
nhất
4.Hoạt
động

02 năm liền trước có lãi; không

Không nợ quá hạn trên 1 năm,

kinh nợ quá hạn trên 01 năm ,không có lỗ không có lỗ lũy kế tính đến năm

doanh

luỹ kế tính đến năm đăng ký niêm niêm yết; tuân thủ theo các quy
yết; tuân thủ các doanh quy định của định của pháp luật về kế toán báo
pháp luật về kế toán báo cáo tài chính cáo tài chính

5.

Công

khai

Các khoản nợ đối với thành viên

Không quy định

HĐQT, BKS, BGĐ, CĐ lớn và
những người có liên quan

6. Yêu cầu
về cổ đông

>=300 cổ Đông (không phải là

>=100 cổ đông (không phải là

CĐ lớn) nắm giữ ít nhất 20% số CP cổ đông lớn nắm giữ ít nhất 15%
có quyền biểu quyết

số CP có quyền biểu quyết

15


7. Yêu cầu

Cổ đông là Thành viên HĐQT,

Cổ

đông

là

Thành

viên

về nắm giữ cổ BKS, BGĐ, KTT cam kết giữ 100% HĐQT, BKS, BGĐ, KTT cam kết
phần

CP nắm giữ ít nhất 6 tháng kể từ giữ 100% CP nắm giữ ít nhất 6
ngày niêm yết và nắm giữ CP 50% tháng kể từ ngày niêm yết và nắm
trong 06 tháng tiếp theo (không tính giữ CP 50% trong 06 tháng tiếp
số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước theo (không tính số cổ phiếu thuộc
do các cá nhân trên đại diện nắm giữ) sở hữu Nhà nước do các cá nhân
trên đại diện nắm giữ)

8.Hồ sơ

Đầy đủ và hợp lệ

Đầy đủ và hợp lệ

16


CHƯƠNG 4. QUY TRÌNH VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH RỘNG RÃI
CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG VÀ QUY TRÌNH NIÊM YẾT
TẠI VIỆT NAM
4.1.Quy trình và thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Trình tự thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng gồm bốn bước cơ bản là :
công ty họp đại hội cổ đông về ciệc phát hành chứng khoán, đăng kí chào bán chứng
khoán ra công chúng, công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng
và cuối cùng là phân phối chứng khoán ra công chúng
4.1.1. Công ty họp đại hội cổ đông về ciệc phát hành chứng khoán
-Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội cổ đông về việc phát
hành chứng khoán ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích huy động vốn , số

lượng vốn cần huy động , chủng loại và số lượng chứng khoán dự định phát hành, cơ
cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị , cổ động
hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp , người bên ngoài doanh nghiệp, người
nước ngoài…
-Hội đồng quản trị ra quyết định lập ban chuẩn bi cho việc xin phép phát hành
chứng khoán ra công chúng. Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là chuẩn bị các hồ
sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị
trường chứng khoán ;lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành , công ty kiểm toán và tổ
chức tư vần và cùng với các tổ chức này xây dựng phương án và dự thảo báo cáo để
cung cấp cho nhà đầu tư
-Ban chuẩn bị lựa chọn người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành. Trong phần lớn
các trường hợp phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng , để đảm bảo sự thành
công của đợt phát hành thì tổ chức phát hành phải chọn ra được một tổ chức bảo lãnh
phát hành. Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ
giúp cho việc phân phối chứng khoán của tổ chức phát hành ra một cách suôn sẻ.
Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng thì việc lựa chọn tổ

17


chức bảo lãnh có ý nghĩa quan trọng, mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt
phát hành
-Người đứng đầu tổ hợp bảo lãnh phát hành lựa chọn các thành viên khác của tổ
hợp. Trong trường hơp khối lượng chứng khoán phát hành là quá lớn , vượt qua khả
năng của một tổ chức bảo lãnh phát hành chính sẽ đứng ra lựa chọn các thành viên
khác để cufnh với mình tiến hành bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành
-Ban chuẩn bị cùng tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn
tiến hành định giá chứng khoán phát hành. Định giá chứng khoán là khâu khó khăn
nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành chứng khoán ra công chúng. Nếu định
giá chứng khoán quá cao thì sẽ khó khăn trong việc bán chứng khoán , còn nếu định

giá quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức phát hành. Vì thế , việc định giá chứng
khoán một cách hợp lý sao cho người mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức
quan trọng và cần phải được phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ
chức tư vấn của công ty
-Chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và ký hợp đồng bảo lãnh với tổ
chức phát hành
4.1.2. Đăng kí chào báo chứng khoán ra công chúng
Đây là bước khởi đầu mà bất cứ chủ thể nào muốn chào bán chứng khoán ra ngoài
công chúng đều phải trải qua và là dấu hiệu đặc trưng cho phép phân biệt giữa chào
bán chứng khoán ra công chúng và chào bán chứng khoán riêng lẻ. Tuy nhiên khoản 2
điều 3 LCK cũng quy định những trường hợp mà chủ thể phát hành chứng khoán ra
công chúng được miễn đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng gồm: Chính phủ;
tổ chức tài chính quốc tế được chính phủ Việt Nam chấp nhận; Doanh nghiệp nhà nước
chuyển đổi thành công ty cổ phần; chủ thể chào bán chứng khoán theo bản án, quyết
định của Tòa án; chủ thể chào bán chứng khoán là người quản lý người được nhận tài
sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
Theo LCK hiện nay để thực hiện việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng tổ chức phát hành sẽ lập hồ sơ đăng kí chứng khoán ra công chúng gửi
UBCKNN, Điều 14 LCK quy định tùy thuộc vào từng loại chứng khoán sẽ phát hành
mà chủ thể phát hành phải hoàn tất những bộ hồ sơ khác nhau.
-Với cổ phiếu: Chủ thể phát hành cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký chào bán gồm:
giấy đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng, bản cáo bạch, điều lệ của tổ chức phát

18


hành và phương án sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành cổ phiếu ra công
chúng và cam kết bảo lãnh của chủ thể phát hành dự định sử dụng tổ chức bảo lãnh
phát hành để phân phối chứng khoán ra công chúng.
Theo quy định trước đây ở Nghị định 144/2003/NĐ-CP quy định hai loại hồ sơ

khác nhau cho hoạt động tương ứng là phát hành cổ phiếu lần đầu tiên ra công chúng
và phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn nhưng hiện nay LCK đã đơn
giản hóa hồ sơ đăng kí chào bán cổ phiếu ra công chúng bằng cách quy định một loại
hồ sơ áp dụng cho cả việc chào bán lần đầu tiên và chào bán thêm cổ phiếu ra công
chúng. Nội dung của hồ sơ theo LCK cũng được quy định theo hướng nhẹ hơn trước vì
đã bỏ bớt một số văn bản mà doanh nghiệp phải đưa vào hồ sơ đăng kí phát hành như:
bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh, danh sách và sơ yếu lí lịch thành
viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, ban kiểm soát và báo cáo tài chính của hai năm
liên tục trước năm đăng kí phát hành đã được kiểm toán.
Trong hồ sơ chào bán ra công chúng thì tài liệu quan trọng nhất là bản cáo bạch
trong đó cung cấp mọi thông tin về tổ chức phát hành. Nội dung của bản cáo bạch được
quy định tại điều 15 LCK, bản cáo bạch giống như lí lịch của tổ chức phát hành chứng
khoán, phản ánh tất cả tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, tổ chức bộ máy và kế
hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành. Bản cáo bạch là tài liệu chủ yếu để nhà
đầu tư tham khảo nghiên cứu trước khi đưa ra quyết đinh đầu tư vào loại chứng khoán
của tổ chức đó. Việc đưa trực tiếp bản cáo bạch vào trong quy định của LCK nhằm xây
dựng một thị trường chứng khoán lành mạnh, công khai, đáp ứng đầy đủ các thông tin
về từng tổ chức chào bán nói riêng và thị trường chứng khoán nói chung. Đồng thời
LCK cũng quy định cụ thể về trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ
chào bán, đảm bảo cho nhà đầu tư yên tâm về lợi ích hợp pháp của họ.
-Với trái phiếu: hồ sơ đăng kí chào bán trái phiếu ra công chúng cũng gần tương
tự như hồ sơ chào bán cổ phiếu ra công chúng nhưng khác ở hai điểm.
Thứ nhất thay vì cần có quyết định của hội đồng cổ đông thông qua phương án
phát hành thì tổ chức phát hành trái phiếu cần có quyết định của hội đồng quản trị với
công ty cổ phần hoặc hội đồng thành viên với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên hoặc chủ sở hữu công ty với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Thứ hai phải có thêm bản cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối
với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hơp pháp
của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

19


Ngoài ra trường hợp tổ chức phát hành có kế hoạch phát hành thêm cổ phiếu hoặc
trái phiếu trong thời hạn của trái phiếu chuyển đổi thì hồ sơ chào bán phải nêu rõ rủi ro
đối với quyền lợi của người mua trái phiếu kèm theo phương án đền bù cho nhà đầu tư
để đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư theo điều 4 Nghị định 84/2010/NĐ-CP
-Với chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán: do hoạt động đặc thù của quỹ đầu tư
chứng khoán hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán ra công chúng
gồm : Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, phương án chào bán chứng
chỉ quỹ kèm theo phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán, bản cáo bạch
(mẫu do Bộ tài chính quy định), dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán (do Bộ tài
chính quy định), hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ,
cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Hồ sơ đăng kí chào bán được gửi tới UBCKNN. Tổ chức phát hành phải chịu
trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ theo Điều 17 LCK.
Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được
UBCKNN xem xét thì tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát
hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có
trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm trước
UBCKNN. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đăng kí chào bán hợp lệ
UBCKNN xem xét và cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng,
trường hợp từ chối UBCKNN phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4.1.3.Công bố thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng
Sau khi được cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức
phát hành chưa được phép chào bán ngay chứng khoán ra công chúng mà còn phải
hoàn tất thủ tục công bố thông tin về đợt chào bán đó. Khoản 3 điều 20 LCK quy định
trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công
chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố bản thông báo phát hành trên một tờ
báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp, chỉ sau khi thông báo về cuộc chào bán

theo đúng quy định của pháp luật việc chào bán chứng khoán ra công chúng mới được
tiến hành. Tổ chức phát hành còn phải đảm bảo rằng người mua chứng khoán đã tiếp
cận bản cáo bạch có trong hồ sơ đăng kí chào bán chứng khoán ra công chúng bằng
cách sẵn sàng cung cấp bản cáo bạch cho công chúng đầu tư tại các địa điểm ghi trong

20


bản thông báo phát hành. Ngoài ra điều 19 LCK còn quy định: ”Sau khi Uỷ ban Chứng
khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát
sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công
chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh
theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi,
bổ sung hồ sơ.” Như vậy nghĩa vụ công bố thông tin của tổ chức phát hành trước khi
chào bán ra công chúng sẽ đảm bảo nhà đầu tư có được những thông tin cần thiết về tổ
chức phát hành trước khi chào bán ra công chúng sẽ đảm bảo nhà đầu tư có được
những thông tin cần thiết về tổ chức phát hành và loại chứng khoán sắp được chào bán,
từ đó có thể đánh giá được mức độ rủi ro của chứng khoán đó và có quyết định đầu tư
đúng đắn.
4.1.4. Phân phối chứng khoán
Sau khi đã hoàn tất các công việc cần thiết để bảo đảm những thông tin cần thiết về
công ty phát hành và về đợt chào bán tới được công chúng đầu tư, chứng khoán đã
đăng kí chào bán mới được phép phân phối ra công chúng. Việc phân phối chứng
khoán được quy định cụ thể tại điều 21 LCK, cụ thể tổ chức phát hành phải hoàn thành
việc phân phối chứng khoán trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào
bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, trường hợp tổ chức phát hành không thể
hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, UBCKNN
xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá 30 ngày. Trường
hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán
sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng.

Việc chào bán có thể được thực hiện trực tiếp bởi tổ chức phát hành nhưng cũng
có thể được thực hiện thông qua các trung gian như bảo lãnh phát hành hay đại lí phát
hành. Bất kể chủ thể phân phối chứng khoán là ai trong số ba chủ thể trên chứng khoán
chào bán phải được phân phối một cách công bằng công khai và đảm bảo thời hạn
đăng kí mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là 20 ngày. Tính công bằng trong
việc phân phối chứng khoán thể hiện ở chỗ nếu số lượng chứng khoán đăng ký mua
vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ

21


chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho
nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.
Đợt chào bán kết thúc không có nghĩa các chủ thể tham gia vào quá trình chào bán
và phân phối chứng khoán đã hoàn tất mọi trách nhiệm liên quan đến đợt chào bán mà
các chủ thể này vẫn còn phải thực hiện một số nghĩa vụ với cơ quan quản lí nhà nước
về chứng khoán và với nhà đầu tư. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành
phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn
10 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi
mở tài khoản phong toả về số tiền thu trong đợt chào bán. Tổ chức phát hành, tổ chức
bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng
nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày đợt
chào bán kết thúc. Định kỳ 6 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cho đến khi hoàn
thành việc giải ngân, tổ chức phát hành phải công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn
thu được từ đợt chào bán
Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể bị đình chỉ theo điều 22 LCK,
UBCKNN có thể đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là 60 ngày trong
trường hợp phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những
thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư
và gây thiệt hại cho nhà đầu tư hoặc việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng

quy định tại Điều 21 của LCK.
Việc phân phối chứng khoán ra công chúng cũng có thể bị hủy bỏ theo điều 23
LCK nếu quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của LCK mà những thiếu
sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc
phục. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị
huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công
chúng và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà
đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn
này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã
cam kết với các nhà đầu tư.
Ngoài ra theo Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ban hành ngày 02/08-2010 có hiệu
lực từ ngày 20/09/2010 sửa đổi bổ sung một số điều của NĐ số 14/2007/NĐ-CP thì Hồ
sơ, trình tự, thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng là

22