TÓM TẮT LUẬT KINH TẾ

TÓM TẮT LUẬT KINH TẾ
Chương 2:
I.

Quy chế pháp lý chung về doanh nghiệp

1. Đăng kí thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp:
- Đăng kí bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh
- Đăng kí thay đổi địa chỉ trụ sở chính, thay đổi về chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Đăng kí đổi tên doanh nghiệp.
- Đăng kí thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
- Đang kí thay đổi thành viên công ty hợp danh, thành viên công ty TNHH có 2 thành viên
2.
-

-

-

-

-

trở lên, cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
Đăng kí thay đổi vốn đầu tư của công ty tư nhân, vốn điều lệ và tỉ lệ góp vốn của công ty.
Thông báo doanh nghiệp tạm ngưng hoạt động.
Tổ chức lại doanh nghiệp:
Chia doanh nghiệp: áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần. công ty TNHH, công ty
cổ phần dc chia thành một số công ty cùng loại. sau khi đăng kí kinh doanh các công ty
mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại. các công ty mới liên đới chịu trách nhiệm về các
khoản nợ chưa thanh toàn, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị

chia
Tách doanh nghiệp: áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần. công ty TNHH, công ty
cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có để thành lập
một hoặc một số công ty cùng loại, chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị
tách sang công ty được tách mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách. các công
ty bị tách và được tách phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toàn,
hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.
Hợp nhất doanh nghiệp: áp dụng cho tất cả loại hình công ty theo đó 2 hay một số công
ty cùng loại hợp nhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ quyền và nghĩa
vụ, tài sản, lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các
công ty bị hợp nhất. công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toàn, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác
của các công ty bị hợp nhất
Sáp nhập doanh nghiệp: áp dụng cho tất cả loại hình công ty, theo đó một hoặc một số
công ty cùng loại sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ quyền và
nghĩa vụ, tài sản và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của công ty bị sáp nhập. công ty nhận sáp nhập được hưởng quyền và lợi ích hợp
pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toàn, hợp đồng lao động và các
nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị sáp nhập.
Chuyển đổi doanh nghiệp: áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần, theo đó công
ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần và ngược lại. công ty chuyển đổi được hưởng
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 1


3.
-

-

quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toàn, hợp đồng
lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty được hợp nhất
Giải thể doanh nghiệp: là việc chấm dứt sự tồn tại, hoạt đồng của doanh nghiệp và xóa tên
doanh nghiệp trong sổ đăng kí kinh doanh.
Các TH giải thể:
• Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ mà doanh nghiệp không
có quyết định gia hạn.
• Theo quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp.
• Công ty không đảm bảo số lượng thành viên tối thiểu theo qui định
của pháp luật trong thời hạn 6 tháng liên tục.
• DN bị thu hồi giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh.
Điều kiện giải thể: DN chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác.
Thủ tục giải thể: là thủ tục hành chính, gồm 4 bước.
II.

Các loại hình doanh nghiệp

1.Doanh nghiệp tư nhân
- Định nghĩa:
Theo quy định tại điều 141 luật doanh nghiệp năm 2005 thì Doanh nghiệp tư nhân là doanh
nghiệp do 1 cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt
động của doanh nghiệp; doanh nghiệp tư nhân không dc phát hành bất kì 1 loại chứng khoán
nào;mỗi cá nhân chỉ đc quyền thành lập 1 doanh nghiệp tư nhân.
- quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân
a. quyền:
• chuyển đổi hình thức sở hữu doanh nghiệp từ DN tư nhân sang công ty trách nhiệm

hữu hạn
• tăng giảm vốn đầu tư cuả mình vào hoạt động sản xuất kinh doanh nghiệp nhưng k
đc quyền phát hành bất kì loại chứng khoán nào
• cho thuê doanh nghiệp
• bán DN và quyền ngừng hoạt động kinh doanh.
b. nghĩa vụ:
• đăng kí chính xác tổng số vốn đầu tư trong đó nêu rõ vốn bằng tiền VN ,ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng nếu là các tài sản khác phải ghi rõ loại tài sản số lượng và giá trị
của mỗi loại tài sản.
• Trường hợp giảm vốn đầu tư thấp hơn số vốn đã đăng kí thì chỉ đc giảm vốn sau khi
đã đăng kí vs cơ quan kinh doanh.
• Trường hợp cho thuê DN thì chủ DN phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao
hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng kí KD và thực hiện các nghĩa vụ

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 2


•

theo hợp đồng cho thuê trên cơ sở pháp luật hợp đồng dân sự và các quy định của
pháp luật liên quan .
Trường hợp bán DN thì chậm nhất 15 ngày trc ngày chuyển giao DN cho người mua,
chủ DN pải thông báo bằng văn bản vs cơ quan đăng kí kinh doanh.

2. công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Định nghĩa: cty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là dn trong đó
•

•
•
•

thành viên có thể là tổ chức cá nhân,số lượng thành viên không vượt quá 50 trong suốt
quá trình hoạt động.
thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của dn trong phạm
vi số vốn đã góp vào công ty bằng tài sản của mình
không được quyền phát hành cổ phiếu
là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân

- cơ cấu tổ chức quản lý: công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên phải có hội đồng thành viên,
chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc (tổng giám đốc). khi công ty có trên 11 thành viên thì
phải có ban kiểm soát.
- vốn và chế độ tài chính:
•
•

•

là loại hình công ty đối vốn không được phát hành cổ phiếu ra thị trường để công khai
huy động vốn trong công chúng.
thành viên trong công ty có quyền yêu cầu có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn
góp của mình hay chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho
người khác.
cách tăng vốn điều lệ:
+ tăng vốn góp của thành viên
+ điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty
+ tiếp nhận vốn góp của thành viên mới

•
•

công ty có thể giảm vốn điều lệ theo quyết định của hội đồng thành viên.
chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ
thuế và nghĩa vụ tài chính, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến
hạn phải trả sau khi chia lợi nhuận

3. Công ty TNHH 1 thành viên:

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 3


- khái niệm: cty TNHH 1 thành viên là DN do 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu(sau đây
gọi là chủ sở hữu cty).chủ sở hữu cty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của cty trong phạm vi vốn điều lệ của cty.
- đặc điểm:
•
•
•
•
•

do một thành viên là tổ chức hay cá nhân làm chủ sở hữu
chủ sở hữu công ty chịu TNHH
việc chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu được thực hiện theo qui định của
pháp luật

có tư cách pháp nhân
không được quyền phát hành cổ phiếu

- lưu ý đối với chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên
•
•
•

phải tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty
chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vồn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc
toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác
không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ
tài sản khác.

4. Công ty cổ phần
- khái niệm: là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn của công ty được chia thành nhiều
phần bằng nhau gọi là cổ phần, người ở hữu cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ
sở hữu.
- đặc điểm:
•
•
•

•
•
•

không hạn chế số lượng tối đa, số lượng cổ đông tối thiểu trong suốt quá trình hoạt
động là 3 thành viên

vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. việc góp vốn vào công
ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần.
cổ đông sở hữu cổ phần thông qua cổ phiếu có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác trừ các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc các cổ
đông là sáng lập viên phải tuân thủ các qui định khác của pháp luật.
công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty.
Các cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
có quyền phát hành chứng khoán
có tư cách pháp nhân

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 4


- cổ phần, cổ phiếu: cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty, được thể hiện dưới
hình thức cổ phiếu. giá trị mỗi cổ phần do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu.
 phân loại:

Cổ phần phổ thông của công ty cổ phần không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
Nhưng cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
• Chỉ có tổ chức được chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập mới được quyền nắm
giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần và đồng thời là
tư cách thành viên công ty của người có cổ phần.
Vốn và chế độ tài chính:
• Là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn.
• Phải có vốn điều lệ, trong một số ngành nghề, vốn điều lệ không được thấp hơn vốn
pháp định.

• Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông
được chào bán.
• Người sở hữu cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác
theo qui định của pháp luật và điều lệ công ty. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng
lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận
của đại hội đồng cổ đông.
•

-

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 5


Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một
phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán.
• Có quyền phát hành trái phiếu.
Tổ chức quản lý: cơ cấu tổ chức quản lý gồm đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và
giám đốc (tổng giám đốc); công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ
đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần thì phải có ban kiểm soát.
•

-

5. Công ty hợp danh
- định nghĩa: công ty hợp danh là một loại hình đặc trưng của công ty đối nhân, trong đó có ít
nhất hai thành viên (đều là cá nhân và là thương nhân) cùng tiến hành hoạt động thương mại
dưới một tên chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty.

- đặc điểm:
•

•
•
•
•

Phải có ít nhất 2 thành viên là chủ sở hữu chung của cty,cùng nhau kinh doanh dưới 1
tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh).ngoài các thành viên hợp danh,cty có thể
có thêm thành viên góp vốn.
thành viên hợp danh phải là cá nhân chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về
các nghĩa vụ cty.
thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của cty trong phạm vi số vốn
đã góp vào cty.
cty hợp danh có tư cách pháp nhân.
cty hợp danh không đc phát hành bất kì loại chứng khoán nào.

- tổ chức quản lí: việc tổ chức quản lí công ty hợp danh phải tuân thủ các qui đinh
•
•
•
•

hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
việc tiến hành họp hội đồng thành viên do chủ tịch hội đồng thành viên hoặc theo yêu
cầu của thành viên hợp danh.
quyền tham gia biểu quyết của các thành viên góp vốn bị hạn chế hơn.
các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt
động kinh doanh hàng ngày của công ty.

- thành viên công ty
a. thành viên hợp danh:
•
•
•

bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên hợp danh.
trách nhiệm tài sản của các thành viên hợp danh đối với các nghĩa vụ của công ty là trách
nhiệm vô hạn và liên đới.
thành viên hợp danh là người quyết định sự tồn tại và phát triển của công ty về pháp lý
và thực tế.
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 6


•

hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh:

+ không dc làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp
danh khác trừ TH dc sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại
+ không dc quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng
ngành nghề kinh doanh của công ty đó.
+ không dc quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người
khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
•
•

trong quá trình hoạt động, công ty hợp danh có quyền tiếp nhận thêm thành viên hợp
danh hoặc thành viên góp vốn.
TH tư cách thành viên công ty hợp danh chấm dứt:

+ thành viên chết hoặc bị tòa tuyên bố đã chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực
hành vi dân sự.
+ tự nguyện rút khỏi công ty hoặc bị khai trừ khỏi công ty.
b. thành viên góp vốn.
• có thể là tổ chức hay cá nhân.
• thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số
•

vốn đã góp vào công ty.
không dc tham gia quản lí công ty, không dc hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.

6. Doanh nghiệp nhà nước
- định nghĩa: DN nhà nước là tổ chức kinh tế do nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có
cổ phần ,vốn góp chi phối đc tổ chức dưới hình thức cty nhà nước, cty cổ phần ,cty trách nhiệm
hữu hạn.
- đặc điểm:
•
•
•
•

là DN do nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ( cổ
phần và vốn góp của nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ)
nhà nước có toàn quyền định đoạt đối với DN hoặc quyền định đoạt đối với những hoạt
động cơ bản chủ yếu nhất của DN.

có thể tồn tại dưới nhiều hình thức khác nhau.
có tư cách pháp nhân.

- phân loại:
•

theo hình thức tổ chức:
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 7


+ công ty nhà nước: công ty nhà nước độc lập, tổng công ty nhà nước
+ công ty cổ phần nhà nước.
+ công ty TNHH nhà nước 1 thành viên.
+ công ty TNHH nhà nước có từ 2 thành viên trở lên.
+ DN có cổ phần, vốn góp chi phối của nhà nước.
•

theo tỉ lệ vốn đầu tư:

+ DN nhà nước do nhà nước sở hữu 100% vốn.
+ DN nhà nước do nhà nước có cổ phần, vốn góp chi phối.
•

theo mô hình tổ chức quản lý:

+ DN nhà nước có hội đồng quản trị.
+ DN nhà nước không có hội đồng quản trị.

- thành lập công ty nhà nước: những ngành, lĩnh vực, địa bàn được thành lập công ty nhà
nước:
•
•
•
•

ngành, lĩnh vực cung cấp ản phẩm, dịch vụ thiết yếu cho xã hội.
ngành, lĩnh vực ứng dụng công nghệ cao, tạo động lực phát triển nhanh cho các ngành,
lĩnh vực khác và toàn bộ nền kinh tế đòi hỏi đầu tư lớn.
ngành, lĩnh vực có lợi thế cạnh tranh cao.
địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội đặc biệt khó khăn mà cá thành phần kinh tế khác
không đầu tư.

- tổ chức lại công ty nhà nước: là việc thay đổi hình thức pháp lí ban đầu của công ty mà không
thay đổi sở hữu của công ty, gồm chia, tách, hợp nhất, sát nhập, chuyển công ty nhà nước thành
công ty TNHH nhà nước 1 thành viên, 2 thành viên trở lên, chuyển công ty do nhà nước quyết
định đầu tư và thành lập thành tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập.
- giải thể công ty: các TH giải thể:
•
•
•
•

hết thời hạn hoạt động ghi trong quyết định thành lập mà công ty không xin gia hạn.
công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.
công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do nhà nước gia sau khi đã áp dụng các biện
pháp cần thiết.
việc tiếp tục duy trì công ty là không cần thiết trong nền kinh tế thị trường.

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 8


- chuyển đổi sở hữu:
•

mục tiêu:

+ cơ cấu lại sở hữu của công ty mà nhà nước thấy không cần nắm giữ nữa hoặc không cần nắm
100% vốn điều lệ để sử dụng có hiệu quả hơn số tài sản nhà nước đã đầu tư ở công ty.
+ huy động vốn của các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài để nâng cao năng lực tài chính,
đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lí nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của
nền kinh tế.
+ tạo điều kiện cho người lao động góp vốn thực sự làm chủ công ty và có việc làm, đảm bảo hài
hòa lợi ích của nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lạo động trong DN.
•
•

thẩm quyền: chỉ có những cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo qui định của pháp luật
mới có quyền quyết định việc chuyển đổi sở hữu.
cổ
hình thức chuyển đổi:
ph

ần
+ cổ phần hóa
công ty nhà nước.

ưu
ph

+ bán toànổđãbộ công ty nhà nước.
i
th

+ giao côngôn
ty nhà nước cho tập thể người lao động trong công ty.
bi
cổ
ho
kh
ểu
tứ
àn
gác
7. Doanh nghiệp có
vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài tại VN
cqu
lại

- định nghĩa: Đầu yếtư trực tiếp từ nước ngoài đc hiểu là việc nhà nước ngoài đưa vào việt nam
t bằng bất kì tài sản nào để tiến hành các hoạt động đầu tư và tham gia trực
vốn bằng tiền hoặc
tiếp vào việc quản lí kinh doanh theo quy định của luật đầu tư tại việt nam.
•
•

Các loại hình doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài.

doanh nghiệp liên doanh
doanh nghiệp 100% vốn FDI

Chương 3
1. Hợp đồng:
- Định nghĩa: (theo điều 388 bộ luật Dân sự năm 2005) hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các
bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, ngĩa vụ dân sự.
• sự thỏa thuận giữa các bên là nguyên tắc cơ bản trong giao kết hợp đồng.
• hợp đồng có hiệu lực pháp lý khi nghĩa vụ do các bên thỏa thuận không trái qui định của
pháp luật hay trái đạo đức xã hội.

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 9


•

a.

b.

c.

d.

e.

-

các bên trong quan hệ hợp đồng được gọi là chủ thể của hợp đồng, có thể là cá nhân, tổ
chức, hay các chủ thể khác có đầy đủ điều kiện tham gia quan hệ hợp đồng theo qui định
pháp luật.
• cách nhìn nhận hợp đồng: coi hợp đồng là căn cứ làm phát sinh quan hệ pháp luật (Pháp,
TQ,VN) ; coi hợp đồng là quan hệ pháp luật (Mỹ, Đức, Nhật) ; coi hợp đồng là hình thức của
quan hệ pháp luật (La Mã).
Phân loại:
Theo nội dung:
• hợp đồng dân sự: sự thỏa thuận về việc xác lập, thay đổi hay chấm dứt quyền và nghĩa vụ
các bên mà không mang tính chất kinh doanh.
• hợp đồng lao động: sự thỏa thuận giữa người sử dụng lao động và người lao động về việc
làm có hưởng lương, điều kiện lao động, quyền và nghĩa vụ mỗi bên trong quan hệ lao động.
• hợp đồng trong hoạt động thương mại: hợp đồng giữa các thương nhân hoặc ít nhất một
bên là thương nhân để thực hiện hành vi thương mại.
Theo nghĩa vụ:
• hợp đồng đơn vụ: là hợp đồng mà chỉ 1 bên có nghĩa vụ.
• hợp đồng song vụ: là hợp đồng mà mỗi bên đều có nghĩa vụ đối với nhau.
Theo hình thức:
• hình thức lời nói: là hình thức hợp đồng do các bên thỏa thuận, cam kết. thực hiện bằng
những hành vi nhất định, thường được áp dụng để thực hiện một công việc có tính chất đơn
giản hay giá trị hợp đồng không lớn, giữa các bên đã có mối quan hệ lâu dài, tin tưởng lẫn
nhau.
• hình thức văn bản: là hình thức do các bên thỏa thuận, thống nhất và ghi những nội dung
cam kết trong một văn bản, cùng có chữ kí của đại diện các bên và các hình thức khác có giá
trị tương đương, thường dùng trong trường hợp hợp đồng có tính phức tạp, giá trị hợp
đồng lớn.
• hình thức giao kết bằng hành vi: là sự thỏa thuận của các bên thông qua việc thực hiện một
hành vi nhất định.
Theo đối tượng:

• đối tượng là hàng hóa: bao gồm các loại bất động sản, kể cả động sản hình thành trong
tương lai và những vật gắn liền với đất.
• đối tượng là công việc: vd hợp đồng gia công, hđ gửi giữ tài sản, hđ ủy quyền, hđ đại lí, hđ
dịch vụ tư vấn, … phải là những công việc thực hiện dc và không bị cấm.
Theo tính thông dụng: trong hoạt động kinh doanh, thương mại các chủ thể thường giao kết các
hợp đồng phổ biến như :
• hợp đồng mua bán hàng hóa: là hợp đồng do các bên thỏa thuận, theo đó bên bán có nghĩa
vụ giao hàng và nhận thanh toán từ bên mua, bên mua có nghĩa vụ thanh toán, nhận hàng
và quyền sở hữu hàng hóa do bên bán giao theo thỏa thuận.
• hợp đồng cung ứng dịch vụ: là sự thỏa thuận của các bên tong hoạt động thương mại, trong
đó bên cung ứng dịch vụ có nghĩa vụ thực hiện dịch vụ và nhận thanh toán từ khách hàng,
bên khách hàng có nghĩa vụ thanh toán và sử dụng dịch vụ theo thỏa thuận. gồm: hđ môi
giới thương mại, hđ ủy thác, hđ gia công, hđ vận chuyển hành khách, hđ vận chuyển hàng
hóa, hđ ủy quyền, ….
Điều kiện có hiệu lực:
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 10


•

•
•
•

Năng lực của các bên tham gia giao kết hợp đồng: các bên tham gia giao kết hợp đồng phải
có đầy đủ năng lực chủ thể bao gồm năng lực pháp luật và năng lực hành vi. Thông thường
ai cũng có thể tham gia giao kết hợp đồng, trừ: người chưa thành niên, người phạm tội đang

chấp nhận hình phạt tù hoặc chưa dc xóa án, người không đủ hoặc mất năng lực hành vi dân
sự.
sự tự nguyện nhất trí của các bên tham gia giao kết hợp đồng.
mục đích, nội dung của hợp đồng: phải hợp pháp, có thể thực hiện được và có giới hạn rõ
ràng.
sự cẩn thận và hình thức của hợp đồng: các bên phải chi tiết, rõ ràng, chính xác những nội
dung phức tạp, thuật ngữ, cụm từ mang tính chuyên môn, kỹ thuật hay sự khác nhau trong
cách hiểu của mỗi bên bằng những điều khoản giải thích hay định nghĩa trong hợp đồng hay
phụ lục.

2. Luật điều chỉnh hợp đồng:
- Nguồn luật: luật dân sự 2005, luật thương mại 2005.
- Nguyên tắc áp dụng:
• áp dụng luật chung và luật chuyên ngành: nếu cả 2 nguồn luật cùng qui định 1 vấn đề thì ưu
tiên áp dụng qui định của luật chuyên ngành.
• áp dụng qui định trong nhóm luật chung và qui định trong nhóm luật chuyên ngành: nếu
cùng 1 vấn đề được qui định trong 2 văn bản qui phạm pháp luật có giá trị pháp lý khác nhau
thì ưu tiên áp dụng văn bản qui phạm pháp luật có giá trị pháp lí cao hơn; nếu các văn bản
qui phạm pháp luật có cùng giá trị pháp lí thì ưu tiên áp dụng văn bản qui phạm pháp luật
ban hành sau.
• áp dụng văn bản qui phạm pháp luật theo thời gian: luật chỉ điều chỉnh các quan hệ pháp
luật phát sinh từ sau khi văn bản qui phạm pháp luật có hiệu lực.
• áp dụng pháp luật theo không gian: các hợp đồng kí kết, thực hiện tại VN thì áp dụng pháp
luật VN, ngoài VN nhưng các bên lựa chọn pháp luật VN để làm căn cứ kí kết thì cũng áp
dụng pháp luật VN.
3. Hợp đồng dân sự:
- Nguyên tắc giao kết hợp đồng dân sự
• Nguyên tắc tự do, tự nguyện thỏa thuận giữa các bên: các bên tự do và tự nguyện thỏa
thuận nhưng không trái pháp luật, đạo đức xã hội, thuần phong mĩ tục.
• Nguyên tắc bình đẳng giữa các bên: thể hiện sự bình đẳng về quyền và nghĩa vụ pháp lí giữa

các bên giao kết hợp đồng.
• Nguyên tắc trung thực và hợp tác giữa các bên: các bên phải có trách nhiệm thông báo kịp
thời về những thay đổi phát sinh liên quan đến hợp đồng, những khả năng thiệt hại có thể
xảy ra và hỗ trợ lẫn nhau cùng khắc phục, giải quyết những vấn đề phát sinh.
- Chủ thể của hợp đồng dân sự:
• cá nhân: cá nhân là chủ thể độc lập tham gia giao kết hợp đồng khi đủ 18 tuổi, có năng lực
hành vi dân sự; người đủ 15 tuổi đến dưới 18 tuổi có tài sản riêng bảo đảm thực hiện nghĩa
vụ dân sự thì có thể tự mình tham gia giao kết hợp đồng mà không cần có sự đồng ý của
người đại diện trừ TH pháp luật qui định khác; người có năng lực hành vi dân sự không đầy
đủ (đủ 6 tuổi đến dưới 18 tuổi là người có năng lực hành vi dân sự 1 phần) khi xác lập giao
dịch dân sự phải có sự đồng ý của ng đại diện. trừ TH giao dịch phục vụ cho nhu cầu sinh
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 11


-

-

-

-

hoạt phù hợp với lứa tuổi hoặc do pháp luật qui định. Người chưa đủ 6 tuổi không có năng
lực hành vi dân sự, người mất năng lực hành vi dân sự không dc tham gia giao kết hợp đồng.
• pháp nhân: là chủ thể của quan hệ pháp luật nói chung và chủ thể của quan hệ hợp đồng
nói riêng, phải có các điều kiện: dc thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài
sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh

mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
• các chủ thể khác: hộ gia đình, tổ hợp tác, …
Trình tự giao kết hợp đồng: gồm 2 bước cơ bản
• đề nghị giao kết hợp đồng
• chấp nhận giao kết hợp đồng: chỉ xảy ra khi các bên đã thống nhất tất cả nội dung thỏa
thuận trong hợp đồng và chính thức giao kết.
Nội dung hợp đồng dân sự:
• điều khoản về đối tượng hợp đồng: nếu đối tượng là tài sản thì tên tài sản phải xác định
một cách rõ ràng để phân biệt chính xác, tránh nhầm lẫn dẫn đến phát sinh tranh chấp; nếu
đối tượng là công việc thì ngoài xác định rõ công việc thực hiện hay không thực hiện, các bên
còn phải xác định cách thức tiến hành công việc, kinh nghiệm, trình độ chuyên môn của
người trực tiếp thực hiện công việc và kết quả sai khi thực hiện.
• điều khoản về số lượng, chất lượng: các bên cần thống nhất đơn vị tính, tổng số lượng hàng
hóa, phương pháp xác định số lượng hàng hóa, chất lượng hàng hóa, sản phẩm, … để hạn
chế tranh chấp.
• điều khoản về giá cả, phương thức thanh toán: nội dung gồm đơn giá, tổng giá trị và đồng
tiền thanh toán, các bên có thể xác định giá cố định hoặc đưa ra cách xác định giá di động.
phương thức thanh toán là việc các bên xác định cách thức giao nhận tiền khi thực hiện hợp
đồng. căn cứ vào đặc điểm hợp đồng, mối quan hệ, điều kiện của các bên để lựa chọn
phương thức thanh toán phù hợp.
• điều khoản phạt vi phạm hợp đồng: là một loại chế tài do các bên lựa chọn áp dụng, nó có ý
nghĩa như biện pháp phòng ngừa, răn đe hay trừng phạt, nhằm nâng cao ý thức tôn trọng và
trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện hợp đồng.
• điều khoản bất khả kháng: là sự kiện pháp lí nảy sinh ngoài ý muốn chủ quan của các bên,
sự kiện này xảy ra ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình thực hiện hợp đồng đã kí, có thể do tự
nhiên hoặc xã hội gây ra như lũ lụt, chiến tranh, đình công,…
• các điều khoản khác: điều khoản về giải thích nội dung hợp đồng, về điều kiện sửa đổi, bổ
sung, giải quyết tranh chấp của hợp đồng, …
Hiệu lực của hợp đồng dân sự: hợp đồng có hiệu lực kể từ thời điểm giao kết.
• đối với hợp đồng được giao kết bằng lời nói: thời điểm bắt đầu có hiệu lực của hợp đồng là

khi các bên thỏa thuận về nội dung hợp đồng.
• đối với hợp đồng được giao kết bằng văn bản: thời lực có hiệu lực của hợp đồng là thời
điểm các bên cùng kí vào văn bản hợp đồng.
Hợp đồng dân sự vô hiệu và xử lí hợp đồng vô hiệu:
• các hợp đồng giao kết trái với qui định của pháp luật không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ
pháp lí của các bên bị coi là hợp đồng vô hiệu. hợp đồng vô hiệu ngay từ thời điểm giao kết
không có giá trị pháp lí.

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 12


•

chia làm 2 loại: hợp đồng vô hiệu hoàn bộ (nếu các bên chưa thực hiện thì không được phép
thực hiện, nếu đang thực hiện thì phải dừng ngay) và hợp đồng vô hiệu từng phần (hợp
đồng vô hiệu một phần và không ảnh hưởng đến các phần khác trong hợp đồng)
- Một số vấn đề khác:
• hợp đồng mẫu.
• phụ lục hợp đồng.
• giải thích hợp đồng.
• các biện pháp đảm bảo thực hiện hợp đồng dân sự: cầm cố tài sản (một bên giao tài sản
thuộc quyền sở hữu của mình cho bên kia để đảm bảo thực hiện nghĩa vụ dân sự) ,thế chấp
tài sản (một bên dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự
với bên kia và k chuyển giao tài sản đó cho bên nhận thế chấp) , đặt cọc tài sản (một bên
giao cho bên kia một khoản tiền hoặc vật có giá trị trong một thời hạn để đảm bảo giao kết
hoặc thực hiện hợp đồng dân sự) , thế kí cược (bên thuê tài sản là động sản giao cho bên
thuê một khoản tiền hoặc vật có giá trị trong một thời hạn để bảo đảm việc trả lại tài sản

thuê) , kí quỹ (bên có nghĩa vụ gửi một khoản tiền, đá quý hay giấy tờ có giá vào tài khoản
phong tỏa tại một ngân hàng để đảm bảo việc thực hiện nghĩa vụ dân sự) , bảo lãnh (người
t3 cam kết với bên có quyền sẽ thực hiện thay cho bên có nghĩa vụ) , tín chấp tài sản (tổ chức
CT-XH tại cơ sở có thể đảm bảo bằng tín chấp cho cá nhân, hộ gia đình nghèo vay một hoản
tiền tại ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng để sản xuất, kinh doanh).
- Thực hiện, sửa đổi và chấm sứt hợp đồng dân sự:
• thực hiện hợp đồng: phản đảm bảo nguyên tắc đúng và đủ ( đúng về thời hạn, phương
thức, địa điểm và đủ về số lượng, chất lượng, chủng loại), nguyên tắc không xâm phạm lợi
ích nhà nước, xã hội và lợi ích của người khác.
• sửa đổi, bổ sung hợp đồng: nếu xuất phát từ nhu cầu một bên thì phải báo cho bên kia biết
trước về nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
• chấm dứt, hủy bỏ hợp đồng dân sự: các TH chấm dứt hợp đồng (hợp đồng đã hoàn thành,
chấm dứt hợp đồng theo sự thỏa thuận của các bên, một trong các bên giao kết hợp đồng
không còn nữa và không có người thay thế, hợp đồng chấm dứt do bị hủy bỏ, bị đơn phương
chấm dứt).
- Trách nhiệm pháp lí do vi phạm hợp đồng dân sự:
a. Khái niệm và đặc điểm:
+ khái niệm: trách nhiệm trong quan hệ hợp đồng là trách nhiệm dân sự, phát sinh khi một bên
vi phạm hợp đồng đã giao kết.
+ đặc điểm:
• Là biểu hiện của sự cưỡng chế nhà nước do cơ quan có thẩm quyền áp dụng.
• Chỉ áp dụng với chủ thể có hành vi vi phạm hợp đồng theo qui định pháp luật.
• Là hậu quả bất lợi cho bên vi phạm hợp đồng.
• Trách nhiệm vi phạm hợp đồng dân sự luôn gắn với tài sản nhằm bù đắp thiệt hại về vật chất
đối với bên bị vi phạm.
b. Nguyên tắc:
• Bên có nghĩa vụ không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thỏa thuận phải
chịu trách nhiệm với bên có quyền.
• Bên có nghĩa vụ không thể thực hiện nghĩa vụ vì lí do bất khả kháng thì không phải chịu trách
nhiệm dân sự, trừ TH có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có qui định.

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 13


•

Bên có nghĩa vụ không phải chịu trách nhiệm dân sự nếu chứng minh được nghĩa vụ không
thực hiện được là do lỗi của bên có quyền.
c. Các hình thức:
• Thực hiện đúng nghĩa vụ hợp đồng
+ trách nhiệm thực hiện đúng nghĩa vụ giao vật
+ trách nhiệm dân sự do bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ phải thực hiện hoặc
không được thực hiện một công việc.
• Tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng
+ trách nhiệm dân sự do chậm thực hiện hợp đồng
+ trách nhiệm dân sự do chậm tiếp nhận việc thực hiện nghĩa vụ dân sự.
• Bồi thường thiệt hại: được xác định trên cơ sở
+ có hành vi vi phạm
+ thiệt hại thực tế xảy ra
+ mối quan hệ giữa hành vi vi phạm và thiệt hại thực tế
+ lỗi của bên vi phạm
4. Hợp đồng trong hoạt động thương mại
- Khái niệm: là sự thỏa thuận giữa các thương nhân hoặc ít nhất một bên là thương nhân về việc
thực hiện một hay nhiều hành vi thương mại nhằm mục đích sinh lợi.
- Đặc điểm:
• Về chủ thể: chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng thương mại là thương nhân hoặc ít nhất
một bên là thương nhân.
• Về hình thức: tương tự hợp đồng dân sự. các bên được quyền lựa chọn một trong các hình

thức để giao kết hợp đồng là lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể.
• Về mục đích: chủ yếu nhằm vào mục địch sinh lợi hoặc ít nhất một bên cũng hướng tới mục
đích này.
• Về địa điểm giao kết: có thể trong hoặc ngoài VN, nhưng phải áp dụng luật Thương mại VN.
- Phân loại:
a. Hợp đồng mua bán hàng hóa thương mại:
+ Đặc điểm:
•
•

•

Về đối tượng: hàng hóa bao gồm tất cả bất động sản và động sản (trừ đất đai) là đối tượng
có thể mua bán trong hoạt động thương mại.
Về chủ thể: là các bên tham gia vào quan hệ mua bán hàng hóa thương mại, gồm
+ bên bán: người có hàng hóa đem bán, có thể là chủ sở hữu hàng hóa hoặc là người được
chủ sử hữu ủy quyền bán hàng hoặc người đại diện.
+ bên mua: là người mua hàng hóa, có thể là người trực tiếp nhận hàng hóa hoặc có thể ủy
quyền cho người khác nhận hàng hóa thay mình.
Về hình thức: là cách thức mà các bên trong quan hệ mua bán hàng hóa lựa chọn hoặc theo
qui định của pháp luật đẻ thực hiện giao kết hợp đồng.

+ Quyền và nghĩa vụ: trong quan hệ mua bán hàng hóa, quyền và nghĩa vụ pháp lí của các bên tương
ứng với nhau.
•

Bên bán:

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 14


+ quyền: yêu cầu bên mua thanh toán như đã cam kết và thực hiện các nghĩa vụ khác, nếu
bên mua không thực hiện đúng thỏa thuận trong hợp đồng hoặc gây thiệt hại cho bên bán
thì bên bán có quyền quyết định tiếp tục thực hiện hợp đồng hay đơn phương đình chỉ hợp
đồng và yêu cầu bên mua khắc phục những thiệt hại do lỗi của bên mua gây ra hoặc yêu cầu
cơ quan có thẩm quyền bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
+ nghĩa vụ: giao hàng hóa cho bên mua theo đúng thỏa thuận về thời hạn, phương thức, địa
điểm giao hàng, bảo đảm chất lượng, số lượng… của hàng hóa giao cho bên mua; đảm bảo
quyền sở hữu đối với hàng hóa đem bán không bị tranh chấp, không thuốc hàng cấm lưu
thông; TH hàng hóa có bảo hành thì phải chịu trách nhiệm bảo hành hàng hóa theo nội dung
và thời hạn đã thỏa thuận.
• Bên mua:
+ quyền: nhận hàng từ bên bán, nếu bên mua phát hiện và có bằng chứng về việc bên bán
lừa dối hoặc hàng hóa đang tranh chấp hoặc vi phạm thỏa thuận về giao hàng thì bên mua
có quyền tạm ngưng việc thanh toán.
+ nghĩa vụ: thanh toán cho bên bán theo thỏa thuận.
b. Hợp đồng cung ứng dịch vụ:
+ đặc điểm:
• Về đối tượng: là công việc cụ thể, có thể thực hiện được, không bị pháp luật cấm và không
trái đạo đức xã hội.
• Về chủ thể: bên cung ứng dịch vụ ( thực hiện công việc dịch vụ theo yêu cầu của bên thuê
dịch vụ) và bên thuê dịch vụ (bên có nhu cầu thuê cung ứng dịch vụ)
• Về hình thức: được thực hiện dưới hình thức văn bản hoặc hình thức khác có giá trị pháp lí
tương đương.
+ Quyền và nghĩa vụ:
•

-

Bên cung ứng dịch vụ:
+ quyền: yêu cầu bên thuê dịch vụ phai cung cấp thông tin, tài liệu, phương tiện cần thiết
cho việc thực hiện công việc dịch vụ, và thanh toán theo thỏa thuận; đơn phương chấm dứt
hợp đồng nếu bên thuê dịch vụ vi phạm thỏa thuận.
+ nghĩa vụ: hoàn thành công việc theo đúng thời hạn đã thỏa thuận trong hợp đồng, thông
báo cho bên thuê dịch vụ biết kết quả thực hiện công việc dịch vụ và phải giao trả cho bên
thuê những phương tiện, tài liệu liên quan.
• Bên thuê dịch vụ:
+ quyền: yêu cầu bên cung ứng dịch vụ sửa chửa những sai sót; đơn phương chấm dứt hợp
đồng nếu bên cung ứng vi phạm các điều khoản thỏa thuận.
+ nghĩa vụ: thanh toán theo thỏa thuận, cung cấp các thông tin, tài liệu, phương tiện cần
thiết cho bên cung ứng dịch vụ.
Trách nhiệm pháp lí do vi phạm hợp đồng trong hoạt động thương mại:
+ là loại chế tài cụ thể do các bên thỏa thuận hoặc trên cơ sở pháp luật qui định.
+ là hậu quả pháp lí chỉ phát sinh khi có hành vi vi phạm hợp đồng đã có hiệu lực.
+ phải chứng minh được hành vi vi phạm để làm cơ sở trách nhiệm chế tài.
+ chế tài trong hoạt động thương mại gồm các hình thức:
• Buộc thực hiện đúng hợp đồng: áp dụng trong TH bên vi phạm có hành vi giao thiếu hàng
hoặc cung ứng dịch vụ không đúng thỏa thuận.
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 15


•

-

5.

Phạt vi phạm hợp đồng: là chế tài bằng tiền được áp dụng trong TH có hành vi vi phạm nghĩa
vụ hợp đồng của một bên, bên vi phạm phải trả cho bên bị vi phạm một khoản tiền, trừ TH
bên vi phạm dc miễn trách nhiệm. luật thương mại qui định tiền phạt không quá 8% giá trị
phần hợp đồng bị vi phạm.
• Bồi thường thiệt hại: theo điều 303 luật thương mại 2005, trách nhiệm bồi thường thiệt hại
phải có đủ các căn cứ:
+ có hành vi vi phạm hợp đồng
+ có thiệt hại thực tế
+ có mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm hợp đồng
+ có lỗi vi phạm hợp đồng
• Tạm ngừng thực hiện hợp đồng: là việc một bên tạm thời không thực hiện nghĩa vụ trong
hợp đồng, các TH ngừng thực hiện hợp đồng:
+ xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để các bên tạm ngừng thực
hiện hợp đồng.
+ một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ thực hiện hợp đồng
• Đình chỉ thực hiện hợp đồng: là việc một bên chấm dứt thực hiện nghĩa vụ hớp đồng, có các
TH
+ xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để đình chỉ hợp đồng
+ một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng
• Hủy bỏ hợp đồng: là việc bãi bỏ việc thực hiện nghĩa vụ hợp đồng, có thể hủy bỏ một phần
hay toàn bộ.
Các TH miễn trách nhiệm pháp lí trong quan hệ hợp đồng:
• Xảy ra TH miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận
• Xảy ra sự kiện bất khả kháng
• Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia
• Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lí nhà nước có thẩm
quyền mà các bên không thể biết dc vào thời điểm kí kết

Một số hoạt động thương mại khác:
•

•

•

•

•

Xúc tiến thương mại: là hoạt động thúc đẩy, tìm kiếm cơ hội mua bán hàng hóa và cung ứng
dịch vụ, bao gồm hoạt động khuyến mại, quảng cáo thương mại, trưng bày, giới thiệu hàng
hóa, dịch vụ và hội chợ, triển lãm thương mại.
Môi giới thương mại: là hoạt động thương mại, theo đó một thương nhân làm trung gian
cho các bên mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ trong việc đàm phán, giao kết hợp đồng
mua bán hàng hóa, dịch vụ và được hưởng thù lao theo hợp đồng môi giới.
ủy thác mua bán hàng hóa: là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận ủy thác thức hiện
việc mua bán hàng hóa với danh nghĩa của mình theo những điều kiện đã thỏa thuận với
bên ủy thác và nhận được thù lao ủy thác.
Đại lý thương mại: là hoạt động thương mại, theo đó bên giao đại lý và bên đại lý thỏa
thuận việc bên đại lý nhân danh chính mình mua, bán hàng hóa cho bên giao đại lý hoặc
cung ứng dịch vụ của bên giao đại lý cho khách hàng để hưởng thù lao.
Gia công thương mại: là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận gia công sử dụng một
phần hoặc toàn bộ nguyên liệu, vật liệu của bên đặt gia công để thực hiện một hay nhiều
công đoạn trong quá trình sản xuất theo yêu cầu của bên đặt gia công để hưởng thù lao.

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 16


•

•

Đấu giá hàng hóa: là hoạt động thương mại, theo đó người bán hàng tự mình hoặc thuê
người tổ chức đấu giá thực hiện việc bán hàng hóa công khai để chọn người mua trả giá cao
nhất.
Đấu thầu hàng hóa, dịch vụ: là hoạt động thương mại, theo đó một bên mua hàng hóa, dịch
vụ thông qua mời thầu nhằm lựa chọn trong số các thương nhân tham gia đấu thầu, thương
nhân đáp ứng tốt nhất các yêu cầu do bên mời thầu đặt ra và được lựa chọn để ký kết và
thực hiện hợp đồng.

Chương 4:
I.
-

•
•
•
•
•
•

tranh chấp trong kinh doanh thương mại

khái niệm : Tranh chấp kinh tế được biểu hiện là sự mâu thuẫn,xung đột về quyền và nghĩa vụ

liên quan chủ yếu đến lợi ích kinh tế,phát sinh giữa các chủ thể trong quá trình thực hiện các
quan hệ kinh tế.
đặc điểm
tranh chấp kinh doanh,thương mại phát sinh trực tiếp từ các hoạt động kinh doanh,thương mại.
mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong mối quan hệ cụ thể
mâu thuẫn phát sinh chủ yếu giữa các thương nhân( các nhân kinh doanh, tổ chức kinh
doanh)được nhà nước thừa nhận quyền kinh doanh
là tranh chấp mang yếu tố vật chất và thường gắn liền với giá trị tài sản lớn
phải được giải quyết triệt để,bởi các tranh chấp này dễ gây hậu quả có tính chất dây chuyền.
giải quyết tranh chấp trong kinh doanh, thương mại là việc các bên tranh chấp tự đinh đoạt với
nguyên tắc các cơ quan nhà nước không can thiệp trừ khi các tranh chấp đó xâm phạm đến trật
tự công cộng an ninh xã hội an ninh quốc gia

- giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại
•

•

khái niệm: Giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại là việc các bên tranh chấp thông qua
các hình thức,thu tục thích hợp tiến hành giải quyết mâu thuẫn, bất đỗng,ung đột về lợi ích kinh
tế nhằm bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của các chủ thể.
Mục đích:

+ Khôi phục và bảo vệ hiệu quả đối với quyền và lợi ích chính đáng của các bên bị vi phạm.
+ Việc giải quyết tranh chấp kinh doanh, thương mại có hiệu quả sẽ tạo được niềm tin cho các chủ thể
kinh doanh an tâm đầu tứ,phát triển sản xuât,góp phần tạo môi trừơng kinh doanh lành mạnh, hiệu quả.
+ Giải quyết còn góp phần duy trì,cung cố trật tự pháp luật trong hoạt động kinh doanh,đồng thời góp
phần hoàn thiện khung pháp lý trong nền kinh tế thị trường ở nước ta hiện nay.
•

Yêu cầu:

+ phải được giải quyết kịp thời,nhanh chóng,chính xác và đúng pháp luật
+ phải đảm bảo tính dân chủ,bình đẳng và tôn trọg quyền tự định đoạt của các bên
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 17


+ kết quả của voệc giải quyết tranh chấp kinh doanh,thương mại phải được các bên có liên quan thực thi
một cách có hiệu quả trong thực tế
+ Đảm bảo bí mật kinh doanh,uy tín của các bêb tranh chấp cũng nhiw duy trì mối quan hệ hợp tác tốt
đẹp đã có giữa các bên

II. Các phương thức giải quyết tranh chấp trong kinh doanh ,thương mại
- Thương lượng
•

•

Khái niệm: là hình thức giải quyết tranh chấp thông qua việc các bên tranh chấp tự nguyện thỏa
thuận cùng nhau giúp đỡ, bàn bạc, dàn xếp, tháo gỡ những bất đồng phát sinh giữa họ để loại
bỏ mâu thuẫn mà không cần có sự trợ giúp hay phán quyết của bất kì bên thứ 3 nào.
Đặc điểm

+ là cơ chế tự giải quyết các mâu thuẫn ,bất đồng giữa các bên
+không phải chịu bất kì một quy tắc pháp lý hay quy định nào của pháp luật liên quan đến các thủ tục
giải quyết tranh chấp
+Các bên hoàn toàn tự nguyện thực thi kết quả thương lượng

+Thương lượng có thể bằng nhiều cách:thương lượng thương lượng trực tiếp,thương lượng gián
tiếp,kết hợp thương lượng trực tiếp và gián tiếp
•

Ưu điểm:

+Thuận tiện,đơn giản,nhanh chóng,tính linh hoạt,hiệu quả và út tốn kém,không bị ràng buộc bởi những
thủ tục phức tạp
+Bảo vệ được uy tín tối đa cho các bên tranh chấp cũng như bí mật trong kinh doanh của các nhà kinh
doanh
+Loại bỏ những bất đồng đã phát sinh, mức độ phương hại đến mối quan hệ kinh doanh giữa các bên
thấp
+Tăng cường sự hiểu biết và hợp tác lẫn nhau trong tương lai
•

Nhược điểm:

+Kết quả thương lượng thành công hay thất bại hoàn toàn phụ thuộc sự hiểu biết,thái độ hợp tác của
các bên tranh chấp.
+Kết quả thương lượng không được đảm bảo bằng cơ chế pháp lý bắt buộc nên dù các bên có đạt được
thỏa thuận nhưng cũng không có thể quy phạm pháp luật bắt buộc các bên phải thi hành.

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 18


+Cố tình trì hoãn quá trình thương lượng nhằm kéo dài vụ tranh chấp trong khi thời hiệu khởi kiện
không còn nhiều.

- Hòa giải
•

•

Khái niệm: là hình thức giải quyết tranh chấp có sự tham gia của bên thứ ba làm trung gian hòa
giải để hỗ trợ, thuyết phục các bên tranh chấp tìm kiếm các giải pháp nhằm loại trừ tranh chấp
đã phát sinh
Đặc điểm:

+ luôn có sự hiện diện của bên thứ ba do các bên lựa chọn
+ Bên thứ ba làm trung gian hòa giải không có thẩm quyền quyết định ,áp đặt các bên phải thực hiện bất
kì nội dung gì liên quan đến việc tranh chấp
+Quá trình hòa giải không chịu sự điều chỉnh mang tính quy phạm chung đối với thủ tục hòa giải.
+Kết quả hòa giải phải được lập thành văn bản,nhưng việc thi hành hoàn toàn phụ thuộc sự tự nguyện
tôn trọng sự cam kết của các bên chứ không có quy định nào đảm bảo việc thực hiện cam kết trên thực
tế
•

Ưu điểm:

+ Phân tích,đánh giá một cách khách quan ,đưa ra những giải pháp hợp lí nhất để các bên tranh chấp
hiểu và thông cảm lẫn nhau,thống nhất ý chí để loai bỏ tranh chấp
+ Tôn trọng,tự nguyện tuân thủ cam kết cao hơn so với hình thức thương lượng
+ Dễ dàng chủ động về thời gian,địa điểm,cách thức tiến hành hòa giải,được chọn trung gian…
+ Loại trừ tranh chấp đã phát sinh,giữ gìn mối quan hệ,uy tín giữa các đối tác trong hoạt động kinh
doanh
•

Nhược điểm:

+ Thỏa thuận ,tự nguyện thực hiện cam kết nên nếu một trong các bên thiếu thiện chí,cố tình không tôn
trọng cam kết thì hòa giải cũng không đạt được hiệu quả
+ Những nội dung liên quan đến hoạt động kinh doanh thương mại,bí mật của doanh nghiệp,uy tín các
bên có thể bị tiết lộ,ảnh hưởng đến quyền lợi của những bên tranh chấp
+ Chi phí cho quá trình hòa giải thường tốn kém hơn thương lượng
+ Không thể buộc các bên phải thi hành nên mục đích cuối cùng là chấm dứt tranh chấp có thể không đạt
được
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 19


 So sánh hòa giải với thương lượng
• Giống nhau:
+ là hình thức giải quyết tranh chấp tự nguyện
+Phụ thuộc tinh thần hợp tác,tôn trọng lẫn nhau,cùng hướng đến lợi ích chung trong việc giải quyết
tranh chấp.
•

-Khác nhau

+Hòa giải:Luôn có mặt bên thứ ba
+Thương lượng:Cơ chế tự giải quyết của các bên
- Giải quyết tranh chấp kinh doanh ,thương mại theo thủ tục trọng tài thương mại
•

Khái niệm: là việc giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến hành theo qui định

của luật trọng tài thương mại.
đặc điểm:

•

+ là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên lựa chọn.
+ là phương thức giải quyết tranh chấp có sự tham gia của bên thứ ba
+ trình tự thủ tục giải quyết mềm dẻo, linh hoạt hơn so với toàn án
+ đc thực hiện theo nguyên tắc không công khai
+ phán quyết trọng tài không mang tính quyền lực nhà nước
+ phán quyết trọng tài là chung thẩm
+ thường nhận dc sự hỗ trợ từ phía cơ quan nhà nước trong quá trình tố tụng
•

Ưu điểm:

+Thủ tục trọng tài đơn giản,thực hiện nhanh chóng nên hạn chế được thời gian,phí tổn của các bên
tranh chấp
+Giữ được bí mật kinh doanh và hạn chế ảnh hưởng uy tín trên thương trường
+Được lựa chọn trọng tài giỏi ,am hiểu sâu sắc vấn đề đang tranh chấp để tranh chấp được giải quyết
nhanh gọn và hiệu quả
+Phù hợp để giải quyết quyết các tranh chấp có yếu tố nước ngoài
•

Nhược điểm:
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 20

+Lựa chọn trọng tài chưa phù hợp dẫn đến hiểu quả giải quyết tranh chấp chưa đạt yêu cầu
+bên phải thi hành phán quyết có quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài nhằm cố tình kéo dài thời gian
giả quyết tranh chấp.
+ thẩm quyền của tòa án đối với trọng tài khá lớn làm giảm bớt tính độc lập, chủ động trong quá trình tố
tụng trọng tài
+ việc thi hành phán quyết còn phụ thuộc nhiều vào sự tự nguyện của các bên tranh chấp
- Nguyên tắc giải quyết
•
•
•
•
•

•

Trọng tài viên phải tôn trọng thỏa thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm điều
cấm và trái đạo đức của xã hội
trọng tài viên phải độc lập,khách quan ,vô tư và tuân theo quy định của pháp luật
Các bên tranh chấp đều bình đẳng về quyền và nghĩa vụ .Hội đồng trọng tài có trách nhiệm tạo
điều kiện để họ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình
Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài được tiến hành không công khai,trừ trường hợp các bên
có thỏa thuận khác.
Trong quá trình tố tụng trọng tài ,các bên có quyền tự do thương lượng,thỏa thuận với nhau về
việc giải quyết tranh chấp hoặc yêu cầu Hội đồng trọng tài hòa giải để các bên thỏa thuận với
nhau về việc giải quyết tranh chấp
Phán quyết trọng tài là chung thẩm

- Điều kiện giải quyết tranh chấp bằng trọng tài
•

•
•

các bên có thỏa thuận trọng tài.
thỏa thuận trọng tài có thể được xác lập dưới hình thức điều khoản trọng tài trong hợp đồng
hoặc dưới hình thức thỏa thuận riêng bằng văn bản
trong thời hiệu khởi kiện tranh chấp bằng trọng tài

- Thỏa thuận trọng tài vô hiệu: Các trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu
•
•
•
•
•
•

Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không thuộc thẩm quyền của Trọng tài
Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật
Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật dân sự
Hình thức thỏa thuận trọng tài không phù hợp với quy định tại điều 16 của luật này.
Một trong các bên bị lừa dối,đe dọa,cưỡng ép trong quá trình xác lập thỏa thuận trọng tài và
có yêu cầu tuyên bố thỏa thuận trọng tài đó là vô hiệu
Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp luật

- Các hình thức trọng tài:
•
•

Trọng tài quy chế:là hình thức giải quyết tranh chấp tại một trung tâm trọng tài theo quy định
của luật trọng tài Thương mại và quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài đó

Trọng tài vụ việc:là hình thức giải quyết tranh chấp theo quy định của Luật trọng tài Thương mại
và trình tự, thủ tục do các bên thỏa thuận
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 21


- Phán quyết trọng tài
•

•

Là quyết định của Hội đồng trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp và chấm dứt tố
tụng trọng tài,bằng cách biểu quyết theo nguyên tắc đa số và phải được lập bằng văn bản có các
nội dung chủ yếu theo khoản 1 Luật Trọng tài Thương mại.Trường hợp biểu quyết không đạt
được đa sô thì phán quyết trọng tài được lập theo ý kiến của Chủ tịch Hội đồng trọng tài
Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành,được ban hành ngay tại
phiên họp hoặc chậm nhất là 30 ngày,kể từ ngày kết thúc phiên họp cuối cùng và phải được gửi
cho các bên

- Thi hành phán quyết trọng tài
•
•

•

Nhà nước khuyến khích các bên tự nguyện thi hành phán quyết trọng tài.
Hết thời hạn thi hành phán quyết trọng tài mà bên phải thi hành phán quyết không tự nguyện
thi hành và cũng không yêu cầu huỷ phán quyết trọng tài theo quy định tại Điều 69 của Luật này,

bên được thi hành phán quyết trọng tài có quyền làm đơn yêu cầu Cơ quan thi hành án dân sự
có thẩm quyền thi hành phán quyết trọng tài.
phán quyết trọng tài là chung thẩm, không được kháng cáo.

- Hủy phán quyết trọng tài
•
•

Tòa án xem xét việc hủy phán quyết trọng tài khi có đơn yêu cầu của một bên.
Phán quyết trọng tài bị hủy nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
+ Không có thoả thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu;

+ Thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các
bên hoặc trái với các quy định của Luật này;
+ Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài; trường hợp phán quyết trọng
tài có nội dung không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài thì nội dung đó bị huỷ;
+ Chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo;
Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến
tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài;
+ Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
- Giải quyết tranh chấp kinh doanh,thương mại tại tòa án
•

•

định nghĩa: là phương thức giải quyết tranh chấp thông qua hoạt động của cơ quan tài phán nhà
nước tiến hành theo một thủ tục tố tụng chặt chẽ, nhân danh quyền lực nhà nước để ra phán
quyết buộc các bên có nghĩa vụ thi hành bằng sức mạnh cưỡng chế.
đặc điểm:

+ là phương thức giải quyết tranh chấp trên cơ sở khởi kiện của một bên tranh chấp yêu cầu tòa án có
thẩm quyền giải quyết vụ án
[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 22


+ phán quyết của tòa án có giá trị bắt buộc thi hành dựa vào sức mạnh cưỡng chế của nhà nước
+ giải quyết tranh chấp tại toàn án phải tuân thủ triệt để trình tự, thủ tục tố tụng theo luật định
+ giải quyết tranh chấp tại tòa án được thực hiện theo nguyên tắc công khai, trừ một số TH cụ thể
+ tranh chấp thương mại được giải quyết tại toàn án theo nguyên tắc hay cấp xét xử
•
•
•
•
•
•
•

Nguyên tắc giải quyết tranh chấp kinh doanh,thương mại tại tòa án
Nguyên tắc bảo đảm pháp chế xã hội chủ nghĩa trong tố tụng dân sự
Nguyên tắc xét xử tập thể và công khai
Nguyên tắc hai cấp xét xử
Nguyên tắc hội đồng xét xử độc lập và chỉ tuân theo pháp luật
Nguyên tắc tự định đoạt
Nguyên tắc đương sự cung cấp và chứng minh chứng cứ
Nguyên tắc bảo đảm hiệu lực của bản án , quyết định của tòa án

- Thẩm quyền giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại của tòa án

a. Thẩm quyền theo các cấp tòa án
•

•

Tòa án nhân dân cấp huyện : (giao cho Thẩm phán được phân công giải quyết về kinh tế) có
thẩm quyền xét xử sơ thẩm các tranh chấp phát sinh trong họat động kinh doanh, thương mại
giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận bao gồm:
Mua bán hàng hóa, Cung ứng dịch vụ,Phân phối, Đại diện, đại lý, Ký gởi, Thuê, cho thuê, thuê
mua, xây dựng, Tư vấn, kỹ thuật, Vận chuyển hàng hóa, hành khách bằng đường sắt, đường bộ,
đường thủy nội địa.
toà án nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương ( gọi chung là tòa án nhân dân cấp tỉnh)
có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm những tranh chấp sau:

+ tranh chấp qui định tại khoản 1 điều 29 bộ luật tố tụng dân sự 2004 ( sửa chữa và bổ sung năm
2011) mà có đương sự hoặc tài sản ở nước ngoài hoặc cần phải ủy thác tư pháp cho cơ quan lãnh sự của
VN ở nước ngoài, cho tòa án nước ngoài.
+ tranh chấp về kinh doanh, thương mại qui định tại điều 29 bộ luật tố tụng dân sự, trừ những
tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án nhân dân cấp huyện.
b. Thẩm quyền theo lãnh thổ
•
•
•

tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở
các đương sự có quyền tự thỏa thuận với nhau bằng văn bản yêu cầu tòa án nơi cư trú, làm việc,
có trụ sở của nguyên đơn
toàn án nơi có bất động sản có thẩm quyền giải quyết những tranh chấp về bất động sản

c.Thẩm quyền theo sự lựa chọn của nguyên đơn: nguyên đơn có quyền lựa chọn tòa án giải quyết tranh

chấp kinh doanh, thương mại trong các TH sau:

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 23


+Nếu không biết nơi cư trú, làm việc, trụ sở của bị đơn thì nguyên đơn có thể yêu cầu tòa án nơi bị đơn
cư trú, làm việc, có trụ sở cuối dùng hoặc nơi bị đơn có tài sản giải quyết.
+ Nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động của chi nhánh thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi tổ
chức có trụ sở hoặc chi nhánh giải quyết.
+ Nếu bị đơn không có nơi cư trú, làm việc, trụ sở ở Việt Nam thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi
mình cư trú, làm việc giải quyết.
+ Nếu tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng thì nguyên đơn thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án
nơi hợp đồng được thự hiện giải quyết.
+ Nếu các bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở ở nhiều nơi khác nhau thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án
nơi một trong các bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở giải quyết.
+ Nếu tranh chấp bất động sản mà bất động sản có ở nhiều địa phương khác nhau thì nguyên đơn có
thể yêu cầu Tòa án nơi có một trong các bất động sản giải quyết.
-

Thời hiệu khởi kiện: là 2 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm trừ
trường hợp pháp luật có qui định khác
Thời hiệu yêu cầu:là một năm kể từ ngày phát sinh quyền yêu cầu,nếu thời hạn đó kêt thúc thì
mất quyền yêu cầu trừ trường hợp pháp luật có quy định khác
Thi hành bản án của tòa án: những bản án của toàn án được thi hành là những bản án đã có
hiệu lực pháp luật, gồm
+ bản án, quyết định hoặc phần bản án, quyết định của tòa án cấp sơ thẩm không bị kháng cáo,
kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm.

+ bản án, quyết định của tòa án cấp phúc thẩm.
+ quyết định giám đốc thẩm hoặc tái thẩm của tòa án, quyết định theo thủ tục đặc biệt của hội
đồng thẩm phán tòa án nhân dân tối cao qui định tại điều 310b của bộ luật tố tụng dân sự.

[Xuân Anh + Thùy Dương + Thúy Vy] – nhóm 4 Đ14NL1
Chúc cả nhà qua môn vui vẻ ^^

Page 24