Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TPHCM giai đoạn 2013 2014
Bạn đang xem bản rút gọn của tài liệu. Xem và tải ngay bản đầy đủ của tài liệu tại đây (658.68 KB, 86 trang )
TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÂY ĐÔ
KHOA KẾ TOÁN – TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
PHÂN TÍCH MỐI QUAN HỆ GIỮA
TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐÔNG
QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CHẾ BIẾN
THỦY SẢN ĐƯỢC NIÊM YẾT TRÊN
SGDCK TP.HCM GIAI ĐOẠN 20132014
Sinh viên thực hiện
TRẦN THẢNH THƠI
MSSV: 12D340201136
LỚP: ĐH TC-NH 7B
TRƯỜNG ĐẠI HỌC TÂY ĐÔ
KHOA KẾ TOÁN – TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP
CHUYÊN NGÀNH TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG
PHÂN TÍCH MỐI QUAN HỆ GIỮA
TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐÔNG
QUẢN TRỊ ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT
ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CHẾ BIẾN
THỦY SẢN ĐƯỢC NIÊM YẾT TRÊN
SGDCK TP.HCM GIAI ĐOẠN 20132014
Giáo viên hướng dẫn
Sinh viên thực hiện
Ths. NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
TRẦN THẢNH THƠI
MSSV: 12D340201136
LỚP: ĐH- TCNH 7B
LỜI CẢM ƠN
Trong bốn năm ngồi trên giảng đường trường Đại Học Tây Đô, bên cạnh sự nổ
lực của bản thân tôi còn nhận được sự chỉ dạy tận tình từ quý thầy cô, nhất là các thầy
cô khoa Kế Toán – Tài Chính Ngân Hàng. Tôi xin chân thành cảm ơn quý thầy cô đã
trang bị cho tôi kiến thức cơ bản cũng như kiến thức chuyên ngành để làm hành trang
bước vào đời. Không chỉ thế, các thầy cô đã tạo điều kiện thuận lợi để tôi có thể học
tập, nghiên cứu và phát huy hết khả năng của bản thân và hoàn thành chương trình
học.
Qua thời gian nghiên cứu, tuy không phải là thời gian dài nhưng là dịp để tôi
tiếp cận với thực tế so sánh và bổ sung vào kiến thức mà mình đã được học trên giảng
đường và cũng là cách để hoàn thiện kiến thức của mình hơn.Trong thời gian đó tôi đã
nhận được nhiều sự chỉ dạy của giáo viên hướng dẫn để tôi có thể vận dụng kiến thức
mình đã học vào nghiên cứu thực tế.
Đặc biệt, tôi chân thành cảm ơn thầy Nguyễn Đình Khôi đã tận tình chỉ dẫn tôi
trong suốt thời gian làm khóa luận. Thầy đã giúp tôi biết kết hợp giữa lý luận với thực
tiễn để tôi hoàn thành khóa luận này.
Tuy nhiên, do thời gian nghiên cứu và vốn kiến thức còn hạn chế nên không
tránh khỏi thiếu sót. Rất mong nhận được sự đóng góp ý kiến, giúp đỡ của giáo viên
hướng dẫn, các thầy cô khoa Kế Toán – Tài Chính Ngân Hàng trường Đại Học Tây Đô
để khóa luận được hoàn chỉnh hơn.
Một lần nữa tôi xin chân thành cảm ơn và kính chúc các thầy cô dồi dào sức
khỏe, hạnh phúc và luôn hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao.
Cần Thơ, ngày.... tháng.... năm…
Sinh viên thực hiện
Trần Thảnh Thơi
3
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan khóa luận này được hoàn thành dựa trên số liệu thu thập và
do chính tôi thực hiện. Kết quả phân tích trong khóa luận này là trung thực không
trùng với bất kỳ khóa luận nào khác.
Cần Thơ, ngày.... tháng.... năm…
Sinh viên thực hiện
Trần Thảnh Thơi
4
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
TÓM TẮT ĐỀ TÀI KHÓA LUẬN
Hiện nay, quản trị công ty (QTCT) là một chủ đề nóng đối với chính phủ, các
công ty đại chúng và các nhà nghiên cứu ở nước ngoài và Việt Nam. Nghiên cứu này
tập trung vào phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị (HĐQT)
với hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản ở Việt Nam. Vấn đề trách nhiệm của
HĐQT là một trong những lĩnh vực được đánh giá thấp nhất trong các báo cáo của IFC
qua các năm, đây là vấn đề các công ty thực hiện yếu nhất trong khuôn khổ QTCT của
các công ty tại Việt Nam. Đồng thời, sự nhìn nhận của các công ty về vấn đề QTCT
nói chung và trách nhiệm của HĐQT còn mới, nên phần lớn các nghiên cứu chưa tìm
thấy mối tương quan của trách nhiệm của HĐQT đến hiệu quả hoạt động của các công
ty. Nghiên cứu này tiến hành chấm điểm lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT theo phương
pháp chấm điểm của OECD và theo Thông tư 121 của Bộ Tài chính trên 14 công ty
thủy sản niêm yết trên SGDCK TP.HCM (HOSE) trong hai năm 2013 và 2014.
Nghiên cứu sử dụng các phương pháp phân tích định lượng để phân tích mối quan hệ
giữa lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản.
Kết quả nghiên cứu cho thấy trách nhiệm của HĐQT có mối tương quan đến hiệu quả
hoạt động của các công ty thủy sản nhưng không có ý nghĩa.
5
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
NHẬN XÉT CỦA GIÁO VIÊN HƯỚNG DẪN
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
................................................................................................................................
Cần Thơ, ngày ... tháng.... năm
Giáo viên hướng dẫn
Ths.Nguyễn Đình Khôi
6
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
ĐÁNH GIÁ CỦA HỘI ĐỒNG
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
.....................................................................................................................
Cần Thơ, ngày.... tháng.... năm…
Thư ký
Chủ tịch
7
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
MỤC LỤC
8
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
DANH SÁCH CÁC BẢNG
Bảng 2.1: Các loại ủy ban của hội đồng quản trị..................................................12
Bảng 3.1: Kết quả chung về quản trị công ty của IFC qua các năm 2009 - 2011
.........................................................................................................................33
Bảng 3.2: Danh sách các công ty thủy sản...........................................................36
Bảng 3.3: Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản được niêm
yết trên HOSE (OECD)................................................................................Phụ lục
Bảng 3.4: Kết quả đánh giá trách nhiệm của HĐQT của 14 công ty thủy sản được niêm
yết trên HOSE ( TT121)...............................................................................Phụ lục
Bảng 3.5: Kết quả đánh giá trách nhiệm của hội đồng quản trị............................38
Bảng 3.6: So sánh kết quả nghiên cứu về trách nhiệm của hội đồng quản trị năm 20132014 với báo cáo năm 2012...................................................................................39
Bảng 3.7: Chấm điểm trách nhiệm của HĐQT, chỉ tiêu đánh giá ROE và ROA năm
2013-2014..............................................................................................................41
Bảng 3.8: Bảng so sánh chấm điểm theo OECD và theo TT121 của BTC đánh giá cho
từng yếu tố RE.......................................................................................................47
9
DANH SÁCH CÁC HÌNH VÀ BIỂU ĐỒ
Hình 2.1: Hệ thống Quản trị công ty...........................................................6
Hình 2.2: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị công ty hiệu quả..7
Hình 2.3: Những phẩm chất cá nhân và năng lực cần có ở các thành viên hội
đồng quản trị................................................................................................11
Hình 2.4: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện...............12
Biểu đồ 3.1: Thể hiện việc thực hiện các yếu tố của các công ty thủy sản giai
đoạn 2013-2014...........................................................................................48
10
DANH MỤC VIẾT TẮT
ST
T
Chữ viết tắt
Ý nghĩa
1
ASEAN
Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á
(Association of Southeast Asian Nations)
2
BGĐ
Ban Giám đốc
3
BKS
Ban Kiểm soát
4
ĐHĐCĐ
Đại hội đồng Cổ đông
5
FTA
Hiệp định Thương mại Tự do (Free Trade
Agreement)
6
HĐQT
Hội đồng quản trị
7
IFC
Tổ chức tài chính quốc tế (International
Finance Corporation)
8
OECD
Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế
(Organization for Economic Co-operation
and Development)
9
QTCT
Quản trị Công ty
10
SGDCK
Sở giao dịch Chứng khoán
11
WTO
Tổ chức thương mại thế giới (World Trade
Organization)
11
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
1.1
Cơ sở hình thành đề tài
Qua nhiều năm, các công ty đã gia tăng nhanh chóng tại các quốc gia nói chung
và Việt Nam nói riêng. Hàng trăm công ty đã mở rộng quy mô và phạm vi kinh doanh,
một số công ty đã phát triển và trở thành các công ty có tiếng trong khu vực và toàn
cầu. Đồng thời, nền kinh tế Việt Nam cũng đã hội nhập toàn diện với mức độ liên kết
ngày càng sâu với kinh tế khu vực và thế giới. Thông qua việc thiết lập quan hệ
thương mại với hơn 200 quốc và vùng lãnh thổ. Trong tiến trình này, chịu sự tác động
không nhỏ của các hiệp định thương mại tự do (FTA) đã được ký kết, tạo áp lực cải
cách dẫn đến sự thay đổi rất nhiều luật lệ, thuế, đầu tư, doanh nghiệp,.... điều đó làm
cho các công ty gặp nhiều khó khăn.
Từ đó buộc các công ty phải ngày càng hoàn thiện và nâng cao hiệu lực quản trị
công ty, phải tuân thủ đúng các quy định của quốc gia, các nguyên tắc và thông lệ tốt
nhất của quốc tế. Quản trị công ty tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng
trưởng kinh tế lành mạnh. Quản trị công ty tốt sẽ thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng
cường khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài ở mức chi phí thấp.
Quản trị công ty đang trở thành chủ đề nóng, giành được nhiều sự quan tâm của các
học giả và các nhà doanh nghiệp. Hiện nay, yếu tố quan trọng của các công ty cần
được cải cách là trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công ty cổ phần đại chúng.
Để tạo niềm tin của các cổ đông, nhà đầu tư và nâng cao khả năng của các công ty,
bình đẳng giữa các bên, giảm thiểu nguy cơ bị tác động của các cuộc khủng hoảng
trong và ngoài nước. Đặc biệt hơn là đối với các công ty thủy sản được niêm yết tại
SGDCK Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE), để đáp ứng nhu cầu của thị trường về thủy
sản và phát triển bền vững cả về hiện tại lẫn tương lai.
Từ vấn đề trên dẫn đến việc hình thành đề tài “ Phân tích mối quan hệ giữa
trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy
sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 2013-2014 ” là thực sự phù
hợp cho các nghiên cứu hiện nay.
1.2
Mục tiêu nghiên cứu
Mục tiêu chung
1.2.1
Phân tích mối quan hệ giữa trách nhiệm của hội đồng quản trị đến hiệu quả hoạt
động của các công ty thủy sản được niêm yết trên SGDCK TP.HCM giai đoạn 20132014.
Mục tiêu cụ thể
1.2.2
-
Lược khảo tài liệu về các nghiên cứu trước có liên quan đến đề tài nghiên
cứu.
12
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
-
1.3
Chấm điểm đánh giá trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công ty
thủy sản được niêm yết trên HOSE giai đoạn 2013-2014, theo bảng câu hỏi
của OECD (2004).
Kiểm định ANOVA một nhân tố giữa trách nhiệm của HĐQT với hiệu quả
hoạt động của công ty.
Đề xuất giải pháp, kiến nghị nhằm cải thiện tình hình quản trị công ty của
các công ty thủy sản.
Phương pháp nghiên cứu
Phương pháp thu thập thông tin và số liệu
Nghiên cứu sử dụng các thông tin của các công ty niêm yết trên SGDCK
TP.HCM (HOSE) để đại diện cho đối tượng khảo sát, vì những công ty niêm yết trên
HOSE đều là công ty cổ phần, có quy mô vốn lớn ( vốn điều lệ tối thiểu là 120 tỷ
đồng), có nghĩa vụ tuân thủ Quy chế Quản trị công ty và xây dựng Điều lệ theo Điều lệ
mẫu áp dụng riêng cho các công ty niêm yết trên SGDCK. Đề tài sử dụng thông tin
thứ cấp từ: bản Điều lệ, Quy chế, Báo cáo quản trị, Báo cáo thường niên , tài liệu và
Website công ty.
Phương pháp chấm điểm của OECD
Là thước đo được công nhận toàn cầu về quản trị công ty. Đằng sau những
nguyên tắc là phương pháp đánh giá việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty của
OECD. Phương pháp đánh giá này cho phép các nhà đầu tư và các quỹ đầu tư quốc tế
thu thập được các thông tin mang tính đối chiếu và cụ thể cho phép hình thành các
quyết định đầu tư. Bảng câu hỏi được chấm điểm theo hai mức độ 1(công ty có thực
hiện) và 0(công ty không thực hiện) cho từng câu hỏi trong bảng câu hỏi của từng lĩnh
vực của quản trị công ty.
Phương pháp thống kê mô tả
Để đánh giá thực trạng về tình hình thực hiện Quản trị công ty tại các công ty
thủy sản đặc biệt là trách nhiệm của hội đồng quản trị.
Phương pháp phân tích và so sánh
Phương pháp này được sử dụng để phản ánh rõ tình hình thực hiện của từng
công ty với IFC thông qua báo cáo thẻ điểm Quản trị công ty 2012.
Phương pháp nghiên cứu định lượng
Để xem xét mối quan hệ giữa biến phụ thuộc và biến độc lập. Đối với nghiên
cứu là lĩnh vực trách nhiệm của HĐQT với hiệu quả hoạt động của các công ty, mô tả
định lượng các nhân tố, phân tích định lượng qua kiểm định mức độ giải thích của
phương trình tương quan, các tham số có ý nghĩa thống kê của phương trình hồi quy
và thống kê so sánh.
Mô hình nghiên cứu
13
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
Mô hình nghiên cứu được xây dựng phù hợp với nghiên cứu là mô hình hồi quy
tuyến tính đơn:
Trong đó:
- Y là biến phụ thuộc.
- α là tham số tự do(tung độ gốc) khi hằng số dương có nghĩa rằng về mặt
lý thuyết nếu không có biến X thì biến Y tồn tại.
- β là độ dốc(hệ số góc) hệ số này cho biết khi Y tăng (giảm) 1 đơn vị thì
X cũng tăng (giảm) β đơn vị.
- X là biến độc lập.
- ε là sai số ngẫu nhiên.
Để chạy mô hình xem xét mối quan hệ giữa biến độc lập và biến phụ thuộc.
Nghiên cứu sử dụng Regression trên Data Analysis của Excel để xem mối tương quan
giữ các biến. Trong mô hình biến phụ thuộc là hiệu quả hoạt động của công ty (ROE
và ROA), các biến độc lập là trách nhiệm của Hội đồng Quản trị (RE). Biến độc lập
này có thể được đo lường bởi các biến trung gian, phù hợp với các giả thiết nghiên cứu
đã đề xuất.
1.4
Phạm vi nghiên cứu của khóa luận
Về không gian
Đề tài nghiên cứu chỉ tập trung nghiên cứu trách nhiệm của hội đồng quản trị
có mối quan hệ như thế nào đến hiệu quả hoạt động của công ty. Giới hạn của đề tài là
tìm hiểu các công ty thủy sản được niêm yết trên HOSE. Do đó, phạm vi của đề tài chỉ
tập trung nghiên cứu đối với 14 công ty thủy sản.
Về thời gian
Đề tài nghiên cứu những cơ bản về quản trị công ty, trách nhiệm của hội đồng
quản trị, hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản giai đoạn 2013-2014.
1.5
Cấu trúc của khóa luận
Chương 1: Tổng quan
Chương 2: Cơ sở lý luận
Chương 3: Thực trạng
Chương 4: Đề xuất giải pháp
Chương 5: Kết luận và kiến nghị
14
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN
1.6 Ý nghĩa thực tế và tính mới của đề tài
Tính mới trong đề tài nghiên cứu là xem xét mối tương quan giữa trách nhiệm của hội
đồng quản trị đến hiệu quả hoạt động của các công ty thủy sản. Đề tài vẫn còn có ít
được quan tâm và nghiên cứu tại Việt Nam. Từ kết quả nghiên cứu thấy được thực
trạng về trách nhiệm của hội đồng quản trị của các công ty thủy sản để đưa ra các giải
pháp để hoàn thiện và đúng theo thông lệ quốc tế. Ý nghĩa của nghiên cứu như là một
công cụ chuẩn đoán trong việc nhận diện khoảng cách, các điểm yếu cần khắc phục từ
đó nâng cao các tiêu chuẩn QTCT trong các công ty thủy sản và các doanh nghiệp
đang niêm yết trên SGDCK.
15
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
2.1
Khái quát
2.1.1
Tìm hiểu về quản trị công ty
2.1.1.1
Quản trị công ty
Định nghĩa Quản trị cộng ty hiện hữu phần nhiều phụ thuộc vào các tác giả, thể
chế cũng như quốc gia hay truyền thống pháp lý. Theo Tổ chức Tài chính Quốc Tế
(IFC), Quản trị công ty là “ những cơ cấu và những quá trình để định hướng và kiểm
soát công ty”. Đối với tài liệu mang tên “Các nguyên tắc Quản trị Công ty” của Tổ
chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD – Organization for Economic Cooperation
and Development), “Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm
soát công ty [...], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị
và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty
cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty và xác định các phương tiện
để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty.
Quản trị công ty chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được Ban giám đốc và Hội
đồng quản trị theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng
như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách
hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn.”
Theo lý thuyết đại diện, QTCT được định nghĩa là “mối quan hệ giữa những
người đứng đầu, chẳng hạn như các cổ đông và các đại diện như các giám đốc điều
hành công ty hay quản lý công ty ” (Mallin, 2004).
Như vậy , các định nghĩa đều có một số điểm chung và có thể tóm lại như sau:
-
Quản trị công ty là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi
các cơ cấu và các quy trình.
-
Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi
ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột.
-
Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công
ty.
-
Tất cả những điều này đều nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm
một cách phù hợp – và qua đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ
đông.
Hệ thống quản trị công ty cơ bản và các mối quan hệ giữa những thể chế quản
trị trong công ty được thể hiện trong Hình 2.1.
16
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
(Nguồn: IFC, tháng 3/2004)
Hình 2.1. Hệ thống Quản trị công ty
Mặt khác, quản trị công ty tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty
với các bên có quyền lợi liên quan. Các bên có quyền lợi liên quan là những cá
nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty, các quyền lợi ấy có thể xuất
phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng hay xuất phát từ các mối
quan hệ xã hội hay địa lý. Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà
đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách
hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước và các cộng
đồng địa phương nơi công ty hoạt động.
2.1.1.2
Vai trò và lợi ích của Quản trị công ty
Công ty thực hiện tốt việc quản trị công ty thường có khả năng tiếp cận dễ dàng
hơn tới các nguồn vốn giá rẻ và thường đạt được hiệu quả hoạt động cao hơn so với
các công ty khác. Công ty này sẽ giảm thiểu nhiều rủi ro, đội ngũ nhân viên làm việc
tích cực và có năng lực, do công ty thực hiện tốt biện pháp quản trị công ty. Từ đó, sẽ
đạt được nhiều kết quả tốt trong quá trình phát triển của công ty. Những công ty thực
hiện tốt việc quản trị công ty sẽ đóng góp nhiều hơn cho nền kinh tế quốc dân và cho
xã hội. Những công ty này thường là những công ty vững mạnh có thể tạo ra của cải
vật chất và các giá trị khác cho các cổ đông, người lao động, cộng đồng và quốc gia.
Các công ty thực hiện những biện pháp Quản trị công ty hiệu quả như vậy thường thấp
dẫn hơn trong mắt của các nhá đầu tư, những người sẵn sàng cung cấp vốn cho công ty
với chi phí thấp. Trái lại, những công ty có hệ thống quản trị công ty yếu kém sẽ dẫn
đến việc người lao động bị mất công ăn việc làm, mất tiền trợ cấp và thậm chí có thể
còn làm giảm niềm tin của các bên liên quan và nhà đầu tư trên thị trường chứng
khoán. Một vài cấp độ và lợi ích cụ thể của quản trị công ty hiệu quả được thể hiện
trong Hình 2.2.
17
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
(Nguồn: IFC, tháng 3/2004)
Hình 2.2: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị công
ty hiệu quả.
Một số vai trò chủ đạo của quản trị công ty :
i.
Thúc đẩy hoạt động và nâng cao hiệu quả kinh doanh
Việc cải tiến các cách thức quản trị công ty sẽ mang lại một hệ thống giải trình
tốt hơn, giảm thiểu rủi ro liên quan đến các vụ gian lận hoặc các giao dịch nhằm mục
đích vụ lợi của các cán bộ quản lý. Tinh thần trách nhiệm cao kết hợp với việc quản trị
rủi ro và kiểm soát nội bộ hiệu quả có thể giúp cho công ty sớm phát hiện các vấn đề
trước khi chúng phát sinh và dẫn đến một cuộc khủng hoảng. Quản trị công ty sẽ giúp
cải thiện hiệu quả công việc quản lý và giám sát ban giám đốc điều hành, chẳng hạn
bằng cách xây dựng hệ thống lương thưởng dựa trên các kết quả tài chính của công ty.
Điều này sẽ tạo điều kiện thuận lợi không chỉ cho việc xây dựng quy hoạch bổ nhiệm
cán bộ và kế thừa một cách hiệu quả, mà còn cho việc duy trì phát triển về lâu dài của
các công ty.
Việc áp dụng những cách thức quản trị công ty hiệu quả cũng sẽ góp phần cải
thiện quá trình ra quyết định. Chẳng hạn các thành viên ban giám đốc, các thành viên
HĐQT và các cổ đông sẽ có thể đưa ra những quyết định chính xác, kịp thời và có đầy
đủ thông tin hơn khi cơ cấu quản trị công ty cho phép họ hiểu rõ vai trò và trách nhiệm
của mình, cũng như khi các quá trình liên lạc được điều chỉnh một cách hiệu quả. Điều
này sẽ giúp hiệu quả của các hoạt động tài chính và kinh doanh của công ty được nâng
cao một cách đáng kể ở mọi cấp độ. Quản trị công ty hiệu quả sẽ giúp tổ chức tốt hơn
toàn bộ các quy trình kinh doanh của công ty và điều này sẽ dẫn đến hiệu suất hoạt
18
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
động tăng cao hơn và chi phí vốn thấp hơn, góp phần nâng cao doanh số và lợi nhuận
cùng với sự giảm thiểu trong chi phí và nhu cầu về vốn.
Một hệ thống quản trị công ty hiệu quả cần phải đảm bảo việc tuân thủ pháp
luật, các tiêu chuẩn, các quy chế, quyền lợi và nghĩa vụ của tất cả các đối tượng liên
quan. Hơn nữa, hệ thống QTCT hiệu quả còn giúp công ty tránh phát sinh chi phí cao
liên quan đến những khiếu kiện của các cổ đông và những tranh chấp khác bắt nguồn
từ sự gian lận, xung đột lợi ích, tham nhũng, hối lộ và giao dịch nội bộ. Một hệ thống
quản trị công ty hiệu quả sẽ tạo điều kiện thuận lợi trong việc giải quyết những xung
đột liên quan tới công ty, ví dụ xung đột giữa các cổ đông nhỏ lẻ với các cổ đông nắm
quyền kiểm soát, giữa các cán bộ quản lý với các cổ đông và giữa các cổ đông với các
bên có quyền lợi liên quan. Đồng thời bản thân các cán bộ của công ty sẽ có thể giảm
thiểu được rủi ro liên quan đến trách nhiệm đền bù của từng cá nhân.
ii.
Nâng cao khả năng tiếp cận vốn
Các cách thức quản trị công ty có thể quyết định việc công ty dễ dàng tiếp cận
các nguồn vốn nhiều hay ít. Những công ty có hệ thống QTCT tốt thường gây được
cảm tình với các cổ đông và các nhà đầu tư, tạo dựng được niềm tin lớn hơn của công
chúng và việc công ty có khả năng sinh lời mà không xâm phạm tới quyền lợi của các
cổ đông. Việc quản trị công ty một cách có hiệu quả phải dựa trên những nguyên tắc
về sự minh bạch, dễ tiếp cận, kịp thời, đầy đủ và chính xác của thông tin ở mọi cấp độ.
Với việc nâng cao tính minh bạch trong công ty, các nhà đầu tư sẽ được hưởng lợi khi
họ có cơ hội được cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh và các số liệu tài chính
của công ty. Thậm chí dù những thông tin được công bố mang tính tiêu cực đi chăng
nữa, các cổ đông cũng sẽ được hưởng lợi do họ có cơ hội để giảm thiểu rủi ro. Một xu
thế mới xuất hiện gần đây là các nhà đầu tư họ xem các biện pháp quản trị công ty như
là một tiêu chí quan trọng trong việc đưa ra quyết định đầu tư. Cơ cấu quản trị công ty
càng hiệu quả thì ta càng có thể tin chắc rằng các tài sản của công ty sẽ được sử dụng
phục vụ cho lợi ích của các cổ đông chứ không phải phụ vụ cho lợi ích riêng của các
cán bộ quản lý.
iii.
Giảm chi phí vốn và tăng giá trị tài sản
Những công ty cam kết áp dụng tiêu chuẩn cao trong quản trị công ty thì các
công ty đó thường huy động được những nguồn vốn giá rẻ. Chi phí vốn phụ thuộc vào
mức độ rủi ro của công ty do cảm nhận của các nhà đầu tư khi rủi ro càng cao thì chi
phí vốn càng cao. Những rủi ro của công ty bao gồm cả rủi ro liên quan đến việc
quyền lợi của nhà đầu tư bị xâm phạm. Nếu quyền lợi của nhà đầu tư được bảo vệ một
cách thích hợp, sẽ làm cho chi phí vốn chủ sở hữu và chi phí vay đều sẽ giảm.
Mức độ rủi ro và chi phí vốn còn phụ thuộc vào tình hình kinh tế và chính trị
của mỗi quốc gia, khuôn khổ thể chế và các cơ cấu thực thi pháp luật. Việc quản trị
công ty ở mỗi một công ty có ảnh hưởng khá quan trọng đối với các nhà đầu tư trong
19
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
các thị trường mới nổi, bởi vì các thị trường này thường không có được một hệ thống
pháp lý đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư một cách có hiệu quả như tại các quốc gia
phát triển.
iv.
Nâng cao uy tín
Trong môi trường kinh doanh, uy tín là một phần quan trọng làm nên giá trị
thương hiệu của một công ty. Uy tín và hình ảnh của một công ty là một tài sản vô
hình không thể tách rời của công ty. Những biện pháp quản trị công ty hiệu quả sẽ góp
phần làm nên một công ty và nâng cao uy tín của công ty. Như vậy, những công ty tôn
trọng quyền lợi của các cổ đông, các chủ nợ và đảm bảo tính minh bạch về tài chính sẽ
được xem như là một người phục vụ nhiệt tình cho các lợi ích của nhà đầu tư.
Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam
2.1.1.3
Khuôn khổ Quản trị công ty tại Việt Nam được xây dựng dựa theo tiêu chuẩn
của OECD dựa trên bốn giá trị cốt lõi:
i.
Sự công bằng: Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ quyền lợi của các
cổ đông và đảm bảo sự đối xử công bằng đối với mọi cổ đông, kể cả các
cổ đông nhỏ lẻ và các cổ đông nước ngoài. Tất cả các cổ đông đều phải
được đảm bảo cơ hội bảo vệ quyền lợi của mình nếu quyền lợi của họ bị
xâm phạm.
ii.
Tính trách nhiệm: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải công nhận những
quyền lợi của các bên có quyền lợi liên quan theo quy định của pháp luật
và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa các công ty và các bên có
quyền lợi liên quan trong việc tạo ra của cải, công ăn việc làm và đảm
bảo tính bền vững về mặt tài chính của các công ty.
iii.
Tính minh bạch: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải đảm bảo rằng việc
công khai thông tin về các vấn đề quan trọng liên quan tới công ty, bao
gồm tình hình tài chính, kết quả hoạt động, quyền sở hữu và cơ cấu kiểm
soát luôn được thực hiện một cách kịp thời và chính xác.
iv.
Trách nhiệm giải trình: Khuôn khổ quản trị công ty cần phải đảm bảo
việc cung cấp định hướng chiến lược cho công ty, đảm bảo việc giám sát
có hiệu quả từ phía HĐQT và đảm bảo trách nhiệm giải trình của HĐQT
trước công ty và các cổ đông.
Khuôn khổ quản trị công ty của Việt Nam được xây dựng dựa trên các nguyên
tắc của OECD và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù
hợp với điều kiện của Việt Nam. Mặc dù đây là một bước khởi đầu đúng hướng,
nhưng quy chế quản trị công ty vẫn còn tương đối đơn giản so với các bộ quy chế quản
trị công ty của các quốc gia khác. Quy chế quản trị công ty có nhiều khả năng sẽ được
20
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
bổ sung dần dần trong tương lai khi các công ty Việt Nam ngày càng coi trọng vấn đề
quản trị công ty hơn.
Xong về khuôn khổ pháp lý của Việt Nam có sự chuyển đổi qua nhiều năm và
dần được hoàn thiện hơn. Do ảnh hưởng của những cam kết Tổ chức Thương mại Thế
giới (WTO) giai đoạn từ năm 2004 đến năm 2006 Việt Nam đẩy mạnh nỗ lực nhằm
hoàn thiện khuôn khổ pháp lý của mình để sẵn sàng cho việc gia nhập WTO. Trong
bối cảnh đó, từ 2004 tới nay, Quốc hội Việt Nam đã thống nhất ý kiến để ban hành, bổ
sung và điều chỉnh nhiều bộ luật mới. Những bộ luật được ban hành theo từng lĩnh
vực, có những ảnh hưởng đáng kể tới các công ty và các cổ đông như Luật doanh
nghiệp, Luật đầu tư (là bộ luật thống nhất các khuôn khổ pháp lý riêng rẽ trước kia về
đầu tư trong nước và đầu tư nước ngoài), Luật chứng khoán,... dưới luật còn có Nghị
định, thông tư và Quyết định của Quốc hội, Chính phủ, các bộ ngành và các cơ quan
thực thi pháp luật khác, với những quy định chi tiết hơn. Tuy nhiên, dù các bộ luật đã
có hiệu lực nhưng vẫn còn tồn tại nhiều điểm mập mờ và khó hiểu dẫn đến những khó
khăn trong việc thực thi.
Theo thông lệ quốc tế, có 5 lĩnh vực quan trọng của quản trị công ty bao gồm:
i.
Trách nhiệm của hội đồng quản trị.
ii.
Công bố thông tin và minh bạch.
iii.
Vai trò các bên có quyền lợi liên quan.
iv.
Đối xử bình đẳng với các cổ đông.
v.
Quyền của cổ đông.
Trong năm lĩnh vực trên, phạm vi nghiên cứu chỉ tập trung phân tích vào lĩnh
vực quan trọng trong quản trị công ty và cũng là lĩnh vực còn nhiều hạn chế trong hệ
thống QTCT là trách nhiệm của hội đồng quản trị vì lĩnh vực này có điểm thấp nhất
trong báo cáo thẻ điểm năm 2012 của IFC.
2.1.2
Tìm hiểu về trách nhiệm của Hội đồng quản trị
2.1.2.1 Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý của công ty cổ phần, có toàn
quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục dích, quyền lợi
công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Quyền và
nghĩa vụ của hội đồng quản trị do pháp luật và điều lệ công ty quy định. Theo lý
thuyết đại diện, nhiệm vụ chính của HĐQT là kiểm soát và giám sát quá trình quản lý,
tức là để dàn xếp các vấn đề đại diện (Fama và Jensen, 1983). Theo thông tư
121/2012/TT-BTC, ngày 26/07/2012, Quy định về quản trị công ty áp dụng cho các
công ty đại chúng, thông tư được ban hành để hướng dẫn cách ứng cử, đề cử thành
21
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
viên HĐQT, tư cách, thành phần, quyền hạn, trách nhiệm và nghĩa vụ,… đối với từng
thành viên HĐQT và HĐQT của công ty.
Thành viên HĐQT được cổ đông lựa chọn để bảo vệ lợi ích của chính mình.
Thêm vào đó, để có thể giám sát các kế hoạch hành động và triển khai các sáng kiến
của công ty, HĐQT có quyền lựa chọn và bãi miễn ban giám đốc của công ty. HĐQT
có thể góp phần loại trừ chi phí đại diện bằng cách giám sát và khen thưởng ban giám
đốc để đảm bảo mục tiêu tối đa hóa giá trị tài sản, chủ sở hữu. Bằng cách đó, trong các
công ty đại chúng, HĐQT hoạt động như cơ chế sơ cấp để giám sát hoạt động của ban
giám đốc.
Đồng thời, các thành viên HĐQT của công ty cần phải có năng lực và phẩm
chất cần thiết để hỗ trợ cho công tác của HĐQT. Năng lực và phẩm chất cá nhân cần
có của HĐQT được thể hiện ở Hình 2.3.
(Nguồn: IFC, tháng 3 năm 2004)
Hình 2.3: Những phẩm chất cá nhân và năng lực cần có ở các thành
viên hội đồng quản trị
Ngoài ra, HĐQT có thể thành lập các ủy ban để giúp HĐQT trong các hoạt
động của mình. Việc thành lập các ủy ban không phải là yêu cầu bắt buộc, trong Luật
doanh nghiệp, Điều lệ mẫu và Quy chế Quản trị công ty không có quy định bắt buộc
các công ty phải thành lập các ủy ban. Các ủy ban được thành lập khi điều đó tạo điều
kiện thuận lợi cho hoạt động của Hội đồng quản trị. Cần lưu ý rằng nếu có quá nhiều
ủy ban trong một công ty sẽ gây khó khăn cho việc quản lý và có thể sẽ dẫn đến sự
phân tán trong HĐQT. Thành lập các ủy ban khi nảy sinh nhu cầu, bắt đầu bằng những
ủy ban thiết yếu nhất và tiếp đến là thành lập các ủy ban vĩnh viễn hoặc các ủy ban đặc
biệt. Ủy ban quan trọng nhất dưới góc độ cổ đông chính là ủy ban kiểm toán. Các chủ
thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện của các công ty niêm yết và trách nhiệm
tương ứng của những chủ thể đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, Quy chế Quản
trị công ty và Điều lệ Mẫu, các chủ thể được thể hiện trong Hình 2.4.
22
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
(Nguồn: IFC, tháng 3 năm 2004)
Hình 2.4: Các chủ thể quản trị mang tính bắt buộc và tự nguyện
Một số ủy ban mà công ty nên xem xét thành lập để hỗ trợ cho HĐQT của
công ty được mô tả trong Bảng 2.1.
Bảng 2.1: Các loại ủy ban của Hội đồng quản trị
Các chức năng được đề xuất
Khuyến nghị về
thành phần
Ủy ban • Góp ý kiến đối với các đề xuất về Các
thành
viện
nhân sự
việc bổ nhiệm thành viên HĐQT HĐQT độc lập nên
hoặc thành viên ban giám đốc.
chiếm đa số trong Ủy
ban nhân sự. Một
• Đề ra các tiêu chí về phẩm chất và
năng lực của thành viên HĐQT hoặc trong số họ sẽ được
bổ nhiệm làm Chủ
thành viên ban giám đốc.
tịch Ủy ban.
• Soạn thảo hoặc đánh giá nội dung
soạn thảo về các quy trình bổ nhiệm
thành viên HĐQT hoặc thành viên Các thành viên trong
ban giám đốc.
Ủy ban nhân sự cần
nắm vững những
• Định kỳ (tối hiểu là mỗi năm hai lần)
đánh giá quy mô và thành phần của nguyên tắc cơ bản về
HĐQT và của ban giám đốc, các điều đạo đức kinh doanh,
kiện bổ nhiệm và đưa ra khuyến nghị quản lý, Luật doanh
liên quan tới những thay đổi cần thiết nghiệp, Luật lao động
để trình lên ĐHĐCĐ trong kỳ đại hội và các quy định khác
được áp dụng.
tiếp theo.
23
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
•
Chỉ đạo việc chuẩn bị và viết tài liệu
về nội quy lao động của công ty.
•
Thực thi những nhiệm vụ khác liên
quan tới chính sách nhân sự của công
ty, được HĐQT giao phó.
Soạn thảo bản đề xuất về chính sách
lương thưởng để trình lên HĐQT
hoặc góp ý đối với bản đề xuất về
chính sách lương thưởng do HĐQT
Các
thành
viên
đưa ra.
HĐQT độc lập không
• Soạn thảo bản đề xuất về định mức điều hành nên chiếm
lương thưởng đối với các thành viên đa số trong ủy ban
HĐQT, ban giám đốc và kiểm toán lương thưởng. Một
độc lập hoặc góp ý đối với nội dung trong số họ sẽ được
bản đề xuất của HĐQT. Bản đề xuất bổ nhiệm làm Chủ
đó sẽ kiến nghị về cơ cấu lương tịch ủy ban.
thưởng và định mức lương thưởng.
•
Ủy ban
lương
thưởng
Ủy ban
kiểm
toán
•
Định kỳ (mỗi năm ít nhất hai lần)
đánh giá quy mô và cơ cấu lương
thưởng của từng thành viên HĐQT
và ban giám đốc Điều hành, cũng như
của kiểm toán độc lập và đưa ra
khuyến nghị liên quan tới những thay
đổi cần thiết để trình lên ĐHĐCĐ
trong kỳ đại hội tiếp theo.
•
Thực thi những nhiệm vụ khác liên
quan tới chính sách lương thưởng của
công ty, được HĐQT giao phó.
Các thành viên trong
ủy ban lương thưởng
cần phải liêm chính
và nắm vững những
nguyên tắc cơ bản về
kinh tế, tài chính và
Luật lao động.
Các
thành
viên
HĐQT độc lập không
điều hành nên chiếm
đa số trong ủy ban
kiểm toán. Một trong
số họ sẽ được bổ
• Góp ý kiến về ứng viên cho vị trí
nhiệm làm Chủ tịch
kiểm toán độc lập.
ủy ban.
• Góp ý kiến về bản dự thảo hợp đồng
sẽ được ký với kiểm toán độc lập.
Cần phải có ít nhất
• Giám sát việc áp dụng các tiêu chí
•
Đưa ra đề xuất hoặc soạn thảo một
bản đề xuất trình lên HĐQT liên quan
đến việc bổ nhiệm, tái bổ nhiệm hoặc
miễn nhiệm các thành viên kiểm toán
nội bộ.
24
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
CHƯƠNG 2: CƠ SỞ LÝ LUẬN
tổng hợp báo cáo tài chính của các
công ty con.
•
Giám sát việc áp dụng các tiêu chuẩn
kế toán trong việc chuẩn bị các báo
cáo tài chính.
Đánh giá mức độ chính xác và mức
độ hoàn thiện của những thông tin tài một thành viên trong
chính trước khi công bố.
ủy ban kiểm toán là
• Đánh giá tính độc lập của kiểm toán chuyên gia về kế toán
độc lập.
và tài chính và không
làm việc cho phòng
• Giám sát chức năng kiểm toán độc
kế toán/tài chính của
lập và kiểm toán nội bộ.
công ty.
• Rà soát những điều kiện có thể dẫn
đến việc miễn nhiệm kiểm toán độc
lập và đề xuất ý kiến trong những
trường hợp như vậy.
•
Ủy ban
chính
sách
phát
triển
Ủy ban
Đạo
đức
Ủy ban
Giải
•
Thực thi những nhiệm vụ khác liên
quan tới chức năng kiểm toán trong
công ty do HĐQT giao phó.
•
Xác định các chiến lược phát triển,
mục tiêu và kế hoạch, cũng như
những chỉ tiêu thành tích cơ bản của
công ty.
•
Xác định các ưu tiên hoạt động.
•
Xây dựng chính sách cổ tức.
•
Thành viên của ủy
ban này cần có kinh
nghiệm trong các lĩnh
vực mà công ty hoạt
động.
Đánh giá năng suất dài hạn trong các Ủy ban cũng sẽ hoạt
động có hiệu quả hơn
hoạt động của công ty.
nếu có những thành
viên giỏi trong các
lĩnh vực như tài chính
và nghiệp vụ tham
gia.
•
Đảm bảo công ty tuân thủ các tiêu
chuẩn đạo đức và đóng góp vào việc
xây dựng một bầu không khí tin cậy
lẫn nhau trong công ty.
•
Đảm bảo quyền lợi của các cổ đông Các thành viên của ủy
được xác định cụ thể và phù hợp ban này nên là những
Các thành viên của ủy
ban này phải đặc biệt
liêm chính, được tất
cả các cổ đông tin
• Phát hiện và ngăn chặn những vi tưởng, hiểu biết về
phạm của công ty đối với các quy những quy định của
định của pháp luật và các tiêu chuẩn pháp luật và các tiêu
chuẩn đạo đức.
đạo đức.
25
GVHD: NGUYỄN ĐÌNH KHÔI
SVTH: TRẦN THẢNH THƠI
