QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP 2014

VIỆN HÀN LÂM
KHOA HỌC XÃ HỘI VIỆT NAM
HỌC VIỆN KHOA HỌC XÃ HỘI

NGUYỄN QUANG PHONG

QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN THEO LUẬT
DOANH NGHIỆP 2014
Chuyên ngành: Luật Kinh tế
Mã số:

60380107

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS TRẦN ĐÌNH HẢO

HÀ NỘI, 2017


LỜI CAM ĐOAN
Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi, toàn bộ nội
dung và kết quả nghiên cứu trong luận văn là trung thực, nếu có gì sai sót tôi
xin chịu hoàn toàn trách nhiệm.
Hà Nội, ngày tháng 4 năm 2017
Học viên

Nguyễn Quang Phong

DANH MỤC CÁC TỪ, CỤM TỪ VIẾT TẮT

BKS

: Ban kiểm soát

BLDS

: Bộ luật dân sự

CTCP

: Công ty cổ phần

CTHD

: Công ty hợp danh

CTTNHHHTV

: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên

CTTNHHMTV

: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

ĐHĐCĐ

: Đại hội đồng cổ đông

GĐ

: Giám đốc

HĐQT

: Hội đồng quản trị

HĐTV

: Hội đồng thành viên

KSV

: Kiểm soát viên

QTCT

: Quản trị công ty

TGĐ

: Tổng giám đốc

TNHH

: Trách nhiệm hữu hạn

TNHHMTV

: Trách nhiệm hữu hạn một thành viên


MỤC LỤC
MỞ ĐẦU .......................................................................................................... 1
Chương 1. NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN VÀ PHÁP
LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN ............................................................................ 10
1.1.

Khái quát về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. ... 10

1.2.

Pháp luật về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. .... 23

Chương 2. THỰC TRẠNG ÁP DỤNG LUẬT DOANH NGHIỆP 2014
VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM ............................................................. 33
2.1.

Các quy định của Luật Doanh nghiệp (2014) về quản trị công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên .................................................... 33

2.2.

Quản trị công ty TNHHMTV trong tương quan so sánh với các
loại hình doanh nghiệp khác. ................................................................ 39

2.3 Những rủi ro pháp lý khi áp dụng pháp luật quản trị công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên ........................................................... 44
2.4.

Thực tiễn thi hành Luật Doanh nghiệp về quản trị nội bộ công ty
TNHHMTV ở Việt Nam....................................................................... 48

Chương 3. QUAN ĐIỂM VÀ GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN CÁC QUY
ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÁCH
NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN Ở VIỆT NAM .................. 57
3.1.

Quan điểm của việc hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản
trị nội bộ của công ty TNHHMTV ở Việt Nam ................................... 57

3.2.

Những giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị
công ty TNHHMTV ở Việt Nam. ......................................................... 61

KẾT LUẬN ..................................................................................................... 68
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO ........................................................ 69


MỞ ĐẦU
1. Tính cấp thiết của đề tài
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình công ty được đánh giá là có
nhiều tính ưu việt và được ưa chuộng bởi bản chất pháp lý của nó. Việc thừa
nhận loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn trong hệ thống pháp luật Việt Nam
trải qua những giai đoạn lịch sử khá lâu dài. Luật công ty (1990) chỉ quy định

loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (nhiều thành viên) bên
cạnh loại hình công ty cổ phần mà không quy định công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên. Việc không quy định loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên đặt ra những hàng rào và sự trở ngại cho các nhà làm luật và
nhà đầu tư. Với sự ra đời của Luật doanh nghiệp (1999) bằng việc quy định
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như một chìa khóa hóa giải những
trở ngại đó. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 1999 chỉ quy định loại hình công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viện do tổ chức thành lập mà chưa thừa nhận
loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân là chủ sở
hữu. Sự ghi nhận và bảo đảm quyền con người mà một trong những quyền đó
là quyền tự do kinh doanh đòi hỏi việc ra đời của một loại hình công ty trách
nhiệm hữu hạn do một cá nhân đầu tư vốn thành lập là một xu thế tất yếu. Một
thực tế cho thấy, hiện nay vẫn có nhiều quan điểm chưa thống nhất với nhau
khi đánh giá về loại hình công ty này. Có quan điểm cho rằng đây là loại hình
công ty đối vốn, nhưng quan điểm khác thì cho rằng đây là loại hình công ty
đối nhân. Mặc dù vậy, việc thừa nhận loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên đã dẫn đến sự thay đổi nhận thức công ty không chỉ là một hợp
đồng mà có thể còn là một hành vi pháp lý đơn phương1. Kế thừa và phát triển
Luật doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 tiếp tục quy định công ty
PGS.TS Ngô Huy Cương (chủ biên):”Giáo trình Luật thương mại phần chung và thương nhân”, Nbx Đại
học Quốc gia Hà Nội,(2013), tr 262.
1

1


trách nhiệm hữu hạn bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 với 213 điều, trong đó quy định về công ty
TNHH một thành viên (từ Điều 73 đến Điều 87) và chưa thực sự khắc phục

được những hạn chế, bất cập mang tính cố hữu đối với loại hình công ty này,
trong đó có vấn đề về QTCT. Điều đó, đã làm suy giảm sự đầu tư của các nhà
đầu tư với công ty TNHH một thành viên. Vì vậy, việc tiếp tục nghiên cứu về
quản trị công ty nói chung, quản trị nội bộ công ty TNHH một thành viên nói
riêng theo quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 là vấn đề mang tính cấp thiết
và tính thời sự cao trong giai đoạn hiện nay.
Xuất phát từ nhận thức trên, tác giả đã chọn đề tài “Quản trị công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2014” làm đề
tài luận văn thạc sĩ luật học.
2. Tình hình nghiên cứu đề tài
2.1. Tình hình nghiên cứu ngoài nước
“Quản lý rủi ro là điều kiện phục vụ khách hàng tốt nhất” là nội dung
cơ bản trong các công trình nghiên cứu của David H Maister (1993),
Managing the Professional Service Firm; (Quản trị các Công ty dịch vụ
chuyên nghiệp) và Anthony E. Davis, Peter R. Jarvis (2007), Risk
Management: Survival Tools for Law Firms; (Quản trị rủi ro: Những công
cụ/phương pháp sống còn của Công ty luật). Theo tinh thần đó, các tác giả
đưa ra quan điểm và các yếu tố ảnh hưởng tới quản trị rủi ro (loại quản trị rủi
ro, các hệ thống hoặc thủ tục đã tồn tại và các cách thức, phương pháp kiểm
soát cần thiết trong quản trị rủi ro). Bên cạnh đó, việc tránh chi phí tiềm ẩn
trong xây dựng, thực hiện và phát triển các chiến lược kinh doanh hiệu quả
cũng được các học giả nghiên cứu. Vấn đề quan trọng này được các tác giả ví

2


von mang tính hài hước rằng: nó (chi phí tiềm ẩn) giống như thời gian và hóa
đơn bị mất trong kinh doanh.
Bên cạnh các công trình khoa học trên còn nhiều công trình khác
nghiên cứu liên quan đến đề tài. Đây là những tài liệu quan trọng tham khảo

trong quá trình hoàn thành bản luận văn. Tuy nhiên, một số nội dung về quản
trị công ty TNHHHTV trở lên chưa được nghiên cứu sâu trong các công trình
khoa học. Những nội dung này sẽ được tác giả phân tích, nghiên cứu trong
luận văn.
Cuốn sách: Tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), (2004), “Các
nguyên tắc quản trị công ty của OECD”. Các nghiên cứu tập trung vào những
vấn đề lý luận rất căn bản của Quản trị công ty. Lý thuyết về Quản trị công ty
đều thể hiện ở các phương diện: (i) Quản trị công ty là một hệ thống các mối
quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình; (ii), các mối quan hệ
trong Quản trị công ty có thể liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau,
đôi khi là những lợi ích xung đột; (iii), tất cả các chủ thể tham gia các mối
quan hệ trong Quản trị công ty đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát
công ty; (iv), mục tiêu của Quản trị công ty là phân chia quyền lợi và trách
nhiệm một cách phù hợp, qua đó làm tăng giá trị lâu dài của các cổ đông. Kết
quả nghiên cứu đều cho rằng Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để
điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám
đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền
lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu
của công ty, và xác định các phương tiên để đạt được những mục tiêu đó,
cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty. Các nghiên cứu trên là
những tư liệu quý phục vụ cho việc viết và hoàn thành luận văn của tác giả.

3


Các công trình nghiên cứu của Laurie Young (2013), Business
Development for Law Firms; (Phát triển công ty Luật) và Quinn, John P.,
Bailey, Joseph A., David E. Gaulin (2001), Law firm accounting and
financial management, third edition; (Quản trị tài chính và kế toán trong
Công ty luật, phiên bản thứ 3) đều quan tâm tới quản trị tài chính noia chung

và công ty luật nói riêng như: phân tích lợi nhuận, tự quản, kế hoạch, dự án
hay vấn đề về thuế,… Bên cạnh đó, các tác giả cũng cung cấp những số liệu
thực tiễn về quản trị đối với thương hiệu hay doanh thu và sự tham gia của
khách hàng thông qua cách thức bán cross-selling (cách tăng doanh số bán
hàng qua các hình thức bán thêm sau khi mua sản phẩm chính). Trên cơ sở
các Bản cáo bạch tài chính về lợi nhuận, về phân tích tài chính,..góp phần xây
dựng nên một mô hình QTCT một cách khoa học và hiệu quả. Các công trình
khoa học giúp đưa ra một hệ thống các vấn đề liên quan đến quản trị tài chính
của công ty và những lời khuyên khả thi được đưa ra để xây dựng và phát
triển kế hoạch kinh doanh tốt nhất của công ty.
Bên cạnh đó, việc tránh chi phí tiềm ẩn trong xây dựng, thực hiện và
phát triển các chiến lược kinh doanh hiệu quả cũng được các học giả
nghiên cứu. Vấn đề quan trọng này được các tác giả ví von mang tính hài
hước rằng: nó (chi phí tiềm ẩn) giống như thời gian và hóa đơn bị mất
trong kinh doanh. Bên cạnh các công trình khoa học trên còn nhiều công
trình khác nghiên cứu liên quan đến đề tài. Đây là những tài liệu quan trọng
tham khảo trong quá trình hoàn thành bản luận văn. Tuy nhiên, một số nội
dung về quản trị công ty TNHHMTV trở lên chưa được nghiên cứu sâu
trong các công trình khoa học. Những nội dung này sẽ được tác giả phân
tích, nghiên cứu trong luận văn.

4


2.2. Tình hình nghiên cứu trong nước:
Vấn đề quản trị bộ công ty nói chung, quản trị công ty TNHH một
thành viên nói riêng được các nhà khoa học trong nước tập trung nghiên cứu
trên nhiều phương diện khác nhau, với cách tiếp cận khác nhau và kết quả
khác nhau. Những công trình khoa học chủ yếu như:
- Nguyễn Như Phát (đồng tác giả), Luật kinh tế Việt Nam, Nxb. Chính

trị quốc gia, Hà Nội, 2002. Tác giả tập trung nghiên cứu những vấn đề cơ bản
của Luật kinh tế như: chủ thể luật kinh tế, các loại hình doanh nghiệp, các vấn
đề giải quyết tranh chấp kinh doanh phát sinh từ hoạt động của doanh
nghiệp,...
- Phạm Duy Nghĩa, Chuyên khảo luật kinh tế, Nxb. Đai học quốc gia,
Hà Nội, 2004. Trong công trình nghiên cứu của mình, tác giả phân tích, bình
luận những nội dung quan trọng như: quan điểm về Luật kinh tế, luật kinh
doanh, thương mại, về quản trị trong các loại hình doanh nghiệp hay các nội
dung về vốn, về giải quyết tranh chấp kinh doanh,...
- Cao Thị Kim Trinh (2004) : “Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần,
những vấn đề lý luận và thực tiễn”, Luận văn thạc sĩ luật học. Đây là công
trình nghiên cứu về Tổ chức quản lý nội bộ công ty cổ phần trên phương diện
lý luận và thực tiễn. Đồng thời, tác giả cũng chỉ rõ những hạn chế, bất cập
của các quy định. Trên cơ sở đó, tác giả đề xuất một số giải pháp hoàn thiện
pháp luật về công ty cổ phần. Kết quả nghiên cứu là tài liệu để tác giả có thể
tham khảo trong khi viết luận văn.
- Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung: “Công ty – Vốn, quản lý và
tranh chấp theo Luật doanh nghiệp 2005”, NXB Tri Thức. Các nghiên cứu tập
trung phân tích về vốn trên nhiều góc độ khác nhau như: hình thành vốn, các
loại vốn trong công ty, vấn đề quản lý nguồn vốn và đặc biệt là các tranh chấp

5


có thể phát sinh liên quan đến vốn trong quá trình hình thành và hoạt động
của công ty. Trên cơ sở đó, tác giả cũng sẽ tập trung phân tích sâu hơn yếu tố
về vốn và sự tác động của nó trong quản trị công ty trong luận văn.
- Nguyễn Thị Lan Hương: “Một số so sánh về công ty cổ phần theo
Luật Công ty Nhật Bản và Luật doanh nghiệp Việt Nam”, Tạp chí Khoa học
ĐHQGHN, Luật học 25 (2009), trang 87-93. Tác giả chỉ rõ những nét tương

đồng và khác biệt cơ bản về công ty cổ phần theo qui định của Luật Công Ty
Nhật Bản và Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Đồng thời, từ việc phân tích đó
có thể rút ra một số bài học tham khảo cho Việt Nam khi xây dựng mô hình
công ty cổ phần.
- Nguyễn Quý Trọng, “Thách thức trong quản trị công ty cổ phần ở
Việt Nam – từ lý thuyết đến thực tiễn áp dụng”, tạp chí Luật học số 02/ 2014.
Nội dung nghiên cứu tập trung luận giải những thách thức trong quản trị công
ty cổ phần để tìm ra những cách thức nhằm nâng cao hiệu quả của mô hình
quản trị công nói chung, quản trị công ty cổ phần nói riêng ở Việt Nam.
- Ngô Viễn Phú, “Địa vị pháp lý của Tổng giám đốc công ty cổ phần”,
Tạp chí Nhà nước và pháp luật, số 7/2005. Tác giả đề cập tới vị trí, vai trò của
Tổng giám đốc công ty cổ phần trong quá trình thực hiện thẩm quyền, chức
năng của mình đối với hoạt động của công ty. Tuy nhiên, bên cạnh chức danh
Tổng giám đốc công ty thì còn các chức danh quản lý khác liên quan đến hiệu
quả quản trị công ty như: Chủ tịch Hội đồng thành viên, người đại diện cho
công ty TNHHMTV trở lên,.. sẽ được tác giả làm rõ trong luận văn.
Bên cạnh các công trình khoa học trên nghiên cứu về công ty, về quản
trị công ty còn khá nhiều công trình khác có liên quan. Mỗi một công trình
nghiên cứu tiếp cận về quản trị công ty nói chung, trong đó có

6


CTTNHHMTV trở lên ở các góc độ khác nhau, mức độ khác nhau. Đây là
những tài liệu để tác giả tham khảo trong quá trình hoàn thành bản luận văn.
3. Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu
Luận văn nghiên cứu những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty,
về quản trị công ty TNHHMTV , trong đó tập trung chủ yếu nghiên cứu về
quản trị nội bộ CTTNHHMTV trong mối tương quan và sự khác biệt với một
số loại hình công ty khác như CTHD, CTCP theo quy định của pháp luật Việt

Nam.Luận văn tiếp cận việc áp dụng pháp luật về Quản trị công ty
TNHHMTV, tìm ra những điểm còn hạn chế, bất cập và nguyên nhân của
những hạn chế, bất cập đó. Trên cơ sở đó, đề xuất yêu cầu, giải pháp hoàn thiện
pháp luật về quản trị công ty TNHHMTV ở Việt Nam.
4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu của luận văn
4.1 Đối tượng nghiên cứu: (i) Luận văn tập trung nghiên cứu chủ yếu
những vấn đề lý luận về quản trị công ty, quản trị công ty TNHHMTV, tập
trung nghiên cứu sâu về quản trị nội bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên; (ii) Lịch sử hình thành, phát triển và nội dung của pháp luật hiện hành của
Việt Nam về quản trị công ty, Công ty TNHH một thành viên trong mối tương
quan với một số mô hình công ty khác; (iii) Từ thực trạng pháp luật về quản trị
và quản trị nội bộ công ty TNHHMTV, xác định những hạn chế, bất cập và
nguyên nhân của những bất cập, hạn chế đó trong quá trình áp dụng pháp luật
về quản trị công ty TNHHMTV tại Việt Nam.
4.2 Phạm vi nghiên cứu:
- Quản trị công ty TNHHMTV là một vấn đề có nội dung nghiên cứu
rộng, bao gồm quản trị bên trong công ty TNHHMTV (quản trị nội bộ) và
quản trị bên ngoài công ty (các giao dịch, các hợp đồng, các mối quan hệ với
cơ quan nhà nước). Tuy nhiên, do khuôn khổ của một luận văn thạc sĩ và đảm
7


bảo mức độ nghiên cứu sâu, luận văn chủ yếu tập trung nghiên cứu làm rõ các
vấn đề lý luận về quản trị nội bộ công ty TNHH một thành viên theo Luật
Doanh nghệp năm 2014), vai trò và những yếu tố tác động tới quản trị nội bộ
công ty TNHHMTV.
- Phân tích khái quát về sự hình thành, phát triển và nội dung cơ bản
các quy định về quản trị công ty TNHH một thành viên;
- Nghiên cứu quy định quản trị nội bộ công ty TNHHMTV để tìm ra
những điểm tương đồng và khác biệt so với một số loại hình công ty khác

nhằm tham khảo cho việc hoàn thiện pháp luật về quản trị công ty
TNHHMTV ở Việt Nam.
- Từ việc phân tích, đánh giá thực trạng pháp luật về quản trị công ty,
quản trị nội bộ công ty TNHHMTV, tìm ra những điểm còn hạn chế, bất cập
và những nguyên nhân của các bất cập, hạn chế đó về quản trị công ty TNHH
một thành viên.
Về không gian, Luận văn chỉ nghiên cứu quản trị công ty (tập trung
nghiên cứu quản trị nội bộ công ty TNHHMTV), Về thời gian, luận văn chủ
yếu tập trung nghiên cứu về QTCT, quản trị công ty TNHHMTV theo quy
định của pháp luật Việt Nam từ năm 1990 (Luật công ty) đến nay (Luật doanh
nghiệp năm 2014).
5. Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
Luận văn dựa trên nền tảng lý luận là các nguyên tắc và phương pháp
luận của chủ nghĩa Mác - Lê Nin và tư tưởng Hồ Chí Minh, những quan điểm
của Đảng và nhà nước ta hiện nay. Ngoài ra tác giả còn kết hợp các phương
pháp nghiên cứu khoa học cơ bản như phương pháp tổng hợp, phân tích;
phương pháp luật học so sánh, … trong quá trình giải quyết các nội dung và
mục tiêu đã đề ra trong luận văn.
8


6. Ý nghĩa lý luận và thực tiễn của luận văn
- Về mặt lý luận, Luận văn tập trung giải quyết mối quan hệ giữa quản trị
công ty TNHH một thành viên với các loại hình doanh nghiệp khác theo Luật
doanh nghiệp 2014.
- Đồng thời, Luận văn làm rõ những vấn đề lý luận và thực tiễn của quản
trị công ty TNHH một thành viên và đưa ra một số giải pháp nhằm thực thi
pháp luật về loại hình doanh nghiệp này.
- Về thực tiễn, kết quả nghiên cứu Luận văn sẽ là tài liệu tham khảo cho
giới nghiên cứu lý luận cũng như các nhà doanh nghiệp.

7. Kết cấu của luận văn
Bố cục của luận văn bao gồm: ngoài phần lời mở đầu, kết luận, mục
lục, danh mục từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, nội dung luận văn bao
gồm ba chương:
Chương 1: Những vấn đề lý luận về quản trị công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên và pháp luật về quản trị công ty TNHHMTV
Chương 2: Thực trạng áp dụng pháp luật về quản trị nội bộ công ty
TNHHMTV ở Việt Nam
Chương 3: Quan điểm và giải pháp hoàn thiện các quy định của pháp
luật về quản trị nội bộ của công ty TNHHMTV ở Việt Nam

9


Chương 1
NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY TRÁCH
NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN VÀ PHÁP LUẬT VỀ QUẢN
TRỊ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

1.1. Khái quát về quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
1.1.1. Khái niệm và đặc điểm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
1.1.1.1 Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Văn bản pháp luật đầu tiên có giá trị luật về công ty, đó chính là Luật
Công ty được ban hành ngày 21/12/1990 cùng ngày với Luật Doanh nghiệp tư
nhân. Luật công ty (1990) quy định hai loại hình công ty, bao gồm: công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên (nhiều thành viên) và công ty cổ phần.
Luật công ty (1990) không quy định công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên. Việc không quy định loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên đặt ra những hàng rào và sự trở ngại cho các nhà làm luật và nhà đầu tư.
Với sự ra đời của Luật doanh nghiệp (1999) bằng việc quy định công ty trách

nhiệm hữu hạn một thành viên như một chìa khóa hóa giải những trở ngại đó.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 1999 chỉ quy định loại hình công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viện do tổ chức thành lập mà chưa thừa nhận loại
hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân là chủ sở
hữu. Sự ghi nhận và bảo đảm quyền con người mà một trong những quyền đó
là quyền tự do kinh doanh đòi hỏi việc ra đời của một loại hình công ty trách
nhiệm hữu hạn do một cá nhân đầu tư vốn thành lập là một xu thế tất yếu.
Một thực tế cho thấy, hiện nay vẫn có nhiều quan điểm chưa thống nhất với
nhau khi đánh giá về loại hình công ty này. Có quan điểm cho rằng đây là loại
hình công ty đối vốn, nhưng quan điểm khác thì cho rằng đây là loại hình

10


công ty đối nhân. Mặc dù vậy, việc thừa nhận loại hình công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên đã dẫn đến sự thay đổi nhận thức công ty không chỉ là
một hợp đồng mà có thể còn là một hành vi pháp lý đơn phương2. Kế thừa và
phát triển Luật doanh nghiệp 2005, Luật Doanh nghiệp 2014 tiếp tục ba loại
hình công ty, bao gồm: công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
Trong đó: Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm: công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ
chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty);
chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty3.
1.1.1.2 Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Thứ nhất, công ty TNHHMTV là một pháp nhân. Công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch,
được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh
doanh. Công ty TNHHMTV có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy

chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tài sản của công ty được tách bạch với tài
sản của các thành viên công ty. Đây cũng chính là đặc điểm cơ bản của loại
hình công ty đối vốn trên thế giới.
Thứ hai, Công ty TNHHMTV do một cá nhân hoặc một tổ chức là chủ
sở hữu công ty. Chủ sở hữu công ty bao gồm/và là nhà đầu tư trong nước, nhà
đầu tư nước ngoài. Chủ sở hữu công ty được thực hiện các quyền và nghĩa vụ
theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Theo đó, chủ sở hữu công ty
là tổ chức có các quyền cơ bản sau: Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa
PGS.TS Ngô Huy Cương (chủ biên):”Giáo trình Luật thương mại phần chung và thương nhân”, Nbx Đại
học Quốc gia Hà Nội,(2013), tr 262.
3
Điều 73 Luật doanh nghiệp năm 2014.
2

11


đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch
kinh doanh hằng năm của công ty; Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty,
bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty; Quyết định dự án
đầu tư phát triển; Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và
công nghệ; Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều
lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị
khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;,.....Đối với chủ sở hữu công ty là
cá nhân có các quyền sau: Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty; Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công
ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác; Quyết định tăng vốn điều
lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ
chức, cá nhân khác4; ......

Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ chủ yếu như: Góp đầy đủ và đúng
hạn vốn điều lệ công ty; Tuân thủ Điều lệ công ty; Phải xác định và tách biệt
tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là
cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi
tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Tuân
thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc
mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và
chủ sở hữu công ty5,.....
Thứ ba, công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản
nợ của công ty bằng tài sản của công ty (trách nhiệm hữu hạn). Các thành viên
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn
đã góp vào công ty trừ trường hợp thành viên chưa góp vốn hoặc góp không đủ
4
5

Điều 75 Luật Doanh nghiệp (2014).
Điều 76 Luật doanh nghiệp năm 2014.

12


số vốn đã cam kết. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã
cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với
các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty
đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên. Điều này cho thấy
trong công ty TNHHMTV có sự tách bạch tài sản giữa tài sản công ty và tài sản
của các thành viên công ty. Nguyên tắc phân tách tài sản được áp dụng trong
mọi quan hệ tài sản, nợ nần và trách nhiệm pháp lý của công ty trong quá trình
hoạt động (vốn cam kết hoặc số vốn đã góp vào công ty).
Thứ tư, công ty TNHHMTV không được phát hành cổ phần. Việc phát

hành cổ phần là một trong những hành vi nhằm tạo lập vốn ban đầu cũng như
trong quá trình hoạt động của công ty. Công ty TNHHMTV không được phát
hành cổ phần cho thấy sự gia nhập của người ngoài vào công ty bị hạn chế
hơn so với công ty cổ phần. Tuy nhiên, công ty TNHHMTV được phát hành
trái phiếu để huy động vốn khi đáp ứng đầy đủ các quy định của pháp luật và
theo điều lệ công ty.
Thứ năm, Chủ sở hữu công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn
bộ phần vốn góp của mình cho người khác. việc chuyển nhượng phần vốn góp
của thành viên trong công ty phải tuân thủ theo các điều kiện nhất định. Vì
vậy, chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên bị hạn chế hơn so với việc
chuyển nhượng vốn của thành viên trong công ty cổ phần. Trường hợp chủ sở
hữu công ty chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân
khác có thể làm thay đổi mô hình công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động
theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty
cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh
nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày
hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới6.
6

Điều 77 Luật Doanh nghiệp (2014).

13


1.1.2. Khái quát về quản trị công ty và quản trị công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên
1.1.2.1 Khái niệm quản trị công ty
Thực tế cho thấy, xuất phát từ nhiều lý do khác nhau, hiện nay trên thế
giới có nhiều quan niệm về quản trị công ty. Việc chưa có một khái niệm
chính thức, thống nhất về “Corporate Governance”/CG (Cơ chế Quản trị

Công ty) do sự khác nhau về nguồn gốc của các thể chế pháp luật, đặc tính
văn hóa, trình độ phát triển của thị trường tài chính của từng quốc gia. “Đó
cũng là do CG bao trùm lên một số lượng lớn các hiện tượng kinh tế khác
biệt, dẫn tới dưới những góc độ tiếp cận khác nhau, mỗi nhà nghiên cứu lại
đưa các định nghĩa khác nhau về khái niệm “Corporate Governance”7. Vì vậy,
trên thực tế có khá nhiều khái niệm về QTCT.
Trong cuốn “Các nguyên tắc quản trị công ty” (OECD Principle of
Corporate Governance) xuất bản năm 1999, Tổ chức Hợp tác và Phát triển
kinh tế (OECD) đã đưa ra một định nghĩa chi tiết về CG “Corporate
Governance”/ CG (Cơ chế quản trị công ty): “QTCT là những biện pháp nội
bộ để điều hành và kiểm soát công ty (...), liên quan tới mối quan hệ giữa Ban
Giám đốc, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi
liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và
xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám
sát kết quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được coi là có hiệu quả khi
khích lệ được Ban Giám đốc và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của
công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc
giám sát của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám

Nguyễn Tràn Đan Thư (2009): “Nâng cao hiệu quả quản trị công ty trong các công ty cổ phần ở Việt Nam”,
LVThs kinh tế, Trường Đại kinh tế TP HCM, tr2.
7

14


sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử
dụng các nguồn lực một cách tốt hơn.
Theo Tổ chức tài chính quốc tế (IFC) thì QTCT là “những cơ cấu,
những quá trình để định hướng và kiểm soát công ty”.

Theo hệ thống pháp luật của các quốc gia trên thế giới, có nhiều mô
hình quản trị khác nhau như: mô hình quản trị hai tầng (hội đồng kép) hoặc
mô hình một tầng (hội đồng đơn). Mỗi mô hình quản trị đều có tính ưu việt và
những hạn chế cùng với nhu cầu của sự hoàn thiện về quản trị công ty
Khái quát lại, Quản trị công ty được xem là hệ thống các thiết chế,
chính sách, thông lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty. Quản
trị công ty cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội bộ
như các thành viên, Ban giám đốc, Hội đồng thành viên mà còn những bên có
lợi ích liên quan bên ngoài công ty như cơ quan quản lí nhà nước, các đối tác
kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội.
Như vậy, có thể nhận thấy: quản trị công ty nói chung, quản trị công ty
TNHHMTV bao gồm những vấn đề liên quan đến quản trị bên trong công ty
như: hệ thống tổ chức, quản lý công ty, cơ chế kiểm soát công ty,… và các
thiết chế pháp luật về các quan hệ giữa công ty cơ quan quản lí nhà nước, các
đối tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội trong quá trình thực
hiện hiệu quả những kế hoạch và chiến lược phát triển công ty.
1.1.2.2 Khái niệm và đặc điểm của quản trị công ty TNHHMTV
Khái niệm quản trị công ty TNHHMTV.
Quản trị công ty TNHHMTV là hệ thống các thiết chế, chính sách,
thông lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty. Quản trị công ty
TNHHMTV cũng bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên, không chỉ trong nội

15


bộ như các thành viên, Ban giám đốc, Hội đồng thành viên mà còn những bên
có lợi ích liên quan bên ngoài công ty như cơ quan quản lí nhà nước, các đối
tác kinh doanh và cả môi trường, cộng đồng, xã hội.
Đặc điểm của quản trị công ty TNHHMTV
Thứ nhất, quản trị công ty TNHHMTV là một hệ thống các mối quan

hệ được xác định bởi các cơ cấu và quy trình8. Đó là mối quan hệ giữa ông
chủ với người làm công, giữa người quản lý với người điều hành và mối quan
hệ giữa chính công ty với cộng đồng xã hội. Điển hình cho mối quan hệ giữa
chủ sở hữu với người làm công là thành viên với Ban Giám đốc điều hành
công ty khi các Thành viên cung cấp vốn cho công ty nhằm đầu tư thu về lợi
nhuận và ngược lại Ban Giám đốc có trách nhiệm duy trì hoạt động kinh
doanh hiệu quả mang lại lợi nhuận mong muốn cho các thành viên. Bên cạnh
đó, thành viên còn có mối quan hệ với HĐTV, Ban Kiểm soát khi họ bầu ra
các cơ quan này để đại diện và duy trì bảo đảm quyền lợi cho họ. HĐTV,
BKS hay KSV định hướng chiến lược cho BGĐ và thực hiện việc giám sát
hoạt động của Ban Giám đốc. Và tất nhiên, HĐTV, BKS có trách nhiệm với
chủ sở hữu hay mọi người, thành viên trong việc duy trì sự phát triển bền
vững của công ty. Trong quá trình hoạt động, bên cạnh các mối quan hệ nội
bộ, công ty còn có các mối quan hệ tương tác với xã hội, cộng đồng và dân
chúng. Đó là mối quan hệ giữa nhà sản xuất với người tiêu dùng, giữa người
cung cấp các sản phẩm dịch vụ pháp lý với người có nhu cầu sử dụng, giữa
con nợ với các chủ nợ; giữa một tổ chức với môi trường,..Các mối quan hệ
này thương được thể hiện thành các quy chế, quy trình và tổng hòa các mối
quan hệ này tạo thành QTCT.

8

IFC (2010): Cẩm nang quản trị công ty.

16


Thứ hai, định hướng và kiểm soát công ty. Trong công ty, quyền kiểm
soát công ty là một trong các phương tiện để bảo vệ được những lợi ích rất
khác nhau trong công ty. Nếu thành viên hay chủ sở hữu công ty - những

người bỏ đồng vốn đầu tư vào công ty nhưng không trực tiếp điều hành công
ty thì việc muốn duy trì và tăng cường sự kiểm soát hoạt động của Ban Giám
đốc đối với họ là một điều dễ hiểu. Trong khi đó, dối với Ban Giám đốc,
việc họ cần là được chủ động ra các quyết định điều hành công ty và việc
dành quyền kiểm soát công ty để thực hiện những hành động nhằm thu lợi
cho cá nhân.
Thứ ba, mục đích cuối cùng của các bên trong quản trị công ty là nhằm
phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp, qua đó làm gia tăng giá
trị lâu dài của các thành viên. Công ty là một tổ chức9 gồm tập hợp nhiều
thành phần với các lợi ích khác nhau. Vì vậy, mọi người trong công ty đều
xác định trách nhiệm, bổn phận của mình trong mái nhà chung công ty. Do
đó, cũng tương đồng với các tổ chức khác, các bên tham gia dù với những lợi
ích khác nhau, hướng tới sự kiểm soát không đồng nhất thì cũng đều hướng
tới mục đích cuối cùng là sự phân chia quyền lợi và trách nhiệm; và lẽ dĩ
nhiên thực hiện mục tiêu chung của công ty là đảm bảo lợi nhuận cao nhất
của công ty và thành viên công ty.
Thứ tư, trong quản trị công ty TNHHMTV thì các mối quan hệ trong
công ty liên quan đến các bên có lợi ích khác nhau, thậm chí xung đột. Điển
hình cho mối quan hệ này là sự xung đột giữa chủ sở hữu với người được ủy
quyền, giữa thành viên và Ban Giám đốc, đó là mối xung đột lợi ích nhóm
giữa “nhóm tài chính công ty” và “nhóm điều hành công ty” 10. Một bên
Tổ chức (Organon) theo từ gốc Hy Lạp nghĩa là “hài hòa”.
Thúy Hải (2014): “Ai bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng”; />9

10

17


(nhóm thành viên) hay chủ sở hữu thì muốn kiểm soát hoạt động của nhóm

điều hành vì dể đảm bảo rằng lợi ích của họ không bị thất thoát do sự điều
hành bởi một bộ máy kém hiệu quả. Ngược lại, nhóm điều hành cho rằng
chính sự kiểm soát đó sẽ cản trở/và gây ảnh hưởng tới việc ra các quyết định
liên quan đến hoạt động của công ty. Sự xung đột này còn xuất hiện khi Ban
Giám đốc ra các quyết định điều hành nhằm mục đích che dấu hoặc dạt được
những mục đích lợi ích cá nhân hoặc một nhóm người nhưng gây phương hại
đến lợi ích của công ty và các thành viên công ty.
1.1.3. Những yếu tố tác động tới quản trị công ty TNHHMTV
Quản trị công ty TNHHMTV tốt là tiền đề cho hệ thống kiểm soát vận
hành hiệu quả trong việc thiết lập một hệ tiêu chuẩn chung nhằm nâng cao
trình độ quản trị công ty và năng lực thực thi hệ thống kiểm soát nội bộ của
công ty, qua đó làm gia tăng sức mạnh cạnh tranh tổng thể của công ty. Quản
trị công ty TNHHMTV chịu sự tác động chủ yếu/và không chỉ của những yếu
tố sau:
Một là, Cơ chế chủ sở hữu công ty là cá nhân hay tổ chức. Công ty
TNHHMTV có chủ sở hữu là một cá nhân hoặc một tổ chức. Xuất phát từ chế
độ chủ sở hữu như vậy nên việc tổ chức, quản lý công ty cũng khác nhau.Đặc
biệt là cơ chế đại diện trong công ty. Đây cũng là điểm khác biệt với công ty
TNHHHTV. Đối với công ty TNHHHTV thì tính chất đồng chủ sở hữu trong
công ty tạo nên “xương sống” quyết định việc chia sẻ quyền lực trong công ty
cũng như tạo ra các dòng “huyết mạch” nuôi sống và làm bền vững hoạt động
công ty.
Hai là, Bản điều lệ công ty. Điều lệ công ty có ý nghĩa vô cùng quan
trọng đối với sự ra đời và hoạt động của công ty. Bản Điều lệ công ty được
xem như “cẩm nang” cho sự tồn tại và phát triển công ty. Nó được hình thành

18


trên nền tảng của sự đồng thuận hay cam kết của các chủ sở hữu công ty. Nếu

hệ thống pháp luật chưa thực sự minh bạch, rõ ràng thì các vấn đề về tổ chức,
điều hành, quyền và nghĩa vụ của các thành viên....càng phải được ghi nhận
cụ thể trong Điều lệ công ty. Bản điều lệ công ty được coi là một trong những
“cột trụ” làm nên sự thành công của một nền quản trị công ty. Bản điều lệ, về
mặt nguyên tắc không được trái với các quy định của pháp luật nhưng điều đó
cũng không hoàn toàn đồng nghĩa với việc Bản điều lệ của công ty chỉ là một
bản sao chép nguyên xi những điều luật. Bản điều lệ công ty xây dựng quy
chế quản trị công ty, thể hiện nguyện vọng của thành viên, của hội đồng thành
viên, Ban giám đốc và mọi người trong công ty. Bởi vậy, các quy định của
điều lệ công ty có tính chất bắt buộc thi hành với công ty và các thành viên
của nó. Điều lệ công ty không chỉ điều chỉnh các quan hệ đối nội giữa các
thành viên trong công ty với nhau, thành viên công ty với chính công ty mà
còn điều chỉnh mối quan hệ đối ngoại của công ty với những người liên quan.
Do đó, một Bản điều lệ tốt cũng là nhân tố khẳng định trình độ quản lý, khả
năng phát triển công ty.
Ba là, Sự phân chia quyền lực trong công ty TNHHMTV. Quản trị nội
bộ công ty TNHHMTV dựa trên nền tảng mà ở đó chịu sự tác động của nhiều
yếu tố khác nhau. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý trong công ty căn cứ theo
theo tính chất sở hữu trong công ty (cá nhân hoặc tổ chức). Đây là một điểm
khác việt với việc phân chia quyền lực trong các công ty khác. Đối với mô
hình CTHD thì quyền đại diện cho công ty thuộc về tất cả các thành viên hợp
danh. Các thành viên hợp danh (TVHD) thống nhất lựa chọn người đại diện
cho công ty trong số các TVHD công ty. Như vậy, việc thiết lập quyền bình
đẳng giữa các TVHD đã được ghi nhận mà không phụ thuộc vào tỷ lệ chiếm
hữu vốn trong công ty nhiều hay ít. Đối với công ty hợp danh thì người đại
diện là thành viên hợp danh (cá nhân). Cơ sở để minh chứng người đại diện

19

cho CTHD được ghi nhận bằng các cơ sở pháp lý: (i) ghi nhận tại hợp đồng
thành lập công ty, (ii) ghi nhận trong Điều lệ công ty và (iii) ghi nhận trong
Giấy đăng ký hoạt động. Công ty hợp danh được điều chỉnh bằng các thiết
chế pháp luật chung đối với doanh nghiệp, đồng thời nó được điều chỉnh bởi
các thiết chế pháp luật chuyên ngành phù hợp với lĩnh vực ngành nghề, phong
tục, tập quán, quy ước và đạo đức nghề nghiệp của thành viên.
Bốn là, Trình độ, năng lực lãnh đạo và đạo đức kinh doanh của người
quản lý công ty. Trình đô, năng lực của người quản lý góp phần rất lớn trong
tổ chức, điều hành công ty. Sự hướng tới chuyên môn hóa và chuyên nghiệp
hóa trong lãnh đạo công ty là hết sức cần thiết. Tuy nhiên, hướng tới một nền
thương mại công bằng không chỉ trong một quốc gia, khu vực mà nó còn
mang tính toàn cầu thì yêu cầu đòi hỏi từ những người quản lý công ty không
chỉ trình độ, năng lực, sự cẩn trọng, trung thành, mẫn cán mà còn ở đạo đức
kinh doanh của họ đối với cộng đồng, xã hội và mang tính nhân văn.
1.1.4. Vai trò của quản trị công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới như Enron, Tyco
International, Daewoo, WorldCom hay những vụ bê bối ở các Tổng công ty
nhà nước lớn của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản
trị doanh nghiệp không tốt. Theo đánh giá của IFC thì một nền quản trị công
tốt sẽ mang lại những hiệu quả cơ bản sau: (i) thúc đấy và nâng cao hiệu quả
hoạt động kinh doanh; (ii) nâng cao hiệu quả tiếp cận thị trường vốn; (iii)
giảm chi phí vốn và (iv) nâng cao uy tín doanh nghiệp11. Quản trị công ty
luôn giữ vai trò trọng yếu trong hoạt động quản lý công ty. Quản trị công ty
luật quyết định tính độc lập, sự thành bại của công ty trong quá trình cung cấp

11

IFC (2010): Cẩm nang quản trị công ty, tr 17 – 21.

20

những sản phẩm dịch vụ pháp lý và những lĩnh vực khác chất lượng cao. Vai
trò của QTCTTNHHHTV thể hiện trên những phương diện chủ yếu sau:
Một là, Một nền QTCT tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tư,
nhiều lợi ích cho các thành viên khác trong công ty. Ngược lai, QTCT không
tốt thường dẫn tới những hậu quả xấu, thậm chí phá sản công ty. QTCT góp
phần thúc đẩy và nâng cao hoạt động của công ty. Trong tháng 12/2015, số
doanh nghiệp được thành lập mới là 7.901 doanh nghiệp với số vốn đăng ký
là 62.848 tỷ đồng, giảm 15,1% về số doanh nghiệp và tăng 19,5% về số vốn
đăng ký so với tháng 11 năm 2015. Tỷ trọng vốn đăng ký bình quân trên một
doanh nghiệp trong tháng 12 đạt 8,0 tỷ đồng, tăng 40,9% so với tháng trước.
Số lao động đăng ký của các doanh nghiệp thành lập mới trong tháng 12 là
155,32 nghìn lao động, giảm 2,6% so với tháng trước. Số doanh nghiệp hoàn
tất thủ tục giải thể, chấm dứt hoạt động trong tháng 12 của cả nước là 999
doanh nghiệp, tăng 20,8% so với tháng 11 năm 2015. Số doanh nghiệp gặp
khó khăn trong tháng 12 là 8.615 doanh nghiệp, tăng 80,6% so với tháng
trước, trong đó: 1.170 doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh có đăng ký và
7.445 doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động chờ đóng mã số doanh nghiệp hoặc
không đăng ký. Số doanh nghiệp trước tạm ngừng kinh doanh hoặc tạm
ngừng hoạt động không đăng ký nay quay trở lại hoạt động trong tháng 12
trên cả nước là 2.860 doanh nghiệp, tăng 16,8% so với tháng 11 năm 2015
(Nguồn: Cục Quản lý đăng ký kinh doanh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư). Những
thành viên gửi gắm niềm tin và trao cho những người quản lý công ty những
quyền năng nhất định. Quyết định của hệ thống quản trị thông qua người đại
diện minh bạch, hiệu quả có ý nghĩa quan trọng trong việc định hướng, xây
dựng và thực hiện thành công những mục tiêu mà công ty đã đặt ra. Nếu năng
lực chủ sở hữu (thành viên) yếu kém kể cả về chuyên môn và/hoặc khoa học
quản lý cũng như đạo đức kinh doanh không đáp ứng được yêu cầu của khách

21