VÍ DỤ THỰC TẾ KỸ NĂNG TƯ VẤN THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP

VÍ DỤ THỰC TẾ
KỸ NĂNG TƯ VẤN THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ
DOANH NGHIỆP
Công ty cổ phần Bất động sản và khai khoáng được 3 cổ động dự kiến thành lập vào tháng
4/2009 với số vốn điều lệ là 200 tỷ đồng.
Các cổ đông mong muốn thành lập công ty để hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực
sau:
1.

Kinh doanh bất động sản bao gồm môi giới bất động sản, định giá bất động sản và
sàn giao dịch bất động sản.

2.

Kinh doanh bán lẻ vật liệu xây dựng.

3.

Khai thác khoáng sản, chế biến khoáng sản.

Các cổ đông dự định bao gồm:
1.

Công ty cổ phần tập đoàn Bình Minh, một công ty chuyên kinh doanh trong lĩnh
vực bất động sản và sàn giao dịch bất động sản, do bà Nguyễn Thị Mai làm Chủ
tịch Hội đồng quản trị và đại diện cho phần vốn góp: dự kiến vốn góp số cổ phần
tương đương 50% vốn điều lệ với số vốn 100 tỷ đồng.

2.

Ông Nguyễn Hữu Lâm, chồng bà Nguyễn Thị Mai, hiện là chủ một doanh nghiệp

tư nhân dự kiến góp số cổ phần tương đương 27% vốn điều lệ với số tiền 55 tỷ
đồng.

3.

Bà Nguyễn Thị Hạnh, tốt nghiệp trường trung cấp kế toán, hiện chưa đi làm ở đâu,
là bạn gái thân thiết của ông Nguyễn Văn Dương, một công chức có quyền lực của
Bộ Tài Nguyên Môi trường, được ông Dương đề nghị đứng tên làm cổ đông thứ ba
của công ty dự định thành lập. Bà Hạnh (với ông Dương – người chủ thực sự đứng
sau bà Hạnh), dự định đăng ký góp số cổ phần tương đương 23% vốn điều lệ của
công ty với số tiền 45 tỷ đồng.

Giả sử toàn bộ các cổ đông trên đến văn phòng luật sư của bạn đề nghị tư vấn một số vấn
đề về công ty dự định thành lập.
Câu hỏi 1 (1,5 điểm) Bạn hãy nêu ý kiến pháp lý về dự định cơ cấu cổ đông sáng lập
của công ty? (Các cổ đông có gặp vướng mắc gì về quy định pháp luật hiện hành đối
với quyền thành lập công ty, các hậu quả pháp lý bạn có thể tiên đoán trong tương lai
đối với thành phần cổ đông này…)
Câu hỏi 2: (1 điểm) Hãy giúp các cổ đông thành lập bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh với
các ngành nghề nêu trên
Do là người của Bộ Tài Nguyên Môi Trường nên ông Dương có khả năng sử dụng các
quan hệ của mình để xin giấy phép khai thác khoáng sản cho công ty trong thời gian nhanh

-1-


nhất với dự án khai thác quặng sắt mà công ty sẽ trình các cấp có thẩm quyền thông qua.
Ông Dương đã đề nghị các cổ đông điều kiện sau: Nếu ông xin được giấy phép khai thác
cho công ty thì ông sẽ không phải góp 50% số tiền mua số cổ phần mà ông đã đăng ký, ông
ta đương nhiên được các cổ đông xác nhận là cổ đông có số cổ phần chiếm 23% vốn điều

lệ mà chỉ cần góp một nửa số tiền là 22,5 tỷ đồng. Các cổng đông còn lại đồng ý nhưng
không biết thực hiện việc này như thế nào để hợp thức hóa về mặt thủ tục.
Câu hỏi 3: (1,5 điểm) Bạn hãy cho ý kiến làm thế nào để thực hiện được thỏa thuận
trên một cách hợp pháp và đầy đủ các thủ tục cần thiết.
Sau khi xin được Giấy Chứng nhận Đăng kí kinh doanh khoảng 2 tháng, cổ đông sáng lập
là công ty cổ phần tập đoàn Bình Minh muốn rút khỏi công ty và chuyển nhượng lại toàn
bộ số vốn góp của mình cho ông Nguyễn Hà là chủ một doanh nghiệp tư nhân đang hoạt
động rất tốt.
Câu hỏi 4: (1 điểm): Giả sử bạn là luật sư của ông Nguyễn Hà, bạn sẽ tư vấn cho ông
Hà làm thế nào để thực hiện giao dịch mua bán trên một cách hợp pháp và có hiệu
quả nhất.

-2-