Kỹ năng tư vấn về thành lập, tổ chức, giải thể doanh nghiệp

KỸ NĂNG TƯ VẤN THÀNH LẬP,
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
DOANH NGHIỆP
Luật sư Trần Thanh Tùng
Công ty Luật Phuoc & Partners
Copyright ©2003-2010 – Phuoc & Partners. All right reserved. This presentation and its content are copyrighted under applicable
Vietnamese and international laws. It is strictly forbidden to use or copy this presentation, in whole or in part, without the authorization of
the author in writing.

1


Nội dung
1. Cơ sở pháp lý
2. Tư vấn thành lập doanh nghiệp
3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
4. Tư vấn giải thể doanh nghiệp
5. Tư vấn phá sản doanh nghiệp

2


Tư vấn thành lập doanh nghiệp

DOANH NGHIỆP LÀ GÌ
DƯỚI GÓC ĐỘ KINH DOANH?

3


Tư vấn thành lập doanh nghiệp

DOANH NHÂN THƯỜNG NGHĨ GÌ KHI THÀNH LẬP
DOANH NGHIỆP?

4


1.Cơ sở pháp lý
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.

Luật Doanh nghiệp;
Luật Đầu tư;
Luật khác;
Nghị định 108/2007/NĐ-CP ngày 22/09/2006;
Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/04/2010;
Nghị định số 05/2013/NĐ-CP ngày 09/01/2013;
Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/ 2010;
Thông tư 14/2010/TT-BKH ngày 04/06/2010;
Quyết định 10/2007/QĐ-TTg ngày 23/01/2007; và
Quyết định 337/QĐ-BKH ngày 10/04/2007 .
5

Tư vấn thành lập doanh nghiệp
 TRÌNH TỰ CÔNG VIỆC

1. Ký hợp đồng dịch vụ và hợp đồng bảo mật;
2. Soạn danh mục tài liệu và phiếu yêu cầu thông
tin;
3. Soạn thảo hồ sơ thành lập;
4. Nhận hồ sơ từ khách hàng;
5. Nộp hô sơ và theo dõi hồ sơ;
6. Sửa đổi/ điều chỉnh hồ sơ;
7. Nhận giấy phép và thực hiện thủ tục sau giấy
phép;
6


CÁC BÊN LIÊN QUAN

7


2.Tư vấn thành lập doanh nghiệp
2.1 Tư vấn thành lập doanh nghiệp:
a. Quyền thành lập doanh nghiệp;
b. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh;
c. Vốn/góp vốn/hoàn vốn;
c. Tên của doanh nghiệp;
d. Trụ sở chính;
e. Hồ sơ đăng ký kinh doanh;

f. Lệ phí đăng ký kinh doanh; và
g. Thủ tục sau giấy phép.
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước
ngoài
8


2.Tư vấn thành lập doanh nghiệp
2.2 Tư vấn các công việc khác
a.
b.
c.
d.
e.
f.

Vốn/Góp vốn;
Người điều hành doanh nghiệp;
Địa điểm kinh doanh;
Các hợp đồng trước đăng ký kinh doanh;
Thỏa thuận thành viên, cổ đông; và
CÒN GÌ NỮA?

9


2. Tư vấn thành lập doanh nghiệp
2.3 Tư vấn chuẩn bị hồ sơ thành lập doanh nghiệp:
a.
b.

c.

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp tư nhân
Hồ sơ thành lập công ty TNHH (1 thành viên và
hai thành viên trở lên)
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Lưu ý: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn
đầu tư nước ngoài

10


2.Tư vấn thành lập doanh nghiệp
2.4 Tư vấn các công việc sau khi thành lập doanh
nghiệp
a.
b.
c.
d.
e.
f.

Đăng báo;
Đăng ký con dấu;
Đăng ký thuế;
Thuê lao động;
Chuyển giao nghĩa vụ cho công ty;
CÒN GÌ NỮA?

11

3.Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp
3.1. Hợp nhất doanh nghiệp;
3.2. Sáp nhập doanh nghiệp;
3.3.Chia doanh nghiệp;
3.4. Tách doanh nghiệp; và
3.5. Chuyển đối hình thức doanh nghiệp.

12


3.Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
3.1 Tư vấn hợp nhất doanh nghiệp
a.

Khái niệm:

b.

Điều kiện hợp nhất:

-

Công ty hợp nhất có thị phần trên 30% đến 50%
thị phần liên quan
Công ty hợp nhất có thị phần chiếm trên 50%
thị phần liên quan
Điều kiện khác

-

13


3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
c.

Thủ tục hợp nhất:

-

Hợp đồng hợp nhất
Hồ sơ hợp nhất
Đăng ký kinh doanh

-

14


3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
3.2 Tư vấn sáp nhập doanh nghiệp
a.
b.
-

Khái niệm
Điều kiện

Công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 30%
đến 50% thị phần liên quan;
Công ty nhận sáp nhập có thị phần chiếm trên
50% thị phần liên quan; và
Điều kiện khác.

15


3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
3.2 Tư vấn sáp nhập doanh nghiệp
c.

Thủ tục sáp nhập:

-

Hợp đồng sáp nhập
Hồ sơ sáp nhập
Thủ tục thông báo
Đăng ký kinh doanh

16


3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
3.3 Tư vấn chia doanh nghiệp
a.

Hình thức: Công ty TNHH, Công ty cổ phần chia

thành một số công ty cùng loại.

b.

Thủ tục:
Thông báo
Đăng ký kinh doanh

-

17


3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
3.3 Tư vấn tách doanh nghiệp
a.

Hình thức: Công ty TNHH, Công ty cổ phần

b.

Thủ tục:
Thông báo
Đăng ký kinh doanh

-

18

3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
3.4 Tư vấn chuyển đối hình thức doanh nghiệp
a.

Hình thức: Công ty TNHH, Công ty cổ phần

b.

Thủ tục:
Thông báo
Đăng ký kinh doanh

-

19


3. Tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp
3.5 Tư vấn chuyển đổi hình thức doanh nghiệp
a.

Hình thức:

-

Công ty TNHH -> Công ty Cổ phần
Công ty cổ phần -> Công ty TNHH
Công ty TNHH 1 thành viên -> hai thành viên trở
lên.

b.

Thủ tục: đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp

20


4. Tư vấn giải thể doanh nghiệp
4.1. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
a. Kết thúc thời hạn hoạt động
b. Giải thể tự nguyện
c. Không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu
d. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

21


4. Tư vấn giải thể doanh nghiệp
4.2 Chuẩn bị hồ sơ giải thể:
a.
b.
c.
d.
e.

Quyết định giải thể hoặc quyết định thu hồi
GCNĐKDN
Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán
Lao động
Nghĩa vụ về thuế

Hủy con dấu

22


4. Tư vấn giải thể doanh nghiệp
4.3 Tiến hành thủ tục giải thể:
a.
b.
c.

Thông báo giải thể, niêm yết và đăng báo;
Thực hiện thanh toán các nghĩa vụ; và
Nộp hồ sơ giải thể.

23


5. Tư vấn phá sản doanh nghiệp
5.1. Văn bản pháp luật
a.
b.
c.
d.
e.
f.

Luật Phá sản 21/2004/QH11 ngày 15/06/2004;
Nghị quyết 03/2005/NQ-HĐTP ngày 28/04/2005;
Nghị định 94/2005/NĐ-CP ngày 15/07/2005;

Nghị định 67/2006/NĐ-CP ngày 11/07/2006;
Nghị định 10/2009/NĐ-CP ngày 06/02/2009; và
Thông tư liên tịch 19/2008/TTLT-BTC-BTP ngày
19/02/2008.

24


5. Tư vấn phá sản doanh nghiệp
5.2. Các khái niệm cơ bản
a. Phá sản;
b. Tình trạng phá sản;
c. Chủ nợ có bảo đảm;
d. Chủ nợ có bảo đảm một phần;
e. Chủ nợ không có bảo đảm; và
f. Hội nghị chủ nợ.

25