Bài thu hoạch diễn án hồ sơ dân sự kinh doanh thương mại

BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
HỒ SƠ DÂN SỰ - KINH DOANH THƯƠNG MẠI
SỐ 011/DAL3
“Trong vụ án tranh chấp Hợp đồng ủy thác xuất khẩu”

A, NGUYÊN ĐƠN: CÔNG TY XUẤT NHẬP KHẨU THỰC PHẨM HÀ NỘI
(VNFOOD)
Địa chỉ: 135, Thụy Khuê, Tây Hồ, Hà Nội.
B, BỊ ĐƠN: CÔNG TY SẢN XUẤT VÀ THƯƠNG MẠI MAI HƯƠNG
Địa chỉ: Tỉnh lộ 80, Đại Yên, Chương Mỹ, Hà Nội.
I/ TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN:
1. VNFOOD đã ký kết Hợp đồng ủy thác số 1111/UTXKCF/XN1 (Hợp đồng)
với Công ty Sản xuất và Thương mại Mai Hương (Mai Hương). Các bên thỏa
thuận cách thức xác định giá thực tế khi nhận hàng dựa trên kiểm tra độ ẩm của
CAFECONTROL. Giá thực tế sau khi có kiểm định giảm 7,5USD/tấn. VNFOOD
cũng thỏa thuận với Mai Hương về việc Mai Hương sẽ tái chế cà phê với đơn giá
48USD/tấn. Như vậy đơn giá Mai Hương phải trả cho VNFOOD là: 1.020USD –
(48USD+7,5USD) = 964,5USD/tấn;
2. Ngày 13/11/2006, Công ty VNFOOD và Công ty Sản xuất và Thương mại
Mai Hương có ký hợp đồng gia công tái chế cà phê xuất khẩu số 01/GCCF/x gọi
tắt là hợp đồng số 01;
3. Tiếp theo là phụ lục Hợp đồng ký ngày 15/12/2006 theo đó, VNFOOD ủy
thác cho Mai Hương xuất khẩu 400 tấn cà phê với đơn giá 1.020USD/tấn FOB Hải
Phòng;
4. Tổng số cà phê Mai Hương nhận của VNFOOD là 219,9478 tấn (không kể 2
tấn nhận trước đã thanh toán);
5. Tuy nhiên, ngày 20/12/1996, Mai Hương gửi công văn số 2012 (BL56) cho
VNFOOD với nội dung từ chối thực hiện tiếp Hợp đồng với số lượng còn lại 180
tấn vì giá cà phê xuống thấp, khi ký kết Hợp đồng Mai Hương đã không dự liệu
vấn đề này.
6. Ngày 20/12/2006, công ty TNHH sản xuất thương mại Thái Hòa gọi tắt là

“Công ty Thái Hòa” và Công ty S.A là bên mua và Tổng công ty XNK Việt Nam
1


(Công ty VNFOOD) là bên bán có ký hợp đồng bán hàng-phần chênh lệch chính
gọi tắt là “hợp đồng bán hàng”;
7. Ngày 21/7/2007 Công ty VNFOOD khởi kiện lần thứ nhất Công ty Sản xuất
và Thương mại Mai Hương tại Tòa an nhân dân Hà Nội;
8. Ngày 21/8/2007 Công ty VNFOOD bổ sung khởi kiện lần thứ 2 Công ty Sản
xuất và Thương mại Mai Hương tại Tòa an nhân dân Hà Nội;
9. Ngày 18/9/2007 Công ty VNFOOD có văn bản bổ sung về lãi suất quá hạn
của số tiền thanh toán không đúng thời hạn kèm theo đơn khởi kiện bồ sung ngày
21/8/2007;
10. Ngày 09/11 /2007 Công ty Sản xuất và Thương mại Mai Hương gởi công
văn số 119/TH cho Công ty VNFOOD về việc mua 400 tấn cà phê ROUBUSTA.
Vụ tranh chấp Hợp đồng ủy thác xuất khẩu nguyên đơn yêu cầu :
1/ Công ty Mai Hương còn thiếu tiền và phải trả cho công ty VNFOOD số tiền
52.705,7 USD = 737.879.000 đồng (bảy trăm ba mươi bảy triệu tám trăm bảy
mươi chín ngàn đồng)
2/ Công ty VNFOOD phạt công ty Mai Hương 5% giá trị phần còn lại vì từ chối
nhận 180 tấn hàng còn lại trong kho: 180 tấn x 964,5 USD/tấn x 5% = 8,680 USD
x 14.000 đồng/USD = 121.520.000 đồng (một trăm hai mươi mốt triệu năm trăm
hai mươi ngàn đồng)
3/ Công ty VNFOOD đề nghị với công ty Mai Hương phải trả lãi với số tiền
chậm thanh toán theo tỷ lệ vay tín dụng quá hạn của ngân hàng quy định là: 7.062
USD = 98.868.000 đồng (chín mươi tám triệu tám trăm sáu mươi tám ngàn đồng).
4/ Công ty Mai Hương phải trả số tiền lãi mà công ty VNFOOD đã vay ngân
hàng với lãi xuất 0,95%/tháng để khắc phục hậu quả do công ty Mai Hương gây ra,
cụ thể: 1.002.538.840 đồng x 0,95% x 5,5 tháng = 52.382.654 đồng (năm mươi hai
triệu ba trăm tám mươi hai ngàn sáu trăm năm mươi bốn đồng).

Tổng cộng là 1.010.650.454đ.
II. DỰ KIẾN NỘI DUNG HỎI
A. Đối với đại diện bên nguyên đơn (Công ty VNFOOD)
1. Công ty VNFOOD đã ký hợp đồng ủy thác với Công ty Mai Hương
bao nhiêu tấn cà phê? Cà phê nguyên liệu hay thành phẩm?
2. Theo quan niệm của VNFOOD hợp đồng này là hợp đồng ủy thác hay
hợp đồng mua bán?
3. Giá xuất khẩu một tấn cà phê là bao nhiêu? Giá này là giá cố định hay
được quyền thay đổi?
4. Phí chế biến, gia công trước khi xuất khẩu là bao nhiêu một tấn? Hai
bên có ký hợp đồng gia công chế biến không?

2


5. Hợp đồng gia công này là hợp đồng riêng biệt hay là một phần trong
hợp đồng ủy thác?
6. Hai bên có ấn định một thời hạn cụ thể để xuất hết số cà phê đó hay
không? Thời hạn bao lâu thì phải xuất khẩu hết số cà phê đó?
7. Trong trường hợp nếu bên được ủy thác không xuất hết số lượng thì
hai bên có thỏa thuận phương cách xử lí như thế nào không?
8. Công ty Mai Hương đã xuất được mấy lần hàng? Giá mỗi lần xuất có
đúng với giá trong hợp đồng đã ký không? Giá mỗi lần xuất là bao nhiêu một tấn?
9. Khi Mai Hương bán thấp hơn giá mà VNFOOD ủy thác thì Mai
Hương có thông báo cho VNFOOD biết không?
10.Nguyên đơn có biết tại sao Công ty Mai Hương không trả nợ thiếu
không? Họ có đề nghị gia hạn trả nợ không? Công ty VNFOOD có đồng ý không?
11.Nguyên đơn hãy giải thích rõ số nợ thiếu đó?
12.Khi Công ty Mai Hương nhận được tiền có chuyển thẳng về tài khoản
của Công ty VNFOOD theo thỏa thuận trong hợp đồng không?

13.Bên VNFOOD có ý kiến gì khi biết số tiền bán hàng chuyển về không
chuyển trực tiếp cho VNFOOD mà chuyển về tài khoản của Mai Hương không?
14.Công ty VNFOOD đã gặp những khó khăn gì khi không nhận được
tiền?
15.Công ty VNFOOD đã khắc phục những khó khăn đó như thế nào?
16.VNFOOD có thông báo về những khó khăn đó cho Mai Hương biết
hay không?
17.Công ty VNFOOD không giao chứng từ cho Công ty Mai Hương
đúng không?
18.Vì sao Công ty Mai Hương không muốn nhận 180 tấn cà phê còn lại?
19.Có phải Công ty VNFOOD thừa nhận chỉ cung cấp CO cho 400 tấn
mà không cung cấp lẻ được?
20.Chính vì việc VNFOOD không cung cấp CO nên Mai Hương thanh
toán tiền chậm. Công ty VNFOOD suy nghĩ về vấn đề nầy như thế nào?
21.VNFOOD có biết tại sao Công ty Mai Hương không muốn tiếp tục
nhận số cà phê còn lại?
22.Công ty Mai Hương có văn bản gửi Công ty VNFOOD từ chối nhận
số cà phê còn lại không? Công ty có văn bản phúc đáp không (theo Điều 5 của hợp
đồng)? Hãy nói rõ văn bản phúc đáp đó?
23.Ngoài số cà phê không xuất được, Công ty còn găp những khó khăn gì
không?
24.Chi phí thuê kho bãi chứa hàng tồn và thuê người bảo quản là bao
nhiêu?
3


B. Đối với đại diện bên bị đơn (Công ty Mai Hương)
1. Hợp đồng ủy thác số 91111/UTXKCF/XN1 (Hợp đồng) với Công ty
Sản xuất và Thương mại Mai Hương (Mai Hương) là Hợp đồng ủy thác hay giả
cách của một loại hợp đồng nào khác (nếu có) tại sao?

2. Tại sao quan niệm của Mai Hương lại cho rằng đây là hợp đồng mua
bán?
3. Tại sao trong hợp đồng giữa VNFOOD và Mai Hương đã ấn định một
mức giá cụ thể nhưng khi bán hàng cho khách nước ngoài thì Mai Hương lại bán
một mức giá thấp hơn?
4. Mục đích của việc kinh doanh là lợi nhuận, việc mua đắc bán rẻ là
một điều không thể chấp nhận được vậy tại sao Mai Hương lại thực hiện điều đó?
5. Trước khi Mai Hương thực hiện việc mua cao bán thấp như vậy Mai
Hương có trao đổi với VNFOOD không?
6. Mai Hương có biết số hàng cà phê là tài sản của nhà nước không?
7. Số tiền hàng Công ty Sản xuất và Thương mại Mai Hương còn thiếu
Công ty VNFOOD là bao nhiêu?
8. Tại sao tiền hàng được Công ty nước ngoài chuyển cho Mai Hương
mà không chuyển cho Công ty VNFOOD căn cứ theo Điều 2 của Hợp đồng ủy
thác?
9. Tại sao bên B không thanh toán cho bên A sau mỗi lô hàng được xuất
đi theo Điều 2 của Hợp đồng ủy thác đã ký? Nếu chậm thì bị phạt như thế nào?
10. Công ty Mai Hương thừa nhận thay thế 18 tấn cà phê Việt Nam nhưng
không cho Công ty VNFOOD biết? giải thích tại sao?
11. Vì sao Công ty Mai Hương ghi sai chứng từ hóa đơn hàng hóa? Mai
Hương có nhận biết hậu quả trong việc ghi sai và tẩy xóa trong chứng từ hóa đơn
không?
12. Bộ hồ sơ mà Công ty Mai Hương giao Công ty VNFOOD còn thiếu
đúng không?
13. Công ty bị đơn ngoài cung cấp dịch vụ gia công, tái chế còn thực hiện
dịch vụ nào khác không?
14. Phí ủy thác mà Công ty bị cáo nhận là bao nhiêu? Số cà phê đó đã qua
chế biến thành phẩm chưa?
15. Giá chưa thành phẩm mà Công ty bị cáo nhận ủy thác là bao nhiêu
một tấn? Phí gia công thành phẩm của Công ty bị cáo bao nhiêu một tấn? Sau khi

trừ hết các chi phí đó thì giá nhận ủy thác thực sự là bao nhiêu một tấn?
16. Hình thức thanh toán như thế nào? Đề nghị Mai Hương nói rõ? Hình
thức này có ghi trong hợp đồng nhận ủy thác không? Ở điều nào trong hợp đồng?
Đề nghị phía công ty Mai Hương đọc to điều khoản đó cho Hội đồng xét xử cùng
nghe?
4


17. Mai Hương giải thích thế nào về số nợ Mai Hương còn thiếu theo điều
khoản đã ghi trong hợp đồng?
18. Điều 4 trong hợp đồng có quy định khi bán được hàng thì phải chuyển
tiền từ tài khoản người mua vào tài khoản Công ty VNFOOD có đúng không?
19. Vậy tại sao khi bán được hàng, Công ty bị cáo lại chuyển tiền vào tài
khoản của Công ty Mai Hương? Đề nghị phía Mai Hương giải thích rõ?
20. Với việc không chuyển tiền vào tài khoản của Công ty VNFOOD đã
làm cho công ty này thiếu tiền để tái đầu tư trong kinh doanh và trả lương cho cán
bộ công nhân viên vì Công ty BM thực hiện không đúng theo hợp đồng, BM có
biết không?
21. Trong quá trình làm thủ tục hải quan, Công ty Mai Hương đã khai sai
nội dung, đó là chủ đích của ai? Nội dung sai đó là gì? Nếu khai đúng thì phải khai
như thế nào?
22. Khi Công ty Mai Hương khai sai đã làm cho Công ty VNFOOD
không thể hoàn thành bộ hồ sơ thoái thu thuế, phía Mai Hương có biết không?
23. Hậu quả của việc đó là Công ty VNFOOD phải đi vay vốn ngân hàng
vì không thoái thu được thuế, phía Mai Hương giải thích sao về điều này? (đề nghị
nguyên đơn trình bày những khó khăn của Công ty mình khi thiếu vốn do Công ty
Mai Hương gây ra)
24. Tại sao Công ty Mai Hương từ chối nhận 180 tấn cà phê còn lại?
25. Công ty Mai Hương có làm công văn gửi cho Công ty VNFOOD
không? Nội dung của công văn đó nói gì?

26. Công ty VNFOOD có công văn phúc đáp lại không? Nội dung công
văn đó nói gì?
27. Theo nội dung của Điều 5 trong hợp đồng, nếu hai bên không thỏa
thuận được thì phải tiếp tục thực hiện theo hợp đồng và bên nào đơn phương chấm
dứt hợp đồng mà gây thiệt hại cho bên kia, phải bồi thường toàn bộ thiệt hại và bị
phạt 5% giá trị gây thiệt hại, bị đơn giải thích sao về điều này?
III. DANH MỤC VĂN BẢN QPPL, ĐIỀU LUẬT ÁP DỤNG:
Các Điều trong Bộ Luật tố tụng dân sự 2004:
Điều 33; Điều 35; Điều 52; Điều 79: Nghĩa vụ chứng minh; Điều 81: Chứng cứ;
Điều 85: Thu thập chứng cư; Điều 86: Lấy lời khai đương sự; Điều 90: trưng cầu
giám định; Điều 92: Định giá tài sản; Điều 171; Điều 180; Điều 184,185,186; Điều
195; Điều 213: Khai mạc phiên tòa; Điều 217; Điều 221: Nghe lời trình bày của
đương sự; Điều 222: Thứ tự hỏi tại phiên tòa; Điều 223: Hỏi nguyên đơn; Điều
224: Hỏi bị đơn; Điều 225, 226; Điều 231: Kết thúc việc hỏi tại phiên tòa; Điều
232: Trình tự phát biểu khi tranh luận; Điều 233: Phát biểu tranh luận và đối đáp;
Điều 235: Trở lại việc hỏi; Điều 236: Nghị án; Điều 237: Trở lại việc hỏi và tranh
luận; Điều 238: Bản án sơ thẩm; Điều 239: Tuyên án.

5


Luật Thương mại 2005: Mục 3 “ Ủy thác mua bán hàng hóa” gồm các Điều
155, 156,157,158,159,160,161,162,163,164 và 165; Điều 300, 301,302,303,304,
307.
Bộ Luật dân sự 2005: Điều 412: Nguyên tắc thực hiện hợp đồng; Điều 389:
Nguyên tắc ký kết hợp đồng.

IV. BÀI BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN:
Kính thưa Hội đồng xét xử!
Thưa các luật sư đồng nghiệp!

Tôi là luật sư …………………., thuộc Văn phòng luật sư X, Đoàn luật sư TP.
Hồ Chí Minh.
Được sự yêu cầu của thân chủ tôi là Công ty xuất nhập khẩu Việt Nam (sau đây tôi
xin gọi tắt là VNFOOD), là nguyên đơn trong vụ kiện “Tranh chấp hợp đồng Ủy thác
xuất khẩu ”, được Quý Tòa chấp thuận cho phép tôi tham gia phiên tòa hôm nay để bảo
vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty VNFOOD.
Tại phiên tòa, Công ty VNFOOD đã yêu cầu Công ty TNHH sản xuất và
thương mại Mai Hương (sau đây gọi tắt là Công ty Mai Hương) như sau:
1- Trả nợ còn thiếu theo giá hợp đồng và phụ lục hợp đồng là 737.879.800
đồng (bảy trăm ba mươi bảy triệu tám trăm bảy mươi chín ngàn tám trăm đồng)
2- Phạt 5% trị giá phần còn lại không thực hiện là 121.520.000 đồng (một
trăm hai mươi mốt triệu năm trăm hai mươi ngàn đồng)
3- Bồi thường thanh toán không đúng hạn: 98.868.000 đồng (chín mươi tám
triệu tám trăm sáu mươi tám ngàn đồng)
4- Bồi thường khoản lãi vay do không thoái thu được thuế: 52.382.654 đồng
(năm mươi hai triệu ba trăm tám mươi hai ngàn sáu trăm năm mươi bốn đồng).
Qua các sự kiện tình tiết nêu trên tôi có ý kiến như sau:
VNFOOD là một doanh nghiệp Nhà nước có đầy đủ tư cách pháp nhân và
Công ty Mai Hương là công ty TNHH cũng có đầy đủ tư cách pháp nhân, việc hai
công ty cùng nhau ký kết Hợp đồng số 991111 ngày 11/11/2006 và hợp đồng gia
công tái chế cà phê xuất khẩu số 01/GCCF/2006 đều có mục đích kinh doanh. Do
đó, cả hai hợp đồng này phải chịu sự điều chỉnh của Bộ Luật dân sự năm 2005 và
Luật Thương Mại 2005.
Hợp đồng 991111 ngày 11/11/2006 được khẳng định là Hợp đồng ủy thác
xuất khẩu và phải chịu sự điều chỉnh của Luật thương mại, hợp đồng được ký kết
hợp pháp đúng pháp luật (Điều 389: Nguyên tắc giao kết hợp đồng_BLDS 2005),
là sự thống nhất ý chí của hai bên và tại phiên tòa bị đơn đã thừa nhận điều đó. Cho
nên công ty Mai Hương tự ý không thực hiện hợp đồng, vi phạm những nghĩa vụ
đã cam kết là trái với quy định của pháp luật (Điều 412: Nguyên tắc thực hiện hợp
6

đồng dân sự_BLDS 2005). Công ty Mai Hương phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật về việc vi phạm hợp đồng theo quy định của pháp luật.
Căn cứ theo quy định của pháp luật và những quy định trong Hợp đồng Ủy
thác xuất khẩu, tôi xin trình bày luận cứ bảo vệ các yêu cầu của nguyên đơn (Công
ty VNFOOD) như sau:
1. Công ty VNFOOD yêu cầu Mai Hương trả tiền còn thiếu là:
52.705,7USD (737.879.800đ):
Căn cứ Điều 1 của Hợp đồng ủy thác xuất khẩu và Phụ lục hợp đồng xác định
giá xuất là 1.020USD/tấn giá FOB cảng Hải Phòng, sau khi trừ đi các chi phí hai
bên đã ấn định giá phải thanh toán cho VNFOOD là 964,5 USD/tấn.Việc công ty
Mai Hương để cho Công ty Thái Hòa vi phạm cam kết này, tự ý ký hợp đồng với
khách hàng ngoại theo đơn giá qua các lần xuất là 609,7USD/tấn , 651USD/tấn,
751,36USD/tấn . Đây là giá rất thấp so với giá quy định trong hợp đồng. Trong khi
hợp đồng ký kết giữa VNFOOD và Mai Hương là hợp đồng có ấn định giá một
cách rõ ràng vì vậy việc Mai Hương bán cho khách nước ngoài với giá như thế nào
thì cũng buộc phải trả đủ cho VNFOOD đúng mức giá ấn định mà hai bên đã ký.
Trách nhiệm của Mai Hương là phải tuân thủ đầy đủ các điều khoản mà mình đã
thỏa thuận trong hợp đồng vì hợp đồng này đã được giao kết đầy đủ, rõ ràng và
đúng nguyên tắc.
Vì vậy, Công ty Mai Hương phải thanh toán cho Công ty VNFOOD số tiền
như sau:
Tổng số hàng mà Mai Hương thực nhận thể hiện trên 3 phiếu xuất kho ngày
13/11/2006, 18/11/2006 và 27/11/2006 là 219,9478tấn. TRong tổng số hàng thực
nhận thì Mai Hương xuất được 198 tấn tương đương 190.971 USD và đã trả cho
VNFOOD là 130.863USD. Số tiền đã trả này công với số tiền mà Mai Hương đã
đặt cọc quy đổi ra tổng công Binh Minh đã trả là 159.434 USD
Như vậy, số tiền Công ty Mai Hương phải trả là: 212.190 USD – 159.434 =
52.705,7USD = 737.879.000 đồng (bảy trăm ba mươi bảy triệu tám trăm bảy mươi

chín ngàn đồng).
2. Bị đơn là Công ty Mai Hương phải chịu phạt 5% trị giá phần còn lại từ chối
thực hiện hợp đồng là : 8.680USD tương đương 121.520.000 đồng (một trăm hai
mươi mốt triệu năm trăm hai mươi ngàn đồng) bởi:
Điều 1 và Điều 4 của Hợp đồng ủy thác xuất khẩu quy định Công ty Mai
Hương nhận ủy thác xuất khẩu cho VNFOOD 400 tấn cà phê (± 10%) trong vòng
40 ngày kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực. Tuy nhiên, bên phía Mai Hương chỉ mới
nhận được 220 Tấn cà phê và xuất được 198 tấn. Ngày 20/12/2006 công ty Mai
Hương có công văn số 2012/Th từ chối nhận 180 tấn hàng còn lại và Ngày 26
tháng 4 năm 2004 Công ty Mai Hương lại gởi công văn số 2604/TH với nội dung
không muốn tiếp tục hợp đồng như đã thỏa thuận vì lí do giá caphe thế giới có
nhiều biến động. Như vậy Công ty Mai Hương đã vi phạm nghĩa vụ trong hợp
đồng (điều 3), điều này đã làm thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của VNFOOD
bởi vì khi thỏa thuận hợp đồng với Mai Hương, mặc nhiên VNFOOD đã tính toán
7


kỹ lưỡng về mức giá và thời hạn thu hồi nguồn vốn cho nhà nước, thế nên sự vi
phạm của Mai Hương đã làm cho VNFOOD chậm thu hồi vốn cho nhà nước và sự
kéo dài này hiện tại giá cà phê thế giới lại giảm sút, khiến cho tài sản nhà nước bị
thiệt hại nghiêm trọng, chính vì các lẽ đó nên Mai Hương phải chịu phạt 5% (Điều
301 Luật TM 2005 mức phạt tối đa là 8%) trị giá phần còn lại do không thực hiện
đúng nghĩa vụ đã thỏa thuận số tiền 8.680USD tương đương 121.520.000 đồng
(một trăm hai mươi mốt triệu năm trăm hai mươi ngàn đồng).
Bị đơn đã vi phạm thời gian thanh toán theo hợp đồng là “ không được trả
chậm quá ngày 31/12/2006” được quy định tại Điều 3 của hợp đồng số 91111. Bị
đon đã cam kết là bên kia phải bồi tường toàn bộ thiệt hại và bị phạt 5% trị giá gây
thiệt hại quy định tại điều 5 của hợp đồng số 9111 nhưng trên thực tế không thực
hiện đúng nghĩa vụ và từ chối thực hiện phần còn lại, do chính bị đơn xác nhận.
Vậy yêu cầu Mai Hương chịu phạt 121.520.000 đồng cho Công ty VNFOOD

là hoàn toàn phù hợp với Luật TM hiện hành.
3.Việc yêu cầu Bị đơn là Công ty Mai Hương phải bồi thường cho nguyên đơn là
Công ty VNFOOD Số tiền 7.062 USD = 98.868.000 đồng do thanh toán không
đúng hạn là hợp lí vì:
Theo điều 2 của hợp đồng “Mai Hương sẽ thanh toán tiền trong vòng 5 ngày
kể từ ngày ký vận đơn và nếu quá 5 ngày thì Mai Hương sẽ chịu 1,5% ngày của
tổng số tiền trả chậm nhưng không được chậm qua 5 ngày”
Theo Điều 4 của Hợp đồng có quy định: “Ký hợp đồng ngoại với khách hàng
nước ngoài và cấp cho bên A một bản. Trong hợp đồng phải được ghi rõ: Nhà cung
cấp hàng là Công ty VNFOOD – người hưởng lợi là Công ty VNFOOD. Tiền phải
chuyển thẳng từ tài khoản của người mua từ ngân hàng nước ngoài vào tài khoản
của Công ty VNFOOD số tài khoản là: 001.1.37.007699.2 tại Ngân hàng Ngoại
thương Việt Nam số 23 phố Phan Chu Trinh – Hà Nội.”
Thế nhưng khi bán được hàng Công ty Mai Hương không thanh toán tiền đúng
thời gian quy định, không chuyển thẳng tiền từ khách mua vào tài khoản của Công
ty VNFOOD, sau một thời gian thì mới chuyển tiền cho Công ty VNFOOD . Làm
cho Công ty VNFOOD gặp nhiều khó khăn vì không có tiền nộp thuế, không có
tiền phát lương cho Cán bộ công nhân viên và thiếu vốn để tái đầu tư. Vì vậy, Công
ty VNFOOD đề nghị Công ty Mai Hương phải trả lãi số tiền chậm trả thanh toán
theo tỷ lệ vay tín dụng quá hạn của ngân hàng quy định có kèm theo bảng tình lãi
nợ quá hạn cụ thể như sau:
7.062 USD = 98.868.000 đồng (chín mươi tám triệu tám trăm sáu mươi tám
ngàn đồng). Việc yêu cầu Mai Hương bồi thường là hoàn toàn hợp lí và phù
hợp với (Điều 307: Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường
thiệt hại_Luật TM 2005).
4. Bị đơn Công ty Mai Hương trả cho Công ty VNFOOD số tiền 52.382.654 đồng
về khoản lãi vay do không thoái thu được thuế, bởi:
Nguyên đơn đã nhận QĐ số 57 do Hải quan Hồng Lĩnh là đúng sự thật, nên
việc không hoàn trả hồ sơ đã gây thiệt hại cho nguyên đơn. Bị đơn đã không thực
hiện đúng cam kết tại mục 5 Điều 4 của hợp đồng về nghĩa vụ của bên B là “... sau

8


khi đã thực hiện xong lô hàng phải chuyển cho bên A toàn bộ hồ sơ nầy đủ để bên
A hoàn thuế nhập khẩu”. Bị đơn đã vi phạm Điều 302 Luật Thương mại 2005 về
“Bồi thường thiệt hại”.
Trong lúc làm thủ tục thoái thu thuế cho Công ty VNFOOD thì phát hiện
Công ty Mai Hương đã kê khai sai nội dung ghi trong tờ khai trong quá trình làm
thủ tục hải quan nên không thể hoàn thiện bộ hồ sơ hợp lệ để thoái thu thuế. Mặc
dù đã phát hiện nhưng không đủ thời gian để sửa chữa, công việc kinh doanh phải
liên tục không thể dừng lại. Công ty lại thiếu tiền kinh doanh nên đã đi vay vốn
thay thế cho số vốn không thể thoái thu được để phục vụ kinh doanh với lãi suất
0,95%/tháng. Công ty VNFOOD phải bồi thường cho Công ty xuất nhập khẩu với
Lào để khắc phục hậu quả do Công ty Mai Hương gây ra
Vì lẽ trên Công ty Mai Hương phải có trách nhiệm bồi thường khoản lãi vay
này do không thoái thu được thuế, cụ thể như sau: 1.002.538.840 đồng x 0,95% x
5,5 tháng = 52.382.654 đồng (năm mươi hai triệu ba trăm tám mươi hai ngàn sáu
trăm năm mươi bốn đồng).
Kết luận: Vì vậy, tại phiên tòa hôm nay, kính mong HĐXX buộc Công ty Mai
Hương phải bồi thường và chịu phạt cho Công ty VNFOOD 4 yêu cầu sau:
1- Trả nợ còn thiếu theo giá trị hợp đồng và phụ lục: 52.705,7 USD =
737.879.800 đồng.
2- Phạt 5% trị giá phần còn lại từ chối hợp đồng là: 8.680 USD =
121.520.000 đồng.
3- Bồi thường thanh toán không đúng hạn: 7.062 USD = 98.868.000 đồng.
4- Bồi thường khoản vay do không thoái thu được thuế: 52.382.654 đồng.
Tổng cộng: 1.010.650.454 đồng (một tỷ không trăm mười triệu sáu trăm
năm mươi ngàn bốn trăm năm mươi bốn đồng).
Một lần nữa, kính mong HĐXX xem xét buộc Công ty Mai Hương phải trả
tổng số tiền là 1.010.650.454 đồng (một tỷ không trăm mười triệu sáu trăm năm

mươi ngàn bốn trăm năm mươi bốn đồng) cho Công ty VNFOOD bởi lẽ số tiền
này là tài sản của nhà nước tài sản xã hội chủ nghĩa, vì thế không ai hay pháp nhân
nào có quyền chiếm dụng.
Thưa Hội đồng xét xử, trên đây là một số đề nghị về hướng giải quyết vụ
án, kính mong HĐXX xem xét có tình có lý, có tình và đúng pháp luật.
Tôi xin cảm ơn HĐXX, cảm ơn những người tiến hành tố tụng và những người
tham gia tố tụng đã chú ý lắng nghe phần trình bày của tôi./
Luật sư: ………….

9


V. NHẬN XÉT VỀ BUỔI DIỄN ÁN
Nhận xét về công việc chuẩn bị:
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………:
Chủ tọa phiên tòa
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
10


………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Hội thẩm nhân dân

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Thư ký phiên tòa
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
11


Về luật sư bên nguyên đơn
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Về luật sư bên bị đơn
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
12

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Nguyên đơn
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………

Bị đơn
………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
13


………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
Người có liên quan
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………

14