Một số giải pháp góp phần hoàn thiện tổ chức quản lý của tổng công ty lâm nghiệp việt nam theo mô hình công ty mẹ công ty con

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

BỘ NÔNG NGHIỆP VÀ PTNT

TRƯỜNG ĐẠI HỌC LÂM NGHIỆP

PHAN THỊ THANH HẰNG

MỘT SỐ GIẢI PHÁP GÓP PHẦN HOÀN THIỆN TỔ CHỨC
QUẢN LÝ CỦA TỔNG CÔNG TY LÂM NGHIỆP VIỆT NAM
THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

Chuyên ngành: Kinh tế nông nghiệp
Mã số: 60.31.10

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:
PGS.TS. NGUYỄN VĂN TUẤN

Hà Nội, 2011


1

ĐẶT VẤN ĐỀ
1. Tính cấp thiết của đề tài
Qua hơn hai mươi năm hình thành và phát triển, các Tổng công ty trong
cả nước đã có những bước phát triển mạnh. Đến nay, các Tổng công ty nhà
nước vẫn giữ vai trò quan trọng trong việc phát triển kinh tế - xã hội, nắm giữ
một số ngành, lĩnh vực trọng yếu của đất nước như điện, than, xăng dầu, nông

lâm nghiệp ... , cùng với quá trình đổi mới căn bản các doanh nghiệp nhà
nước (DNNN), các Tổng công ty cũng được đổi mới trên nhiều mặt: từ cơ chế
quản lý đến mô hình tổ chức. Bên cạnh đó, nhiều TCty không phát huy được
vai trò của mình, hiệu quả kinh doanh thấp, chưa tương xứng với vốn đầu tư
và chưa đáp ứng được mục tiêu đề ra của Nhà nước khi tiến hành chuyển đổi
sắp xếp lại DNNN.
Cũng như tình trạng chung của các TCty trong cả nước, các TCty thuộc
Bộ Bộ Nông nghiệp và phát triển nông thôn đã trải qua quá trình hình thành,
phát triển và đổi mới trên nhiều mặt. Tính đến thời điểm 30/6/2010, Bộ NN &
PTNT có 112 doanh nghiệp (DN); trong đó:
- Công ty độc lập trực thuộc Bộ có 5 DN,
- Số DN thành viên của 4 TCTy thành lập theo Quyết định 91: 68 DN;
- Số DN thành viên của 15 Tcty thành lập theo Quyết định 90: 39 DN.
Vốn nhà nước tại các doanh nghiệp này là 14.054,5 tỷ đồng tăng 186%
so với thời điểm 1/2/2001. Số lượng lao động là 107.207 người (giảm 23%);
doanh thu: 24.885,7 tỷ đồng; lãi 2.905,1 tỷ đồng; nộp ngân sách 1.374.575 tỷ
đồng; lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu 20,7%, tăng 3 lần so với năm
đầu thành lập vào 1995.
Cơ cấu ngành nghề chính của các doanh nghiệp trong ngành NN &
PTNT chủ yếu là sản xuất và chế biến các sản phẩm nông, lâm nghiệp, thủy
hải sản…vv, kinh doanh XNK các mặt hàng lương thực, thực phẩm, nông
sản, thủy sản, vật tư nông nghiệp, máy móc thiết bị, xây dựng hạ tầng kỹ thuật


2

cho nông nghiệp và PTNT và một số ngành dịch vụ khác, đã góp phần quan
trọng vào phát triển kinh tế chung cho toàn bộ nền kinh tế quốc dân.
Tuy nhiên, các TCty thuộc Bộ NN và PTNT hiện còn hạn chế trong mô
hình tổ chức, cơ chế quản lý, năng lực và hiệu quả hoạt động sản xuất - kinh

doanh (SX-KD). Hầu hết các TCty của Bộ được hình thành trên cơ sở sắp xếp
lại các liên hiệp xí nghiệp, các tổng công ty kiểu cũ và các xí nghiệp quốc
doanh trước những năm 1990 bằng phương pháp lắp ghép mang tính "cơ
học", thông qua các quyết định hành chính.
Thực hiện Nghị quyết Hội nghị Trung ương 3 và Nghị quyết Hội nghị
Trung ương 9, khoá IX, 10 năm qua Bộ NN & PTNT đã tích cực đẩy mạnh
tiến độ sắp xếp, đổi mới, phát triển và nâng cao hiệu quả hoạt động của
DNNN thuộc Bộ, đến nay đã thu được những kết quả quan trọng. Trong các
giải pháp đổi mới các TCTy, việc chuyển sang hoạt động theo mô hình công
ty mẹ - công ty con (CTM - CTC) được chú trọng đặc biệt.
Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam là DNNN hạng đặc biệt thuộc Bộ
NN và PTNT, được thành lập theo quyết định 90/TTg ngày 7/3/1994 của Thủ
tướng Chính phủ ; trên cơ sở sắp xếp lại 10 TCty và liên hiệp trực thuộc Bộ Lâm
nghiệp (cũ). Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam hiện đang quản lý và tham gia
đầu tư trên 60 DN, đa số hoạt động trong các lĩnh vực của ngành lâm nghiệp.
Những năm gần đây Tổng công ty đã đạt được những thành tựu trong sản xuất
kinh doanh (SXKD), đặc biệt trong 3 năm gần đây từ 2008 đến năm 2010 doanh
số và lợi nhuận của TCty tăng đều hàng năm đạt từ 20 đến trên 30%.
Trong điều kiện hội nhập và phát triển, Tổng công ty đang đứng trước
yêu cầu chuyển đổi sang mô hình tổ chức quản lý vừa linh hoạt, vừa đạt được
hiệu quả kinh tế và nâng cao sức cạnh tranh trong các hoạt động kinh doanh.
Nhằm giải quyết được yêu cầu trên, dưới sự chỉ đạo của Chính phủ, của Bộ
NN và PTNT, trong năm 2009 TCTy đã chọn mô hình tổ chức quản lý của
Vinafor và tiến hành sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con


3

làm giải pháp phù hợp với định hướng phát triển lâu dài của TCTy.
Xuất phát từ những yêu cầu thực tiễn trên, việc nghiên cứu đề tài “Một

số giải pháp góp phần hoàn thiện tổ chức quản lý của Tổng công ty lâm
nghiệp Việt nam theo mô hình công ty mẹ-công ty con.” là vấn đề có ý
nghĩa quan trọng cả về lý luận và thực tiễn.
2. Mục tiêu nghiên cứu của đề tài
Mục đích nghiên cứu của đề tài là trên cơ sở làm rõ thêm những vấn đề
lý luận cơ bản về mô hình và việc chuyển đổi hình thức tổ chức quản lý của
Vinafor sang mô hình CTM-CTC; Qua đó đánh giá thực trạng đổi mới và sắp
xếp ở Vinafor sau khi chuyển sang mô hình CTM-CTC để đề xuất các giải
pháp phù hợp đem lại hiệu quả hơn trong SXKD.
Để thực hiện mục đích nghiên cứu nêu trên, nhiệm vụ nghiên cứu của
luận văn đặt ra là:
- Làm rõ cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ - công ty con và việc
chuyển đổi các TCTy nhà nước sang mô hình này, bao gồm từ khái niệm,
nguyên tắc, điều kiện và các biện pháp chuyển đổi.
- Đánh giá thực trạng mô hình TCTy nhà nước và tình hình hoạt động
của Vinafor trước khi chuyển đổi, qua đó đề xuất phương hướng và giải pháp
hoàn thiện việc đổi mới, chuyển đổi Vinafor theo mô hình CTM-CTC.
3. Kết cấu của luận văn
Ngoài phần mở đầu và kết luận, danh mục tài liệu tham khảo, phần nội
dung chính của luận văn được kết cấu thành 3 phần, gồm:
Chương 1. Tổng quan về vấn đề nghiên cứu
Chương 2. Mục tiêu, đối tượng, phương pháp và nội dung nghiên cứu.
Chương 3. Kết quả nghiên cứu.


4

Chương 1
TỔNG QUAN VỀ VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU
1.1. Tổng quan về vấn đề nghiên cứu

Để chuyển đổi một TCty là DNNN sang hoạt động theo mô hình CTM CTC, cần làm rõ cơ sở lý luận của vấn đề, từ khái niệm, nguyên tắc tổ chức hoạt động, cơ chế vận hành và những điều kiện chuyển đổi sang mô hình
CTM -CTC trong điều kiện kinh tế thị trường nước ta hiện nay.
Mô hình Tổng công ty, liên hiệp các xí nghiệp xuất hiện từ lâu trong cả
nước cũng như trong ngành NN và PTNT. Các TCty được hình thành, phát
triển mạnh và phát huy được vai trò ở mức độ nhất định trong nền kinh tế.
Đến nay, việc chuyển đổi các TCty sang mô hình CTM-CTC đã và đang được
tiến hành trong phạm vi cả nước, ở một số bộ ngành, một số địa phương, một
số DNNN. Các công trình nghiên cứu về vấn đề này dưới các hình thức chủ
yếu như: báo cáo chuyên đề, Bài luận văn thạc sĩ kinh tế, bài viết đăng tạp
chí, sách tham khảo. Dưới đây là một số công trình tiêu biểu:
- Tổng công ty nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty
con (tài liệu hội thảo) của Ban chỉ đạo và đổi mới phát triển doanh nghiệp
Trung ương năm 2003 - 2004.
- Mô hình tập đoàn kinh tế công nghiệp hoá, hiện đại hoá của tác giả Vũ
Huy Từ (2002), NXB Chính trị quốc gia, Hà Nội.
- Đánh giá tổng kết 10 năm thực hiện sắp xếp, đổi mới, phát triển và
nâng cao hiệu quả DNNN, của Ban chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh
nghiệp nhà nước Bộ NN và PTNT, 2010. của Ông Hoàng Hữu Điệp.
- Luận văn thạc sĩ quản lý kinh tế về “ Đổi mới, sắp xếp lại các Tổng
công ty của Bộ giao thông vận tải theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con”
tháng 10 năm 2006 của học viên Trần Thị Hạnh.
Nhìn chung, các công trình nghiên cứu đã làm rõ được một số vấn đề lý


5

luận và thực tiễn như: lịch sử và cơ sở hình thành, các nguyên tắc xây dựng
mô hình, đánh giá thực trạng chuyển đổi (thử nghiệm) và hoạt động, rút ra
một số bài học và đề xuất một số phương hướng đổi mới quy trình chuyển đổi
TCty sang mô hình công ty mẹ - con.

Tuy nhiên, các công trình nghiên cứu về vấn đề này chưa nhiều. Đặc biệt
là đối với các TCty thuộc Bộ NN và PTNT, hiện chưa có công trình nghiên
cứu hoàn chỉnh về vấn đề đổi mới, sắp xếp lại các tổng công ty theo mô hình
công ty mẹ - công ty con một cách cơ bản, hệ thống.
Do vậy, nghiên cứu đề tài: “Một số giải pháp góp phần hoàn thiện tổ chức
quản lý của Tổng công ty lâm nghiệp Việt nam theo mô hình công ty mẹ - Công
ty con.” không trùng lặp với các công trình và các đề tài đã nghiên cứu.
1.2. Cơ sở lý luận và thực tiễn chuyển đổi các Tổng công ty Nhà nước
sang mô hình CTM – CTC
1.2.1. Cơ sở lý luận về mô hình doanh nghiệp CTM-CTC
1.2.1.1. Khái niệm mô hình doanh nghiệp CTM – CTC
Mô hình CTM - CTC là một loại hình tập đoàn kinh tế (TĐKT) trong đó
liên kết về vốn là mối liên kết chủ đạo. Trên cơ sở liên kết về vốn, một doanh
nghiệp với tư cách là CTM thực hiện đầu tư về vốn ở mức độ chi phối để nắm
quyền lãnh đạo và kiểm soát các CTC, do đó nắm quyền lãnh đạo và chi phối
cả tập đoàn về vốn, lao động, công nghệ, chiến lược phát triển…
Lịch sử hình thành mô hình CTM - CTC trên thế giới xuất phát từ việc
các công ty lớn bỏ vốn thành lập các CTC để thực hiện các dự án có độ rủi ro
cao hay thâm nhập thị trường mới, mở rộng hoạt động sang ngành lĩnh vực
mới hoặc tạo sức ép và động lực cạnh tranh trong nội bộ. Công ty lớn có
quyền chi phối các CTC với vai trò là chủ sở hữu và trở thành CTM.
Sở dĩ các TCty được hình thành và hoạt động theo mô hình CTM –
CTC đều có sức sống mãnh liệt và phát triển không ngừng là do bốn nguyên
nhân chính:


6

Thứ nhất: Quy luật quan hệ sản xuất phù hợp với tính chất và trình độ
của lực lượng sản xuất

Sự phát triển mạnh mẽ của lực lượng sản xuất dưới tác động của tiến bộ
khoa học và công nghệ và liên kết quốc tế đã dẫn đến sự phát triển sâu rộng
của phân công lao động xã hội, đến quy mô sản xuất và tiêu thụ; SXKD
không còn mang tính chất manh mún, rời rạc và sở hữu không còn là sở hữu
cá thể mà di sâu vào xã hội hóa, vào hợp tác, phân công và sở hữu hỗn hợp.
TCty với tư cách là một loại hình tổ chức kinh doanh, tổ chức liên kết
kinh tế, là hình thức biểu hiện của quy luật sản xuất cần phải ra đời để đáp
ứng nhu cầu và thúc đẩy sự phát triển của lực lượng sản xuất.
Thứ hai: Quy luật tích tụ và tập trung vốn, sản phẩm.
Mỗi loại DN trong cơ chế thị trường là một tế bào của nền kinh tế. Để
tồn tại, phát triển trong quy luật cạnh tranh đòi hỏi DN phải tái sản xuất mở
rộng không ngừng, đó là quá trình tích tụ, tập trung vốn vào sản xuất. Trong
quá trình này DN phải tích lũy vốn từ lợi nhuận đem lại và tăng thêm từ
nguồn vốn khác (đi vay, liên doanh, liên kết, gọi vốn cổ phần...vv). Do đó,
vốn và khả năng sản xuất liên kết tạo nên sức mạnh mới trong hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp được nâng lên. Trong quá trình vận động kinh doanh
như vậy TCty là CTM sẽ được ra đời và phát triển.
Thứ ba: Quy luật cạnh tranh, liên kết và tối đa hóa lợi nhuận.
Quá trình cạnh tranh giữa các DN trong cơ chế thị trường đã dẫn đến hai
xu hướng chính: Các DN chiến thắng trong cạnh tranh sẽ thôn tính sát nhập
các DN bị đánh bại, do vậy trình độ tập trung hóa sản xuất và vốn được nâng
lên. Nếu cạnh tranh qua nhiều năm mà vẫn không phân thắng bại thì trong số
các DN đó sẽ có sự liên kết nhằm tăng khả năng cạnh tranh hơn nữa.
Thứ 4: Tiến bộ khoa học công nghệ, thị trường.
Yếu tố quyết định cho các DN thắng lợi trong cạnh tranh và đạt lợi
nhuận cao là việc nghiên cứu và áp dụng tiến bộ khoa học và công nghệ và


7

khả năng chiếm lĩnh thị trường. Muốn đổi mới công nghệ cần phải có nhiều
vốn, tiến hành trong thời gian nhiều năm nhưng độ rủi ro rất cao và phải có
lực lượng cán bộ khoa học và công nghệ đủ mạnh. Một DN nhỏ, manh mún,
biệt lập không đủ sức làm được việc nêu trên, điều này đòi hỏi phải có doanh
nghiệp lớn và TCty mẹ sẽ là loại hình tiêu biểu, phù hợp và cần thiết.
Mô hình CTM-CTC là mô hình tổ chức SXKD được thực hiện bởi sự
liên kết nhiều pháp nhân DN độc lập, hoạt động trong một hoặc nhiều lĩnh
vực để tạo thế mạnh chung. Tổ chức của mô hình này theo cơ cấu của “tập
đoàn cứng” khá phổ biến như ở nhiều nước trên thế giới. CTM trở thành công
ty chủ (Holding Company), xét theo khía cạnh sở hữu vốn và đóng vai trò
“trục kinh doanh”
CTM hiểu theo nghĩa chung nhất là công ty có quyền kiểm soát các công
ty khác, làm chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ hoặc có vốn đầu
tư, vốn cố phần ở các công ty khác đủ để chi phối các quyết định quan trọng
đối với các công ty khác đó.
CTM có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng. CTM có thể trực tiếp sản xuất
và kinh doanh; nhưng cũng có loại CTM không trực tiếp sản xuất, kinh doanh
mà chỉ giữ chức năng quản lý chung, nghiên cứu, phát triển, định ra chiến lược
kinh doanh, kiểm toán …; còn các chức năng trực tiếp như sản xuất, tiêu thụ,
vận chuyển.... được chuyển giao cho các CTC. Hiện nay, CTM - CTC được hiểu
là một mô hình liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công
nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các công ty có tư cách pháp nhân, trong
đó có một công ty giữ phần chí phối các công ty thành viên khác - được gọi là
CTM và các công ty khác bị CTM chi phối - gọi là CTC.
Như vậy, mô hình DN CTM - CTC gồm ba yếu tố cơ bản: CTM, CTC và
sự liên kết giữa CTM và các CTC. Trong đó, CTM và CTC đều là những
pháp nhân kinh tế độc lập hoàn toàn về mặt pháp lý. Yếu tố then chốt trong
mô hình CTM - CTC là các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghĩa vụ và lợi ích

8

giữa CTM và CTC được xác định rõ ràng trên cơ sở vốn đầu tư.
CTC cũng là một pháp nhân độc lập do CTM đầu tư toàn bộ vốn điều lệ
hoặc nắm giữ một số cổ phần đủ để chi phối các quyết định quan trọng của
các CTC này. CTC có tài sản riêng, có tên gọi, con dấu riêng và độc lập với
CTM về quyền và nghĩa vụ trước pháp luật. CTC có thể được tổ chức theo
loại hình DN khác nhau như công ty TNHH, công ty CP, công ty liên
doanh,... CTC có quyền chủ động bố trí tổ chức, tiến hành hoạt động kinh
doanh, quyết định chiến lược kinh doanh và các quyền, nghĩa vụ theo luật
định đối với loại hình DN theo đăng ký kinh doanh.
Ngoài ra, tuy CTM và các CTC đều là những pháp nhân có quyền và nghĩa
vụ độc lập, nhưng tổ hợp CTM - CTC lại không có tư cách pháp nhân. Điều này
cũng phù hợp với những quy định pháp luật của Việt Nam. Theo Nghị định
153/2004/NĐ-CP của Chính phủ thì tổ hợp CTM và các CTC không có tư cách
pháp nhân.
Các TCT đã và đang giữ một vai trò quan trọng trong đời sống kinh tế
của nhiều nước cũng như trong nền kinh tế toàn cầu. Việc chuyển các TCty
Nhà nước theo mô hình CTM - CTC có ý nghĩa trên các mặt chủ yếu sau:
Làm tăng sức mạnh kinh tế và khả năng cạnh tranh của cả TCty mẹ cũng
như từng công ty thành viên. TCty mẹ cho phép các nhà kinh doanh huy động
được nguồn lực vật chất, con người và nguồn vốn to lớn trong xã hội vào quá
trình sản xuất kinh doanh tạo ra sự hỗ trợ trong việc cải tổ cơ cấu sản xuất,
hình thành những công ty hiện đại có quy mô và tiềm lực kinh tế lớn. Việc
hình thành các TCty mẹ mạnh cho phép hạn chế đến mức tối đa sự cạnh tranh
giữa các công ty thành viên, mặt khác nhờ mối liên hệ chặt chẽ giữa các công
ty sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc thống nhất phương hướng chiến lược
phát triển kinh doanh, đồng thời chống lại cạnh tranh của các ngành nghề
chính khác trong nền kinh tế.
Đối với các nước đang tiến hành công nghiệp hóa như nước ta, TCty có

9

ý nghĩa hết sức to lớn. Là giải pháp chiến lược để bảo vệ sản xuất trong nước,
chống lại sự thâm nhập của các công ty khổng lồ trên thế giới. Với sự hỗ trợ
tích cực của Nhà nước và những định hướng chiến lược đúng đắn, các TCty
nhà nước ở các nước công nghiệp mới có thể vươn ra và không ngừng mở
rộng thị trường trên thế giới, kể cả thị trường các nước phát triển như Mỹ,
Anh, Pháp …Thể hiện trong việc:
* Tập trung điều hòa vốn
Thành lập TCty mẹ nhà nước là một đòi hỏi thực tế và khách quan nhằm
khắc phục khả năng hạn chế về vốn của từng công ty riêng biệt. Nguồn vốn
của CTM được huy động từ các công ty con và được tập trung đầu tư vào
những công ty, những dự án có hiệu quả nhất, khắc phục tình trạng vốn bị
phân tán trong từng công ty nhỏ.
Với nguồn vốn được tập trung sẽ làm cơ sở cho việc thành lập các
Holding Company. Thực chất các Holding Company không phải là ngân hàng
vì nó không nhận tiền gửi của công chúng nhưng holding Company huy động
vốn từ các công ty thành viên để điều hòa vốn đầu tư vào nhũng lĩnh vực cần
phát triển, các công ty thành viên sẽ được chia lãi theo cổ phần mà nó đóng
góp. Holding company còn có thể huy động nguồn vốn bằng cách vay từ các
công ty thành viên với lãi suất thỏa thuận.
Do có việc huy động vốn giữa các công ty với nhau, vốn của công ty này
được huy động vào công ty khác và ngược lại đã giúp cho các công ty liên kết
với nhau chặt chẽ hơn, quan tâm tới hiệu quả hơn từ đó mà phát huy được
hiệu quả nguồn vốn của công ty và cả TCty.
Thành lập TCty mẹ là giải pháp hữu hiệu cho việc tích cực đẩy mạnh
nghiên cứu, triển khai ứng dụng khoa học công nghệ mới vào SXKD của các
công ty thành viên. Bởi vì:

Hoạt động nghiên cứu ứng dụng khoa học công nghệ mới đòi hỏi khối
lượng vốn rất lớn mà mỗi công ty riêng rẽ không có khả năng huy động được.


10

tập trung điều hòa sẽ có tác động tích cực trong việc tao điều kiện triển khai,
nghiên cứu ứng dụng khoa học công nghệ mới vào sản xuất.
Các đề tài nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ lớn đòi hỏi phải có
sự hợp tác của đội ngũ cán bộ nghiên cứu khoa học và các phòng thí nghiệm,
các thiết bị nghiên cứu khác. Chỉ có trên cơ sở liên kết các công ty mới tạo
được tiềm năng nghiên cứu khoa học to lớn đó.
TCty mẹ có tác dụng to lớn trong việc cung cấp trao đổi thông tin và
những kinh nghiệm quan trọng trong việc tổ chức nghiên cứu ứng dụng khoa
học công nghệ giữa các công ty thành viên.
Sự hợp tác nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ trong toàn TCty
cho phép các công ty thành viên có khả năng đưa nhanh kết quả nghiên cứu
vào thực tiễn trên quy mô rộng lớn, nâng cao hiệu quả hoạt động nghiên cứu
ứng dụng và thu hồi vốn nhanh, giảm được các tác động xấu do hao mòn vô
tình gây ra.
TCty với hình thức là các công ty đa quốc gia có ý nghĩa rất lớn, được coi
như là một giải pháp quan trọng giúp các nước công nghiệp hóa đi sau thực hiện
chiến lược chuyển giao công nghệ nước ngoài một cách hiệu quả nhất. Tránh
việc nhập cùng một loại công nghệ trùng lặp trong nhiều công ty thành viên, nhờ
đó mà cơ cấu nhập công nghệ trong tập đoàn đa dạng, hợp lý, có hiệu qủa hơn và
khắc phục được tình trạng công nghệ nhập bị nước ngoài áp giá cao.
Các thông tin và kinh nghiệm trong chuyển giao công nghệ từ các công
ty thành viên được phổ biến rộng rãi trong tập đoàn, do đó tránh được những
sai lầm do thiếu hiểu biết cơ bản trong chuyển giao công nghệ nước ngoài. Sự
phối hợp thống nhất giữa các công ty thành viên trong thực hiện chiến lược

công nghệ chung thông qua sự chỉ đạo của một trung tâm thống nhất, tạo điều
kiện cho việc lựa chọn khâu quan trọng có ý nghĩa đột phá trong chuyển giao
công nghệ với chi phí thấp nhất, giảm lãng phí về vốn, tập trung được nguồn
lực vào thực hiện những mục tiêu chiến lược có lợi cho tất cả các công ty


11

thành viên và cả TCty.
1.2.1.2. Các loại hình doanh nghiệp CTM – CTC trên thế giới và ở Việt nam
- Các loại hình DN CTM – CTC trên thế giới
Trên thế giới mô hình tổ chức của TĐKT hoạt động theo mô hình CTM
– CTC không giống nhau và mang tên gọi khác nhau: Consortium, Combine
Holding Company, Cartel, Incorporation … Tuy vậy, các TĐKT có chung các
đặc điểm sau:
- Có quy mô rất lớn về vốn, lao động, doanh thu và thị trường. Nhiều
TĐKT có phạm vi hoạt động, có chi nhánh hoạt động trên nhiều quốc gia.
- TĐKT là tổ chức các công ty gồm “công ty mẹ” và các “công ty con,
cháu” phần lớn mang họ (thương hiệu) của “công ty mẹ”. CTM sở hữu vốn cổ
phần trong các công ty con, cháu. Nó chi phối các công ty con, cháu về mặt
tài chính và chiến lược phát triển. Do vậy, sở hữu vốn trong TĐKT là sở hữu
hỗn hợp (nhiều chủ) nhưng có một chủ (công ty mẹ) đóng vai trò khống chế
chi phối về vốn.
- TĐKT hoạt động kinh doanh chuyên ngành hoặc đa ngành, đa lĩnh vực.
Mỗi TĐKT đều có định hướng ngành chủ đạo, lĩnh vực kinh doanh đặc thù, mũi
nhọn. TĐKT tiến hành hoạt động và quản lý tập trung một số mặt như: huy
động, điều hòa, quản lý vốn, nghiên cứu triển khai, đào tạo, xây dựng chiến lược
phát triển, chiến lược thị trường, chiến lược sản phẩm, chiến lược đầu tư.
Như vậy TĐKT làm cả hai chức năng cơ bản là kinh doanh như một
doanh nghiệp và liên kết kinh tế.

- Các loại mô hình DN CTM – CTC ở Việt nam:
Hiện nay ở Việt Nam có nhiều loại hình TCty khác nhau đang hoạt động
trong nhiều ngành kinh tế khác nhau. Tuy nhiên, nếu căn cứ vào phương thức
hình thành và các nguyên tắc tổ chức của các TCty có thể khái quát hóa thành
ba loại hình tổ chức sau:
+ TCty được thành lập theo nguyên tắc kết hợp chặt chẽ trong một tổ


12

chức kinh tế (hay còn gọi là các TCty “cứng”). trong các TCty này, các công
ty thành viên kết hợp trong một tổ chức thống nhất và mất tính độc lập về tài
chính, sản xuất và thương mại. Những tập đoàn này được cấu tạo dưới dạng
đa sở hữu theo kiểu công ty cổ phần với sự góp vốn của nhiều chủ sở hữu
khác nhau.
+ TCty được hình thành theo nguyên tắc: “liên kết kinh tế”. Thông qua
những thỏa ước và hợp đồng hợp tác sản xuất kinh doanh, hợp đồng kinh tế
các công ty thành viên ký kết hợp đồng thỏa thuận với nhau về nguyên tắc
chung trong hợp đồng sản xuất kinh doanh như xác định quy mô sản xuất,
hợp tác nghiên cứu và trao đổi bằng phát minh sáng chế kỹ thuật, quy định giá
cả, thị trường tiêu thụ … Về tổ chức thường có ban quản trị chung điều hành
các hoạt động phối hợp của tập đoàn theo một đường lối chung thống nhất
nhưng các công ty thành viên vẫn giữ tính độc lập về tổ chức sản xuất và
thương mại của mình.
+ TCty được hình thành trên cơ sở xác lập sự thống nhất về tài chính và
kiểm soát tài chính. Các công ty thành viên ký kết các hiệp định về tài chính hình
thành một công ty tài chính chung. Công ty này là “công ty mẹ”. Trong TCty
không chỉ còn thống nhất hạn chế các hoạt động mà lúc này đã mở rộng ra nhiều
lĩnh vực từ tài chính đến các hoạt động sản xuất, thương mại, dịch vụ....vv.
Hiện nay, việc liên kết, chi phối giữa CTM với CTC rất đa dạng theo nhiều

phương thức khác nhau. Trên thực tế, có một số hình thức liên kết như:
- Liên kết chủ yếu bằng vốn:
Theo mô hình này, chức năng chủ yếu của CTM là đầu tư, kinh doanh
vốn, do đó CTM thường là ngân hàng hoặc công ty tài chính (khi đó còn gọi
là CTM tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn, được tạo nên thông qua con
đường nhất thể hoá kinh doanh bằng cách sáp nhập một số doanh nghiệp.
Thông qua việc nắm giữ cổ phần khống chế, thầu khoán, thuê các doanh
nghiệp có liên quan, CTM nắm quyền lãnh đạo đối với các doanh nghiệp này
trong việc đưa ra các quyết sách về nhân lực, vật lực, tài lực, về sản xuất,


13

cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành những doanh nghiệp cấp dưới trực tiếp
(CTC). Những CTC này vẫn bảo lưu tư cách pháp nhân của mình, tiến hành
các hoạt động sản xuất, kinh doanh một cách độc lập tương đối.
- Liên kết theo dây chuyền sản xuất - kinh doanh:
Mô hình liên kết này thường áp dụng đối với những sản phẩm có cơ cấu
nhiều cấp. Trong đó CTM có tiềm năng rất lớn, thực hiện các chức năng trung
tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn
đầu tư, đào tạo nhân lực, lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng độc đáo, phát triển
mối quan hệ đối ngoại... Trong trường hợp này CTM có hai chức năng: vừa
đầu tư kinh doanh vốn vừa tự mình sản xuất kinh doanh. CTM kiểm soát một
mạng lưới các CTC. Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với các CTC
theo mô hình liên kết này đòi hỏi rất chặt chẽ, được thực hiện thông qua các
kế hoạch chiến lược đồng bộ từ trên xuống dưới, tham gia cổ phần, trợ giúp
về kỹ thuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu...
- Liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất - kinh doanh:
Theo mô hình liên kết này, CTM thường là các trung tâm nghiên cứu
khoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết. Các

CTC là các đơn vị sản xuất - kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả
nghiên cứu các công nghệ mới của CTM để biến các kết quả nghiên cứu
thành lực lượng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các CTC.
Mặc dù sự chi phối của CTM đối với các CTC được phân chia theo các
mô hình liên kết nêu trên, nhưng suy cho cùng đều là sự chi phối bằng yếu tố
tài sản, trong đó bao gồm cả tài sản vô hình, có thể định giá được như: Quyền
sở hữu công nghiệp, uy tín, thị trường, phát minh khoa học, nhãn hiệu hàng
hoá... và trong quá trình hoạt động, việc sử dụng những tài sản vô hình này có
tác dụng tích cực trong việc bổ sung, điều chỉnh mối liên kết, chi phối của
CTM đối với các CTC.
1.2.1.3. Ưu thế của mô hình doanh nghiệp CTM-CTC
Sở dĩ, mô hình CTM – CTC được áp dụng phổ biến ở các nước trên thế


14

giới và được chủ trương xây dựng và phát triển ở Việt Nam vì mô hình CTM
- CTC có một số ưu thế hơn so với mô hình TCty hiện nay. Các ưu thế này
xuất phát từ cấu trúc và bản chất của mô hình này. Các ưu thế chủ yếu của mô
hình này gồm:
Thứ nhất, yếu tố quyết định để kiểm soát một DN là quyền sở hữu tư liệu
sản xuất của DN đó, quyền sở hữu này biểu hiện thành quyền sở hữu về vốn.
Nếu CTM không có quyền sở hữu về vốn thì không thể kiểm soát tài chính
dẫn đến không thể quản lý được các DN thành viên. Do đó thông qua việc nắm
quyền sở hữu vốn cổ phần của các CTC, CTM có thể kiểm soát từng đơn vị
thành viên và toàn bộ tập đoàn. Đa dạng hoá sở hữu là một ưu thế của mô hình
CTM - CTC. Khác với các TCty nhà nước hiện nay, sở hữu chủ yếu thuộc nhà
nước và trong một số trường hợp trở thành vô chủ vì quyền sở hữu của Nhà
nước không được thực hiện đúng, CTM - CTC thuộc sở hữu của cả nhà nước,
tổ chức, cá nhân cả trong nước và ngoài nước. Tính đa dạng sở hữu không chỉ

tăng khả năng huy động vốn và tăng tính kiểm soát đối với doanh nghiệp và do
đó là động lực và tăng tính hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp.
Thứ hai, về mặt lợi ích, cơ chế kiểm soát hoạt động kinh doanh trong tập
đoàn thông qua kiểm soát về vốn là phương thức có hiệu quả và chắc chắn
nhất. Nếu so sánh với kiểm soát bằng hành chính thì rõ ràng sự kiểm soát
thông qua quyền sở hữu vốn có tính bền vững và ưu việt hơn. Hơn nữa, qua
kinh nghiệm của các tập đoàn đa quốc gia cho thấy: cấu trúc CTM – CTC tạo
ra sự linh hoạt để điều chỉnh quy mô của tập đoàn, phù hợp với điều kiện thị
trường và cạnh tranh trrong từng thời kỳ.
Thứ ba, Phát triển được lợi thế kinh doanh đa nghề trên nhiều địa bàn
cũng là một lợi thế quan trọng. Một trong những mục đích khi thành lập CTM
- CTC là mở rộng ngành, lĩnh vực, địa bàn, thị trường. Do đó, việc kinh
doanh đa ngành, lĩnh vực, khu vực... vừa mở rộng quy mô và địa bàn, vừa
chia sẻ bớt rủi ro và tăng hiệu quả kinh doanh của DN nói chung và CTM,
CTC nói riêng.


15

Thứ tư: khắc phục tình trạng không rõ ràng về pháp nhân của các TCT
hiện nay bằng việc tách bạch rõ tư cách pháp nhân của CTM và các CTC,
quan hệ giữa CTM và các CTC là quan hệ của các pháp nhân độc lập. Các
đơn vị thành viên của TCT khi chuyển thành CTC sẽ có các quyền, trách
nhiệm và lợi ích rõ ràng đối với vốn, tài sản cũng như quan hệ với các đối tác
trên thị trường. - Tạo động lực kinh tế mạnh mẽ cho cả CTM và CTC dựa trên
lợi ích kinh tế rõ ràng của các bên tham gia liên kết. Do các CTC có quyền và
nghĩa vụ độc lập với CTM, tự chủ và tự chịu trách nhiệm cao nên phát huy
được tính năng động, sáng tạo của CTC, hạn chế tối đa sự dựa dẫm, ỉ lại như
nhiều thành viên trong các TCty hiện nay. Đồng thời, hạn chế được những
quyết định phi kinh tế của CTM, vì trong trường hợp can thiệp không đúng

chức năng và thẩm quyền, CTM phải liên đới chịu trách nhiệm về vật chất.
Thứ năm, nâng cao tính chặt chẽ trong liên kết và phát huy quyền tự chủ
cho các DN. Khi chuyển sang mô hình CTM – CTC, quan hệ giữa CTM –
CTC trở thành quan hệ của một DN đầu tư với một DN tiêp nhận đầu tư, và vì
vậy vừa tạo cho các đơn vị thành viên các động lực cần thiết trong kinh
doanh, vừa đảm bảo được sự chi phối của CTM. Sự thay đổi cơ bản này sẽ tạo
điều kiện nâng cao quyền tự chủ của các DN khi chuyển sang mô hình CTM –
CTC vì bản thân họ là các pháp nhân độc lập, có các quyền và nghĩa vụ bình
đẳng với CTM, chỉ quan hệ với CTM với tư cách là người được đầu tư vốn.
Thứ sáu:, chuyển đổi sang mô hình CTM – CTC có tác dụng thúc đẩy
cải cách và chuyển đổi cơ cấu khu vực DNNN, bởi vì để đạt được mục tiêu
hình thành CTC có pháp nhân độc lập từ các đơn vị thành viên đòi hỏi phải tổ
chức lại những đơn vị này thành các công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty
liên doanh ... Điều này đồng nghĩa với việc thúc đẩy cổ phần hóa và đa dạng
hóa sở hữu, chuyển đổi các đơn vị thành viên thành công ty TNHH một thành
viên - điều mà trước đây các TCT không mấy mặn mà.
Thứ bẩy, Việt Nam đang trong hội nhập mạnh mẽ vào nền kinh tế khu
vực và thế giới, đặc biệt là việc vừa gia nhập tổ chức thương mại lớn nhất


16

toàn cầu WTO. Quá trình này đồng nghĩa với việc Việt Nam phải mở cửa thị
trường trong nước, chấp nhận sự cạnh tranh với các doanh nghiệp nước
ngoài.Việc chuyển đổi hoạt động của các TCT nhà nước sang mô hình CTM –
CTC, từng bước hình thành một số Tập đoàn kinh tế mạnh trên cơ sở các
TCty nhà nước là bước đi phù hợp nhằm tăng cường tiềm lực, khả năng cạnh
tranh của các DN trong nước, phát huy vai trò chủ đạo, định hướng của thành
phần kinh tế nhà nước, sẵn sàng cạnh tranh và từng bước hội nhập với nền
kinh tế khu vực và nền kinh tế thế giới.

Ngoài những ưu điểm đã nêu, việc chuyển đổi mô hình TCT sang hoạt
động theo mô hình CTM – CTC còn nhằm mục tiêu tổ chức lại TCT theo
hướng chuyên môn hóa, hợp tác hóa trong sản xuất kinh doanh, tạo điều kiện
để bộ máy quản lý tập trung vào các vấn đề mang tính chiến lược, vấn đề
quan trọng của toàn tổ hợp liên kết. Đây cũng là cơ hội để TCT phát triển
thành tập đoàn kinh doanh thông qua chuyên môn hóa, hợp tác hóa, dựa trên
trục liên kết bằng tài chính giữa CTM – CTC.
1.2.1.4. Cơ cấu tổ chức quản lý của mô hình DN CTM - CTC
Cơ cấu tổ chức và cơ chế tác động giữa CTM và CTC phụ thuộc vào vị
thế và vai trò của CTM đối với CTC, cụ thể là phụ thuộc vào tỷ lệ vốn tài
chính và phi tài chính mà CTM nắm giữ trong các CTC. Về cơ bản, đó là mối
quan hệ kinh tế thông qua quyền về tài sản (hữu hình và vô hình). Mối quan
hệ và cơ chế tác động qua các hình thức quan hệ cụ thể như sau:
- CTM nắm 100% vốn của CTC: các CTC được thành lập hoàn toàn bằng
nguồn vốn của CTM nhằm thực hiện một mảng kinh doanh theo định hướng của
CTM. Trong trường hợp này, tuy CTC là pháp nhân độc lập nhưng bị CTM chi
phối thông qua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu. CTM chi phối trực tiếp thông
qua việc thực hiện hầu hết các vấn đề quan trọng về tổ chức, nhân sự, đầu tư, tài
chính đối với CTC như: quyết định cơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm,
khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn
điều lệ; phê duyệt phương án đầu tư; quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ


17

công ty; tổ chức giám sát, theo dõi, đánh giá hoạt động kinh doanh; thông qua báo
cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận...
Với cấu trúc và cơ chế vận hành như vậy cho phép CTM phối hợp giữa
các CTC và đạt được lợi thế về qui mô (ví dụ như đàm phán tập trung giá
hàng hoá và dịch vụ). CTM có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật kể cả các thủ

tục, qui trình marketing và hệ thống thông tin chuẩn cho các CTC thông qua
các phòng chức năng. Những lợi ích thực sự sẽ thu được từ các khoản vay tập
đoàn mà CTM đứng ra ký kết thay mặt cho các CTC... Các CTC có thể tham
gia góp tài sản để hình thành các CTC của mình, nhưng phải được sự cho
phép của CTM và các CTC đó được gọi là các công ty cháu.
- CTM nắm tỷ lệ cổ phần khống chế chi phối đối với CTC: Trong trường
hợp này, CTM cùng tham gia tổ chức quản lý CTC thông qua HĐQT của
CTC và quyết định những vấn đề quan trọng như định hướng sản xuất - kinh
doanh, và được hưởng lợi theo tỷ lệ góp vốn vào CTC. Như vậy, mối liên kết
giữa CTM với CTC được hình thành tuỳ thuộc vào sự tham gia góp vốn của
CTM theo nguyên tắc: CTC nào được CTM góp vốn nhiều hơn thì có mối
liên kết chặt chẽ hơn. từ đó tạo ra được nhiều tầng liên kết với nhiều mức độ
khác nhau: Chặt chẽ, nửa chặt chẽ và lỏng lẻo.
- CTM nắm tỷ lệ cổ phần dưới mức khống chế, không chi phối của CTC:
trong trường hợp này, CTM tham gia tổ chức, quản lý điều hành và tác động
đến CTC tuỳ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của mình trong CTC. Việc nắm một tỷ
lệ vốn thấp trong CTC chủ yếu để góp phần định hướng, nắm thông tin và chi
phối phần nào hoạt động của các CTC. Các CTC thuộc loại này thường không
thuộc ngành, lĩnh vực hay khâu sản xuất có tính quyết định đối với CTM.
- CTM không nắm vốn CTC mà chỉ liên kết về kỹ thuật, công nghệ, thị
trường. Đây là hình thức liên kết lỏng lẻo. CTM không có quyền quyết định
về tổ chức, nhân sự, tài chính, điều hành của CTC nhưng có ảnh hưởng đến
các công ty này thông qua việc chia sẻ công nghệ, thông tin, thị trường.
Có thể mô tả cơ cấu tổ chức và mối liên kết giữa CTM và các CTC như sau:


18

C«ng ty con cã cæ phÇn
kh«ng chi phèi

C«ng ty
ch¸u

C«ng ty con
100% vèn cña
c«ng ty mÑ

C«ng ty con cã cæ phÇn
kh«ng chi phèi

C«ng ty con cã
cæ phÇn chi phèi

C«ng ty mÑ

C«ng ty con cã
cæ phÇn chi phèi

C«ng ty con cã cæ phÇn
kh«ng chi phèi

C«ng ty con
100% vèn cña
c«ng ty mÑ

C«ng ty
ch¸u

C«ng ty con cã cæ phÇn

kh«ng chi phèi

Hình 1.1 Sơ đồ cơ cấu tổ chức và liên kết trong mô hình CTM – CTC [01]
Tuy nhiên, có một số điểm khác biệt trong các quy định pháp luật Việt
Nam. Theo đó, chỉ khi CTM nắm tỷ lệ vốn ở mức khống chế (chi phối-trên
50% vốn điều lệ) đối với một công ty thì công ty đó mới được coi là CTC
(subsidiary company). Trong trường hợp, CTM nắm cổ phần hay vốn góp
dưới mức khống chế (không chi phối) đối với một công ty thì công ty đó được
gọi là công ty liên kết (cooparated company).
1.2.2. Chuyển đổi các TCTy nhà nước sang mô hình DN CTM-CTC
Việc chuyển đổi các TCty nhà nước hiện nay sang mô hình CTM - CTC
xuất phát từ những yếu tố khách quan và giải quyết được những hạn chế của
các Tổng công ty là DNNN trước đây.
1.2.2.1. Tổng Công ty Nhà nước
- Khái niệm, các loại Tổng Công ty Nhà nước
Các TCT nhà nước ở Việt Nam được hình thành từ những năm 1990,


19

theo Quyết định số 90 và 91/TTg ngày 07/03/1994 của Thủ tướng Chính phủ,
thay thế cho mô hình liên hiệp xí nghiệp trước đây. TCT Nhà nước là một
hình thức tổ chức và liên kết kinh tế trên cơ sở tổ chức, sắp xếp lại các doanh
nghiệp nhà nước có quy mô lớn, hoạt động trong những ngành nghề, lĩnh vực
có vị trí quan trọng trong nền kinh tế. Thực hiện Quyết định của Thủ tướng
Chính phủ hiện nay ở Việt Nam có khoảng 18 TCty 91 và 74 TCty 90.
Hầu hết việc thành lập các tổng công ty đều trên cơ sở tập hợp các
DNNN theo Nghị định 388/HDBT (1991), với các quyết định hành chính theo
kiểu gom đầu mối, liên kết ngang. Một trong những nguyên nhân khiến cho
mô hình tổng công ty 90 và tổng công ty 91 không thể quản lý tốt các doanh

nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràng. Quyền giao không đúng
mức, trách nhiệm chung chung, lợi ích không có dẫn đến vai trò của TCty mờ
nhạt. Hơn nữa, quá trình cổ phần hóa DNNN sẽ làm cho ngày càng nhiều
doanh nghiệp không còn là thành viên của tổng công ty nữa, phạm vi quản lý
của TCty 90 và TCty 91 đã hẹp lại càng hẹp hơn.
- Đặc điểm chủ yếu của các TCT nhà nước
- Về sở hữu và lĩnh vực hoạt động: Các TCty nhà nước ở Việt Nam đều
thuộc cùng một lĩnh vực kinh doanh (kinh doanh đơn ngành), trong khi ở các
nước Tập đoàn kinh tế phổ biến là dạng sở hữu hỗn hợp và về thực chất dựa trên
chế độ sở hữu tư nhân, hoạt động kinh doanh đa ngành, đa lĩnh vực. Do hình thức
sở hữu đơn nhất của nhà nước, phần lớn các Tcty ở nước ta chưa thực sự phát huy
được sức mạnh, tăng cường tích tụ, tập trung và chuyên môn hóa sản xuất.
- Phương thức hình thành: Việc hình thành các TCty chủ yếu từ yêu cầu tổ
chức, sắp xếp lại các DNNN trong quá trình chuyển đổi theo hướng kinh tế thị
trường; do nhà nước tổ chức thành lập bằng quyết định hành chính, chưa phải là
nhu cầu tự thân, xuất phát từ sự phát triển bên trong của các doanh nghiệp.
- Cơ cấu tổ chức và quan hệ nội bộ: Các TCty thường có cấu trúc 2 cấp
(TCty và các DN thành viên hạch toán độc lập và phụ thuộc) trong khi các


20

Tập đoàn kinh tế của các nước có thể có các cấp khác nhau (CTM, CTC, công
ty cháu ...). Mối quan hệ giữa các TCty và các đơn vị thành viên nước ta còn
mang nặng tính chất hành chính, giữa cấp trên và cấp dưới, thiếu sự gắn kết
về lợi ích kinh tế. TCty như một cấp quản lý hành chính trung gian đối với
các doanh nghiệp thành viên, chưa đóng vai trò tích cực trong việc tạo ra cơ
hội hợp tác, phân công chuyên môn hóa giữa các đơn vị thành viên. TCty cơ
bản mới chỉ là sự gom các doanh nghiệp cùng ngành nghề lại với nhau, mà
chưa phải là quan hệ kinh tế chặt chẽ. Ngược lại, trong mô hình CTM-CTC,

sự phối hợp chủ yếu dựa trên cơ sở đầu tư vốn và chi phối lẫn nhau.
- Hình thức pháp lý: DNNN là một pháp nhân kinh tế, hoạt động theo
Luật DNNN. Một đặc điểm nổi bật trong các TCty nhà nước ở Việt Nam là
tình trạng pháp nhân nằm trong pháp nhân, Các TCty là một pháp nhân độc
lập hoạt động theo luật DNNN, các công ty thành viên thuộc TCty cũng là
một pháp nhân độc lập hoạt động theo luật DNNN. Nhưng DNNN là công ty
thành viên lại trực thuộc DNNN là TCT, Tông giám đốc TCT điều hành giám
đốc các DN thành viên, và chịu trách nhiệm cuối cùng về kết quả hoạt động
của các DN thành viên. mối quan hệ ở đây là mối quan hệ trên – dưới, không
phải là mối quan hệ giữa hai DN có tư cách pháp nhân ngang nhau, không
bình đẳng với nhau trong kinh doanh và trước pháp luật.
- Về cơ chế chính sách: Cơ chế chính sách cũ còn thiếu đồng bộ, chồng
chéo, chưa có quy định rõ ràng về quản lý nhà nước đối với TCty. Cơ chế tài
chính chưa tạo điều kiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCty rất
thiếu vốn để hoạt động sản xuất kinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản
phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chế khả năng liên kết, liên doanh để mở
rộng khả năng sản xuất.
Thực trạng hoạt động của mô hình tổng công ty những năm qua cho
thấy: Cùng với quá trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn
chỉnh lại tổ chức, cơ chế hoạt động của các tổng công ty với mục tiêu đưa các


21

doanh nghiệp này trở thành đầu tàu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực
cho công cuộc công nghiệp hóa - hiện đại hóa đất nước, tiên phong đổi mới
công nghệ và nâng cao chất lượng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt với
các tập đoàn lớn của nước ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị
trường quốc tế.
1.2.2.2. Chuyển đổi TCTy NN sang mô hình doanh nghiệp CTM-CTC

- Mục đích và đối tượng chuyển đổi
Mục đích chủ yếu của việc chuyển đổi, tổ chức lại TCTy nhà nước sang
mô hình CTM - CTC nhằm chuyển từ liên kết theo kiểu hành chính với cơ
chế giao vốn sang liên kết bền chặt bằng cơ chế đầu tư tài chính là chủ yếu;
xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa CTM với các
CTC và công ty liên kết;
Việc chuyển đổi, tổ chức lại TCTy nhà nước, công ty thành viên hạch
toán độc lập của TCTy theo mô hình CTM - CTC nhằm tạo điều kiện phát
triển năng lực, quy mô và phạm vi kinh doanh của công ty, thúc đẩy việc tích
tụ vốn, sử dụng tiềm lực tài chính và các nguồn lực khác của công ty để đầu
tư, tích tụ vốn và tham gia liên kết với các doanh nghiệp khác, đẩy mạnh việc
cổ phần hoá các đơn vị thành viên của TCTy.
Đối tượng chuyển đổi sang mô hình DN CTM - CTC gồm:
- Tổng công ty nhà nước thành lập theo Luật DNNN năm 1995.
- Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập được thành
lập mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003.
- Công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty do Nhà nước
quyết định đầu tư và thành lập.
- Công ty nhà nước độc lập và phụ thuộc.
- Các nguyên tắc chuyển đổi
Việc hình thành mô hình DN CTM - CTC cần dựa trên những nguyên
tắc cơ bản như: tất yếu kinh tế, tự nguyện và chi phối theo sức mạnh kinh tế.


22

Các nguyên tắc này được thể hiện cụ thể như sau:
Thứ nhất, việc hình thành hình thức CTM - CTC cần phải dựa trên tất
yếu kinh tế, do nhu cầu thực sự phải liên kết với nhau để mở rộng quy mô,
nâng cao năng lực cạnh tranh, mở rộng thị trường, phát triển sang lĩnh vực

mới v.v. Điều này khác với các TCty nhà nước hiện nay - chủ yếu dựa trên sự
ghép nối mang tính cơ học theo mệnh lệnh hành chính là chủ yếu.
Thứ hai, nguyên tắc cơ bản hình thành mô hình CTM - CTC là liên kết
tự nguyện giữa các DN độc lập với nhau theo những phương thức khác nhau.
Cho dù CTC do CTM thành lập với 100% vốn của CTC thì CTC vẫn có tính
độc lập tương đối trong kinh doanh và bình đẳng với CTC trước pháp luật.
Thứ ba, mối quan hệ giữa CTM và CTC cũng như sự chi phối hay tác
động của CTM đối với CTC chủ yếu thông qua thực lực kinh tế của CTM, tỷ
lệ vốn góp của CTM trong CTC, thương hiệu, uy tín kinh doanh, thị trường...
của CTM. Điều này khác căn bản với các TCty hiện nay- chủ yếu thông qua
quyết định hành chính.
Thứ tư, CTM - CTC dựa trên nguyên tắc đa dạng sở hữu. CTM cũng như
CTC có thể do nhiều chủ sở hữu khác nhau. Thực tế cho thấy, nếu chỉ do một
chủ sở hữu thì không cần thiết phải hình thành loại hình này mà là loại hình
doanh nghiệp một chủ tư nhân (ở Việt Nam gọi là DN tư nhân).
Thứ năm, nguyên tắc tách bạch rõ ràng giữa quyền sở hữu vốn và quyền
kinh doanh. Cho dù CTM nắm giữ 100% vốn của CTC thì CTC vẫn có quyền chủ
động kinh doanh theo quy định của pháp luật. CTM không được can thiệp sâu vào
hoạt động của các CTN quá giới hạn theo luật định. Luật Doanh nghiệp năm 2005
của Việt Nam quy định: "Tuỳ thuộc và loại hình pháp lý của CTC, CTM thực hiện
quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông
trong quan hệ với CTC". Luật này còn quy định rõ: "Hợp đồng, giao dịch và quan
hệ khác giữa CTM và CTC đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình
đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập"


23

- Các điều kiện chuyển đổi
Đối với các TCty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, khi

chuyển đổi theo mô hình CTM - CTC phải đáp ứng đủ những điều kiện sau:
- Tất cả các đơn vị thành viên đã, đang chuyển đổi hoặc đã được cấp có
thẩm quyền phê duyệt danh sách và kế hoạch cổ phần hoá hoặc chuyển đổi
sang công ty TNHH một thành viên để hình thành cơ cấu gồm CTM, các
CTC, công ty liên kết.
- CTM thuộc danh sách được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tiếp tục do
nhà nước nắm giữ 100% vốn hoặc vốn chi phối điều lệ và hoạt động theo Luật
Doanh nghiệp.
- CTM có quy mô vốn lớn, có khả năng sử dụng nguồn vốn thực có của
công ty hoặc có các phương án khả thi để huy động vốn, đầu tư đủ vốn vào các
CTC, công ty liên kết để chi phối các CTC, công ty liên kết; sử dụng bí quyết
công nghệ, thương hiệu, thị trường để chi phối các CTC, công ty liên kết.
- CTM có khả năng phát triển kinh doanh đa ngành nghề, trong đó có một
ngành kinh doanh chính, có nhiều đơn vị phụ thuộc ở trong và ngoài nước.
- Đang có cổ phần, vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc
được Thủ tướng Chính phủ (nếu là doanh nghiệp thành viên của tổng công ty
do Thủ tướng Chính phủ quyết định đầu tư), Bộ trưởng, Uỷ ban nhân dân cấp
tỉnh (nếu là Tổng công ty, Công ty nhà nước độc lập) phê duyệt kế hoạch cổ
phần hoá các bộ phận của công ty (trừ các bộ phận hình thành CTM), hoặc
được phê duyệt kế hoạch đầu tư, góp trên 50% số vốn điều lệ của công ty vào
các công ty khác để nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối tại công ty này.
- Phương thức chuyển đổi
- Tổng công ty nhà nước được thành lập theo Luật DNNN năm 1995,
TCty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập được thành lập mới theo
quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước năm 2003, tuỳ thuộc vào tính chất
ngành nghề, công nghệ, mối quan hệ về kinh doanh, đầu tư vốn và tính chất


24

phụ thuộc lẫn nhau giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên và giữa các
đơn vị thành viên, có thể được tổ chức lại theo các phương thức sau:
+ Văn phòng, cơ quan quản lý của tổng công ty, các đơn vị thành viên hạch
toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp cùng với một hoặc một số công ty thành viên
hạch toán độc lập có vị trí then chốt trong tổng công ty hoặc hoạt động trong lĩnh
vực kinh doanh chính của tổng công ty được tổ chức lại thành CTM.
+ Các doanh nghiệp đã có vốn góp chi phối của tổng công ty và các đơn
vị thành viên do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ sau khi chuyển đổi
thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty có vốn góp chi
phối của tổng công ty thì các đơn vị này trở thành các CTC; các doanh nghiệp có
một phần vốn của tổng công ty thì trở thành công ty liên kết của CTM.
+ Trường hợp chuyển đổi tổng công ty hạch toán toàn ngành thì văn
phòng, cơ quan quản lý của TCty và các công ty thành viên hạch toán phụ
thuộc có vị trí then chốt trong tổng công ty hoặc hoạt động trong lĩnh vực
kinh doanh chính của tổng công ty được tổ chức lại thành CTM.
Các doanh nghiệp đã có vốn góp chi phối của TCty và các đơn vị thành
viên do tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ thì sau khi chuyển đổi thành
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty có vốn góp chi phối
của tổng công ty (CTM) trở thành các CTC; các DN có một phần vốn góp của
TCty thì trở thành công ty liên kết của CTM.
1.2.3. Chủ trương của Đảng và Nhà nước về chuyển đổi các Tổng Công ty
Nhà nước sang mô hình DN CTM – CTC
Từ những phân tích về đặc điểm hạn chế của các TCT nhà nước ở Việt
Nam cho thấy mô hình này chưa thực sự đáp ứng được những đòi hỏi của nền
kinh tế thị trường. Các TCT trên thực tế vẫn là các DNNN thuần túy. Mối liên
hệ chủ yếu giữa các TCT và các cơ quan chủ quản và giữa TCT với các DN
thành viên tuy có một số cải thiện nhất định, song cơ bản vẫn là mối quan hệ
thiên về quản lý hành chính. Chính vì vậy, tiếp tục hoàn thiện cơ chế quản lý,