VỐN ĐIỀU LỆ VÀ CÁC LOẠI CỔ PHẦN
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
•
15/8/2017
•
Môn: Luật Công ty
•
GVGD: TS. Trần Huỳnh Thanh Nghị
•
Lớp VB2K19ALA01, Nhóm 2:
1.
2.
3.
Cao Nguyên
Nguyễn Lê Khánh
Nguyễn Thị Tố Uyên
NỘI DUNG:
1.
Khái niệm vốn điều lệ
– Vốn điều lệ CTCP
– Các trường hợp thay đổi VĐL
2.
Các loại cổ phần trong CTCP
– Cổ phần Phổ Thông
– Cổ phần Ưu đãi
A. KHÁI NIỆM VỐN ĐIỀU LỆ
•
Vốn điều lệ:
–
–
CTy TNHH, Cty Hợp Danh: là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi
thành lập;
CTy Cổ phần: là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập
doanh nghiệp và được ghi trong Điều lệ công ty.
(Khoản 29, Điều 4, LDN 2014)
B. VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần.
Cổ phần đã bán là số CP được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho Công ty.
Tại thời điểm ĐKTLDN: CP đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
Cổ phần được quyền chào bán
Cổ phần chưa bán là CP được quyền chào bán và chưa được thanh toán.
Tại thời điểm ĐKTLDN, CP chưa bán là tổng số CP mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
C. CÁC TRƯỜNG HỢP THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ
1.
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông: hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ nếu công ty đã
hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày ĐKDN và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
2.
Công ty mua lại cổ phần đã phát hành
3.
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
D. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
1
Cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua
2
Điều chỉnh VĐL
bằng giá trị mệnh
giá số CP
A
B
C
D
D. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp
Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện
hoặc không thực hiện đúng quy định.
2. CÁC LOẠI CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Có thể chuyển theo nghị quyết của
ĐHĐCĐ
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI
CỔ PHẦN PHỔ THÔNG
1
2
3
4
Cổ phần ưu đãi hoàn
lại khác
Cổ phần ưu đãi cổ tức
Cổ phần ưu đãi biểu quyết
Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Điều lệ công ty quy
định
2.1 CỔ PHẦN PHỔ THÔNG
Xem xét và trích lục các báo cáo, nghị quyết
của HĐQT
Sở hữu >= 10%
Sở hữu
(sở hữu liên tục ít nhất 6
tháng)
Đề cử người vào HĐQT, Ban Kiểm soát và
yêu cầu Ban KS kiểm tra khi cần thiết
Triệu tập họp ĐHCĐ
Cổ đông
2.1 CỔ PHẦN PHỔ THÔNG (tiếp theo)
Đăng ký mua ít nhất 20% cổ phần phổ thông
Giới hạn về quyền chuyển nhượng, ưu tiên
được chào bán
chuyển nhượng nội bộ
Hạn chế trong 3 năm
Cổ đông sáng lập
2.2 CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT
KHÔNG ĐƯỢC CHUYỂN NHƯỢNG
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI BIỂU QUYẾT
Hết thời hạn (3 năm)
uỷ quyền
Tổ chức được uỷ quyền
Chính Phủ
Cổ đông sáng lập
CỔ PHẦN PHỔ THÔNG
2.2 CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI CỔ TỨC
Không được đề cử người vào ĐHCĐ, Ban quản trị,
Ban kiểm soát
2.2 CỔ PHẦN ƯU ĐÃI HOÀN LẠI
CỔ PHẦN ƯU ĐÃI KHÁC
Không được đề cử người vào ĐHCĐ, Ban
quản trị, Ban kiểm soát
TỔNG HỢP KHÁC BIỆT CƠ BẢN
KHÁC BIỆT CƠ BẢN
CÔNG TY CỔ PHẦN
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Thời hạn góp vốn điều lệ
90 ngày + 30 ngày (điều chỉnh)
Loại hình thức vốn
Vốn có quyền biểu quyết và vốn không có quyền biểu quyết. Vốn có quyền biểu quyết.
Tỷ lệ biểu quyết và phân phối lợi
nhuận
Trường hợp người chủ sở hữu chào
bán vốn
Dựa vào số cổ phần và loại cổ phần mà cổ đông sở hữu.
90 ngày + 60 ngày(điều chỉnh)
Dựa vào số vốn mà thành viên góp vốn sở hữu.
Giới hạn về quyền đối với cổ đông sáng lập (trong thời hạn 3
năm), không giới hạn với các cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông
khác.
Chào bán nội bộ trước, ngoại sau