Nghị quyết của hội đồng quản trị ngày 17 11 2009

CÔNG TY CỔ PHẦN
TẬP ĐOÀN HÒA PHÁT

***
Số: 22/NQHP-2009

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc.
********
Hưng Yên, ngày 17 tháng 11 năm 2009

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOÀ PHÁT
V/v: thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN HOÀ PHÁT
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam
thông qua ngày 29/11/2005;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Tập đoàn Hoà Phát;
- Căn cứ Biên bản kiểm phiếu số 08.11/2009/HP-BB ngày 16/11/2009 của Công ty CP
Tập đoàn Hòa Phát;
- Căn cứ Nghị quyết số 21/NQHP-2009 ngày 16/11/2009 của Đại hội đồng cổ đông Công
ty CP Tập đoàn Hòa Phát;
- Căn cứ Biên bản cuộc họp Hội đồng Quản trị của Công ty Cổ phần Tập đoàn Hòa Phát
số 22.09/ BB-HP ngày 17/11/2009.

QUYẾT NGHỊ
Điều 1: Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, cụ thể như sau:
1.
2.
3.

4.

Loại chứng khoán
Phương thức phát hành
Tổng mệnh giá phát hành
Đối tượng chào bán

5. Đồng tiền phát hành
6. Mệnh giá một trái phiếu
7. Số lượng trái phiếu phát hành
8. Giá phát hành
9. Kỳ hạn
10. Quyền chuyển đổi
11. Thời điểm phát hành dự kiến
12. Ngày đáo hạn dự kiến
13. Lãi suất định kỳ
14. Điều khoản chống pha loãng

Trái phiếu chuyển đổi
Phát hành riêng lẻ
Không quá 1.120 tỷ đồng
 Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư được chào bán cổ
phiếu: dưới 100 nhà đầu tư lớn không kể nhà đầu
tư chuyên nghiệp.
 Là tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài có
tiềm năng về tài chính, ưu tiên cho các nhà đầu tư
có liên quan tới hoạt động sản xuất kinh doanh của
Công ty hoặc hoạt động trong lĩnh vực tài chính và
chứng khoán.
 Có tỷ lệ sở hữu sau khi mua cổ phiếu của Công ty

phù hợp với quy định của pháp luật.
Đồng Việt Nam
1.000.000 đồng
1.120.000 trái phiếu
100% mệnh giá
12 tháng
Việc thực hiện quyền chuyển đổi sẽ thuộc về trái chủ
Tháng 11/2009
Tròn 1 năm kể từ Ngày phát hành
0%/năm
 Hội đồng Quản trị Công ty CP Tập đoàn Hoà Phát


15. Nguyên t c làm tr n số cổ
phần được chuyển đổi

16. Khối lượng mua tối thiểu của
mỗi nhà đầu tư
17. Phương pháp phân phối trái
phiếu
18. Chuyển nhượng trái phiếu

19. Nguyên t c xác định Giá
chuyển đổi
20. Ngày đăng ký cuối cùng
21. Giá bình quân
22. Giá chuyển đổi
23. Tổng số lượng cổ phiếu cần
phát hành tương ứng dựa trên
giá chuyển đổi (nếu có)

24. M c đích sử d ng vốn

25. Danh sách Nhà đầu tư tiềm
năng

dự kiến trình Đại hội đồng cổ đông lần tới về việc
phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu
theo tỷ lệ 10:1 từ nguồn thặng dư vốn và chia cổ
tức năm 2009, tỷ lệ 40% bằng cổ phiếu, thực hiện
trong năm 2010. Để đảm bảo cho quyền lợi của
trái chủ nếu phương án phát hành trên được thông
qua và thực hiện thì giá chuyển đổi sẽ được điều
chỉnh tương ứng với tỷ lệ phát hành nêu trên.
 Trong thời hạn của Trái phiếu, Công ty cam kết sẽ
không phát hành tăng vốn ngoài việc tăng vốn đã
nêu ở Điều khoản chống pha loãng nói trên.
hi tính số cổ phần mà người sở hữu trái phiếu được
chuyển đổi, nếu ra kết quả là số lẻ thập phân thì sẽ
được làm tr n th o nguyên t c
đi phần số lẻ thập
phân. Ví d : số cổ phần chuyển đổi tính ra là
.2 ,9 cổ phần thì sẽ được làm tr n thành
.2
cổ phần
50.000 trái phiếu
Trong trường hợp số lượng đăng ký mua trái phiếu
vượt quá khối lượng chào bán thì tổng số trái phiếu sẽ
được phân phối cho các đối tượng đặt mua trái phiếu
theo thứ tự ưu tiên về thời gian
Nhà đầu tư được tự do chuyển nhượng trái phiếu

hống chế tỉ lệ sở hữu trái phiếu của nhà đầu tư nước
ngoài không vượt quá 9% tổng số trái phiếu của đợt
phát hành này.
Giá chuyển đổi là giá được chiết khấu không quá 20%
của ình quân giá đóng cửa 1 ngày giao dịch liên tiếp
trước Ngà đ ng
u i ng để mua trái phiếu.
18/11/2009
69.867 VNĐ/Cổ phần
56.000 VNĐ/Cổ phần
(tương đương 80,15% giá chuyển đổi, tỷ lệ chiết khấu
là 19,85% Giá bình quân)
20.000.000 Cổ phần (tương đương với 10,20% Vốn
điều lệ hiện tại)
1. Dự án hu đô thị Tây Mỗ: 750 tỷ đồng
2. Dự án Chung cư Bình Triệu: 60 tỷ đồng
3. Dự án KCN Phố Nối A – GĐ : 110 tỷ đồng
4. Bổ sung vốn lưu động: 200 tỷ đồng
Công ty sẽ sử d ng vốn vay để cân đối tổng nhu cầu
vốn cho từng dự án.
1. Công ty TNHH Thương mại Nam Hoàng Việt
2. Công ty TNHH Thương mại và SX Ngọc Diệp
3. Công ty CP Đầu tư Vĩnh Phát
4. BI Private Equity New Markets II K/S
5. Ông Lê Quang Tiến


6. Bà Nguyễn Thị Thương
7. Ngân hàng TMCP Tiên Phong
8. Red River Holding

9. Lotus Mekong River Equity Fund
10. Vietnam Investment Property Ltd.
11. Spinnaker Global Strategic Fund Ltd
12. Công ty Cổ phần Chứng khoán Sài Gòn
26. Đặt cọc

Tối thiểu 20% Tổng số tiền đăng ký mua trái phiếu
trong vòng 02 ngày làm việc kể từ ngày đăng ký mua
trái phiếu.

27. Thanh toán

Nộp đầy đủ 100% tiền mua trái phiếu trong vòng 07
ngày làm việc kể từ ngày đăng ký mua trái phiếu
Nhà đầu tư có thể chuyển tiền mua trái phiếu vào một
trong hai tài khoản sau:
1. Công ty Cổ phần Tập Đoàn H a Phát
Ngân hàng Nông nghiệp và PTNT Việt Nam Chi nhánh Thăng Long
Địa chỉ: Số 4 – Phạm Ngọc Thạch – Hà Nội
Số tài khoản: 130 031 1005188
Swift Code: VBAAVNVX
2. Công ty Cổ phần Tập Đoàn H a Phát
Ngân hàng TMCP Kỹ Thương Việt Nam – Hội
Sở
Địa chỉ: 70-72 Bà Triệu – Hà Nội
Số Tài khoản: 138 101 3239 1018
Swift Code: VTCBVNVX

28. Tài khoản nhận tiền mua trái
phiếu

Điều 2: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Ban Tổng Giám đốc và các phòng ban
có liên quan chịu trách nhiệm triển khai thi hành Nghị quyết này.
Nơi nhận:
- Như Điều 2;
- Các cơ quan, tổ chức liên quan;
- Lưu./.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Chủ tịch