Đại hội cổ đông Bien ban DHDCD2011

CTY CP DƯỢC LIỆU TW2
Số:
/DL2-BB-ĐHĐCĐ

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
TP.HCM, ngày 30 tháng 7 năm 2011

BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM
2011 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TW2
-

Trụ sở chính: 24 Nguyễn Thị Nghĩa – P.Bến Thành – Q.1 – TP.HCM
Điện thoại: 08.38323058
Giấy CN ĐKKD số: 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002, đăng ký thay đổi lần
thứ 16 ngày 03/5/2011.
- Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011
Vào lúc: 8h00, ngày 30 tháng 7 năm 2011
Địa điểm: Nhà hàng khách sạn Phương Nam – Bộ Công an, 252 Nguyễn Trãi, Quận 1, TPHCM
Theo sự phân công của Ban Tổ chức và HĐQT, Ông Nguyễn Văn Phận – Đại diện Ban kiểm
tra tư cách đại biểu báo cáo kết quả như sau:
- Tổng số cổ đông của Cty CP Dược liệu TW2 được mời tham dự ĐH: 198 cổ đông, sở hữu
2.800.000 cổ phần tương ứng 100% vốn điều lệ.
- Vào lúc 8 giờ 30 phút, tổng số cổ đông sở hữu hoặc ủy quyền tham dự Đại hội có mặt: 94
cổ đông, sở hữu và đại diện sở hữu 2.377.290 cổ phần có quyền biểu quyết, tương ứng 84,9%
vốn điều lệ (có danh sách đính kèm).
Tất cả Đại biểu có đủ các điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011.
Căn cứ Điều 102 của Luật Doanh Nghiệp năm 2005, với số tỷ lệ cổ phần mà các cổ đông đến
tham dự là: 84,9% thì Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 Công ty CP Dược liệu TW2
đủ điều kiện tiến hành theo đúng quy định pháp luật.
I. THÀNH PHẦN THAM DỰ ĐẠI HỘI:

1. Các Quý Cổ đông của Công ty CP Dược liệu TW2
(Có danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu biểu quyết
tương ứng kèm theo).
Trong đó đại biểu khách mời :
- Ông Nguyễn Đức Sơn
- Tổng giám đốc TCT Dược VN
- Ông Phan Xuân Kính
- Ban lañ h đa ̣o TCT Dược VN
- Ông Lê Văn Sơn
- Ban lãnh đạo TCT Dược VN
- Ông Đinh Thế Đường
- Đại diện Công ty kiểm toán AASCS
2. Thành phần HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm: 05 thành viên
- Ông Phạm Anh Kiệt
- Chủ tịch HĐQT
- Ông Phan Thành Lây
- Ủy viên HĐQT
- Bà Đặng Lệ Thu
- Ủy viên HĐQT
- Bà Nguyễn Thị Thanh Phương
- Ủy viên HĐQT
- Ông Hoàng Văn Phúc
- Ủy viên HĐQT
3. Thành phần Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2 gồm: 3 thành viên
- Ông Lê Duy Phong
- Trưởng ban
- Bà Trần Lý Thùy Dương
- Thành viên
1

- Bà Nguyễn Thị Thu Thanh

- Thành viên

II. NỘI DUNG ĐẠI HỘI:
1. Báo cáo tài chính năm 2010 đã kiểm toán;
2. Báo cáo hoạt động của HĐQT và BKS.
3. Báo cáo phương án phân phối lợi nhuận năm 2010, mức chi trả cổ tức cho năm 2010 và
dự kiến năm 2011;
4. Báo cáo phương án cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu.
5. Thông qua biên bản, Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên năm 2011.
III. DIỄN BIẾN ĐẠI HỘI:
A. THÔNG QUA ĐOÀN CHỦ TỊCH ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BAN KIỂM PHIẾU
Ông Phạm Anh Kiệt người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ là chủ tọa. Sau khi nghe danh
sách nhân sự do Ban Tổ chức giới thiệu, các cổ đông tại Đại hội đã biểu quyết với tỷ lê ̣ 100%
thông qua Đoàn chủ tich
̣ gồ m các thành viên HĐQT có tên như sau:
- Ông Phạm Anh Kiệt
- Ông Phan Thành Lây
- Bà Đặng Lệ Thu
Để giúp việc cho Đoàn chủ tịch và ghi nhận nội dung của Đại hội, sau khi nghe danh sách
nhân sự dự kiến do Chủ tọa giới thiệu, các cổ đông có quyền biểu quyết tại Đại hội đã biểu quyết
với tỷ lê ̣ 100% thông qua ban Thư ký gồ m :
- Ông Hà Thanh Tuấn
- Thư ký
- Bà Trần Thị Phương Dung
- Thành viên hỗ trợ
Đa ̣i hô ̣i cũng đã biể u quyế t thông qua Ban kiể m phiế u với tỷ lê ̣ 100% đồ ng ý gồ m :
1

2

3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15

Bà Nguyễn Thị Ngọc Sương - Trưởng tiểu ban
Bà Trịnh Thị Bích - Phó tiểu ban
Và các thành viên hỗ trợ công tác kiểm phiếu:
Ông Hồ Nam Tấn
Bà Nguyễn Thị Tuyết Hạnh
Ông Hoàng Văn Phúc
Bà Trần Lý Thùy Dương
Ông Võ Mạnh Hùng
Bà Phạm Thị Soa
BàVõ Thị Như Huệ
Ông Lê Hoàng Long
Bà Tạ Thị Lài
Ông Lữ Ngọc Dùm
Ông Lê Hùng Vượng

Ông Trầ n Thái Phong- Công ty chứng khoán Bản Viê ̣t
Ông Trầ n Ngo ̣c Hùng- Công ty chứng khoán Bản Viê ̣t

2


Thông qua quy chế tổ chức của Đại hội cổ đông thường niên năm 2011: Đại hội nhất trí
biểu quyết thông qua với tỷ lệ 100% đồng ý.
Thông qua chương trình Đại hội cổ đông thường niên năm 2011: Đại hội nhất trí biểu
quyết thông qua với tỷ lệ 100% đồng ý.
B. ĐẠI HỘI THẢO LUẬN:
1.Ông Phạm Anh Kiệt:
- Đo ̣c báo cáo hoạt động của HĐQT từ năm 2010 cho đến nay và phương hướng hoạt động cho
các năm tiếp theo.
Căn cứ báo cáo tài chính năm 2010 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH dịch vụ tư vấn Tài
chính Kế toán và Kiểm toán phía Nam (AASCS).
Doanh thu: 7.421.631.166.751 đồng
Lợi nhuận sau thuế : 28.562.469.786 đồng
Lãi cơ bản trên cổ phiếu (EPS): 10.201 đồng.
- Đọc báo cáo mức phân phối lợi nhuận cho năm 2010, mức chi trả cổ tức cho năm 2010 là 20%
và dự kiến cho năm 2011 vẫn duy trì là 20%.
- Tổng kết một số mặt làm được, một số mặt còn tồn tại của HĐQT trong năm vừa qua và đề ra
một số chỉ tiêu kế hoa ̣ch SXKD cho năm 2011 trong thời gian tới (theo báo cáo của HĐQT đã
được gửi cho các Cổ đông).
2. Ông Lê Duy Phong – Trưởng Ban kiểm soát
- Báo cáo của Ban kiểm soát báo cáo hoạt động của Ban Kiểm Soát trong năm 2010 cho đến nay
và phương hướng hoạt động trong năm tiếp theo. (theo báo cáo của BKS đã được gửi cho các Cổ
đông).
Đối với các ý kiến thảo luận, đóng góp của các cổ đông ( trong đó mã số biểu quyết phát biểu đã
được ghi nhận chi tiết trong biên bản) cho HĐQT, BKS tại Đại hội đã được ban thư ký Đại hội

ghi nhận và sẽ tổng hợp cho HĐQT để xem xét trả lời bằng văn bản cho các cổ đông.
C. CÁC NỘI DUNG ĐẠI HỘI VÀ BIỂU QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI:
Đến thời điểm 13 giờ cùng ngày, khi Chủ tọa xin ý kiến biểu quyết thông qua các nội dung của
Đại hội; theo báo cáo của ban kiểm phiếu, tổng số cổ đông có mặt tại Đại hội lúc này là 121 cổ
đông, đại diện cho 2.646.980 cổ phần chiếm tỷ lệ 94,53% tổng số cổ phần trên Vốn điều lệ của
Công ty.
Các cổ đông có mặt tại Đại hội tiến hành biểu quyết với các nội dung như sau:
Nội dung 1: Thông qua báo cáo tài chính năm 2010 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH
dịch vụ tư vấn Tài chính Kế toán và Kiểm toán phía Nam (AASCS) trong đó:
Doanh thu: 7.421.631.166.751 đồng
Lợi nhuận sau thuế : 28.562.469.786 đồng
Lãi cơ bản trên cổ phiếu (EPS): 10.201 đồng.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Đồng ý:

98,45%

-

Không Đồng ý:

1,55 %

-

Không có ý kiến:

0%

3


Nội dung 2: Thông qua báo cáo phân phối lợi nhuận năm 2010 như sau:
Đơn vị tính : đồng
STT

1
2
3
4
5
6
7
8

Chỉ tiêu
Lợi nhuận sau thuế năm 2010 chưa
phân phối
Chi trả cổ tức 40%
Quỹ đầu tư phát triển
Quỹ dự phòng tài chính
Qũy khen thưởng
Qũy Phúc Lợi
Qũy Hđ Quản Trị Và Ban Kiểm Soát
Quỹ Thưởng Ban quản lý điều hành
công ty
LNST còn lại

Tỷ lệ

Số tiền
28,562,469,786

39.21%
40%
0%
6%
4%
3%
2%

11,200,000,000
11,424,987,914
1,713,748,187
1,142,498,791
856,874,094
571,249,396

5.79%

1,653,767,001

Thông qua mức chi trả cổ tức năm 2010 là 40%.
Mức chi trả cổ tức dự kiến cho năm 2011 giữ nguyên mức 20%.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Đồng ý:

100%

-

Không Đồng ý:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

Nội dung 3: Thông qua báo cáo hoạt động của HĐQT từ năm 2010 cho đến nay và phương
hướng hoạt động cho các năm tiếp theo trong đó đề ra kế hoa ̣ch lơ ̣i nhuâ ̣n trước thuế cho năm
2011 là 42 tỷ.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Đồng ý:

100%

-

Không Đồng ý:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

Nội dung 4: Thông qua báo cáo hoạt động của Ban Kiểm Soát trong năm 2010 cho đến nay
và phương hướng hoạt động trong năm tiếp theo
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Đồng ý:

99,74%

-

Không Đồng ý:

0,26%

-

Không có ý kiến:

0%

Nội dung 5: Thông qua tờ trình phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu
với nội dung như sau:

4




Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005.



Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 do Quốc hội khoá 11 nước Cộng hoà
xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006;



Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ Phần Dược Liệu Trung ương
2

1. Phương án phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu, tỷ lệ 2:1:


Loại cổ phiếu:

cổ phiếu phổ thông.



Mệnh giá:

10.000 đồng/cổ phiếu



Đối tượng phát hành: cổ đông có tên trong danh sách hưởng quyền nhận cổ phiếu
thưởng tại ngày chốt danh sách.



Tỷ lệ thực hiện 2:1: mỗi cổ đông sở hữu 2 cổ phiếu cũ sẽ được chia thêm 1 cổ phiếu
mới. Số cổ phiếu nhận được chỉ được tính đến hàng đơn vị, phần lẽ thập phân sẽ
không được tính.



Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 179 cổ phần, theo tỷ lệ thực hiện quyền là 2:1, khi đó số
lượng cổ phần phát hành thêm cho ông A: (179/2)x1 = 89,5 cổ phần. Theo quy định
về việc xử lý cổ phiếu lẻ thì ông A sẽ được nhận 89 cổ phần.



Tổng số lượng cổ phần dự kiến phát hành: 1.400.000 cổ phần.



Nguồn vốn thực hiện: Được trích từ quỹ đầu tư phát triển theo quy định của pháp
luật.



Người sở hữu quyền nhận cổ phiếu thưởng trong đợt phát hành này không được

chuyển nhượng quyền.



Cổ phiếu phát hành thêm từ thưởng cổ phiếu không bị hạn chế chuyển nhượng.



Vốn điều lệ dự kiến sau khi phát hành cổ phiếu thưởng : 42.000.000.000 đồng.



Thời gian phát hành: Uỷ quyền cho HĐQT lựa chọn thời điểm thích hợp.



Ủy quyền cho Hội đồng quản trị lập phương án phát hành cổ phiếu thưởng chi tiết
cho cổ đông hiện hữu (Khối lượng phát hành, tỷ lệ thực hiện, nguồn vốn thực hiện,
phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có) và các vấn đề khác có liên quan).

2. Thông qua việc tăng vốn Điều lệ Công ty cổ phần Dược Liệu Trung ương 2:
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện tăng vốn Điều lệ Công ty lên tương ứng với tổng
mệnh giá số lượng cổ phiếu thực tế phát hành được theo phương án phát hành nêu trên.
3. Chỉnh sửa vốn điều lệ trong điều lệ Công ty theo số vốn điều lệ tăng thêm sau khi cổ
phiếu thực tế phát hành được.
5


4. Triển khai thực hiện
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai các công việc liên quan theo đúng quy định của

Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán để
hoàn tất việc phát hành theo phương án nêu trên.
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
-

Đồng ý:

100%

-

Không Đồng ý:

0%

-

Không có ý kiến:

0%

Đại hội đồng cổ đông giao cho HĐQT sửa đổi Điều lệ hiện hành của Công ty theo Điều
lệ mẫu áp dụng cho các Công ty đại chúng và các Công ty niêm yết để trình cổ đông biểu
quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo.
Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 của Công ty cổ phần Dược
liệu Trung ương 2 đã được đọc và biểu quyết thông qua với tỷ lệ đồng ý là 100% tại ĐHĐCĐ
cùng ngày là cơ sở pháp lý để ra nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 của
Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc vào lúc 14 giờ 30 ngày 30 tháng 7 năm 2011.
THƯ KÝ ĐẠI HỘI

TM.ĐOÀN CHỦ TỌA
CHỦ TỊCH HĐQT

(Đã ký)

(Đã ký)

HÀ THANH TUẤN

PHẠM ANH KIỆT

Nơi nhận :
­
­

Các cổ đông
Lưu VT, VP. HĐQT

6