Vốn góp ở các doanh nghiệp VN

LOGO

LOGO

Vốn góp ở các
doanh nghiệp VN
Luật doanh nghiệp 2005


MỤC LỤC

PHẦN A : Lý thuyết chung

PHẦN B : Thực trạng vốn góp

PHẦN C : Câu chuyện thực tế và câu hỏi tình huống


PHẦN A : Lý thuyết chung

1. Khái niệm

2. Quy trình góp vốn

3. Quy định về xử lý phần vốn góp


I. ĐẶT VẤN ĐỀ

Nhu cầu về vốn
là một trong

những bức xúc
của doanh nghiệp, đặc biệt là
trong
giai đoạn hiện
nay


1. KHÁI NIỆM

Góp vốn là việc các thành viên/cổ đông
chuyển tài sản của mình vào công ty, để trở
thành chủ sở hữu hoặc các đồng sở hữu công
ty.


2. QUY TRÌNH GÓP VỐN

1.Xác định đối tượng góp vốn

Quy trình góp
vốn

2. Xác định loại tài sản góp vốn

3. Định giá tài sản góp vốn

4. Cấp giấy chứng nhận góp vốn


2. QUY TRÌNH GÓP VỐN

BƯỚC
BƯỚC11

Xác định

Đối tượng góp vốn : các t/c là pháp nhân

Đối tượng qd tại Điều 13 của Luật Doanhnghiệp

đối tượng
góp vốn

Người đứng đầu, cấp phó của cơ quan,

Công chức không thể góp vốn vào CTTNHH

Công chức chỉ được góp vốn vào công ty cổ phần với tư cách là cổ đông


2. QUY TRÌNH GÓP VỐN

Tiền
Tiền Việt
Việt Nam
Nam

BƯỚC 2 :

Tài sản góp vốn

Ngoại
Ngoại tệ
tệ tự
tự do
do chuyển
chuyển đổi,
đổi,
vàng
vàng
Giá trị quyền sử dụng đất.

Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ
thuật…


2. QUY TRÌNH GÓP VỐN

BƯỚC 3: Định giá tài sản góp vốn

các thành viên sáng lập
có quyền tự định giá,

người định

góp đủ số vốn như
đã được định giá.

giá phải là

Nếu gây thiệt hại

Hội đồng

cho người khác thì

định giá chuyên nghiệp

thành

phải liên đới chịu

định giá.

viên/Hội

theo nguyên tắc nhất trí
hoặc theo một tổ chức

trách nhiệm bồi
thường.

đồng quản
trị.


2. QUY TRÌNH GÓP VỐN

2

1
Vốn phải thông báo bằng văn
bản tiến độ góp vốn đăng ký đến
cơ quan đăng ký kinh doanh

Bước 4

trong thời hạn 15 ngày, điều lệ
> 10 tỷ đồng

Công ty TNHH hai thành viên trở
lên: sau khi góp đủ vốn của mình
vào công ty, thành viên được

3

Có phương án phát
hành & sử dụng vốn

công ty cấp Giấy Chứng nhận

được hội đồng cổ

phần vốn góp.

đông tham gia


PHẦN B. THỰC TRẠNG VỐN GÓP

I. Thực trạng vốn góp

II. Giải pháp cho hoạt động góp vốn tại
Việt Nam


I. THỰC TRẠNG VỐN GÓP

1.

Thực trạng vốn
góp ban đầu

2. Góp vốn và Sử dụng vốn góp

Thực
trạng

3. Hoạt động rút vốn


I. THỰC TRẠNG VỐN GÓP

1. Thực trạng vốn góp ban đầu

Vốn góp ban đầu của doanh nghiệp do chủ sở hữu- các cổ đông đóng góp

Thời điểm duy nhất huy động nguồn này là khi doanh nghiệp bắt đầu hoạt động sản xuất kinh doanh

Vốn pháp định hay vốn điều lệ đều là số vốn ban đầu do các nhà đầu tư bỏ ra để cùng góp vào Cty làm vốn
sản suất kinh doanh của Cty. 

Vốn pháp

Vốn điều

định

lệ

là một phần (hoặc toàn bộ) của vốn điều

+là số vốn do các nhà đầu tư cam kết với

lệ, vốn pháp định có thể có hoặc không,

nhau sẽ đóng góp vào Cty để đầu tư làm

nếu có thì bắt buộc các nhà đầu tư sáng

vốn SXKD của Cty

lập Cty phải góp một số vốn để cùng

+ ghi trong điều lệ của Cty và tối thiểu phải

đầu tư SXKD không nhỏ hơn số vốn

bằng vốn pháp định .

pháp định này

+Mỗi nhà đầu tư phải chịu trách nhiệm về
mọi hoạt động của Cty bằng số vốn góp của
mình


I. THỰC TRẠNG VỐN GÓP

1. Thực trạng vốn góp ban đầu

Doanh
Doanhnghiệp
nghiệp
đ/k
đ/k thành
thànhlập
lập

doanh nghiệp thành lập
mới tăng nhanh, DN gặp

so với 6 tháng cuối năm 2012, thì số DN thành lập mới

trong 6 tháng đầu năm nay tăng 15,5% và số vốn đk ban
thành
lập
mới
với số vốn đk ban đầu193.561

38.908 DN đk
đầu giảm 14,24%.
hoặc ngừng hoạt động
tỷ đồng, tăng 7,6% về  số doanh nghiệp và giảm 19,9% về
khó khăn
phải giải
38.908
DNthể
đk

giảm dần

vốn đăng ký ban đầu so với cùng kỳ năm trước

NHẬN XÉT: Chuyển biến tiêu cực trong cơ cấu nguồn vốn ban đầu,
vốn góp ban đầu của các doanh nghiệp có sự sụt giảm
Nguồn: Cổng Thông Tin Đăng ký DNQG, quý II/2013


2. Hoạt động góp vốn và Sử dụng vốn góp

Luật DN 2005
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách
nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp,

Quy
Quy định
định về
về xử
xử

Thành viên là cá nhân chết hoặc

lý
lý phần
phần vốn
vốn góp
góp

bị Toà án tuyên bố là đã chết

Người được tặng cho là người có
cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba

Thành viên sử dụng phần vốn
góp để trả nợ


2. Hoạt động góp vốn và Sử dụng vốn góp

Hiện tượng tiêu cực trong hoạt động góp vốn

khai khống vốn

Nguồn lực vốn ảo

đăng ký

Sở hữu

Định sai giá tài
sản

Rủi ro cho đối tác


2. Hoạt động góp vốn và Sử dụng vốn góp

Thực trạng sử dụng vốn góp


2. Hoạt động góp vốn và Sử dụng vốn góp

Hoạt động rút vốn

Rút v
ốn trá
luật

i


II. Giải pháp vốn góp

Hoàn thiện cơ chế pháp lý

Cần xử lý nghiêm minh

Hành lang pháp lý rõ ràng,
đơn giản, thông thoáng

PHẦN 3. Câu Hỏi Tình Huống
Câu hỏi 1:
Công ty TNHH Y gồm có hai thành viên với vốn điều lệ đăng ký là 200 tỉ trong đó thành viên B
cam kết góp 100 tỉ và C cam kết góp 100 tỉ. Tại thời điểm tổ chức họp hội đồng thành viên: B đã
góp được 40 tỉ và C đã góp được 50 tỉ. Như vậy, phần vốn góp của B và C có thể sẽ được xác
định theo một trong hai cách sau:
Cách 1: B chiếm 40/200 (20%) và C
chiếm 50/200 (25%); hay
Cách 2: B chiếm 100/200 (50%)
và C chiếm 100/200 (50%).


PHẦN 3. Câu Hỏi Tình Huống

•

Trả lời:

Bản thân Luật Doanh nghiệp khi đưa ra khái niệm “phần vốn góp” để từ đó làm cơ sở xác định phạm vi quyền
của thành viên cũng không nói cụ thể đó là tỷ lệ sở hữu của thành viên dựa trên số vốn đã góp hay cam kết góp,
mà chỉ đơn giản dùng một chữ “góp”.
Khi có sự ra đời của Nghị định 102(như ở vs dụ trên). Nghị định 102 quy định “trong thời hạn chưa góp đủ số
vốn theo cam kết, thành viên có số phiếu biểu quyết và được chia lợi tức tương ứng với tỷ lệ số vốn thực góp,
trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác” suy cho cùng chỉ là một hướng hiểu như cách 1 ở trên khi xác
định phần vốn góp chứ không phải là sự mâu thuẫn hay đi ngược lại quy định của Luật Doanh nghiệp.
Cách 1 là đúng. Cách 2 là sai.

PHẦN 3. Câu Hỏi Tình Huống
Câu hỏi 2: Cty TNHH Ban Mai có trụ sở tại thị xã H tỉnh X, đã được sở kế hoạch đầu tư tỉnh cấp Giấy chứng
nhận ĐKKD năm 2007, gồm 4 thành viên, Ông Hoàng góp 20% vốn điều lệ, Ông Đức 25%, ông Sơn 45% và bà
Hoa 10%. Điều lệ cty hoàn toàn phù hợp Luật DN 2005. Theo thoả thuận, ông Hoàng là chủ tịch hội đồng thành
viên, ông Sơn là giám đốc và là người đại diện trước pháp luật của cty. Để thông qua việc sửa đổi điều lệ công
ty, ông Hoàng đã triệu tập hội đồng thành viên vào ngày 06/2008 theo đúng trình tự, thủ tục, Phiên họp chỉ có
ông Hoàng, ông Sơn và bà Hoa tham dự. Quyết định sửa đổi Điều lệ cty được ông Sơn và bà Hoa biểu quyết
thông qua.
Hỏi:Quyết định sửa đổi Điều lệ cty đã
được thông qua hợp lệ hay chưa? Vì sao?


PHẦN 3. Câu Hỏi Tình Huống

•

Trả lời:

Quyết định sửa đổi Điều lệ cty được thông qua chưa hợp lệ.
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2005 thì quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua
tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp
chấp thuận. Theo tình huống thì số phiếu biểu quyết thông qua của ông Sơn và bà Hoa chỉ có
55%. 
Vì vậy quyết định sửa đổi điều lệ cty được
thông qua chưa hợp lệ.


Tổng kết

Vốn góp - Nguồn vốn quan trọng

Nội dung

Lý Thuyết

Thực trạng

Giải pháp