Phân tích các động cơ thúc đẩy việc MA của một doanh nghiệp cụ thể ở Việt Nam giữa HBB vào SHB.

Đề bài: Phân tích các động cơ thúc đẩy việc M&A của một doanh nghiệp cụ thể
ở việt nam giữa HBB vào SHB.

Lời mở đầu
Có khá nhiều lý do để mua lại và sáp nhập một doanh nghiệp. Tuy nhiên, chúng
ta khó có thể giải thích một cách đầy đủ về hiện tượng tại nhiều nước phát triển,
trong một số thời kỳ, các hoạt động mua lại, sáp nhập diễn ra rất rầm rộ và trong
một số thời kỳ khác lại rất trầm lắng. Hội nhập kinh tế quốc tế là xu hướng phát
triển tất yếu tạo điều kiện cho các quốc gia hợp tác cùng có lợi. Trong lĩnh vực
ngân hàng, quá trình hội nhập tạo động lực cho các ngân hàng phát triển, tuy
nhiên nó cũng làm cho quá trình cạnh tranh ngày càng gay gắt. Trong bối cảnh
đó hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng được xem là một giải pháp vì nó
mang lại nhiều lợi ích như củng cố địa vị trên thị trường, bảo vệ, mở rộng thị
phần, tiết kiệm chi phí, tối đa hóa tài sản của cổ đông hay tránh nguy cơ phá
sản. Vì vậy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng là biện pháp mà các nước
trên thế giới sử dụng để tạo một hệ thống tài chính ổn định, tránh đỗ vỡ, nâng
cao khả năng cạnh tranh. Hoạt động sáp nhập và mua lại trên thế giới diễn ra đã
lâu và ngày càng mạnh mẽ, đặc biệt trong cuộc khủng hoảng tài chính bắt đầu
năm 2007, tuy nhiên hoạt động này còn khá mới mẻ ở Việt Nam, đặc biệt trong
lĩnh vực ngân hàng. Vì vậy nhóm chúng em quyết định chọn đề tài “Phân tích
các động cơ thúc đẩy việc M&A của một doanh nghiệp cụ thể ở việt nam giữa
ngân hàng HBB vào SHB”.
Chương I: Tổng quan về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
1.Khái quát về mua bán và sáp nhập.
M&A được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers (sáp nhập) và Acquisitions
(mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận
doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc
toàn bộ doanh nghiệp đó.
M&A (mua lại và sáp nhập) dường như trở thành một cụm từ được phát âm
cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm
khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại.

Sáp nhập: là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống
nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự
tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Mua lại: là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công
ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không
làm ra đời một pháp nhân mới.
2. Phân loại và cách thức M&A
2.1 Phân loại M&A
- Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp
nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh
tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường. Kết quả từ việc mua bán,
sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu
quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả
hệ thống phân phối.
- Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các
doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và
tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua
việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối,
đồng thời tạo ra lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc
đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra
của đối thủ cạnh tranh… Hay nói cách khác, mua bán và sáp nhập theo chiều
dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh
doanh trên cùng một chuỗi giá trị. Hoạt động sáp nhập theo chiều dọc thường
đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm bảo và kiểm
soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian,
không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.
- Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và

sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Hình thức này là sự liên kết giữa các
doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan,
nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế
khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên. Việc sử dụng hình thức
M&A hình thành nên các tập đoàn sẽ là một cách tránh và không làm ảnh hưởng
tới mức độ tập trung của thị trường. Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi


chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết
để thành lập các tập đoàn. Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm
thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được
lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ.
2.2 Cách thức M&A
Có một số phương thức được các doanh nghiệp sử dụng để thực hiện các hình
thức M&A tương ứng:
-Các phương thức mua cổ phiếu:
Mua cổ phiếu: Khi một công ty tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ
phiếu ra công chúng, một công ty khác có thể tham gia mua, thâu tóm một phần
cổ phiếu và tham gia quản trị điều hành hoặc định đoạt quyền sở hữu của công
ty đó tùy theo mục tiêu chiến lược của mình.
Mua gom cổ phiếu: đây là cách thường thấy khi thị trường chứng khoán sụt
giảm, các công ty niêm yết có giá trị vốn hóa thấp sẽ trở thành mục tiêu bị thu
gom.
Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Phương thức này thường diễn ra
đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập
đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để
đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên, còn về chiến lược kinh doanh
hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.
-Các phương thức mua tài sản
Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: Tài sản của

doanh nghiệp trong trường hợp này có thể là tài sản hữu hình như nhà xưởng,
máy móc, quyền sử dụng đất đai… hoặc vô hình như thương hiệu, bản quyền,
đội ngũ nhân sự, kênh phân phối… Phần bán đi sẽ bị tách ra khỏi công ty bán,
doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua phần tài sản mà không tham gia sở hữu
doanh nghiệp bán.
Mua lại một dự án bất động sản: được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam,
đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản. Thực chất,
bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện
như phần đã đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp. Tuy
nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ


“nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A. Trong lĩnh vực này, một
số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng
khi triển khai thì chia nhỏ ra “bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để khai thác.
Mua nợ: Đây là một phương thức tiến hành M & A gián tiếp. Khi một doanh
nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một
doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh
nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản
nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra
đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt
nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp
mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can
thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ.
3.Các động cơ thúc đầy hoạt động M&A
3.1.Động cơ bên mua
- Giảm chi phí kinh doanh: hoạt động M&A giúp cho bên mua giảm bớt các chi
phí trong quá trình kinh doanh như: chi phí tìm kiếm khách hàng mới, chi phí
mở rộng thị trường, chi phí cho việc xây dựng và phát triển thương hiệu,…
- Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical): đó là việc công ty có thể nắm

được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho
đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm. - Nguồn lực tương hỗ (complementary
resource): hoạt đông M&A sẽ góp phần tận dụng và chia sẽ những nguồn lực
sẵn có.
Ví dụ: chia sẽ kinh nghiệm trong quá trình kinh doanh, kiến thức chuyên môn,
tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân
phối bán hàng. Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn hay khai thác khả năng quản
lý.v.v…
- Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other
diversification): động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả
thu nhập ổn định, từ đó tạo sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty.
Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty
có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng.
- Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale): điều này xảy
ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ


một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với
nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình. - Bán chéo
(cross selling): các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để
tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mối quan hệ
với khách hàng.
- Động cơ về thuế (Taxes): một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại
một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ.
3.2 Động cơ bên bán
Bên bán cũng có một số động cơ giống như bên mua. Ngoài ra, họ còn một số
động cơ khi tham gia vào thị trường M&A như: đối mặt với sức ép cạnh tranh
trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía bên mua, tìm đối tác chiến lược và một
số động cơ khác. Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược
thể hiện sự chủ động của bên bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh

nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng
hội nhập và tự do hóa thương mại. Như vậy, cả bên bán và bên mua đều có
những động cơ riêng thúc đẩy họ tham gia vào hoạt động M&A. Và những động
cơ đó đều xuất phát từ lợi ích mà M&A mang lại. Chúng ta có thể tổng hợp
những lợi ích này thành 4 nhóm chính sau:
-Cải thiện tình hình tài chính
-Củng cố vị thế thị trường
-Giảm thiểu chi phí ngắn hạn, tận dụng quy mô dài hạn
-Tăng thị phần.
Từ những lợi ích trên, ta có thể thấy được rằng M&A là lựa chọn của nhiều
doanh nghiệp trong xu thế kinh doanh hiện nay.
4, Qui trình cơ bản của một thương vụ M&A
M&A đang trở thành xu hướng đầu tư toàn cầu và phát triển mạnh mẽ tại Việt
Nam, khởi sắc từ năm 2013 và gia tăng mạnh mẽ 2 năm trở lại đây. Dự đoán
năm 2016 và những năm tiếp theo, cùng sự ra đời của Hiệp định Đối tác xuyên
Thái Bình Dương (TPP), hoạt động M&A sẽ bùng nổ và trở thành xu hướng đầu
tư tại Việt Nam.


Mỗi thương vụ M&A không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bên
tham gia mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các
kiến thức am hiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính,
chính sách và pháp luật. Bài viết này đưa ra quy trình toàn diện của một thương
vụ M&A, giúp người đọc có cái nhìn tổng quát nhất về mua bán và sáp nhập.
Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Thực tế, không có một quy trình chuẩn hay phương thức chung nào cho một
thương vụ M&A, đặc biệt tại thị trường Việt Nam. Do đó, bài viết này chỉ đưa
ra một quy trình tổng quát nhất, theo đó một thương vụ M&A có thể tạm chia
thành ba giai đoạn chính như sau:

Giai đoạn chuẩn bị - Tiền M&A:
Giai đoạn chuẩn bị cho một giao dịch M&A giữ vai trò quyết định thắng/bại của
thương vụ M&A: Đối với bên bán, lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ càng là yếu tổ
quyết định thành công của giao dịch; Đối với bên mua, quá trình tìm hiểu và
đánh giá đối tượng mua lại quyết định việc các bên có tiến đến được giai đoạn
giao dịch chính thức hay không (để đưa ra quyết định mua, thông thường doanh
nghiệp mua thường phải tìm hiểu và đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu).
Trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư, các hoạt động tìm kiếm, tiếp cận và đánh giá
đối tượng mục tiêu có thể tạm chia thành 2 bước như sau:
Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu


Việc tiếp cận tối tượng mục tiêu có thể thông qua nhiều kênh như: Maketing
của bên bán, tự tìm kiếm trong mạng lưới thông tin của bên mua, hoặc thông
qua các đợn vị tư vấn, tổ chức môi giới trong cùng lĩnh vực đầu tư kinh doanh
hoặc các đơn vị chuyên tư vấn M&A.
Ở bước này, phạm vi tiếp cận phụ thuộc vào đánh giá sơ bộ của Bên bán đối với
các yếu tố sau, trước khi quyết định tiến đến bước tiếp theo của lộ trình thâu
tóm:
• Đối tượng mục tiêu phải có hoạt động trong lĩnh vực phù hợp với định hướng
phát triển của Bên mua;
• Đối tượng mục tiêu thường có nguồn khách hàng, đối tác đã định hình hoặc có
thị phần nhất định trên thị trường mà Bên bán có thể tiếp tục khai thác phù hợp
với chiến lược thâu tóm thị trường của Bên mua;
• Đối tượng mục tiêu thường có quy mô đầu tư dài hạn hoặc trung hạn có thể
tận dụng được như kết quả đầu tư công nghệ, tận dụng kinh nghiệm quản lý, tận
dụng nguồn lao động có tay nghề;
• Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường, giúp bên mua có thể
giẩm thiểu chi phí ngắn hạn và tăng thị phần trên thị trường, tận dụng khả năng
bán chéo dịch vụ hay tận dụng kiến thức về sản phẩm, kinh nghiệm thị trường

để tiếp tục củng cố và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới;
• Đối tượng mục tiêu có lợi thế về đất đai, hạ tầng, cơ sở vật chất có sẵn, có khả
năng tận dụng được để giảm thiểu chi phí đầu tư ban đầu.
Bước 2. Báo cáo thẩm định
Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư
vấn pháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng
mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không.
Tuy nhiên trên thực tế, Bên bán không nhất thiết phải cung cấp hết toàn bộ
thông tin nội bộ doanh nghiệp theo quy định kiểm soát thông tin nội bộ của Bên
bán, quy định của pháp luật chuyên ngành, đề nghị của cổ đông,.... Do vậy,
thông thường các bên có thể ký kết thoả thuận bảo mật thông tin trước khi Bên
mua được tiếp cận dữ liệu thông tin của Bên bán.
Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của
bên mua, bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:


• Báo cáo thẩm định tài chính ("Financial Due Dilligence"): trong đó tập trung
kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự
phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính
đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công
nợ,..
• Báo cáo thẩm định pháp lý ("Legal Due Diligence"): tập trung đánh giá toàn
bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp
vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng
mục tiêu, tài sản, lao động, dự án ....
Mặc dù chỉ thuộc một khâu trong tổng thể quy trình một M&A, tuy nhiên kết
quả của Báo cáo thẩm định chi tiết lại giữ vai trò không thể thiếu đối với Bên
mua, giúp Bên mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt
quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.
Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch - Ký kết M&A:

Đàm phán và ký kết M&A
Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục
tiêu là thâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán nội
dung M&A. Một số vấn đề cần lưu ý ở giai đoạn này như sau:
Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình
thức giao dịch M&A để đàm phàn các nội dung cho phù hợp và hiệu quả. Thực
tế, M&A (Merger & Acquisition) luôn được đặt song hành nhưng lại có bản chất
khác nhau: Với "Merger" (Mua), công ty bị mua lại không còn tồn tại, bị thâu
tóm hoàn toàn bởi bên bán; bù lại, với "Acquisition", hai bên đồng thuận hợp
nhất lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng. Bản thân
trong "Acquisition" cũng có nhiều biến thể rất phong phú như: sáp nhập ngang,
sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập kiểu tập
đoàn, sáp nhập mua, sáp nhập hợp nhất,...
Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch: Nghịch lý M&A
thường xuyên được nhắc đến bởi Bên mua thì chào giá quá cao còn Bên bán chỉ
chấp nhận được ở mức thấp. Để giải quyết vấn đề này, các bên trong giao dịch
M&A có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác định giá trị của
bên mua.


Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung
của thương vụ M&A. Nếu đi được đến bước này, có thể đến gần với công đoạn
cuối cùng của M&A. Hợp đồng M&A là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết
của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận
cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A
khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,... Hay nói một cách
khác, Hợp đồng M&A cần phải được thiết kế để trở thành công cụ bảo đảm
quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.
Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A
Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi

đã hoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ
Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ
quan có thẩm quyền. Khi hoàn thành bước này, một thuơng vụ M&A có thể
được xem như kết thúc và hoàn thành.
Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp - Hậu M&A
Giai đoạn tái cấu trúc doanh nghiệp hậu M&A là bài toán đặt ra với Bên thâu
tóm về việc không để M&A đổ vỡ. Các thử thách của Bên mua trong giai đoạn
này thường là các bất ổn về nhân sự, bất động trong chính sách quản lý, mâu
thuẫn về văn hoá doanh nghiệp,...Ngoài ra, việc giải quyết các vấn đề pháp lý
và tài chính mặc dù có thể đã được định hướng từ khẩu thẩm định chi tiết,
nhưng việc có giải quyết triệt để được các vấn đề tồn đọng và có tận dụng, khai
thác được các thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm hay không, lại nằm ở khả
năng và kinh nghiêm xử lý của bên mua.
Một vấn đề khác làm đau đầu các nhà quản lý trong giai đoạn tái cấu trúc doanh
nghiệp hậu M&A là vấn đề về tổ chức đánh giá lại, khai thác nguồn nhân sự của
doanh nghiệp bị thâu tóm, vì ở giai đoạn đánh giá và thẩm định, bên mua
thường chỉ quan tâm đến các vấn đề về tài chính, pháp lý và tài sản mà không
lường trước hết các vấn đề liên quan đến "tâm lý" và "con người".
Chương II: Thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng HBB và ngân hàng SHB
2.1. Giới thiệu chung
2.1.1.Khái quát quá trình M&A tại Việt Nam


M&A là hoạt động kinh tế tăng trưởng mạnh từ lâu nay trên thế giới. Ở Việt
Nam, hoạt động này bắt đầu chưa lâu song ngày càng sôi động và hứa hẹn một
sự bùng nổ trong thời gian đến tuy rằng những hiểu biết hiện tại về nó còn rất
hạn chế. Chính vì vậy, bài viết này nhằm giới thiệu hệ thống các vấn đề cơ bản
liên quan quá trình M&A và phân tích thực tế ứng dụng hoạt động M&A ở Việt
Nam. Một trong những vấn đề lý thuyết mấu chốt cần nắm vững khi tiến hành
hoạt động M&A được đề cập đến là các yếu tố tạo nên giá trị tăng thêm sau

M&A. Bài viết cũng phân tích một cách cơ bản những kết quả và hạn chế của
hoạt động M&A cho đến nay cũng như những cơ hội và thách thức cho hoạt
động M&A thời gian tới.
Thực trạng M&A ở Việt Nam giai đoạn 2005- 2015
Ngày nay hoạt động M&A trên thế giới hơn lúc nào hết đã trở thành những sự
kiện bùng nổ. Hãng cung cấp thông tin Thomson Financial cho biết, những vụ
sáp nhập với giá trị hợp đồng lớn bằng GDP cả một năm của một nước đang
phát triển sẽ có xu hướng xuất hiện nhiều hơn trong thời gian tới. Ở Việt Nam,
hoạt động M&A chỉ như là sự khởi đầu so với thế giới.
Thứ nhất, các thương vụ M&A tại việt Nam tăng cả về số lượng và giá trị
Số thương vụ M&A diễn ra trong năm 2005 khá ít chỉ vào khoảng 18 thương
vụ. Đặc biệt từ năm 2007, số vụ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng
mạnh cả về số lượng và quy mô, 108 thương vuj, gắn liền với sự kiện ngày
7/11/2006 Việt Nam gia nhập WTO. Một số thương vụ M&A điển hình như:
tháng 12/2006, Citigroup Inc. ký một biên bản ghi nhớ về việc mua 10% cổ
phần ở Ngân hàng thương mại Đông Á; tháng 5/2007, Công ty tài chính
VinaCapital đã công bố khoản đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Omni Saigon,
tương đương với 70% vốn của khách sạn… Hoạt động M&A diễn ra sôi nổi ở
nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính, ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm,
phân phối…Trong đó, một trong những lĩnh vực tiên phong trong hoạt động
M&A ở Việt Nam là làn sóng mua lại cổ phần để trở thành các cổ đông chiến
lược của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ các tập đoàn ngân
hàng, tài chính lớn trên thế giới (thay vì thành lập ngân hàng 100% vốn nước
ngoài)
Kể từ năm 2008, các giao dịch M&A tại Việt Nam đã gia tăng đáng kể cả về số
lượng cũng như giá trị giao dịch. Theo thống kê của Capital IQ, có 92 giao dịch
M&A thành công trong năm 2008. Năm 2009 ghi nhận 295 vụ với trị giá 1,14 tỷ


USD, năm 2010 có 245 vụ tổng giá trị 1,75 tỷ USD và năm 2011 ghi nhận 266

vụ với giá trị 6,25 tỷ USD, con số này tăng lên 308 vào năm 2012 và 120 giao
dịch được thực hiện trong nửa đầu năm 2013. Vào tháng 10/2015 thông tin nhà
nước thoái vốn tại Vinamilk với 45% cổ phần trị giá lên đến gần 3 tỷ USD đã
khiến nhiều nhà đầu tư nước ngoài lộ diện tham vọng mua lại công ty có niêm
yết lớn nhất thị trường Việt Nam. Hoạt động M&A năm 2016 tại Việt Nam sẽ
khá sôi nổi. ANA Holdings Inc – sở hữu hãng hàng không lớn nhất Nhật Bản
vừa có thỏa thuận mua 8,8% cổ phần của Vietnam Airlines với giá khoảng 109
triệu USD.
Thứ hai, M&A có giá trị lớn đều có yếu tố nước ngoài
Các thống kê cho thấy các thương vụ doanh nghiệp Việt Nam thực hiện thường
ở quy mô 2-5 triệu USD, một số it ở mức 10-30 triệu USD. Tuy nhiên số thương
vụ nhiều cũng chứng tỏ các doanh nghiệp đã chủ động hơn trong hoạt động
M&A và đang tiến hành tái cấu trúc các khoản đầu tư của mình. Chẳng hạn,
chuyển nhượng dự án hoặc công ty mà họ tham gia trong giai đoạn tăng trưởng
nóng trước đây. Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ lớn đều có yếu tố nước
ngoài. Nhà đầu tư nước ngòa chiếm tỷ lệ 66% giá trị các giao dịch M&A
Thứ ba, tài chính ngân hàng và hàng tiêu dùng là ngành đứng đầu tham gia các
thương vụ M&A
Lĩnh vực ngân hàng và dịch vụ tài chính với kế hoạch tái cấu trúc, đây vẫn là
lĩnh vực tiềm năng cho các thương vụ M&A và đầu tư. Ngành sản xuất hàng
tiêu dùng, với một thị trường gần 90 triệu dân, dân số trẻ, các thương vụ trong
lĩnh vực hàng tiêu dùng cũng đươc quan tâm. Các thương vụ này có thể bao
gồm chuyển nhượng các công ty sở hữu những thương hiệu địa phương lâu đời
hoăc một thị phần với một số chủng loại hàng hóa. Các doanh nghiệp sản xuất
trong các ngành công nghiệp luôn chiếm tỷ trọng cao do các doanh nghiệp này
thường sở hữu những tài sản giá trị như các dự án, đất đai, nhà xưởng, hệ
thống… và là đối tượng phù hợp cho các công ty cùng ngành mua lại hoặc liên
kết.
2.1.2. Ngân hàng HBB
HBB:Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội (Habubank)

HBB là ngân hàng thương mại cổ phần đầu tiên ở Việt Nam được thành lập năm
1989 với mục tiêu ban đầu là hoạt động trong tín dụng và trong lĩnh vực nhà. Sự


ra đời của HBB hòa trong xu thế chung của tiến trình đổi mới sau Đại hội Đảng
toàn quốc lần thứ VI. Đây là kết quả của sự hợp tác giữ ngân hàng phát triển
Việt Nam với các cổ dông khác bao gồm Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội và
1 số doanh nghiệp hoạt dộng trong lĩnh vực xây dựng , quản lý nhà và du lịch.
Ngày 30 tháng 12 năm 1988, thống đốc ngân hàng nhà nước Việt Nam kí quyết
định 139- NH/QD ban hành " Điều lệ ngân hàng phát triển thành phố Hà Nội ".
Ngày 31 tháng 12 năm 1988 UBNN thành phố Hà Nội đưa ra quyết định
6719/QĐ-UB cho phép ngân hàng phát triển nhà Hà Nội có tên gọi là
HaBuBank ( HBB ) được hoạt động từ ngày 2 tháng 1 năm 1989.
Habubank chính thức sáp nhập SHB vào ngày 7/8/2012 - giúp hoàn tất thương
vụ tái cơ cấu tự nguyện đầu tiên trong ngành ngân hàng. Cái tên Habubank theo
đó sẽ không tồn tại.Habubank trước sáp nhập có vốn điều lệ hơn 4.000 tỷ đồng .
Nguyên nhân khiến Habubank phải sáp nhập vào SHB là khoản nợ 3.000 tỷ
đồng cho Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (Vinashin) vay có nguy cơ
mất vốn. Ngoài ra, nợ xấu tính đết hết tháng 2 của Habubank là 16,06%, gần
gấp 3 lần mức bình quân thị trường lúc đó.

2.1.3. Ngân hàng SHB
Ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) tiền thân là Ngân hàng TMCP
Nông thôn Nhơn Ái, chính thức đi vào hoạt động ngày 12/12/1993 với vốn điều
lệ đăng ký ban đầu là 400 triệu đồng. Địa bàn hoạt động bao gồm một số xã
thuộc huyện Châu Thành tỉnh Cần Thơ, đối tượng cho vay chủ yếu các hộ nông
dân vay với mục đích phục vụ sản xuất nông nghiệp. Năm 2006, SHB chuyển


sang hoạt động theo mô hình Ngân hàng TMCP đô thị. Đây là Ngân hàng đô thị

đầu tiên có trụ sở chính tại Tp.Cần Thơ, trung tâm tài chính - tiền tệ của khu vực
Đồng bằng Sông Cửu Long. Trải qua 15 năm hoạt động, đến nay SHB đã có
vốn điều lệ 2.000 tỷ đồng, mạng lưới hoạt động kinh doanh đã có mặt tại
Tp.Cần Thơ, Tp.Hà Nội , Tp.Hồ Chí Minh, Tp.Đà Nẵng, tỉnh Quảng Ninh, tỉnh
Hậu Giang.
SHB hướng đến mục tiêu trở thành ngân hàng bán lẻ đa năng hiện đại hàng đầu
tại Việt Nam, phấn đấu đến năm 2010 trở thành Tập đoàn tài chính cung cấp
cung cấp sản phẩm dịch vụ đa dạng cho các thị trường có lựa chọn, hệ thống
ngân hàng hoạt động an toàn, minh bạch, phát triển bền vững, áp dụng công
nghệ thông tin hiện đại, đáp ứng các yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế.
SHB tập trung mở rộng dịch vụ hướng vào đối tượng doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Chú trọng liên kết với các khách hàng là các Tập đoàn kinh tế lớn, các doanh
nghiệp sản xuất kinh doanh có tốc độ tăng trưởng cao như: ngành công nghiệp
than; ngành công nghiệp cao su; công nghiệp đóng tàu; giao thông; cảng biển;
thuỷ nhiệt điện; kinh doanh xây dựng địa ốc ... SHB còn hướng đến khách hàng
ở nông thôn, các hộ kinh doanh cá thể, các cá nhân và các hộ gia đình. Hiện nay,
mạng lưới kinh doanh của SHB đã phát triển ở các thành phố lớn trên cả nước
bao gồm hội sở chính, hơn 30 chi nhánh và phòng giao dịch.
Nguồn vốn huy động của SHB các năm qua đều tăng cao do SHB đã không
ngừng mở rộng mạng lưới chi nhánh, đến thời điểm 31/12/2006, tổng vốn huy
động đạt 770.001 triệu đồng, năm 2007 đạt 9.948.553 triệu đồng. Tốc độ tăng
trưởng vốn huy động duy trì ở mức cao, năm 2006 tăng 290 % so với năm 2005;
năm 2007 tăng1192 % so với tổng nguồn vốn huy động cả năm 2006. Tại thời
điểm 30/06/2008, nguồn vốn huy động đã gần bằng cả năm 2007.
Hoạt động tín dụng SHB trong giai đoạn năm 2007 – 2010 dự kiến sẽ tăng
trưởng với tốc độ rất cao. Đặc biệt trong năm 2007 SHB đã ký thoả thuận đối
tác chiến lược toàn diện với Tập đoàn công nghiệp Than khoáng sản Việt Nam
và Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam. Theo đó, SHB sẽ cho vay ngắn hạn,
trung hạn và dài hạn đối với các Công ty thành viên cũng như các dự án của hai
Tập đoàn này.

2.2. Cách thức tiến hành thương vụ sáp nhập HBB vào SHB.
A.Các bên của dự thảo hợp đồng sáp nhập
TCTD NHẬN SÁP NHẬP
Giấy phép thành lập
Đăng ký kinh doanh
Trụ sở chính
Vốn điều lệ
TCTD BỊ SÁP NHẬP
Giấy phép thành lập
Đăng ký kinh doanh
Trụ sở chính
Vồn điều lệ

NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN- HÀ
NỘI (SHB)
0041- NH/GP do NHNN cấp ngày
13/11/1993
0103026080
77 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm , Hà Nội
4.815.795.470.000 đồng
NGÂN HÀNG TMCP NHÀ HÀ NỘI
(HBB)
0020/NH-GP do NHNN cấp ngày
06/06/1992
0100283721
15-17 Ngọc Khánh, Ba Đình, Hà Nội
4.050.000.000.000 đồng

* Ngân hàng sau sáp nhập:
Thông tin về Ngân hàng sau sáp nhập:
Tên bằng tiếng Việt : Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội
Tên bằng tiếng Anh : Sai Gon Ha Noi Joint Stock Commercial Bank
Tên viết tắt : SHB Trụ sở chính : 77 Trần Hưng Đạo, Hoàn Ki ếm, Hà N ội
Website : www.shb.com.vn


Vốn điều lệ : 8.865.795.470.000 đồng
Tổng số cổ phần lưu hành : 886.579.547 cổ phần
Mệnh giá : 10.000đ / cổ phần Lĩnh vực kinh doanh : SHB sẽ k ế th ừa và
thực hiện tất cả những hoạt động kinh doanh hiện tại của HBB - nh ững
hoạt động mà một ngân hàng thương mại được phép thực hiện theo các
quy định của Luật các tổ chức tín dụng 2010.
B.Sáp nhập và hoán đổi cổ phần
- Tỷ lệ hoán đổi cổ phần: Giao Dịch Sáp Nhập sẽ được thực hiện thông
qua việc hoán đổi các Cổ Phần của HBB và SHB. SHB sẽ phát hành cổ ph ần
theo quy định của pháp luật và sử dụng số lượng cổ phần này để hoán đ ổi
lấy toàn bộ số cổ phần đang lưu hành của HBB. Theo đó, tất c ả các c ổ
đông hiện hữu của HBB sẽ trở thành cổ đông của SHB thông qua vi ệc s ở
hữu hợp pháp cổ phần do SHB phát hành theo phương án sau:
+ Số lượng cổ phần phát hành: 405 triệu cổ phần.
+ Đối tượng phát hành: Cổ đông của các bên theo danh sách cổ đông tại
thời điểm chốt danh sách có xác nhận của Trung tâm Lưu ký Ch ứng khoán
Việt Nam để thực hiện hoán đổi cổ phần theo phân bổ nh ư sau:
303.750.000 cổ phần được phân bổ cho các cổ đông của HBB (01 c ổ phi ếu
của HBB được quyền nhận 0,75 cổ phiếu của SHB); 101.250.000 cổ ph ần
được phân bổ cho các cổ đông của SHB (cổ đông hiện h ữu của SHB t ại th ời
điểm sáp nhập được quyền nhận thêm 0,25 cổ phiếu của SHB).
+ Tại thời điểm hoán đổi, số cổ phần của mỗi cổ đông h ưởng quy ền đ ược

xác định theo nguyên tắc làm tròn xuống số nguyên gần nhất.
- Chấp Thuận Sáp Nhập: có nghĩa là văn bản chấp thuận sáp nhập đối
với Giao Dịch Sáp Nhập do NHNN cấp theo quy định tại Thông T ư 04 của
Ngân hàng Nhà nước.
- Ngày Sáp Nhập: là ngày có hiệu lực của Chấp Thuận Sáp Nhập nh ư được
xác định trong Chấp Thuận Sáp Nhập.
- Giao dịch sáp nhập: HBB sẽ sáp nhập vào SHB bằng cách chuyển toàn
bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang SHB và HBB sẽ ch ấm
dứt sự tồn tại kể từ Ngày sáp nhập. SHB sẽ kế thừa toàn bộ các quy ền, l ợi


ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ tài sản, nghĩa
vụ lao động và các nghĩa vụ khác của HBB kể từ Ngày Sáp nhập.
- Tại thời điểm có hiệu lực của việc sáp nhập, giấy ch ứng nh ận s ở h ữu cổ
phần do HBB phát hành và đang tồn tại được chuy ển đổi thành quy ền
nhận số cổ phần của SHB theo tỷ lệ hoán đổi nêu trên. Không m ột cổ đông
hưởng quyền nào được quyền giữ lại và/hoặc yêu cầu SHB hoán đổi một
phần hoặc toàn bộ cổ phần của HBB thuộc sở hữu của mình lấy tiền m ặt,
tài sản hoặc bất kỳ giá trị nào khác mà không phải là c ổ phần c ủa SHB.
- Các cổ phiếu phổ thông bị hạn chế về quyền của HBB đ ược phát hành
theo bất cứ chương trình nào cũng được hoán đổi thành cổ phiếu của SHB
như các cổ phiếu phổ thông khác. Tuy nhiên, kể t ừ th ời đi ểm hoán đ ổi, các
hạn chế về quyền đó vẫn tiếp tục được áp dụng cho t ới th ời đi ểm các h ạn
chế về quyền đó chấm dứt theo các điều kiện và chương trình phát hành
có liên quan.
- Kể từ thời điểm ký kết Hợp đồng này cho tới Ngày sáp nhập, Các Bên
tham gia sáp nhập cam kết không thực hiện việc chia, tách cổ phiếu, chia
cổ tức bằng cổ phiếu hay làm tăng hay giảm số cổ phiếu đang hiện h ữu,
pha loãng cổ phiếu dưới bất kỳ hình thức nào.
- Kể từ Ngày Sáp Nhập, SHB sẽ tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ

liên quan tới cổ phiếu của HBB.
- Các Bên thống nhất việc chuyển đổi cổ phiếu theo các quy đ ịnh nêu trên
không làm phát sinh lợi tức trực tiếp cho các cổ đông, do đó các c ổ đông sẽ
không phải đóng thuế thu nhập đối với việc chuy ển đổi cổ phi ếu.
2.3. Động cơ thúc đẩy
-Bên SHB
Sau sáp nhập, SHB trở thành định chế tài chính có quy mô vốn l ớn v ới số
vốn điều lệ 9.000 tỷ đồng, tổng tài sản 120.000 tỷ đồng, mạng l ưới kinh
doanh rộng lớn với 240 chi nhánh, phòng giao dịch trên cả n ước, 2 chi
nhánh SHB tại Campuchia, Lào và gần 5.000 cán bộ công nhân viên.
Đây là trường hợp đầu tiên sáp nhập giữa hai ngân hàng, cũng là tr ường
hợp đầu tiên 2 ngân hàng cùng niêm yết trên thị trường ch ứng khoán th ực
hiện sáp nhập thành công. Thương vụ sáp nhập này đã rút ng ắn đ ược th ời


gian 5 năm và tiết kiệm nhiều chi phí trong chiến lược phát tri ển c ủa SHB.
Như vậy, từ ngày 28-8, cái tên Habubank sẽ không còn tồn tại trên th ị
trường ngân hàng, thay vào đó là tên SHB.
“Ngân hàng SHB cam kết đảm bảo lợi ích và quy ền lợi người gửi ti ền,
đồng thời tất cả các khách hàng có quan hệ với HBB trước và sau khi sáp
nhập đều nhận được sự cam kết của SHB tiếp tục th ực hiện các quy ền lợi
và lợi ích hợp pháp với chất lượng phục vụ và tính cạnh tranh cao”.
Vấn đề quyền lợi và lợi ích của cổ đông cũng được SHB quan tâm gi ải
quyết. Theo đó, cổ đông nắm giữ 1 cổ phiếu của HBB đ ược hoán đổi nh ận
0,75 cổ phiếu của SHB và cổ đông nắm giữ 1 cổ phiếu của SHB đ ược nh ận
thêm 0,21 cổ phiếu của HBB. Ngày 18-7, Ủy ban ch ứng khoán đã c ấp phép
phát hành cổ phiếu cho SHB với mục đích hoán đổi cổ phiếu của HBB.
Ngày 17-8, sẽ tiến hành hủy niêm yết cổ phiếu HBB. Ngày 21-8, là ngày
đăng ký cuối cùng để SHB và HBB chốt danh sách cổ đông. T ừ ngày 24 đ ến
28-8 sẽ thực hiện hoán đổi cổ phiếu/phát hành thêm cổ phiếu. Dự kiến

ngày 20-9 sẽ chính thức niêm yết bổ sung cổ phiếu SHB.
-Bên HBB
Sẽ đưa nợ xấu của HBB xuống dưới 10%
Tại thời điểm đó, nợ xấu của HBB là 3.729 tỷ đồng, chiếm 23,66% t ổng d ư
nợ. Tỷ lệ đó bao gồm phần nợ của Tập đoàn Công nghiệp và Tàu th ủy Việt
Nam (Vinashin) và đã trừ đi 30% số nợ của tập đoàn này đ ược chuy ển đ ổi
thành trái phiếu. Sau khi hợp nhất số liệu của hai ngân hàng thì n ợ x ấu
của SHB là 8,69%.
2.4.Quy trình sáp nhập và mua lại HBB vào SHB
Giai đoạn 1: Chuẩn bị
-Ban nghiên cứu dự thảo phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nh ập, đi ều lệ
ngân hàng sau sáp nhập, nhân sự ngân hàng sau sáp nh ập.
-Thông qua ĐHĐCĐ các bên, các tài liệu liên quan,
-Thực hiện công tác kiểm kê, kiểm toán và các công tác ph ục v ụ quá trình
sáp nhập


-Xây dựng bộ hồ sơ sáp nhập trình NHNN để có chấp thuận nguyên t ắc v ề
việc sáp nhập
Giai đoạn 2: Triền khai các thủ tục sáp nhập
-Hoàn thiện các nội dung theo yêu cầu của NHNN
-Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên UBCKNN
-Nhận giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công ch ứng
-Hoàn thiện hồ sơ sáp nhập
-Nộp bộ sơ sáp nhập trình NHNN để có chấp thuận cuối cùng v ề quá trình
sáp nhập.
Giai đoạn 3: Hoàn tất giao dịch sáp nhập
-chính thức sáp nhập, đăng kí kinh doanh ngân hàng NHSN( m ạng l ưới và
công ty con)
-Chuyển giao và đăng kí tài sản cho ngân hàng sáp nhập

-Chấm dứt hoạt động và đóng mã số thuế HBB
-Thực hiện chương trình sáp nhập
Cụ thể như sau:
2/2012: HBB có tin đồn bị sáp nhập
13/3: Habubank gửi văn bản phủ nhận.
25/4: Habubank công bố dự thảo đề án sáp nhập với SHB
28/4: Habubank họp ĐHĐCĐ với 85% cổ đôn g đồng ý.
5/5: SHB họp cổ đông có 99,4% đồng ý
15/6: NHNN có văn bản chấp thuận việc sáp nhập
9/8: Họp báo cáo công bố sáp nhập
16/8: Ngày giao dịch cuối cùng của HBB
17/8: Hủy niêm yết giao dịch của HBB
21/8: Cổ phiếu của HBB hoàn toàn hết hiệu lực


28/8: SHB hoàn tất việc sáp nhập HBB

2.5. Đánh giá thương vụ sáp nhập
2.5.1.Tính chất
HBB sáp nhập vào SHB là một thương vụ của lý trí. Trong bối c ảnh Ngân
hàng Nhà nước hạn chế các ngân hàng thương mại mở chi nhánh m ới, vi ệc
nhận sáp nhập HBB sẽ giúp SHB có ngay hệ thống các chi nhánh đ ể hình
thành mạng lưới kinh doanh rộng hơn. Vốn điều lệ, tổng tài sản, nguồn
nhân lực đã tăng lên đáng kể sau thương vụ này. Mặt khác, dưới góc đ ộ
thương hiệu, thương vụ này đã nâng thương hiệu SHB lên một vị th ế khác,
cao hơn, quy mô và chuyên nghiệp hơn. Việc SHB nhận sáp nhập HBB n ằm
trong chiến lược phát triển của SHB phù hợp với ch ủ tr ương c ủa Chính
phủ và Ngân hàng Nhà nước nhằm tái cấu trúc hệ thống Ngân hàng
thương mại cổ phần. Ngân hàng SHB cam kết đảm bảo lợi ích và quyền lợi
của người gửi tiền, đồng thời tất cả các khách hàng có quan hệ v ới HBB

trước và sau khi sáp nhập đều nhận được sự cam kết của SHB tiếp tục
thực hiện các quyền lợi và lợi ích hợp pháp với chất lượng dịch v ụ và tính
cạnh tranh cao hơn. Thông qua vụ sáp nhập, nhà đầu tư có th ể dễ dàng
tham gia vào các ngân hàng và các ngân hàng đó có điều kiện để phát tri ển
lên một tầm cao mới, chiếm lĩnh được thị trường trong và ngoài nước. V ới
ngân hàng nhận sáp nhập, họ luôn có lợi thế hơn nên được quy ết về nhân
sự. Câu chuyện của nguyên tổng giám đốc Habubank về làm người thu hồi
nợ tại SHB sau khi hợp nhất đã cho thấy phần nào bức tranh đào th ải sau
sáp nhập, hợp nhất.
2.5.2 Hậu M&A
SHB là đơn vị có lợi nhuận sụt giảm nhiều nhất sau khi nhận trách nhi ệm
tái cơ cấu và cáng đáng ngân hàng yếu kém Habubank. SHB lỗ 95 tỷ đồng
trong tài khóa 2012 và nếu tính cả khoản lợi nhuận để lại t ừ năm 2011,
nhà băng này mới lãi lũy kế 27 tỷ đồng đến ngày 31/12/2012. Bù l ại,
chính nhờ mạng lưới rộng khắp của Habubank trước đây mà SHB có m ột
năm tăng cường tốc độ huy động vốn ấn tượng tới 123%. Lượng tiền g ửi
của khách hàng tại SHB đến cuối năm đạt gần 118.000 tỷ đồng.


Trước khi thực hiện chuẩn bị kỹ lưỡng, lộ trình công khai: th ời gian nghiên
cứu, tìm hiểu để thực hiện sáp nhập đã giúp tiết kiệm th ời gian và chi phí
cho hai bên. Sau đó, từng bước tiến hành ổn định, gi ữ nguyên bộ máy nhân
lực của HBB (trừ những vị trí chủ chốt) nhằm không gây xáo trộn văn hóa
doanh nghiệp của mỗi ngân hàng. Hậu sáp nhập cũng đặt ra không ít thách
thức cho SHB bởi số nợ xấu phải xử lý tại HBB khá lớn. Để xử lý n ợ xấu,
SHB cơ cấu lại nợ hoặc tham gia tái cấu trúc doanh nghiệp. Sau khi phân
loại nợ, SHB đưa ra những giải pháp cụ thể đối với từng doanh nghiệp đ ể
có phương án riêng cho từng trường hợp, như việc SHB tái c ấu trúc toàn
bộ công ty Bianfishco là một điển hình. Sau sáp nh ập, hoạt đ ộng kinh
doanh của SHB diễn ra ổn định, tăng trưởng liên tục.

Thông qua sáp nhập các ngân hàng sẽ loại bỏ được nh ững ngân hàng y ếu
kém, quy mô nhỏ, thiếu vốn. Việc giảm các ngân hàng yếu kém này là
tránh những nguy cơ rủi ro cho hệ thống ngân hàng Việt Nam. Việc sáp
nhập sẽ giúp cho các ngân hàng thương mại lớn mở rộng h ơn m ạng l ưới
các chi nhánh của mình, mở rộng thị phần và đặc biệt những ngân hàng
này sẽ sẵn sàng cung ứng vốn cho nền kinh tế nhiều h ơn, sau khi sáp nh ập
thì ngân hàng lớn sẽ xử lý được nợ xấu tốt hơn rất nhiều vì ngân hàng l ớn
có tiềm lực về tài chính, trích lập dự phòng rủi ro nhiều h ơn và đ ảm b ảo
các chỉ tiêu về an toàn vốn.
2.5.3 Bài học rút ra
Cần có sự hỗ trợ của cơ quan quản lý: NHNN theo dõi và h ỗ tr ợ kịp th ời
nếu gặp khó khăn về thanh khoản và vốn. Ủy ban chứng khoán Nhà n ước
có giải pháp hỗ trợ để việc chuyển đổi cổ phiếu của hai ngân hàng đ ược
thuận lợi, nhanh chóng.
Mỗi ngân hàng thương mại cần phải quyết liệt tái cấu trúc chính ngân
hàng mình trên các lĩnh vực chính như tái cấu trúc nguồn lực tài chính, tái
cấu trúc mô hình hoạt động, tái cấu trúc hệ thống quản trị điều hành, tái
cấu trúc mạng lưới kênh phân phối, tái cấu trúc hệ thống công nghệ ngân
hàng và tái cấu trúc nguồn nhân lực. Cần phải tự thân trong tiến trình tái
cấu trúc, không nên quá trông chờ vào những yếu tố bên ngoài hay sự y ểm
trợ của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.


Sáp nhập ngân hàng thực sự có hiệu quả khi có nguồn vốn m ới đ ổ vào, ch ỉ
có tiền mới thực sự tháo gỡ được khó khăn của các ngân hàng hiện nay.
Cần phải khuyến khích các tổ chức tín dụng nước ngoài góp vốn, mua c ổ
phần các ngân hàng thương mại đang trong tình trạng năng lực y ếu kém
để nâng vốn thực sự của các ngân hàng này lên.
Khi tiến hành sáp nhập các ngân hàng thương mại cần ph ải giải quy ết rõ
ràng vấn đề giám định giá trị thực của các bên. Việc này sẽ ph ải do c ơ

quan kiểm toán độc lập, được các bên tin cậy rà soát th ật kỹ v ề t ổng tài
sản, các khoản phải trả cũng như mức độ rủi ro,… Bên cạnh đó cần ph ải
xác định rõ chiến lược kinh doanh của ngân hàng m ới sau sáp nh ập sẽ có
những giá trị cộng hưởng nào và cần phải thiết lập chương trình hành
động cụ thể để có thể thụ hưởng được những giá trị này.
Tiếp tục đẩy mạnh công tác xử lý nợ xấu của các ngân hàng th ương m ại.
Kết quả xử lý nợ xấu đạt được đến nay tiếp tục ghi nhận sự cố g ắng của
hệ thống các tổ chức tín dụng, nhất là trong điều kiện không có sự hỗ tr ợ
tài chính từ ngân sách nhà nước, cơ chế chính sách còn nhi ều h ạn ch ế, b ất
cập và nền kinh tế còn nhiều khó khăn.
Ngân hàng nhà nước Việt Nam tiếp tục đẩy mạnh công tác h ướng dẫn th ủ
tục triển khai việc mua bán, sáp nhập các ngân hàng th ương m ại g ắn v ới
việc thực hiện Nghị quyết số 15/NQ-CP ngày 06/3/2014 của Chính ph ủ và
Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ T ướng Chính
phủ. Ngân hàng Nhà nước sẽ xử lý tiếp một bước cơ bản tình tr ạng s ở h ữu
chéo để hình thành một số tổ chức tín dụng có quy mô lớn, kh ả năng cạnh
tranh cao theo mục tiêu tại Đề án 254. Một số tổ chức tín dụng y ếu kém có
thể được Ngân hàng Nhà nước xem xét, áp dụng biện pháp can thi ệp bắt
buộc thông qua mua cổ phần và tiến hành sáp nhập vào tổ ch ức tín dụng
khác.

Kết luận
Thông qua những kiến thức tìm hiểu thực tế, từ việc nhìn nhận nh ững
hạn chế của hoạt động M&A trong thời gian qua và đúc rút kinh ngh ệm t ừ
các nước trên thế giới, bài thảo luận đã định hướng trong hoạt động sáp
nhập của 2 ngân hàng, phân tích động cơ thúc đẩy việc sáp nh ập đ ưa ho ạt
động kinh doanh phát triển và đi vào ổn định hơn.Để có nh ững th ương v ụ


thành công các ngân hàng cần có sự chuẩn bị chu đáo, chi tiết trong t ừng

bước tìm hiểu đối tác, tình hình tài chính pháp lý, th ương hi ệu, ký k ết h ợp
hợp đồng, văn hóa công ty. Ngoài ra còn có sự hỗ tr ợ của Nhà n ước trong
định hướng hoạt động ngành ngân hàng, hoàn thiện về m ặt pháp lý, thành
lập ngân hàng đầu tư…Có thể nói, hiện nay vấn đề M&A tại Vi ệt Nam ch ưa
thực sự cảm nhận một cách mạnh mẽ từ sức ép cạnh tranh nên ch ưa s ực
sự sôi nổi. Tuy nhiên thời gian tới sẽ hứa hẹn một sự phát triển m ạnh mẽ
hơn nữa trong tương lai gần.